- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-10-24
- Bylos Nr.
- eB2-1279-924/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00096-2024-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Edvardas Paliokas
- Kreditorius
- R. S.
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Edvardas Paliokas
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs uždarosios akcinės bendrovės „SME Capital 3“ prašymą dėl kreditoriaus R. S. ginčijamo finansinio reikalavimo patvirtinimo bankrutuojančios Užgirių žemės ūkio bendrovės bankroto byloje,
Aprašomoji dalis
nustatė:
1. Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi Užgirių žemės ūkio bendrovei (toliau – Užgirių ŽŪB, bendrovė) iškelta bankroto byla, bendrovės nemokumo administratoriumi paskirtas Kęstutis Stankus (toliau – ir nemokumo administratorius). Nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 6 d.
Šalies argumentai
2. 2024 m. rugpjūčio 23 d. teisme gautas nemokumo administratoriaus prašymas patvirtinti Užgirių ŽŪB neginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kurių bendra reikalavimų suma yra 2 859 687,24 Eur. Minėtame prašyme nemokumo administratorius prašė patvirtinti kreditorės, kurios reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „SME Capital 3“ 201 039,39 Eur finansinį reikalavimą, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą.
Žemesnės instancijos teismas
3. 2024 m. rugpjūčio 28 d. teisme gauta kreditorės UAB „Baltijos javai“ nuomonė dėl UAB „SME Capital 3“ finansinio reikalavimo dydžio, kurioje nurodoma, kad vykdomosios bylos Nr. 0076/22/01118 duomenys patvirtina, jog skolos likutis pagal vekselį sudaro 147 737,86 Eur, o ne 166 435,06 Eur kaip nurodo UAB „SME Capital 3“, ir joks antrojo etapo reikalavimas neegzistuoja. Bankroto byloje esant prieštaringiems duomenims, tvirtintinas hipoteka užtikrintas 147 737,86 Eur dydžio pirmojo etapo UAB „SME Capital 3“ reikalavimas, o likusi suma gali būti tvirtinama tik išsiaiškinus visas aplinkybes dėl bankroto byloje esančių duomenų prieštaringumo.
4. Užgirių ŽŪB bankroto bylą nagrinėjančio teisėjo 2024 m. rugpjūčio 28 d. rezoliucija nemokumo administratorius įpareigotas patikrinti pareikštus kreditorinius reikalavimus, įvertinant tiek į bylą pateiktus vykdomuosius dokumentus, tiek UAB „Baltijos javai“ pateiktą nuomonę dėl kreditorinių reikalavimų pagrįstumo, ir ne vėliau kaip per 7 dienas perduoti kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui, pridedant savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo.
5. 2024 m. rugsėjo 5 d. nemokumo administratorius pateikė teismui patikslintą prašymą patvirtinti Užgirių ŽŪB neginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kurių bendra reikalavimų suma yra 2 562 171,28 Eur. Nemokumo administratorius kartu su prašymu pateiktoje nuomonėje nurodė, kad kreditorė UAB „SME Capital 3“ pareiškė 201 039,39 Eur kreditorinį reikalavimą, kurį kildina iš Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04 (toliau – ir Sutartis), kurios pagrindu bendrovei buvo suteikta 300 000 Eur paskola. Užgirių ŽŪB įsipareigojo grąžinti paskolą ir mokėti palūkanas bei vykdyti visus kitus Sutartyje numatytus įsipareigojimus (Sutarties bendrųjų sąlygų 2.1 punktas). Sutarties vykdymas buvo užtikrintas 2021 m. gegužės 13 d. paprastuoju vekseliu išduotu Sutarties specialiosiose sąlygose numatytai paskolos sumai ir bendrovės turto hipoteka. Pagal Sutarties specialiųjų sąlygų 4.16.1. punktą, tuo atveju, jei klientas laiku nesumoka UAB „SME Capital 3“ bet kokių pagal Sutartį mokėtinų sumų į Sutartyje nurodytą sąskaitą, UAB „SME Capital 3“, kaip vekselio turėtoja, pateikia klientui vekselį apmokėjimui, bet nedidesnei nei nepadengtų įsipareigojimų pagal sutartį sumai (finansuota suma, palūkanos, kompensacinės palūkanos). Iš antstolės į bankroto bylą persiųsto patvarkymo ir vykdomojo dokumento matyti, kad antstolė vykdė išieškojimo veiksmus pagal kredito užtikrinimo priemonę 2021 m. rugpjūčio 21 d. vekselį 200 000 Eur sumai. Likusi pagal vykdomąjį dokumentą neišieškota skolos suma sudaro 147 737,86 Eur. Administratorius pateikė teismui tvirtinti UAB „SME Capital 3“ kreditorinį reikalavimą, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą. UAB „Baltijos javai“ pateikė nuomonę dėl UAB „SME Capital 3“ finansinio reikalavimo dydžio, kurioje nurodė, kad joks antrojo etapo reikalavimas neegzistuoja. Paskolos sutartimi bendrovė prisiėmė įsipareigojimą grąžinti paskolą ir mokėti palūkanas, todėl nesutiktina su UAB „Baltijos javai“ nuomone, kad UAB „SME Capital 3“ antrojo etapo kreditorinis reikalavimas neegzistuoja. Nemokumo administratoriaus nuomone, skirtumas tarp UAB „SME Capital 3“ pareikšto reikalavimo ir antstolės nurodyto skolos likučio susidarė, dėl to, kad UAB „SME Capital 3“ pagal Sutarties specialiųjų sąlygų 4.16.1. punktą turėjo teisę pateikti klientui vekselį dėl bet kokių pagal Sutartį mokėtinų sumų, o taip pat pagal Sutarties nuostatas skaičiavo palūkanas ir kitas sumas bei pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 4.9 punktą antstolės išieškotomis sumomis dengė bendrovės įsiskolinimus pagal Sutartį savo nuožiūra. Patikrinus UAB „SME Capital 3“ pareikštą 201 039,39 Eur kreditorinį reikalavimą bei įvertinus antstolės į bylą pateiktą vykdomąjį dokumentą nustatyta, kad UAB „SME Capital 3“ reikalavimas pagrįstas, todėl nemokumo administratorius įtraukė UAB „SME Capital 3“ į bendrovės kreditorių sąrašą ir prieštaravimų dėl šio kreditoriaus pareikšto reikalavimo nereiškia.
6. 2024 m. rugsėjo 10 d. teisme gauta kreditorės UAB „Baltijos javai“ nuomonė dėl UAB „SME Capital 3“ finansinio reikalavimo tvirtinimo, kurioje nurodoma, kad kreditorės finansinis reikalavimas teismui teikiamas tvirtinti neatlikus realaus finansinio reikalavimo pagrįstumo tikrinimo, bent jau ta apimtimi, kiek tai susiję su kreditorės nurodomomis Užgirių ŽŪB mokėtinomis palūkanomis.
7. Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutartimi patvirtintas neginčijamų bankrutuojančios Užgirių ŽŪB kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, tarp jų kreditorės, kurios reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, UAB „SME Capital 3“ 201 039,39 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą.
8. 2024 m. rugsėjo 18 d. teisme gautas kreditoriaus R. S. atskirasis skundas dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutarties, kuriame prašoma panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“ finansiniai reikalavimai, išreikalauti iš UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“ dokumentus bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
9. Kreditorius nurodė, kad UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“ nepateikė jokių dokumentų ir skaičiavimų, kurie pagrįstų kada ir kokios sumos bendrovės buvo sumokėtos UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“, kokios sumos bendrovės atžvilgiu buvo paskaičiuotos kaip palūkanos, o kokios kaip kompensacinės palūkanos ir koks yra jų dydis ir kada jos UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“ buvo susirašytos ir (ar) įskaitytos iš bendrovės atliktų mokėjimų, todėl nesant šių dokumentų ir informacijos akivaizdu, kad UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“ nėra tinkamai pagrindusios savo finansinių reikalavimų bendrovės bankroto byloje, nėra pateikusios tinkamų skaičiavimų, todėl UAB „SME Bank“ 338 940,18 Eur dydžio finansinis reikalavimas, UAB „SME Capital 3“ 201 039,39 Eur dydžio finansinis reikalavimas, UAB „SME Loans“ 338 940,18 Eur dydžio finansinis reikalavimas bendrovės bankroto byloje negalėjo būti patvirtinti. UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir „SME Loans“ bendrovės bankroto byloje siekia pasitvirtinti kompensuojamąsias palūkanas, kurių dydis neatitinka protingumo kriterijų, o taip pat nėra aišku, nei už kokį laikotarpį, nei nuo kokių sumų jos yra paskaičiuotos, kas ginčo atveju taip pat sudaro pagrindą netvirtinti UAB „SME Bank“, UAB „SME Capital 3“ ir UAB „SME Loans“ finansinių reikalavimų bendrovės bankroto byloje.
10. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartimi kreditoriaus R. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalies, kuria buvo patvirtinti kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, UAB „SME Bank“ – 338 940,18 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 260 912,89 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 78 027,29 Eur finansinį reikalavimą, UAB „SME Capital 3“ – 201 039,39 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą, UAB „SME Loans“ – 161 643,03 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 120 766,43 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 40 876,60 Eur finansinį reikalavimą, tenkino. Teismas panaikino Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtinti kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, UAB „SME Bank“ – 338 940,18 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 260 912,89 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 78 027,29 Eur finansinį reikalavimą, UAB „SME Capital 3“ – 201 039,39 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą, UAB „SME Loans“ – 161 643,03 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 120 766,43 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 40 876,60 Eur finansinį reikalavimą. Teismas kitą Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalį paliko nepakeistą. Minėta nutartimi klausimas dėl ginčytino kreditorės UAB „SME Capital 3“ 201 039,39 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo išskirtas į atskirą bylą ir byla dėl ginčytino kreditorės UAB „SME Capital 3“ 201 039,39 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo paskirta nagrinėti teismo posėdyje 2024 m. spalio 24 d. 9.30 val. rašytinio proceso tvarka. Teismas nustatė nemokumo administratoriui ir kreditorei UAB „SME Capital 3“ 14 dienų terminą nuo šios nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos pateikti teismui atsiliepimą į pareikštus prieštaravimus (atskirąjį skundą) ir visus dokumentus susijusius su pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumu, tame tarpe duomenis apie paskolų suteikimą, mokėjimo ir kompensuojamųjų palūkanų paskaičiavimus, paskolos gavėjo atliktus mokėjimus pagal kreditavimo sutartis ir paskolos davėjo gautų mokėjimų įskaitymus (paskolos grąžinimui, mokėjimo ar kompensacinėms palūkanoms ir kt.).
Atsiliepimas
11. Kreditorė UAB „SME Capital 3“ pateikė atsiliepimą į kreditoriaus R. S. prieštaravimus (atskirąjį skundą), kuriame prašo kreditoriaus R. S. prieštaravimus dėl kreditorės UAB „SME Capital 3“ pateikto finansinio reikalavimo atmesti kaip nepagrįstus ir patvirtinti kreditorės UAB „SME Capital 3“ finansinį reikalavimą Užgirių ŽŪB bankroto byloje pilna apimtimi.
Žemesnės instancijos teismas
12. Kreditorė UAB „SME Capital 3“ nurodė, kad tarp UAB „SME Bank“ ir Užgirių ŽŪB 2021 m. gegužės 13 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. CP3/21-05-13/04, su visais vėlesniais priedais ir pakeitimais (toliau – ir Sutartis). Pagal Sutarties nuostatas Užgirių ŽŪB buvo suteikta 300 000 Eur dydžio paskola (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.1. punktas). Sutartyje Užgirių ŽŪB įsipareigojo mokėti kreditorei UAB „SME Capital 3“ 0,9 proc. dydžio palūkanas už 30 dienų laikotarpį (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.5 punktas), kurios atitinka 10,80 proc. metinę palūkanų normą bei atlieka mokėjimo palūkanų funkciją už naudojimąsi kreditorės suteiktomis piniginėmis lėšomis, kurios apskaičiuojamos nuo faktiškai paimtos ir dar negrąžintos paskolos sumos (Sutarties bendrųjų sąlygų 1.1 dalis). Sutarties priedu Nr. 2 bendru šalių sutarimu šių palūkanų norma buvo pakeista į 12 proc. metinę palūkanų normą, o nuo 2023 m. liepos mėn. prie šių palūkanų normos pridėtas 6 mėn. Euribor. Sutartimi šalys taip pat sulygo dėl 0,23 proc. dydžio per dieną kompensacinių palūkanų (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.6. punktas), kurias Užgirių ŽŪB įsipareigojo mokėti kreditorei už laiku nesumokėtas pagal Sutartį mokėtinas sumas, t. y. paskolos įmokas, palūkanas, paskolos administravimo mokestį. Šių palūkanų paskirtis kompensuoti kreditorės patiriamą žalą bei atlyginti dėl Užgirių ŽŪB veiksmų (paskolos negrąžinimo) kreditorės patiriamus nuostolius. Kreditorė savo įsipareigojimus pagal Sutartį įvykdė tinkamai – išmokėjo Užgirių ŽŪB paskolos lėšas, o Užgirių ŽŪB savo įsipareigojimus pagal Sutartį vykdė netinkamai – vėluodavo atlikti mokėjimus nustatytais terminais, todėl šalys sudarė net kelis Sutarties pakeitimus, kuriais buvo keičiamos paskolos grąžinimo sąlygos ir pratęsiami paskolos grąžinimo terminai, daromi kiti Sutarties sąlygų pakeitimai. Prievolės pagal Sutartį tinkamam įvykdymui užtikrinti suinteresuotas asmuo R. S. (toliau – ir suinteresuotas asmuo) sudarė laidavimo sutartį, kuria suinteresuotas asmuo kaip solidarusis bendraskolis įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu, jeigu Užgirių ŽŪB tinkamai neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal Sutartį. Taip pat prievolės pagal Sutartį įvykdymo užtikrinimui Užgirių ŽŪB išdavė kreditorei UAB „SME Capital 3“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo besąlygiškai įsipareigojo sumokėti kreditorei 300 000 Eur sumą bei buvo įkeistas kilnojamasis bei nekilnojamasis turtas pagal įkeitimo sandorius. Dėl netinkamo Užgirių ŽŪB įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymo, t. y. paskolos įmokų bei palūkanų nemokėjimo, kreditorė 2024 m. balandžio 10 d. išsiuntė bendrovei pranešimą apie vienašališką Sutarties nutraukimą. Bendrovei buvo iškelta bankroto byla, teismo nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 6 d., nemokumo administratoriumi paskirtas Kęstutis Stankus. Kreditorė 2024 m. birželio 28 d. pateikė finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje, kurį sudaro 201 039,39 Eur suma, iš kurios 166 132,56 Eur negrąžinta paskola, 11 787,12 Eur nesumokėtos palūkanos, 302,50 Eur paskolos administravimo mokestis bei 22 817,21 Eur kompensacinės palūkanos. Kreditorės pateikiami duomenys pagrindžia, kad visi bendrovės mokėjimai buvo dengiami teisės aktų nustatyta tvarka, t. y. pirmiausiai dengiant kreditorės išlaidas, susijusias su reikalavimo įvykdyti prievolę pareiškimu, po to dengiant palūkanas, netesybas bei galiausiai paskolą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.54 straipsnis), todėl nėra pagrindo teigti, kad kreditorė netinkamai paskirstė iš bendrovės gautus mokėjimus. Su bendrove sudaryta Sutartimi buvo susitarta, kad laiku nesumokėjus kreditorei pagal Sutartį mokėtinų sumų, t. y. paskolos, palūkanų ir/ar paskolos administravimo mokesčio, arba nutraukus Sutartį kreditorės iniciatyva dėl bendrovės kaltės, siekiant kompensuoti kreditorės patiriamą žalą bei atlyginti kreditorės patiriamus nuostolius, taip pat dėl padidėjusio bendrovės rizikingumo, bendrovė moka kreditorei 0,23 proc. dydžio per dieną kompensacines palūkanas (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.6. punktas, bendrųjų sąlygų 5.3. punktas). Sutartį bendrovė pasirašė, vadinasi sutiko su joje nustatytomis sąlygomis, taip pat ir su sąlyga dėl kompensacinių palūkanų taikymo bei jų dydžio. Bendrovė, būdama verslo subjektu, paskolos sutarties sudarymo metu turėjo galimybę laisva valia pasirinkti su kreditore sutarytos sutarties sąlygas bei numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius. Be to, rinkoje esant ne vienai bendrovei, teikiančiai paskolas, bendrovė turėjo galimybę rinktis kreditorių, lyginti jų siūlomas sąlygas, derėtis dėl jų, kas reiškia, kad bendrovė nusprendusi, kad jai netinka kreditorės siūlomos paskolos sutarties sąlygos, galėjo pasirinkti nesudaryti Sutarties su kreditore. Kadangi bendrovė su kreditore sudarė paskolos sutartį, patvirtindama parašu, laikytina, kad Sutartis atitiko jos interesus. Bendrovė kaip juridinis asmuo – verslo subjektas, puikiai suprato ir sudaromos Sutarties esmę, ir jos neįvykdymo teisines pasekmes, tai patvirtina ir kiti šioje byloje esantys įrodymai – įkeitimo sutartys, vekselis, taip pat Sutarties priedai bei pakeitimai. Bendrovė niekada iki šių prieštaravimų dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo nebuvo pareiškusi pretenzijų dėl pagal Sutartį mokėtinų sumų dydžio, apskaičiavimo, ar kompensuojamųjų palūkanų normų. Šios aplinkybės rodo, kad suinteresuotas asmuo R. S., kaip buvęs bendrovės vadovas, pats elgiasi nesąžiningai, be pagrindo reikalaudamas netvirtinti kreditorės UAB „SME Capital 3“ finansinio reikalavimo. Kreditorės pateikti įrodymai šioje byloje pagrindžia, kad finansinio reikalavimo sumos yra tinkamai apskaičiuotos, ir pagrįstai teismo buvo patvirtintos bankroto byloje, todėl nėra jokio pagrindo netvirtinti šio finansinio reikalavimo.
Atsiliepimas
13. Nemokumo administratorius pateikė atsiliepimą į kreditoriaus R. S. atskirąjį skundą, kuriame prašo kreditoriaus R. S. prieštaravimus dėl UAB „SME Capital 3“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo (atskirąjį skundą) atmesti ir patvirtinti Užgirių ŽŪB bankroto byloje hipoteka užtikrintą UAB „SME Capital 3“ finansinį reikalavimą bendrai 201 039,39 Eur sumai, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą.
14. Nemokumo administratorius nurodė, kad patikrinęs UAB „SME Capital 3“ duomenis apie paskolų suteikimą, mokėjimo ir kompensuojamųjų palūkanų paskaičiavimus, paskolos gavėjo atliktus mokėjimus pagal kreditavimo sutartis ir paskolos davėjo gautų mokėjimų įskaitymus (paskolos grąžinimui, mokėjimo ar kompensacinėms palūkanoms ir kt.) nustatė, kad UAB „SME Capital 3“ kreditorinį reikalavimą sudaro 166 132,56 Eur nepadengtas paskolos likutis, 11 787,12 Eur neapmokėtos palūkanos, 302,50 Eur paskolos administravimo mokestis ir 22 817,21 Eur kompensuojamosios palūkanos paskaičiuotos iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo. Iš UAB „SME Capital 3“ kreditorinį reikalavimą papildančių dokumentų matyti, kad bendrovė turėjo pradelstų mokėjimui bankui pagal paskolos sutartį, todėl pagal Sutarties bendrųjų sąlygų 4.9 punktą, UAB „SME Capital 3“ nepriklausomai nuo kliento nurodytos mokėjimo paskirties, turėjo teisę savo nuožiūra paskirstyti, kokiu eiliškumu ir kokie įsipareigojimai bus dengiami iš gautos sumos. Administratorius patikrinęs UAB „SME Capital 3“ kreditorinį reikalavimą papildančius dokumentai nustatė, kad UAB „SME Capital 3“ kreditorinis reikalavimas tinkamai pagrįstas, todėl tvirtintinas Užgirių ŽŪB bankroto byloje.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
15. Prašymas dėl 201 039,39 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo tenkinamas.
16. Vienas bankroto byloje spręstinų klausimų yra bankrutuojančios bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimas. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos teismas patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys). Pagal JANĮ 42 straipsnio 3 dalį teismas nemokumo administratoriaus, juridinio asmens, kreditoriaus, dėl kurio reikalavimo tvirtinimo yra kilęs ginčas, prašymu arba savo iniciatyva gali kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nagrinėjamu atveju prašymas klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka negautas, pagrindo nagrinėti klausimą žodinio proceso tvarka nenustatė ir teismas, todėl jis nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka.
17. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bankroto byloje pareiškiami kreditorių finansiniai reikalavimai pagal jų apibrėžtumo lygį ir įgyvendinimo etapą gali būti skirtingi. Pirma, tai kreditorių reikalavimai, kurių pagrįstumas jau patvirtintas įsiteisėjusiu teismo sprendimu arba įsigaliojusiu viešojo administravimo subjekto (mokesčių administravimo institucijos, socialinio draudimo institucijos ir kt.) administraciniu aktu. Tokiu atveju bankroto bylą nagrinėjančiam teismui perduodamas įsiteisėjęs teismo sprendimas arba įsigaliojęs viešojo administravimo subjekto administracinis aktas arba vykdomasis raštas, kurio pagrindu atliekamas išieškojimas iš skolininko. Antra, tai kreditorių reikalavimai, kurie pareikšti savarankiškose civilinėse bylose, kuriose teismų sprendimai nėra priimti iki skolininkui iškeliant bankroto bylą. Tokiu atveju bankroto bylą nagrinėjančiam teismui perduodama civilinė byla, kurioje skolininkui pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai. Aiškinant šią nuostatą atsižvelgtina ir į JANĮ 29 straipsnio reguliavimą. Trečia, tai nauji kreditorių reikalavimai, kurie nebuvo pareikšti iki bankroto bylos iškėlimo skolininkui dienos. Tokiu atveju teismui perduodamas kreditoriaus reikalavimas bei jį patvirtinantys dokumentai, o teismas sprendžia, ar reikalavimas yra visiškai ar iš dalies pagrįstas, ir jį visiškai ar iš dalies patvirtina arba atsisako tvirtinti. Pastaruoju atveju kreditoriaus pareikštas reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų pareiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021 48 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
18. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad pakartotinis kreditorių reikalavimų, jau patvirtintų įsiteisėjusiu teismo sprendimu, pagrįstumo tikrinimas bankroto bylą nagrinėjančio teismo nėra ir negali būti atliekamas, nes tai pažeistų įsiteisėjusio teismo sprendimo visuotinio privalomumo principą ir paneigtų ankstesnio įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata galią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-1120/2023 116 punktas).
19. Nagrinėjamu atveju kreditorė UAB „SME Capital 3“ bankrutuojančios Užgirių ŽŪB bankroto byloje pareiškė 201 039,39 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kurį sudaro 166 132,56 Eur negrąžinta paskola, 11 787,12 Eur palūkanos, 302,50 Eur administravimo mokestis ir 22 817,21 Eur kompensuojamosios palūkanos. Nagrinėjamu atveju bankrutuojančios Užgirių ŽŪB nemokumo administratorius neginčijo UAB „SME Capital 3“ pateikto 201 039,39 Eur finansinio reikalavimo, tačiau su šio reikalavimo patvirtinimu nesutinka bankrutuojančios Užgirių ŽŪB kreditorius R. S. (buvęs Užgirių ŽŪB vadovas).
20. Kreditorius R. S. teigia, UAB „SME Capital 3“ nepateikė jokių dokumentų ir skaičiavimų, kurie pagrįstų kada ir kokios sumos bendrovės buvo sumokėtos UAB „SME Capital 3“, kokios sumos bendrovės atžvilgiu buvo paskaičiuotos kaip palūkanos, o kokios kaip kompensacinės palūkanos ir koks yra jų dydis ir kada jos UAB „SME Capital 3“ buvo susirašytos ir (ar) įskaitytos iš bendrovės atliktų mokėjimų, todėl nesant šių dokumentų ir informacijos akivaizdu, kad UAB „SME Capital 3“ nėra tinkamai pagrindusi savo finansinio reikalavimo bendrovės bankroto byloje, nėra pateikusi tinkamų skaičiavimų, todėl UAB „SME Bank“ 201 039,39 Eur dydžio finansinis reikalavimas bendrovės bankroto byloje negalėjo būti patvirtintas. Be to, UAB „SME Capital 3“ bendrovės bankroto byloje siekia pasitvirtinti kompensuojamąsias palūkanas, kurių dydis neatitinka protingumo kriterijų, o taip pat nėra aišku, nei už kokį laikotarpį, nei nuo kokių sumų jos yra paskaičiuotos, kas ginčo atveju taip pat sudaro pagrindą netvirtinti UAB „SME Capital 3“ finansinio reikalavimo bendrovės bankroto byloje.
21. Iš UAB „SME Capital 3“ kartu su atsiliepimu į kreditoriaus R. S. atskirąjį skundą (prieštaravimus) pateiktų duomenų matyti, kad UAB „SME Capital 3“ pateikė teismui UAB „SME Capital 3“ ir Užgirių ŽŪB 2021 m. gegužės 13 d. sudarytos Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04 bendrąsias ir specialiąsias sąlygas, priedą Nr. 1 prie 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04 (mokėjimo grafiką), 2021 m. gegužės 14 d. mokėjimo nurodymus Nr. 5350 ir Nr. 5371, priedą Nr. 2 prie 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04, priedą Nr. 3 prie 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04, priedą Nr. 4 prie 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04, Susitarimą Nr. 5 prie 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04, priedą Nr. 7 prie 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties Nr. CP3/21-05-13/04, 2023 m. birželio 26 d. informacinį pranešimą dėl specialiųjų sąlygų pakeitimo, R. S. ir UAB „SME Capital 3“ 2021 m. gegužės 13 d. sudarytą Laidavimo sutartį Nr. CP3/21-05-13/05/L, Užgirių ŽŪB 2021 m. gegužės 13 d. išduotą neprotestuotiną paprastąjį vekselį, Užgirių ŽŪB ir UAB „SME Capital 3“ 2021 m. rugpjūčio 13 d. sudarytą Sutartinį įkeitimą, 2023 m. kovo 1 d. Sutartinę hipoteką, 2023 m. kovo 1 d. Susitarimą dėl Sutartinės hipotekos pakeitimo ir papildymo, 2023 m. kovo 1 d. Susitarimą dėl Sutartinio įkeitimo pakeitimo ir papildymo, 2024 m. balandžio 10 d. pranešimą dėl Paskolos sutarties nutraukimo, paskolos detalizaciją, palūkanų skaičiavimą, kreditorinio reikalavimo skaičiavimą.
22. Iš minėtų duomenų nustatyta, kad tarp kreditorės UAB „SME Capital 3“ ir Užgirių ŽŪB 2021 m. gegužės 13 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. CP3/21-05-13/04, su visais vėlesniais priedais ir pakeitimais. Minėtos Sutarties pagrindu Užgirių ŽŪB buvo suteikta 300 000 Eur dydžio paskola apyvartinėms lėšoms (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.1., 4.3. punktai, 2021 m. gegužės 14 d. mokėjimo nurodymai Nr. 5350 ir Nr. 5371). Sutartyje Užgirių ŽŪB įsipareigojo mokėti 0,9 proc. dydžio už 30 dienų palūkanas (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.5 punktas), kurios apskaičiuojamos nuo faktiškai paimtos ir dar negrąžintos paskolos sumos (Sutarties bendrųjų sąlygų 1.1 dalis). Sutarties priedu Nr. 2 bendru šalių sutarimu šių palūkanų norma buvo pakeista į 12 proc. metinę palūkanų normą, skaičiuojant kas mėnesį, o nuo 2023 m. liepos mėn. prie šių palūkanų normos pridėtas 6 mėn. Euribor. Sutartimi šalys taip pat sulygo dėl 0,23 proc. dydžio per dieną kompensacinių palūkanų (Sutarties specialiųjų sąlygų 4.6. punktas), kurias Užgirių ŽŪB įsipareigojo mokėti kreditorei už laiku nesumokėtas pagal Sutartį mokėtinas sumas arba nutraukus Paskolos sutartį kreditorės iniciatyva dėl bendrovės kaltės, kaip tai numatyta Paskolos sutarties specialiosiose sąlygose, kurios apskaičiuojamos už visas laiku nesumokėtas sumas (Sutarties bendrųjų sąlygų 1.1 dalis). Prievolės pagal Sutartį tinkamam įvykdymui užtikrinti R. S. ir UAB „SME Capital 3“ 2021 m. gegužės 13 d. sudarė Laidavimo sutartį, kurios pagrindu R. S., kaip solidarusis bendraskolis, įsipareigojo atsakyti visu jam nuosavybės teise priklausančiu turtu (piniginėmis lėšomis, esančiomis banko sąskaitose, būsimomis įplaukomis į šias sąskaitas, kilnojamuoju ir nekilnojamuoju turtu, vertybiniais popieriais ir kt.), jeigu Užgirių ŽŪB, už kurią laiduojama, tinkamai neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2021 m. gegužės 13 d. Paskolos sutartį Nr. CP3/21-05-13/04, sudarytą tarp kreditorės UAB „SME Capital 3“ ir Užgirių ŽŪB, su visais pakeitimais ir papildymais, 2021 m. gegužės 13 d. bendrovė išdavė UAB „SME Capital 3“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo įsipareigojo sumokėti UAB „SME Capital 3“ 300 000 Eur sumą, 2021 m. rugpjūčio 13 d. Sutartiniu įkeitimu buvo įkeistas Užgirių ŽŪB priklausanti žemės sklypo nuomos teisė, maksimaliojo įkeitimo suma 390 000 Eur, 2023 m. kovo 1 d. Sutartine hipoteka buvo įkeistas Užgirių ŽŪB ir D. S. priklausantis nekilnojamasis turtas, maksimaliosios hipotekos dydis 390 000 Eur. Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarė Jurgita Šukienė 2022 m. rugpjūčio 17 d. išdavė vykdomąjį įrašą Nr. JŠ-8481, kuriame pareikalavo išieškoti iš vekselio davėjos Užgirių ŽŪB vekselio turėtojai UAB „SME Capital 3“ 200 000 Eur skolą, 896,22 Eur notaro išlaidas, 26,38 Eur kitas išlaidas ir 6 proc. metines palūkanas, paskaičiuotas nuo 2022 m. birželio 7 d. iki prievolės įvykdymo. 2024 m. balandžio 10 d. UAB „SME Capital 3“ išsiuntė Užgirių ŽŪB pranešimą apie vienašališką Sutarties nutraukimą po 7 kalendorių dienų nuo šio pranešimo išsiuntimo dienos. Po sutarties nutraukimo vykdomasis įrašas dėl skolos išieškojimo iš Užgirių ŽŪB buvo pateiktas antstolei vykdyti. Antstolės Svajonės Žukaitienės kontoroje buvo vykdoma vykdomoji byla Nr. 0076/22/01118 pagal Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarės Jurgitos Šukienės 2022 m. rugpjūčio 17 d. išdavė vykdomąjį įrašą Nr. JŠ-8481 dėl 200 000 skolos, 20 231,29 Eur palūkanų ir 922,60 Eur notaro išlaidų išieškojimo iš Užgirių ŽŪB išieškotojai UAB „SME Capital 3“.
23. Nagrinėjamu atveju suinteresuoto asmens R. S. ginčijamas finansinis reikalavimas yra grindžiamas Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarės Jurgitos Šukienės 2022 m. rugpjūčio 17 d. išduotu vykdomuoju įrašu Nr. JŠ-8481, kuris išduotas pagal 2021 m. gegužės 13 d. bendrovės išduotą UAB „SME Capital 3“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kuriuo bendrovė įsipareigojo sumokėti UAB „SME Capital 3“ 300 000 Eur sumą. Byloje nėra duomenų, kad vykdomasis įrašas ar vekselis, kurio pagrindu notarės vykdomasis įrašas buvo išduotas, būtų buvę ginčijami teisme.
24. Pagal Lietuvos Respublikos įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo 2 straipsnio 1 dalį vekselis – vertybinis popierius, kuris išrašomas šio įstatymo nustatyta tvarka ir kuriuo jį išrašęs asmuo be sąlygų įsipareigoja tiesiogiai ar netiesiogiai sumokėti tam tikrą pinigų sumą vekselyje nurodytam asmeniui pats arba įsako tai padaryti kitam. Vekselis gali būti įsakomasis arba paprastasis. Pagal CK vekselis, kaip vertybinis popierius, – tai dokumentas, kuriuo jį išrašantis asmuo be išlygų įsipareigoja tiesiogiai ar netiesiogiai sumokėti tam tikrą pinigų sumą vekselyje nurodytam asmeniui arba kuriuo tai padaryti pavedama kitam asmeniui (CK 1.105 straipsnio 1 dalis). Vekselis gali būti įsakomasis (trata) arba paprastasis (solo vekselis) (CK 1.105 straipsnio 2 dalis). Paprastuoju vekseliu (solo) jo davėjas pats įsipareigoja sumokėti jame nurodytą sumą (CK 1.105 straipsnio 4 dalis). Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 587 straipsnio 8 punkte numatyta, kad vykdomieji dokumentai yra ir notaro vykdomieji įrašai pagal užprotestuotus arba neprotestuotinus vekselius ar čekius ir notaro vykdomieji pavedimai dėl paveldimo turto apyrašo sudarymo (paveldimo turto apyrašo papildymo).
25. Įstatymu notarui suteikta teisė juridiškai įtvirtinti neginčijamas fizinių ir juridinių asmenų subjektines teises ir juridinius faktus, užtikrinti šių asmenų ir valstybės teisėtų interesų apsaugą (Lietuvos Respublikos notariato įstatymo (toliau – Notariato įstatymas) 1 straipsnis). Kaip pabrėžiama kasacinio teismo praktikoje, notaro statusas, įtvirtintas Notariato įstatyme, lemia jam taikomus didesnio atidumo, atsargumo ir rūpestingumo reikalavimus ir įpareigoja jį griežtai laikytis įstatymų reikalavimų bei atsisakyti atlikti notarinį veiksmą, jeigu tokio veiksmo atlikimas prieštarauja įstatymams ar neatitinka jų reikalavimų. Tokia notaro funkcijos samprata suponuoja išvadą, kad notaras nenagrinėja asmenų ginčų, nenustato ginčytinų aplinkybių, o tuo atveju, jei dėl asmenų teisių ar juridinių faktų kyla abejonių ar nesutarimų, privalo atsisakyti tvirtinti tokias teises ar faktus. Notaras gali tvirtinti tam tikras teises ar faktus tik tokiu atveju, jei dėl jų turinio ir teisėtumo jam nekyla abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2011).
26. Notaro išduotas vykdomasis įrašas yra vykdomasis dokumentas, vykdytinas civilinio proceso tvarka (CPK 584 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 587 straipsnio 1 dalies 8 punktas, Notariato įstatymo 43 straipsnis), priskirtinas kitų institucijų ir pareigūnų priimamiems CPK nustatyta tvarka vykdytiniems sprendimams.
27. Šiuo atveju kreditorės UAB „SME Capital 3“ pareikštas finansinis reikalavimas, įskaitant ir dėl palūkanų, kyla pagal notarės išduotą vykdomąjį įrašą, kuris nėra ir nebuvo pripažintas negaliojančiu bei nebuvo ginčijamas. Suinteresuotas asmuo iki nemokumo (bankroto) bylos atsakovei Užgirių ŽŪB iškėlimo, būdamas bendrovės vadovu, turėjo galimybę ginčyti sandorius ir jų nuostatas dėl palūkanų skaičiavimo momento bei dydžio ir atitinkamai ginčyti jų pagrindu 2022 m. rugpjūčio 17 d. notarės išduotą vykdomąjį įrašą, tačiau šia teise nepasinaudojo. Suinteresuoto asmens atskirajame skunde nurodyti prieštaravimai dėl netinkamo kompensuojamųjų palūkanų dydžio, jų skaičiavimo laikotarpio bei palūkanų mažinimo, negali būti vertinami, kaip reikalavimų pareiškimas įstatymo nustatyta tvarka ginčijant neprotestuotiną paprastąjį vekselį bei jo pagrindu notarės išduotą vykdomąjį įrašą.
28. Teismas pažymi, kad sandoriai bei jų pagrindu išduoti notaro vykdomieji įrašai, kurie nėra nuginčyti, tvirtinant jų pagrindu atsiradusius finansinius reikalavimus, laikytini turinčiais privalomąją galią ir vykdytinais įstatymo nustatyta tvarka. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas, tvirtindamas įstatymo nustatyta tvarka nenuginčytų bei neginčijamų sandorių ir vykdomųjų įrašų pagrindu atsiradusius finansinius reikalavimus, negali vertinti, tikrinti jų ir juose nurodytų duomenų pagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-472-450/2024).
29. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad kreditorės UAB „SME Capital 3“ 201 039,39 Eur dydžio finansinis reikalavimas, kurį sudaro 166 132,56 Eur negrąžinta paskola, 11 787,12 Eur palūkanos, 302,50 Eur administravimo mokestis ir 22 817,21 Eur kompensuojamosios palūkanos yra pagrįstas, todėl tenkinamas (JANĮ 42 straipsnis).
30. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad suinteresuoto asmens R. S. prašymas netvirtinti UAB „SME Capital 3“ finansinio reikalavimo Užgirių ŽŪB bankroto byloje netenkintas, jo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 42 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, teismas
nutaria:
įtraukti į bankrutuojančios Užgirių žemės ūkio bendrovės kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, sąrašą uždarąją akcinę bendrovę „SME Capital 3“ ir patvirtinti jos 201 039,39 Eur finansinį reikalavimą, pirmuoju etapu tenkinant – 166 435,06 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 34 604,33 Eur finansinį reikalavimą.
Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti kreditoriaus R. S. atstovui, nemokumo administratoriui ir uždarajai akcinei bendrovei „SME Capital 3“.
Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.