Klaipėdos apygardos teismo nutartis, e2A-342-613/2023

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-05-04
Bylos Nr.: e2A-342-613/2023
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Giedrė Seselskytė, Almantas Padvelskis, Erika Misiūnienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“
Trečiasis asmuo: uždarajai akcinei bendrovei „Tosepvymė“

Kategorijos

2.1.2.4.1.2Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-342-613/2023 Teisminio proceso Nr. 2-10-3-00405-2021-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2; 3.3.1.18.1.; 2.6.1.6.1.

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. gegužės 4 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erikos Misiūnienės, Almanto Padvelskio, Giedrės Seselskytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“ skundą dėl Plungės apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 29 d. sprendimo civilinėje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Magum“, uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio šaltinis“ ir uždarajai akcinei bendrovei „InDebt“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Tosepvymė“ (buvusi uždaroji akcinė bendrovė „Mortag“) dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Arkosta“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) 2016 m. spalio 19 d. tarp UAB „Pajūrio šaltinis“ ir UAB „Magum“ sudarytą 36 661,24 Eur dydžio reikalavimo perleidimo sutartį ir restitucijos netaikyti. Taip pat prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) 2019 m. gruodžio 6 d. tarp BUAB „Magum“ ir UAB „InDebt“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2019/19/06 bei taikyti vienašalę restituciją, t. y. BUAB „Magum“ įpareigoti UAB „InDebt“ grąžinti už perleistą reikalavimą sumokėtą sumą bei priteisti ieškovės UAB „Arkosta“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimo pagrindu nurodė aplinkybes, kad sudaryti sandoriai pažeidžia ieškovės, kaip BUAB „Magum“ kreditorės, teises ir teisėtus interesus, nes BUAB „Magum“ už ieškovės bei jos subrangovės UAB „Pajūrio šaltinis“ atliktus darbus atlygį gavo iš užsakovės UAB „Vytauto terasos“ ir jį iššvaistė. Atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“, kuriai ieškovė buvo skolinga, žinojo, kad ieškovė su ja negali atsiskaityti dėl BUAB „Magum“ neatsiskaitymo su ieškove, ji 2016 m. spalio 19 d. sudaryti cesijos sutarties su BUAB „Magum“ neprivalėjo, o sudarydama šį sandorį turėjo suprasti, kad šis sandoris pažeidžia ieškovės, kaip BUAB „Magum“ kreditorės, teises, nes šiuo sandoriu BUAB „Magum“ buvo sukurta nepagrįsta ir neteisėta reikalavimo teisė į ieškovę, t. y. UAB „Pajūrio šaltinis“ elgėsi neapdairiai ir nesąžiningai. Atsakovė BUAB „Magum“, neatsiskaitydama su ieškove už santechnikos darbus, dėl kurių kokybės jokių pretenzijų nereiškė ir niekada nepareiškė, sudarydama cesijos sutartį elgėsi nesąžiningai ir nemoraliai, be pagrindo ir neteisėtai įgijo reikalavimo teises į ieškovę. Be to, atsakovės BUAB „Magum“ bankroto administratorė 2019 m. gruodžio 6 d. niekinę reikalavimo teisę į ieškovę sandoriu perleido atsakovei UAB „InDebt“, o BUAB „Magum“ neteisėtai antrą kartą gavo lėšas už tą patį ieškovės ir jos subrangovės sukurtą turtą. Šio sandorio sudaryti BUAB „Magum“ administratorė ne tik neprivalėjo, bet ir negalėjo, nes pagal CK 6.102 straipsnio 1 dalį draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. Šis sandoris pažeidžia ieškovės kaip BUAB „Magum“ kreditorės teises, prieštarauja tiek bendriesiems teisės principams, tiek imperatyviems sąžiningumo ir geros moralės principams.

Atsiliepimas

2. Atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškinio reikalavimais nesutinka, prašo ieškinį atmesti kaip pateiktą praleidus ieškinio senaties terminą ir kaip nepagrįstą. Nurodė, kad atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ su atsakove UAB „Magum“ sudarė Cesijos sutartį išimtinai atsakovės UAB „Magum“ iniciatyva ir tik dėl to, kad atsiskaitytų su savo kreditoriais, tiekusiais atsakovei medžiagas ir paslaugas darbų vykdymui, o informacija, susijusi su atsakovės UAB „Magum“ turtine padėtimi, jai nebuvo žinoma ir prieinama. Be to, ieškovė turėjo pakankamai laiko iki Cesijos sutarties sudarymo atsiskaityti su jos samdyta subrangove UAB „Pajūrio šaltinis“ už jos atliktus darbus objekte ir tokiu būdu išvengti turtinio reikalavimo į ieškovę perleidimo, tačiau ji to nepadarė, todėl tvirtinti, kad atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ Cesijos sutartimi perleisdama turtinį reikalavimą elgėsi neapdairiai ir nesąžiningai ar kažkaip pažeidė ieškovės teises nėra pagrindo. Taip pat ieškovė ieškinyje nepagrįstai tvirtina, kad atsakovės BUAB „Magum“ sudarytos Cesijos sutartys kažkokiu būdu pažeidė ne tik jos, bet ir kitų atsakovės BUAB „Magum“ kreditorių teises, t. y. kvestionuoja sudarytas cesijos sutartis visų atsakovės BUAB „Magum“ kreditorių atžvilgiu, tačiau nenurodo nei kaip, nei kokiu būdu tos teisės pažeidžiamos, juolab, kad ieškovė nedisponuoja jokiomis subjektinėmis teisėmis, suteikiančiomis jai galią atstovauti kitų atsakovės BUAB „Magum“ kreditorių interesus. Prašė priteisti visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

3. Atsakovės BUAB „Magum“ atstovė nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“ direktorė G. S. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad su ieškinio reikalavimais nesutinka, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškinyje nėra nurodoma, kokiu teisiniu pagrindu ieškovė prašo pripažinti tiek 2016 m. spalio 19 d., tiek 2019 m. gruodžio 6 d. sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis, neįrodinėja sandorių pripažinimo niekiniais pagrindų ir teismų praktikos nustatytų būtinųjų sąlygų. Be to, iš ieškinio nėra galimybės aiškiai identifikuoti ieškinio teisinio pagrindo. Pažymėjo, kad tiek 2016 m. spalio 19 d., tiek 2019 m. gruodžio 6 d. sudarytomis reikalavimo perleidimo sutartimis įvyko kreditorių pasikeitimas ir vien dėl kreditoriaus pasikeitimo ieškovės prievolė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.123-6.129 straipsnių pagrindu nepasibaigė. Mano, kad ieškovė savo ieškinio reikalavimais siekia, kad išvengti prievolės ir pačiai UAB „Pajūrio šaltinis“ vykdymo arba siekia atlikti užskaitą – UAB „Arkosta“ prievolę UAB „Pajūrio šaltinis“ užskaityti su UAB „Magum“ skola ieškovei, nors įskaitymai po bankroto bylos iškėlimo nėra galimi, o UAB „Pajūrio šaltinis“ vien todėl, kad UAB „Magum“ nevykdė prievolės UAB „Arkosta“, turi atsidurti blogesnėje padėtyje, neatgaunant iš UAB „Arkosta“ jokios skolos dalies.

Atsiliepimas

4. Atsakovė UAB „InDebt“ pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad su ieškinio reikalavimais nesutinka, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškovė dar iki 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo perleidimo sutarties jau buvo apskundusi BUAB „Magum“ kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo patvirtinta reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo bankroto procese tvarka. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas netenkino ieškovės skundo (civilinė byla Nr. e2-1528-781/2019), t. y. nutarimas, kuriuo vadovaujantis BUAB „Magum“ pardavė reikalavimo teisę UAB „InDebt“ yra galiojantis, jo teisėtumas patikrintas abiejų instancijų teismuose. Be to, ieškovė buvo pareiškusi ieškinį, kuriuo prašė pripažinti, kad UAB „Arkosta“ prievolė yra pasibaigusi, tačiau vėlgi nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas tokio ieškinio netenkino (civilinė byla Nr. e2A-297-798/2021). Pažymėjo, kad UAB „InDebt“ nėra niekaip susijusi su ieškinyje išvardintais asmenimis, nėra skolinga nei kitoms atsakovėms, nei ieškovei, dėl to nesupranta, kodėl sąžininga reikalavimo teisės įgijėja, kaip UAB „InDebt“, turi prarasti galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, kuri pripažįsta, kad buvo skolinga pradiniam kreditoriui UAB „Pajūrio šaltinis“, tačiau dėl pagal teisės aktus įvykusio kreditorių pasikeitimo, atsisako ir vengia tokią prievolę vykdyti. Mano, kad vien faktinė aplinkybė, jog pradinis kreditorius UAB „Pajūrio šaltinis“ perleido savo turimą reikalavimo teisę į UAB „Arkosta“ naujajam kreditoriui UAB „Magum“, kuris liko skolingas skolininkui UAB „Arkosta“, nesudaro jokio teisinio ir faktinio pagrindo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis tokių reikalavimo perleidimo sutartis.

5. Trečiasis asmuo UAB „Tosepvymė“ (buvusi UAB „Mortag“)atsiliepimo į ieškinį teismui nepateikė, prieštaravimų dėl ieškinio reikalavimų nepareiškė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Plungės apylinkės teismas 2022 m. gruodžio 29 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovės UAB „Arkosta“ 1 210,00 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės BUAB „Magum“ atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“ naudai bei priteisė iš ieškovės UAB „Arkosta“ 2 429,08 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės UAB „InDebt“ naudai. Teismo sprendimo pagrindiniai motyvai:

6.1. Teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad bankroto byla atsakovei BUAB „Magum“ iškelta 2018 m. balandžio 19 d., o ieškovė apie 2016 m. spalio 19 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį turėjo galimybę sužinoti nuo 2018 m. balandžio 19 d., kai atsakovei BUAB „Magum“ buvo iškelta bankroto byla. Ieškovė buvo informuota apie atsakovės UAB „Magum“ ir atsakovės UAB „Pajūrio šaltinis“ ketinimą sudaryti cesijos sutartį ir su ieškove dėl to vestos derybos, pati ieškovė su reikalavimo perleidimo sutarties turiniu galėjo susipažinti atsakovei BUAB „Magum“ 2018 m. balandžio 19 d. iškėlus bankroto bylą, o ieškinį teismui dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais pateikė tik 2021 m. liepos 5 d., todėl teismas laikė, jog ieškovė yra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą.

6.2. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė prašė atnaujinti dėl svarbių priežasčių praleistą ieškinio senaties terminą bei pateikė teismui motyvuotą prašymą ir nurodė priežastis, kurios sukliudė ieškovei pareikšti šį ieškinį anksčiau, ieškovės prašymas tenkino.

6.3. Pažymėjo, kad reikalavimo teisės pagal ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo (cesijos) sutartis yra kilęs iš ieškovės UAB „Arkosta“ ir atsakovės UAB „Pajūrio šaltinis“ sudarytos 2016 m. kovo 21 d. subrangos sutarties Nr. 2016-03-14/4, pagal kurią UAB „Pajūrio šaltinis“ atliko statybos rangos darbus, o ieškovė UAB „Arkosta“ įsipareigojo apmokėti UAB „Pajūrio šaltinis“ už šiuos atsakovės atliktus darbus. Bylos duomenys bei prejudicinės kitoje byloje (Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-297-798/2021) nustatytos aplinkybės patvirtina, kad 2016 m. liepos 5 d. UAB „Pajūrio šaltinis“ ir UAB „Arkosta“ sudarė aktą dėl skolos likučio suderinimo Nr. 222, kuriuo buvo suderinta, kad 2016 m. birželio 30 d. UAB „Pajūrio šaltinis“ turėjo 36 661,24 Eur debetą, o UAB „Arkosta“ 36 661,24 Eur kreditą.

6.4. Pažymėjo, kad ieškovė tik deklaratyviai nurodo argumentus, kad, nepripažinus negaliojančiais ginčijamų sandorių, naujasis kreditorius gaus apmokėjimą antrą kartą už tuos pačius rangos darbus. Tačiau teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė siekdama išvengti pagrįstos skolos pagal 2016 m. kovo 21 d. subrangos sutartį Nr. 2016-03-14/4 mokėjimo, painioja santykius tarp ieškovės UAB „Arkosta“ ir atsakovės UAB „Pajūrio šaltinis“ su ieškovės UAB „Arkosta“ ir atsakovės UAB „Magum“ rangos sutartiniais santykiais. Pabrėžė, kad šie sutartiniai santykiai yra atskirti, o net jeigu ginčijamų sandorių nebūtų buvę sudaryta, ieškovė vis tiek turėtų pareigą apmokėti už savo subrangovo atsakovės UAB „Pajūrio šaltinis“ atliktus darbus 36 661,24 Eur sumą.

6.5. Nurodė, kad ieškovė niekaip nepagrindė, kokias konkrečias imperatyvias teisės normas pažeidė 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartis ir 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2019/19/06, todėl nesant tokių teisės normų pažeidimo negalima konstatuoti, kad sandoriai yra negaliojantys.

6.6. Pažymėjo, kad ieškovės reikalavimo teisė atsirado tik po to, kai įsiteisėjo 2018 m. gruodžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo galutinis sprendimas, kuriuo buvo nuspręsta priteisti UAB „Arkosta“ iš UAB „Magum“ skolą. Pirmoji ginčijama sutartis buvo sudaryta 2016 m. spalio 19 d., taigi dar iki to laiko, kai UAB „Arkosta“ įgijo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

6.7. Atkreipė dėmesį, kad ginčijama 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta bankroto procese, bankrotą reguliuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, pritarus turto pardavimo tvarkai bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimui ir nemokumo administratorei, o tokios sutarties sudarymas taip pat negalėjo pažeisti nei ieškovės, nei bankrutuojančios įmonės interesų.

6.8. Nurodė, kad 2016 m. spalio 19 d. sutartis buvo sudaryta likus apie pusantrų metų iki bankroto bylos iškėlimo, sandorio sudarymo metu įmonė buvo moki. Statybų verslo praktikoje reikalavimo teisių perleidimas yra dažnas komercinės veiklos sandoris ir laikytinas įprastą verslo praktiką atitinkančiu veiksmu.

6.9. Nurodė, kad pripažįstant 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, ieškovė prašo restitucijos netaikyti visiškai. Taigi, tokiu atveju reikalavimo teisė į ieškovę liktų pas atsakovę BUAB „Magus“, o atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ neturėtų grąžinti pagal šią sutartį gauto apmokėjimo. Iš to pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad faktinė padėtis netaikant restitucijos nepasikeistų. Tuo atveju, jeigu būtų pritaikyta restitucija visa apimtimi, tuomet reikalavimo teisė į ieškovę būtų grąžinta atsakovei UAB „Pajūrio šaltinis“, o atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ turėtų grąžinti atsakovei BUAB „Magus“ pagal sutartį gautą apmokėjimą (36 000,00 Eur). Tokiu atveju ieškovė būtų skolinga atsakovei UAB „Pajūrio šaltinis“.

6.10. Teismas nurodė, kad ieškovė taip pat prašė taikyti vienašalę restituciją tuo atveju, jeigu būtų pripažinta negaliojančia 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartis, t. y. atsakovė BUAB „Magum“ turėtų grąžinti atsakovei UAB „InDebt“ gautą apmokėjimą, o atsakovė UAB „InDebt“ neturėtų grąžinti jai perleistos reikalavimo teisės į ieškovę. Pažymėjo, kad ieškovės prašoma restitucija yra visiškai nepagrįsta, nes pritaikius restituciją, taip kaip nurodo ieškovė, šalys atsidurtų nelygioje ir kitokioje nei iki sandorių sudarymo padėtyje. Nepaisant to, ieškovė vis vien liktų skolinga pagal 2016 m. kovo 21 d. UAB „Arkosta“ ir UAB „Pajūrio šaltinis“ sudarytą subrangos sutartį Nr. 2016-03-14/4.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Ieškovė UAB „Arkosta“ (toliau – apeliantė) apeliaciniame skunde prašo Plungės apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 29 d. sprendimo dalis, kuriomis atmestas ieškovės ieškinys panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Arkosta“ ieškinį tenkinti visiškai. Teismo sprendimo dalį, kuria ieškovei UAB „Arkosta“ buvo atnaujintas senaties terminas, palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

7.1. Ieškovė nurodo, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovės reikalavimo teisė į BUAB „Magum“ atsirado tik po to, kai įsiteisėjo 2018 m. gruodžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo galutinis sprendimas, kuriuo iš UAB „Magum“ buvo priteista skola ir atmestas UAB „Magum“ priešieškinis.

7.2. Pirmos instancijos teismas netinkamai vertino ieškovės ieškinio nurodytus rašytinius įrodymus, papildytus BUAB „Magum“ nemokumo administratorės fakto, kad BUAB „Magum“ iš UAB „Vytauto terasos“ gavo visišką atsiskaitymą bei neteisingai įvertinęs pateiktų įrodymų visumą, teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog neįrodyta, kad UAB „Magum“ iš UAB „Vytauto terasos“ gavo pilną atsiskaitymą, tame tarpe ir už ieškovės ir jos subrangovės UAB „Pajūrio šaltinis“ atliktus darbus.

7.3. Pažymi, kad vadovaujantis sąžininga verslo praktika, negali būti sukurta tokia teisinė situacija, kai skolininkas nepagrįstai neatsiskaitydamas su savo kreditoriumi iš savo kontrahento gautomis lėšomis, skirtomis atsiskaityti su kreditoriais (tarp jų ir su ieškove), šias lėšas panaudojo ginčijamos reikalavimo teisės įgijimui pagal 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartį.

7.4. Atsakovė sudarydama 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartį, turėjo suprasti ir aiškiai suprato, kad šis sandoris pažeidžia ieškovės, kaip BUAB „Magum“ kreditorės teises, nes šiuo sandoriu BUAB „Magum“ buvo sukurta nepagrįsta ir neteisėta reikalavimo teisė į ieškovę. Atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ yra verslininkė, todėl prieš sudarydama cesijos sutartį, elgdamasi protingai ir apdairiai, t. y. sąžiningai, turėjo pasidomėti, ar BUAB „Magum“ neturi kreditorių, ar nebus pažeisti šių kreditorių interesai. Dėl šių priežasčių laikytina, kad UAB „Pajūrio šaltinis“ nesąžiningumas pasireiškia neatsargia forma.

7.5. Nurodo, kad pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, negalima palikti galioti 2019 m. gruodžio 6 d. cesijos sutarties, nes teisėje galioja principas, kad iš neteisės negali atsirasti teisė, o iš niekinio sandorio atsiradusi turtinė teisė (reikalavimo teisė) negali būti teisėtu sandorio objektu.

Atsiliepimas

8. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

8.1. Nurodo, kad apeliantei iš karto, t. y. nuo cesijos sutarties sudarymo momento (2016 m. spalio 19 d.), buvo žinoma, kad yra sudaryta cesijos sutartis ir buvo žinomas jos turinys – tai, kad atsakovė BUAB „Magum“ įsigijo atsakovės UAB „Pajūrio šaltinio“ turimą 36 661,24 turtinį reikalavimą į apeliantę ir tai, kad su UAB „Pajūrio šaltinis“ yra atsiskaityta už jos objekte atliktus ir apeliantei perduotus statybos rangos darbus.

8.2. Apeliantė pirmosios instancijos teisme neįrodė, kad atsakovė UAB „Magum“ sudariusi cesijos sutartį tapo nemokia ar ją sudarydama jau buvo nemoki ir nepagrindė, kokiu būdu buvo pažeistos apeliantės teisės ginčijamais sandoriais.

8.3. Nurodo, kad 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutarties sudarymo metu atsakovė UAB „Magum“ buvo veikianti ir moki įmonė. Bankroto byla atsakovei UAB „Magum“ iškelta tik 2018 m. balandžio 19 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi (nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 30 d.). Taigi 2016 m. spalio 19 d. sutartis buvo sudaryta likus apie pusantrų metų iki bankroto bylos iškėlimo. Atsižvelgiant į tai mano, jog pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino, kad nėra įrodyta, jog 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartis sukėlė atsakovės UAB „Magum“ nemokumą ar šis sandoris buvo sudarytas atsakovei jau esant nemokiai.

8.4. Pažymi, kad 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartis atitiko normalią ir dalykinę statybų rangos verslo praktiką, nes ši sutartis, kol buvo sprendžiamas kilęs teisinis ginčas tarp apeliantės ir atsakovės UAB „Magum“, toliau užtikrino objekte vykdytų statybos rangos darbų tęstinumą ir su tuo susijusios vidaus šildymo sistemos eksploatacijos paleidimą, už kurį buvo atsakinga atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis”.

Šalies argumentai

8.5. Apeliantė tik deklaratyviai nurodo argumentus, kad nepripažinus negaliojančiais ginčijamų sandorių, naujasis kreditorius gaus apmokėjimą antrą kartą už tuos pačius rangos darbus. Apeliantė siekdama išvengti pagrįstos skolos pagal 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartį mokėjimo, painioja santykius tarp apeliantės UAB „Arkosta“ ir atsakovės UAB „Pajūrio šaltinis“ su apeliantės UAB „Arkosta“ ir atsakovės BUAB „Magum“ rangos sutartiniais santykiais.

Atsiliepimas

9. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „InDebt“ su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Ieškovė tiek ieškinyje, tiek ir apeliaciniame skunde kelia klaidingas prielaidas, kad iš ieškovės yra reikalaujamas nepagrįstas apmokėjimas. Pažymi, kad reikalavimo teisės pagal ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo (cesijos) sutartis yra kilęs iš ieškovės UAB „Arkosta“ ir atsakovės UAB „Pajūrio šaltinis“ sudarytos 2016 m. kovo 21 d. subrangos sutarties Nr. 2016-03-14/4, pagal kurią UAB „Pajūrio šaltinis“ atliko statybos rangos darbus, o ieškovė UAB „Arkosta“ įsipareigojo apmokėti UAB „Pajūrio šaltinis“ už šiuos atsakovės atliktus darbus.

9.2. Pažymi, kad jokios ieškovės ieškinyje nurodytos aplinkybės nepaneigia ieškovės pareigos atsiskaityti pagal reikalavimus kylančius iš 2016 m. kovo 21 d. subrangos sutarties Nr. 2016-03-14/4, tai yra sumokėti 36 661,24 Eur už atliktus rangos darbus. Ieškovės teiginiai, kad pagal ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sutartis naujasis kreditorius gauna atlygį už rangos darbus antrą kartą yra teisiškai nepagrįsti.

Žemesnės instancijos teismas

9.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad 2016 m. spalio 19 d. sutarties sudarymo metu atsakovė UAB „Magum“ buvo veikianti ir moki įmonė. Bankroto byla UAB „Magum“ iškelta tik 2018 m. balandžio 19 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi (nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 30 d.). Taigi 2016 m. spalio 19 d. sutartis buvo sudaryta likus apie pusantrų metų iki bankroto bylos iškėlimo.

9.4. Ieškovė ir apeliaciniame skunde nepateikė jokių kitų argumentų, kurie įrodytų kokiu būdu buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamais sandoriais. Ieškovė deklaratyviai nurodo, kad 2016 m. spalio 19 d. sutarties sudarymo metu UAB „Magum“ buvo nemoki, tačiau byloje nėra pateikta jokių rašytinių įrodymų, kurie galėtų patvirtinti tą aplinkybę, kad UAB „Magum“ buvo nemoki sandorio sudarymo metu (tai yra 2016 m. spalio 19 d.).

9.5. Sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė savo ieškinyje niekaip nepagrindė kokias konkrečias imperatyvias teisės normas pažeidė 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartis ir 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2019/19/06, todėl nesant tokių teisės normų pažeidimo negalima konstatuoti, kad sandoriai yra negaliojantys.

9.6. Pažymi, kad ieškovės prašoma restitucija yra visiškai nepagrįsta. Pritaikius restituciją taip kaip nurodo ieškovė, šalys atsidurtų nelygioje ir kitokioje nei iki sandorių padėtyje. Nepaisant to ieškovė vis vien liktų skolinga pagal 2016 m. kovo 21 d. UAB „Arkosta“ ir UAB „Pajūrio šaltinis“ sudarytą subrangos sutartį Nr. 2016-03-14/4.

Atsiliepimas

10. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Magum“ atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“ su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

10.1. Nurodo, kad tiek 2016 m. spalio 19 d., tiek 2019 m. gruodžio 6 d. sudarytas reikalavimo perleidimo sutartimis įvyko kreditorių pasikeitimas ir vien dėl kreditoriaus pasikeitimo UAB „Arkosta“ prievolė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.123-6.129 str. pagrindu nepasibaigė.

10.2. Sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad iki sutarties sudarymo momento UAB „Magum“ buvo veikianti įmonė, jos atžvilgiu nebuvo vykdomos bankroto procedūros dar daugiau nei pusantrų metų, o apeliantė neįrodė, kad tuo metu UAB „Magum“ buvo nemoki ir pažeidė skolininkės UAB „Magum“ kreditorių teises.

10.3. Nurodo, kad vien tai, kad pati skolininkė UAB „Arkosta“ nesutinka su naujojo kreditoriaus asmeniu arba dėl to, kad skolininkė UAB „Arkosta“ tuo pačiu yra UAB „Magum“ kreditoriumi kito sandorio pagrindu, nedaro reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ nepagrįsta ar negaliojančia.

10.4. Pažymi, kad apeliantė savo ieškinio reikalavimais siekė išvengti prievolės ir pačiai UAB „Pajūrio šaltinis“ vykdymo arba siekia atlikti užskaitą – UAB „Arkosta“ prievolę UAB „Pajūrio šaltinis“ užskaityti su UAB „Magum“ skola apeliantei, nors įskaitymai po bankroto bylos iškėlimo nėra galimi, o UAB „Pajūrio šaltinis“ vien todėl, kad UAB „Magum“ nevykdė prievolės UAB „Arkosta“, turi atsidurti blogesnėje padėtyje, neatgaunant iš UAB „Arkosta“ jokios skolos dalies.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.

15. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimą į apeliacinį skundą, sprendžia, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą.

16. Pažymėtina ir tai, kad, pagal kasacinio teismo praktiką, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007). Todėl teisėjų kolegija, neperžengdama apeliacinio skundo ribų, patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai).

17. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškovės reikalavimai pripažinti reikalavimo perleidimo sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

18. Byloje nustatytos tokios toliau nurodomos aplinkybės. 2015 m. gruodžio 28 d. UAB „Magum“ ir UAB „Arkosta“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. MAG-2015-018, kuria susitarė dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini) rangos darbų. 2016 m. vasario 25 d. tarp UAB „Vytauto terasos“ ir UAB „Magum“ buvo sudaryta generalinės rangos sutartis Nr. MAG-2016-006A dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini), rangos darbų. 2016 m. kovo 14 d. UAB „Arkosta“ ir UAB „Magum“ sudarė papildomą susitarimą Nr. 1 prie statybos rangos sutarties Nr. MAG-2015-018, kuria šalys susitarė dėl papildomų darbų atlikimo. 2016 m. kovo 21 d. UAB „Arkosta“ ir UAB „Pajūrio šaltinis“ sudarė subrangos sutartį Nr. 2016-03-14/4, kuria susitarė dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini), remonto darbų. 2016 m. liepos 5 d. UAB „Pajūrio šaltinis“ ir UAB „Arkosta“ sudarė aktą dėl skolos likučio suderinimo Nr. 222, kuriuo buvo suderinta, kad 2016 m. birželio 30 d. UAB „Pajūrio šaltinis“ turėjo 36 661,24 Eur debetą, o UAB „Arkosta“ 36661,24 Eur kreditą. 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartimi pirminė kreditorė UAB „Pajūrio šaltinis“ perleido naujajam kreditoriui UAB „Magum“ į skolininkę UAB „Arkosta“ reikalavimo teises, kylančias iš 2016 m. kovo 21 d. sutarties Nr. 2016-03-14/4, nurodant, kad pagal šią sutartį skolininkės UAB „Arkosta“ įsiskolinimas pirminiam kreditoriui UAB „Pajūrio šaltinis“ sudaro 36661,24 Eur. 2018 m. vasario 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 1-20180201 UAB „Magum“ reikalavimo teises, įgytas pagal 2016 m. spalio 19 d. sutartį, į skolininkę UAB „Arkosta“ perleido naujajam kreditoriui UAB „Vytauto terasos“ už 27 496,00 Eur.

19. Taip pat iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje UAB „Magum“ iškelta bankroto byla. 2018 m. lapkričio 16 d. pranešimu dėl reikalavimo teisių perleidimo Nr. VY-S-2018-22 UAB „Vytauto terasos“ informavo UAB „Arkosta“ apie minėtų reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymą. 2018 m. gruodžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo galutiniu sprendimu buvo nuspręsta priteisti UAB „Arkosta“ iš UAB „Magum“, be kita ko, 63 443,63 Eur skolą bei 81 028,65 Eur skolą pagal 2015 m. gruodžio 28 d. BUAB „Magum“ ir UAB „Arkosta“ statybos rangos sutartį Nr. MAG-2015-018 bei 2016 m. kovo 14 d. papildomą susitarimą Nr. 1 prie statybos rangos sutarties. 2019 m. kovo 8 d. susitarimu Nr. 1 UAB „Vytauto terasos“ ir UAB „Magum“ nutraukė 2018 m. vasario 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. 2019 m. kovo 13 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Magum“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, be kita ko, UAB „Arkosta“ trečios eilės kreditoriaus reikalavimas 167 966,96 Eur sumai. 2019 m. kovo 22 d. BUAB „Magum“ bankroto administratorė MB „Nemokumo valdymas“ pateikė UAB „Arkosta“ raginimą dėl skolos apmokėjimo, kuriuo prašė UAB „Arkosta“ apmokėti 36 661,24 Eur skolą, susidariusią BUAB „Magum“ pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir 2016 m. kovo 21 d. UAB „Arkosta“ ir UAB „Pajūrio šaltinis“ subrangos sutartį Nr. 2016-03-14/4. BUAB „Magum“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2019 m. liepos 12 d., metu 8-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas, kuriuo buvo patvirtinta BUAB „Magum“ turimos reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarka ir kainos. 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 2019/12/06 BUAB „Magum“ perleido UAB „InDebt“ 36 661,24 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Arkosta“. UAB „InDebt“ už perleistą reikalavimo teisę atsiskaitė su BUAB „Magum“. 2019 m. rugsėjo 5 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3913-866/2019 paliko UAB „Arkosta“ skundo reikalavimą dėl pripažinimo, kad UAB „Arkosta“ skola pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, yra pasibaigusi, nenagrinėtą. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1528-781/2019 minėtą Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartį paliko nepakeistą. 2020 m. rugsėjo 15 d. Vilniaus apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1508-866/2020 UAB „Arkosta“ ieškinį, kuriuo UAB „Arkosta“ prašė pripažinti, kad jos skola BUAB „Magum“ yra pasibaigusi, atmetė. 2021 m. balandžio 29 d. Lietuvos apeliacinis teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-297-798/2021 paliko nepakeistą 2020 m. rugsėjo 15 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1508-866/2020. 2022 m. vasario 4 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1090-866/2022 pripažino likviduojamos dėl bankroto UAB „Magum“ bankrotą tyčiniu.

20. Šioje byloje ieškovė pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiomis 2016 m. spalio 19 d. ir 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartis kaip prieštaraujančias viešajai tvarkai ir gerai moralei ir (ar) imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis, 1.80 straipsnis, CK 1.81 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė. Ieškovė skundžia šį pirmosios instancijos teismo sprendimą. Iš esmės apeliacinis skundas grindžiamas tuo, jog iš neteisės negali kilti teisė, o iš niekinio sandorio atsiradusi turtinė teisė (reikalavimo teisė) negali būti teisėtu sandorio objektu. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išaiškino ir taikė actio Pauliana reglamentuojančias CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas teisės normas bei restituciją reglamentuojančias normas. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais neturi pagrindo sutikti.

21. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015).

22. Sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).

23. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.101 straipsnio 1 dalies norma nelaikytina imperatyviąja. Net ir tuo atveju, kai sutarties šalys susitaria dėl reikalavimo teisės perleidimo tik esant skolininko sutikimui, toks šalių susitarimas a priori negali būti prilyginamas imperatyviajai įstatymo normai. Sutartyje nustatyto draudimo pažeidimas yra sutarties sąlygos pažeidimas, dėl kurio gali kilti sutartinė atsakomybė. Sutarties sąlygos pažeidimas negali reikšti pačios sutarties negaliojimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-684/2019, 19, 21 punktai).

24. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais ir veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Todėl sutiktina, kad apeliantė niekaip nepagrindė, kokias konkrečias imperatyvias teisės normas pažeidė 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartis ir 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2019/19/06, o nesant tokių teisės normų pažeidimo negalima konstatuoti, kad sandoriai yra negaliojantys.

25. Taigi, vertinant apeliantės nurodytus argumentus formuojamos teismų praktikos kontekste, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo reikalavimo perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiomis (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

26. Nagrinėjant civilines bylas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 1.81 straipsnį, sandorio šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017).

Dėl actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) taikymo sąlygų

27. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

28. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pareiga įrodyti visas actio Pauliana ieškinio instituto taikymo sąlygas tenka ieškovui.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

29. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016 60 punktą).

30. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021 28 punktas). Kreditorius turi įrodyti ne tik neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, bet ir aplinkybę, jog ši teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

31. Šiuo atveju ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovės reikalavimo teisė į BUAB „Magum“ atsirado tik po to, kai įsiteisėjo 2018 m. gruodžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo galutinis sprendimas, kuriuo iš UAB „Magum“ buvo priteista skola ir atmestas UAB „Magum“ priešieškinis, ir nurodo, kad ieškovės reikalavimo teisė į UAB „Magum“ atsirado perdavus statybos rangos darbus. Tačiau apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo padaryta išvadai, kad ieškovės reikalavimo teisė atsirado tik po to kai įsiteisėjo 2018 m. gruodžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo galutinis sprendimas, kuriuo buvo nuspręsta priteisti UAB „Arkosta“ iš UAB „Magum“ skolą. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijama 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta dar iki to laiko kai UAB „Arkosta“ įgijo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

32. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

33. Apeliantė teigia, kad atsakovė BUAB „Magum“ visą atsiskaitymą pagal sutartį yra gavusi iš UAB „Vytauto terasos“ (tarp jų ir už ieškovės bei UAB „Pajūrio šaltinis“ perduotus santechnikos darbus) apeidama ieškovę, nors negalėjo atsiskaityti su jos subrangove UAB „Pajūrio šaltinis“, o tuo labiau sudarydama 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir šiais veiksmais BUAB „Magum“ aiškiai pažeidė ieškovės reikalavimo teises. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais.

34. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumo faktą (kad dėl jo sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba faktą, kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129-695/2019, 20 punktas).

35. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams, kad ieškovė nepagrindė, kokiu būdu buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamais sandoriais. Kaip matyti, ginčijamos 2016 m. spalio 19 d. sutarties sudarymo metu atsakovė UAB „Magus“ buvo veikianti įmonė, o bankroto byla UAB „Magus“ iškelta tik 2018 m. balandžio 19 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi (nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 30 d.). Taigi 2016 m. spalio 19 d. sutartis buvo sudaryta likus apie pusantrų metų iki bankroto bylos iškėlimo, todėl šiuo atveju sutiktina, kad nemokumas 2016 m. spalio 19 d. sandorio sudarymo metu yra neįrodytas. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijama 2019 m. gruodžio 6 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta bankroto procese, bankrotą reguliuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, pritarus turto pardavimo tvarkai bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimui ir nemokumo administratorei. Sutiktina, kad tokios sutarties sudarymas taip pat negalėjo pažeisti nei ieškovės, nei bankrutuojančios įmonės interesų.

Dėl skolininko pareigos sudaryti ginčijamą sandorį

36. Apeliantė akcentuoja ir, jos vertinimu, neteisingą actio Pauliana taikymo sąlygos – skolininko neprivalėjimo sudaryti sandorį – nustatymą.

37. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).

38. Apeliantė nurodo, kad negali sutikti, nes sąžininga verslo praktika vadovaujantis, negali būti sukurta tokia teisinė situacija, kai skolininkas nepagrįstai neatsiskaitydamas su savo kreditoriumi iš savo kontrahento gautomis lėšomis, skirtomis atsiskaityti su kreditoriais (tarp jų ir su ieškove), šias lėšas panaudojo ginčijamos reikalavimo teisės įgijimui pagal 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartį.

39. Teisėjų kolegija atmeta šiuos skundo argumentus kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms. Byloje nustatyta, kad atsakovė BUAB „Magum“ buvo objekto generalinė rangovė ir 2016 m. vasario 25 d. rangos sutarties Nr. MAG-2016-0006A generalinės rangos sutarties pagrindu buvo įsipareigojusi užsakovei UAB „Vytauto terasos“ objekte atlikti statybos rangos darbus, o tarp jų įrengti bei atitinkamai paleisti eksploatacijai vidaus santechnikos ir šildymo sistemą, kuriuos atlikti UAB „Arkosta“ (rangovė) buvo pasamdžiusi atsakovę UAB „Pajūrio šaltinis“ (subrangovę). Įvertinus tai, kad tarp atsakovės BUAB „Magum“ ir apeliantės objekte įrengtos šildymo sistemos paleidimo eksploatacijai darbai buvo sustabdyti, kilus teisiniams ginčui, atsakovė BUAB „Magum“ kreipėsi į subrangovę UAB „Pajūrio šaltinis“ siekiant užtikrinti vykdytų statybos rangos darbų tęstinumą, kad galėtų toliau tinkamai vykdyti savo pareigas pagal generalinę rangos sutartį.

40. Todėl, teisėjų kolegija, įvertinusi šią konkrečią susiklosčiusią situaciją, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta likus apie pusantrų metų iki bankroto bylos iškėlimo, sandorio sudarymo metu įmonė buvo moki. Statybų verslo praktikoje reikalavimo teisių perleidimas yra dažnas komercinės veiklos sandoris ir laikytinas įprastą verslo praktiką atitinkančiu veiksmu, o šalys ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį CK 6.66 straipsnio prasme privalėjo sudaryti tiek pagal sutartis, tiek ir dėl susidariusių faktinių aplinkybių, siekiant užtikrinti vykdomos veiklos tęstinumą. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad šių aplinkybių kontekste atsakovės veiksmai, vertinant iš jos pozicijos, atitiko protingo asmens elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Ieškovės nurodyti argumentai neleidžia daryti priešingos išvados (CPK 185 straipsnis).

Dėl sandorio šalių sąžiningumo

41. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį būtina sąlyga sandoriui actio Pauliana pagrindu nuginčyti – sandorį sudariusio skolininko nesąžiningumas, t. y. turi būti įrodyta, kad skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Be to, CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises; neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.

42. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas taip pat nepagrįstai sprendė, kad neįrodytas atsakovės nesąžiningumas. Pažymi, kad BUAB „Magum“ gautas lėšas didžiąja dalimi neteisėtai iššvaistė, o už atsiskaitymui su ieškove ir kitais kreditoriais skirtas lėšas sumokėjo UAB „Pajūrio šaltinis“ ir 2016 m. spalio 19 d. cesijos sutartimi įgijo nepagrįstą 36 661,24 Eur reikalavimo teisę į ieškovę.

43. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. CK 6.67 straipsnyje apibrėžtas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

44. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovė nesirėmė nė viena iš CK 6.67 straipsnyje numatytų nesąžiningumo prezumpcijų, atsakovės nesąžiningumo faktą šioje byloje turėjo įrodyti ieškovė (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė šios actio Pauliana sąlygos taip pat neįrodė.

45. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, sprendžiant dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Sutiktina, kad statybų verslo praktikoje reikalavimo teisių perleidimas yra dažnas komercinės veiklos sandoris ir laikytinas įprastą verslo praktiką atitinkančiu veiksmu. Tiek atsakovei BUAB „Magum“, tiek ir atsakovei UAB „Pajūrio šaltinis“ sandoris buvo naudingas ir atitinkantis įprastą komercinę ir dalykinę praktiką.

Dėl kitų actio Pauliana sąlygų

46. Apeliantė savo apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas atnaujino dėl svarbių priežasčių praleistą terminą actio Pauliana pareikšti, todėl ieškovė dėl šio punkto plačiau nepasisako, kadangi apeliantė sutinka su šia teismo sprendimo dalimi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šios sprendimo dalies plačiau nepasisako, sutikdama su pirmosios instancijos teismu.

47. Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinėje byloje kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams ir atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Įrodinėjimo pareiga įvykdoma nurodant teisiškai reikšmingus faktus ir juos patvirtinančius įrodymus, renkant ir pateikiant įrodymus. Šaliai neįvykdžius įrodinėjimo pareigos, teismas gali pripažinti neįrodytomis aplinkybes, kuriomis ji remiasi.

48. Teisėjų kolegija vertina, kad apeliantė, teikdamas apeliacinį skundą ir dėstydama savo nesutikimą su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu, materialinės teisės normų taikymu, siekia, kad bylą nagrinėjant apeliacine tvarka iš naujo būtų vertinamos skunde išvardytos faktinės bylos aplinkybės, byloje surinkti įrodymai, jų turinys ir, remiantis apeliaciniame skunde išdėstytais teiginiais, padarytos kitokios išvados nei skundžiamame sprendime. Aplinkybė, kad apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, jų vertinimu ir (ar) teisingam ginčo išsprendimui taikytinos materialinės teisės taikymu, nesudaro pagrindo manyti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino byloje pateiktus įrodymus, netinkamai išsprendė šalių ginčą, dėl to priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.

Dėl bylos procesinės baigties

49. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana taikymo sąlygas, teisingai įvertino įrodymus, o apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ar jį pakeisti, todėl apeliacinis skundas yra atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

50. Kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepimuose į jį nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme paskirstymo

51. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostata numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteisiamas iš antrosios šalies.

52. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, apeliacinės instancijos teisme jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

53. Atsakovės BUAB „Magum“ atstovė nemokumo administratorė UAB „Nemokumo valdymas“ pateikė įrodymus, jog patyrė 1270,50 Eur išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. pridėti bylinėjimosi išlaidas patvirtinantys įrodymai (2023 m. vasario 20 d. PVM sąskaita – faktūra serija PV Nr. 230220-01 ir 2023 m. balandžio 3 d. mokėjimo nurodymas). Užmokestis už nurodomą teisinę pagalbą neviršija Rekomendacijomis nustatyto rekomenduojamo maksimalaus užmokesčio už tokio pobūdžio teisinę pagalbą dydžio. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės prašomos priteisti 1270,50 Eur bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus, jos atsakovei priteistinos iš ieškovės.

54. Atsakovė UAB „InDebt“ patyrė 732,05 Eur išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Atsakovas pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus (2023 m. kovo 23 d. PVM sąskaita – faktūra Nr. JJZ 1303 ir 2023 m. kovo 24 d., mokėjimo nurodymas). Užmokestis už nurodomą teisinę pagalbą neviršija Rekomendacijomis nustatyto rekomenduojamo maksimalaus užmokesčio už tokio pobūdžio teisinę pagalbą dydžio. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės prašomos priteisti 732,05 Eur bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus, jos atsakovei priteistinos iš ieškovės.

55. Atsakovė UAB „Pajūrio šaltinis“ nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinėje instancijoje, todėl jos bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas nesprendžiamas.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Plungės apylinkės teismo 2022 m. gruodžio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės UAB „Arkosta“ įmonės kodas (duomenys neskelbtini), 732,05 Eur (septynis šimtus trisdešimt du eurus ir 05ct) bylinėjimosi išlaidų patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovės UAB „InDebt“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), naudai.

Priteisti iš ieškovės UAB „Arkosta“ įmonės kodas (duomenys neskelbtini), 1270,50 Eur (vieną tūkstantį du šimtus septyniasdešimt eurų ir 50 ct) bylinėjimosi išlaidų patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovės BUAB „Magum“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Nemokumo valdymas“, naudai.

Teisėjai Erika MisiūnienėAlmantas PadvelskisGiedrė Seselskytė