Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1394-340/2023

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-07-13
Bylos Nr.: e2A-1394-340/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-14266-2022-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Loreta Braždienė, Tatjana Žukauskienė, Rosita Patackienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Ambrela“, uždarosios akcinės bendrovės „Invest Europe“, uždarosios akcinės bendrovės „Mistero LT“, uždarosios akcinės bendrovės „Tarptautinės investicijos“, T. Č., I. D.
Ieškovas: D. Ž.

Kategorijos

3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. e2A-1394-340/2023Teisminio proceso Nr. 2-68-3-14266-2022-4Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.1.20. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. liepos 13 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės, Rositos Patackienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Ambrela“, uždarosios akcinės bendrovės „Invest Europe“, uždarosios akcinės bendrovės „Mistero LT“, uždarosios akcinės bendrovės „Tarptautinės investicijos“, T. Č. ir I. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. kovo 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. Ž. patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Ambrela“, uždarajai akcinei bendrovei „Invest Europe“, uždarajai akcinei bendrovei „Mistero LT“, uždarajai akcinei bendrovei „Tarptautinės investicijos“, T. Č. ir I. D. dėl reikalavimo perleidimo sutarties ir papildomo susitarimo pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas D. Ž. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2021 m. spalio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 1/28/10/2021 (įskaitant visus jos priedus, tame tarpe ir 2021 m. lapkričio 24 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 1/28/10/2021 priedą – papildomą susitarimą) negaliojančia ab initio, bei priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Ambrela“ ieškovo naudai bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį grindė argumentais:

1.1. Ieškovas yra UAB „Soderus“ vienintelis akcininkas ir vadovas. UAB „Soderus“ yra jau daugiau nei 6 metus veikianti įmonė, kuri daugiausiai verčiasi prekybos veikla, prekiauja elektronikos prekėmis, stambia ir smulkia buitine technika. Bendrovės vykdomos prekybos veiklos sfera yra gana plati – įmonė veikia kaip tiekėjas (tiekia prekes kitoms įmonėms), vykdo tiesioginę prekybą, vykdo ir elektroninę prekybą. 2020 m. įmonė pradėjo prekybą per tarptautinę prekybos platformą (interneto svetainę) Amazon (www.amazon.com).

1.2. Maždaug 2020 m. pradžioje į ieškovą, kaip UAB „Soderus“ vadovą, kreipėsi I. D. (su kuriuo ieškovas buvo pažįstamas iš anksčiau, turėjo verslo santykių su įmonėmis, susijusiomis su I. D. bei T. Č.) ir pasiūlė UAB „Soderus“ tapti įmonės UAB „Tarptautinės investicijos“ tiekėju. Dar pačių pirmų susitikimų metu I. D. paaiškino, kad minėtos įmonės bei kitų su ja susijusių įmonių tikrieji naudos gavėjai yra atsakovai I. D. ir T. Č..

1.3. Ieškovas ir UAB „Soderus“ buvo suinteresuoti plėsti klientų, verslo partnerių ratą, todėl su gautu pasiūlymu sutiko. 2020 m. balandžio 2 d. buvo pasirašyta Prekių tiekimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Soderus“ pradėjo bendradarbiauti su UAB „Tarptautinės investicijos“ tiekiant šiai įmonei, jos klientams prekes. Prekių tiekimas įprastai vykdavo UAB „Tarptautinės investicijos“ prekiaujant per Amazon naudojantis UAB „Tarptautinės investicijos“ ir/ar UAB „Mistero LT“ priklausiusia Amazon paskyra. Dar prieš UAB „Soderus“ sudarant su UAB „Tarptautinės investicijos“ sutartį ieškovui buvo paaiškinta, jog su turima Amazon paskyra, programine įranga pasitaiko nesklandumų – sudaroma galimybė pirkėjams užsakyti prekes, kurių tiekėjai jau nebeturi, pirkėjams rodomos kaip galimos įsigyti prekės, kuriomis per Amazon neleidžiama prekiauti ir kt. Kadangi minėta Amazon paskyra ir programinė įranga priklausė ne ieškovui, ją valdė, tvarkė ir kontroliavo UAB „Tarptautinės investicijos“ atstovai – I. D., V. N. ir T. Č., ieškovas to nelaikė kliūtimi bendradarbiavimui.

1.4. Maždaug 2020 m. lapkričio mėn. I. D. ir T. Č. nurodė ieškovui, kad jie norėtų patys valdyti įmonę, užsiimsiančią prekių tiekimu, t. y. kad prekes jie norėtų iš tiekėjų pirkti ir per Amazon pardavinėti ne per UAB „Soderus“, o per atskirą, jiems priklausančią tiekimo įmonę. Atsakovai I. D. ir T. Č. pasiūlė ieškovui, kaip gerai pažįstančiam tiekėjus, jų atstovus ir jų vertinamam patikimu verslo partneriu, prisidėti prie naujos įmonės įsigijimo ir tapti vienu iš jos akcininkų. Ieškovui pasiūlymas pasirodė priimtinas ir 2020 m. lapkričio – gruodžio mėn. įvyko UAB „Ambrela“ akcijų įsigijimas. I. D. ir T. Č. patys asmeniškai UAB „Ambrela“ akcijų (70 proc.) nepirko, o jas įsigijo, per savo kontroliuojamą įmonę UAB „Mistero LT“, kurios 40 proc. akcijų priklauso I. D., o 60 proc. - T. Č.. Ieškovas 30 proc. UAB „Ambrela“ akcijų įsigijo 2020 m. gruodžio 4 d. ir 7 d., o 2020 m. gruodžio 16 d. UAB „Ambrela“ akcininkų susirinkimo protokolu buvo paskirtas šios bendrovės direktoriumi. Nepaisant tam tikrų nesklandumų su UAB „Tarptautinės investicijos“ prekybai per Amazon naudota paskyra, UAB „Tarptautinės investicijos“ neatsiskaitymu su UAB „Soderus“, ieškovas dėjo maksimalias pastangas vystant UAB „Ambrela“ veiklą, atvedinėjant į ją tiekėjus, klientus ir kt. Tačiau nuo 2021 m. gegužės 4 d. de jure UAB „Ambrela“ vadovu buvo paskirtas atsakovas I. D.. Ieškovo žiniomis, faktiškai vadovo funkcijas vykdė bei tebevykdo tiek I. D., tiek ir T. Č..

1.5. 2021 m. gegužės 5 d. vietoj UAB „Mistero LT“ oficialiu 70 proc. UAB „Ambrela“ akcijų savininku tapo Invest Europe, UAB. Apie šį akcininko pasikeitimą ieškovas sužinojo tik 2022 metais teisminio proceso prieš UAB „Ambrela“ vadovą dėl vengimo teikti informaciją metu. Šios tik 2020 m. spalio 15 d. įsteigtos įmonės Invest Europe, UAB vieninteliais akcininkais ir naudos gavėjais, atitinkamai nuo 2020 m. lapkričio 6 d. ir 2021 m. lapkričio 15 d., yra atsakovai T. Č. ir I. D.. T. Č. priklauso 60 proc. akcijų, o I. D. – 40 proc. akcijų. Ieškovui pradėjus domėtis akcijų perleidimo aplinkybėmis, jam buvo pateiktas susipažinimui UAB „Ambrela“ vadovo parengtas VĮ Registrų centras skirtas prašymas anuliuoti dalyvių sąrašą. Tame prašyme nurodyta, kad 2022 gegužės 5 d. pateiktame UAB „Ambrela“ dalyvių sąraše (pastaba: kuris nesant akcininkų pasikeitimo apskritai neturėjo būti ir nebūtų buvęs teiktas) neva per klaidą buvo įrašyti duomenys apie akcininko pasikeitimą iš UAB „Mistero LT“ į Invest Europe, UAB ir prašyta anuliuoti 2022 m. gegužės 5 d. pateiktą akcininkų sąrašą.

1.6. Kai ieškovas nustojo eiti UAB „Ambrela“ vadovo pareigas jam nebuvo reiškiama jokių pretenzijų, pastabų dėl vykdyto darbo ar kt. Vis dėlto, T. Č. ir I. D. elgesys ieškovo atžvilgiu tuo laikotarpiu pradėjo pastebimai keistis, prasidėjo T. Č. ir I. D. inicijuoti nesutarimai, pavyzdžiui, su minėtais asmenimis susijusi įmonė UAB „Tarptautinės investicijos“ vengė atsiskaityti su ieškovo įmone UAB „Soderus“, susidarė daugiau nei 45 000 Eur skola. Be to, I. D. atsisakymas teikti ieškovui, kuris yra vienu iš UAB „Ambrela“ akcininkų duomenis, informaciją, susijusią su įmonės veikla, neigiamai paveikė ieškovo santykius su I. D. ir T. Č., todėl 2021 m. lapkričio 10 d. ieškovas pateikė prašymą atleisti jį iš darbo UAB „Ambrela“.

1.7. Ieškovui jau nebedirbant UAB „Ambrela“ jis sužinojo, kad I. D. ir T. Č., pasinaudodami kaip įrankiais savo įmonėmis UAB „Mistero LT“ ir Invest Europe, UAB faktiškai neatlygintinai perkėlė į jas visą UAB „Ambrela“ veiklą ir veiklos modelį. Ieškovui tapo žinoma, kad jau kurį laiką I. D. ir T. Č. tik imituoja UAB „Ambrela“ veikos vykdymą, realiai ne tik nevykdant veiklos, bet ir sąmoningai veikiant priešingai įmonės ir ieškovo interesams, taip ne tik darant tiesioginę žalą UAB „Ambrela“ ir ieškovui, bet ir atliekant nesąžiningos konkurencijos veiksmus. I. D. ir T. Č. vėliausiai nuo 2021 m. vidurio (tikslus laikas ieškovui nėra žinomas) UAB „Ambrela“ vykdomą veiklą, verslą kaip kompleksą (visumą), nesumokant rinkos kainos, tyčia ir iš anksto susitarę pradėjo perleidinėti Invest Europe, UAB bei UAB „Mistero LT“. Ieškovas, matydamas akivaizdžiai nesąžiningus ir neteisėtus I. D. ir T. Č. veiksmus, kreipėsi su ieškiniu reikalaudamas iš I. D., T. Č., UAB „Mistero LT“, Invest Europe, UAB solidariai priteisti 269 774 Eur padarytos žalos.

1.8. Pagrindinė UAB „Ambrela“ veikla, kurios vykdymui minėta įmonė buvo įsigyta, buvo distribucija, didmeninė prekyba ir internetinė prekyba buitinės technikos ir elektronikos prietaisais, tiekiant prekes mažmeninėms, internetinėms parduotuvėms ir B2B klientams ne tik Lietuvoje, bet ir užsienyje. 2021 m. spalio 28 d. tarp UAB „Ambrela“ ir UAB „Mistero LT“, Invest Europe, UAB, UAB „Tarptautinės investicijos“, I. D. ir T. Č. buvo sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 1/28/10/2021, kurios pagrindu visi atsakovai perleido UAB „Ambrela“ naudai reikalavimo teisę ginti komercinės paslapties turtinius interesus ir reikalauti žalos (nuostolių) atlyginimo iš trečiųjų asmenų. Ieškovo teigimu, atsakovų sudaryta sutartis ir jos sudėtine dalimi esantis 2021 m. lapkričio 24 d. priedas (papildomas susitarimas) yra niekiniai ir negaliojantys, kadangi atsakovai siekia išnaudoti UAB „Ambrela“ finansinius resursus savo nepagrįstiems interesams tenkinti, o būtent – paversti UAB „Ambrela“ įrankiu teisminiams ginčams ir procesams inicijuoti, per šią bendrovę inter alia ir ieškovo pinigus (negautų pajamų prasme) finansuoti bylinėjimąsi prieš ieškovą ir/ar su juo susijusius juridinius asmenis. Ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią teisę kreiptis į teismą ir ginčyti UAB „Ambrela“ sudarytą sandorį. Ieškovui priklauso 30 proc. UAB „Ambrela“ akcijų, todėl, būdamas šio juridinio asmens dalyviu, ir matydamas akivaizdų ir akiplėšišką I. D. ir T. Č. bei su jais susijusių juridinių asmenų siekį visiškai sužlugdyti UAB „Ambrela“ veiklą, ieškovas reiškia ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio. Ieškovas neturi kitų pažeistas teises efektyviai galinčių apginti civilinių teisių gynimo būdų. Ieškovo nuomone, sutartis ir papildomas susitarimas prieštarauja UAB „Ambrela“ veiklos tikslams, yra ekonomiškai nepagrįsta (nuostolinga), akivaizdžiai nenaudinga ir neturėjo (negalėjo) būti sudaryta. Sudaryta sutartimi akivaizdžiai sukuriama situacija tenkinti pradinių kreditorių (atsakovų, išskyrus UAB „Ambrela“) neteisėtus ir nepagrįstus finansinius lūkesčius naudojantis UAB „Ambrela“ finansais.

1.9. Tikslus sutarties objektas nėra atskleistas ir apibrėžtas, sutarties esmė nesuprantama. Konfidencialios informacijos sąrašas nepatvirtina ir nekonkretizuoja sutartimi tariamai perleistos reikalavimo teisės objekto. Be to, šis dokumentas niekaip nepatvirtina kitų atsakovų tariamo indėlio į sutartį. Sutartyje numatyta, kad komercinės informacijos neįmanoma tiksliai atskirti tarp šalių. Tai savo ruožtu reiškia, kad šalims apskritai nežinomas tokios tariamos informacijos turinys, apimtis, identifikavimo požymiai ir net piniginė vertė. Sutartyje tyčia neatskleista reikalavimo perleidimo kaina ir atsiskaitymo tvarka. Juridinio asmens sandoris, kuriuo jis perima tariamą reikalavimo teisę, kurios vertė yra visiškai nežinoma, tačiau pradiniams kreditoriams įsipareigoja sumokėti perleidimo kainą, akivaizdžiai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams – pelno siekimui. Sutartyje numatyta, kad UAB „Ambrela“ perima reikalavimo teisę ginti komercinės paslapties turtinius interesus ir reikalauti žalos (nuostolių) atlyginimo iš trečiųjų asmenų (Preambulės D p.). Ši nuostata aiškiai leidžia vertinti, kad sutarties šalims apskritai nežinomas skolininkas, į kurį galėtų būti nukreiptas reikalavimas. Vienintelis priedas prie sutarties yra I. D. patvirtintas konfidencialios informacijos sąrašas, tačiau tai niekaip negali būti reikalavimo teisę patvirtinantis dokumentas. Konfidencialios informacijos sąrašas yra bendro pobūdžio dokumentas, todėl pagal sutartį pripažįstant šį sąrašą reikalavimo teisę patvirtinančiu dokumentu, susiklostytų absurdiška situacija, kad pati UAB „Ambrela“ įsigijo tokią informaciją kaip, pvz.: darbuotojų atlyginimo dydžiai ir darbo sąlygos (1.10. p.), UAB „Ambrela“ saugos sistemos informaciją, t. y. slaptažodžius, apsaugos kodus, susijusius su biuro apsaugos sistema (1.14. p.), darbuotojų asmens duomenys (1.21. p.). Reikalavimo teisės ir jų apsimestinė finansinė grąža UAB „Ambrela“ yra nukreipta į ateitį ir susieta su sėkme (o tiksliau palikta spręsti tik patiems I. D. ir T. Č.) – procentinis dydis nuo gautos arba išieškotos sumos, atėmus su tokiu procesu susijusias išlaidas (Sutarties 3.1. p.). I. D. yra UAB „Ambrela“ vadovas, todėl jis kartu su kitais atsakovais gali sudaryti bet kokio turinio papildomus susitarimus sutarties kontekste.

1.10. Be to, papildomame susitarime nurodytos atsiskaitymo su UAB „Ambrela“ už perleidžiamas reikalavimo teises sąlygos yra aiškiai nenaudingos UAB „Ambrela“ ir prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams – pelno siekimui. Papildomame susitarime nurodyta, kad net ir reikalavimų pagal perduotas reikalavimo teises patenkinimo atveju UAB „Ambrela“ teksianti suma sudaro vos 10 proc. išieškotos sumos (taip pat būtų kompensuojamos patirtos bylinėjimosi išlaidos). Apie kokį nors UAB „Ambrela“ patirtų bylinėjimosi ir kitų išlaidų kompensavimą tuo atveju, jei patirtos bylinėjimosi išlaidos viršytų teismo reikalavimo patenkinimo atveju priteistas sumas, papildomame susitarime net neužsiminta. Taip pat nėra suprantama, kodėl UAB „Ambrela“ tenkanti šios „kartu sukurtos“ naudos dalis yra vos 10 proc., kai būtent UAB „Ambrela“ prisiima visą su bylinėjimusi tenkančią riziką ir neproporcingas neigiamas finansines pasekmes reikalavimų pagal perduotas reikalavimo teises atmetimo atveju. Papildomame susitarime net nėra nurodyta kas ir kokia dalimi turėtų grąžinti UAB „Ambrela“ konkrečias sumas – kuris nors iš pradinių kreditorių, kiekvienas iš jų tokias sumas, kokios jiems buvo išmokėtos, jie solidariai ar kt..

1.11. Sutarties ir papildomo susitarimo prieštaravimą UAB „Ambrela“ veiklos tikslams, jų ekonominį nepagrįstumą (nuostolingumą) rodo ir papildomo susitarimo 1.5 p., kuris sudaro prielaidas ir galimybes atsakovams bet kuriuo metu, pavyzdžiui, pamačius, kad teisminė byla dėl neva pažeistų jų perduotų ginti reikalavimo teisių klostosi jiems nepalankiai, perleisti UAB „Ambrela“ akcijas taip paliekant visas su bylinėjimusi susijusias neigiamas pasekmes UAB „Ambrela“. Akivaizdu, kad tokia nuostata, viena vertus, nėra susijusi su atsiskaitymo tvarka, o yra sutarties pasibaigimo pagrindas, kita vertus, ši nuostatai puikiai iliustruoja tikruosius atsakovų siekius sudarant tokį susitarimą ir tokio susitarimo nenaudingumą UAB „Ambrela“.

1.12. Taip pat sutartis ir papildomas susitarimas neatitinka reikalavimo teisių perleidimo sandoriui taikytinų CK nuostatų. Atsakovų sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra akivaizdžiai negaliojanti, kadangi pradiniai kreditoriai perleido reikalavimą, kurio patys neturi. Vien tai, kad sutartyje bendrais požymiais apibūdinta internetinės prekybos per Amazon platformą sukaupta informacija ir atlikta nuoroda į UAB „Ambrela“ Konfidencialios informacijos sąrašą, neleidžia konstatuoti, kad pradinė prievolė apskritai egzistuoja ir gali būti identifikuojama. Taigi, nesant esminio reikalavimo teisės perleidimo sandorio elemento – dalyko, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu. Sutartyje nėra nurodytas pradinis skolininkas, nes šalys sutartyje tai įvardijo kaip „trečiuosius asmenis“. Pažymėtina, kad CK 6.101 str. 1 d. aiškiai identifikuota, kad reikalavimų teisių perleidimo atveju turi būti žinomas skolininkas, priešingu atveju, toks perleidimas nėra galima.

Atsiliepimas

2. Atsakovai su ieškiniu nesutiko, prašė bylą nutraukti kaip nenagrinėtiną civilinio proceso tvarka, atmesti ieškinį pilna apimtimi, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į ieškinį grindė argumentais:

2.1. Atsakovai nurodė, kad 2019 m. gegužės 20 d. UAB „Tarptautinės investicijos“, kurios 100 proc. akcininkas yra T. Č., pradėjo internetinę prekybą įvairiais elektroniniais produktais internetinėje turgavietėje „Amazon“, naudodama paskyrą E-stock Electronics („EStock“). 2020 m. balandį buvo pradėtas oficialus Tarptautinių investicijų, T. Č. ir I. D. bendradarbiavimas su ieškovu. Ieškovo patirtis ir žinomumas rinkoje negalėjo ir negali prilygti atsakovams – UAB „GV Group“, veikusio prekės ženklu „Elektromarkt“ vadovaujantiems asmenims, t. y. asmenims, kurių vadovaujama įmonė siekė 20 919 317 Eur apyvartą, turėjo 250 darbuotojus, dalis kurių turėjo 24 metų darbinę patirtį, o sutartys su distributoriais buvo išskirtinės, atsižvelgiant į itin reikšmingą rinkos dalį Lietuvoje ~35 proc.

2.2. 2020 m. spalį UAB „Mistero LT“ („Mistero“) pradėjo savarankišką prekybą per Amazon. 2020 m. gruodį atsakovai ir ieškovas įsigijo po, atitinkamai, 70 proc. ir 30 proc. UAB „Ambrela“ (Ambrela) akcijų. Ambrela turėjo veikti (bet neveikė) kaip tiekimo įmonė prekybai per Amazon ir pati turėjo prekiauti per Amazon, tačiau dėl tyčinių ir kaltų ieškovo veiksmų Ambrelai perduota Amazon prekybos paskyra buvo užblokuota, apyvartinės lėšos, atsakovų numatytos prekybai per Ambrela – užšaldytos ir atsakovams grąžintos tik 2021 m. balandžio mėn.

2.3. Antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad prekybą Amazon UAB „Soderus“ pradėjo tik 2021 m., t. y. po to kai perėmė iš atsakovų komercinę paslaptį sudarančią informaciją, reikalingą sėkmingai prekybai per Amazon. Ieškovas iš direktoriaus pareigų buvo atleistas 2021 m. gegužės 5 d. dėl itin prastų darbo rezultatų, ir kadangi atsakovai sužinojo, kad vietoje deklaruojamų pastangų dirbti Ambrelos naudai, ieškovas naudojasi jam perduota komercine paslaptimi savo naudai ir pradėjo konkuruojantį savarankišką verslą per ieškovo valdomą UAB „Soderus“. Tarp šalių prasidėjo ginčas, kurį šalys bandė spręsti žodžiu.

2.4. EStock paskyra, vystantis atsakovų verslui, kartu su visomis komercinėmis paslaptimis, buvo perduota Ambrelai, kuriai tuo metu vadovavo ieškovas. Perdavimas raštu įformintas Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 1/28/10/2021 („RTPS“). Ieškovas šią sutartį nusprendė ginčyti. Visgi, net jei ieškovas ir ginčija sutartį dėl komercinių paslapčių perdavimo Ambrelai, pačios komercinės paslaptys buvo faktiškai perduotos, todėl šios bylos pagrindinis klausimas galėtų būti tik ar Ambrela susitarė dėl potencialiai išieškotinų iš ieškovo ir ieškovo valdomos ir vadovaujamos UAB „Soderus“ sumų paskirstymo.

2.5. Sutartis, kuria Ambrela įgyja tik teises, negali prieštarauti ir neprieštarauja Ambrelos, kaip privataus juridinio asmens tikslui – pelno siekimui. Tarptautinės investicijos ir Mistero pradėjo tariamai iš Ambrelos persikeltą veiklą dar iki Ambrelos veiklos pradžios, todėl negali būti neteisėtų veiksmų ir jokio nesąžiningumo atsakovams tęsiant veiklą, kurią jie vykdė iki santykių su ieškovu pradžios. Ambrelai perduota paskyra „EStock“ buvo užblokuota ir buvo užblokuota taip ilgai būtent dėl ieškovo nesąžiningų veiksmų. Tai, kad Ambrela pareiškė ieškinį prieš buvusį vadovą, kuris tuo pačiu yra ir 30 proc. akcininkas, nereiškia, kad Ambrela 70 proc. akcijų valdančių akcininkų sprendimas tokį ieškinį pareikšti pažeidžia ieškovo teises CK 1.82 str. prasme. Pastebi, kad sutartis neįpareigoja reikšti ieškinio prieš ieškovą ir UAB „Soderus“.

2.6. Sutarties 3 skyrius aiškiai atskleidžia, kad Reikalavimų teisių perleidimo sutartis yra ekonomiškai racionalus ir naudingas sandoris Ambrelai ir net ekonominio nenaudingumo atveju tai nesudarytų pagrindo sutartį naikinti. Jokių papildomų išlaidų dėl sutarties Ambrela nepatirs, be kita ko ir dėl to, kad visos išlaidos, kokias Ambrela patirs siekiant reikalavimų, perduotų pagal sutartį, patenkinimo, bus padengtos iš išieškotinos iš ieškovo ir jo kontroliuojamos Soderus sumos. Ieškovas neįrodė jokio akivaizdaus sutarties nenaudingumo Ambrelai. Patenkinus ieškinį c. b. Nr. e2-480-855/2023, vien procesinės 5 proc. palūkanos sudarytų 16 303,19 Eur už vienerius metus. Kita vertus, tai, kad Ambrela prisiėmė riziką patirti bylinėjimosi išlaidas ir sumokėti galimai iš jos priteistinas išlaidas, nesikeičia dėl sutarties sudarymo – ieškinys būtų reikštas toje pačioje apimtyje, tik su painesniu reikalavimu. Atsakovų teigimu, sutartis yra teisėta ir negali būti nuginčyta CK 1.82 str. tvarka, kadangi pagal sutartį Ambrela įgyja tik papildomas teises, sutartis nenumato jokių Ambrelos pareigų. Pareigos gali atsirasti tik tuo atveju, jei Ambrelos pareikšti reikalavimai bus patenkinti, įmonė gaus papildomų lėšų ir konkrečiai ši pareiga apibrėžta ne RTPS, o papildomame susitarime.

2.7. Atsakovų elgesys ir sudaryti sandoriai yra sąžiningi, priešingai nei ieškovo. Jokių ieškinyje aprašytų nesklandumų su programine įranga atsakovų įranga neturėjo ir neturi. Nesklandumais ieškovas įvardina savo veiksmus, kai per savo (tikslingą) aplaidumą pamiršdavo įsigyti prekes arba atšaukti užsakymą. Dėl šių ieškovo veiksmų jam buvo daug kartų pareikštos pretenzijos. Ieškovas akivaizdžiai nesusitvarkė su savo, kaip Ambrelos vadovo, pareigomis, o atsižvelgiant į tolimesnį elgesį – toks elgesys buvo tikslingas, siekiant padaryti žalos Ambrelai. Kitaip tariant, Ambrelos veikla buvo sustabdyta dėl ieškovo veiksmų, o ieškovas nedėjo pakankamų pastangų operatyviai ištaisyti situaciją. Todėl aplinkybė, kad T. Č. ir I. D. toliau tęsė veiklą tose įmonėse, kuriose veiklą buvo pradėję dar iki Ambrelos įsigijimo, niekaip nepagrindžia tariamo atsakovų nesąžiningumo, juo labiau situacijoje, kur Ambrelai suteikiama galimybė ginant savo teises gauti papildomų pajamų. Ambrela toliau sėkmingai vykdo veiklą ir gauna ne tik pajamas, bet ir pelną. Be to, Ambrela iš ES struktūrinių fondų lėšų bendrai finansuojamo projekto turi įsipareigojimą investuoti į „E-komercijos projektą“, investuojant 70 550 Eur (iš jų 50 000 Eur gaunama parama), bei iš nuosavų lėšų užtikrinti, kad investicijos bus išlaikomos ne trumpiau kaip 3 metus po projekto įgyvendinimo (projektas pradėtas įgyvendinti šių metų pavasarį).

2.8. Ieškovas nenurodė jokio konkretaus savo teisių pažeidimo, taip pat neįrodo jokio savo teisėto intereso, kuris priklausytų nuo sutarties egzistavimo. Tai, kad įmonė įgyja daugiau teisių, ieškovo kaip 30 proc. akcininko teisių neigiamai nepaveikia. Ieškovui kaip akcininkui reikalavimo tenkinimas materialinių teisinių pasekmių nesukels. Taigi, sutartis nepažeidžia jokių ieškovo teisėtų interesų ir teisių, ieškovas neturi teisės į nuostolių atlyginimą, nėra ieškovo teisėto materialinio suinteresuotumo ginčyti sutartį, todėl ieškinys ne tik nepagrįstas (CK 1.82 str.), bet byla yra nutrauktina.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. kovo 22 d. sprendimu netenkino atsakovų prašymo dėl civilinės bylos nutraukimo; ieškinį tenkino ir pripažino 2021 m. spalio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 1/28/10/2021 ir 2021 m. lapkričio 24 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 1/28/10/2021 priedą negaliojančias ab initio; priteisė ieškovui D. Ž. iš atsakovų UAB „Ambrela“, UAB „Invest Europe“, UAB „Mistero LT“, UAB „Tarptautinės investicijos“, I. D. ir T. Č. lygiomis dalimis 4 552,20 Eur bylinėjimosi išlaidų (iš kiekvieno po 758,70 Eur).

4. Teismas atsakovų teiginius, kad ieškovui materialiniai padariniai nuginčijus patenkinus ieškinį nekiltų, laikė deklaratyviais, nes ieškovas ginčydamas sandorį siekia išvengti neigiamų materialinių padarinių bendrovei, kurios akcininku jis yra, o ar ieškovo reikalavimai pagrįsti teismas gali įvertinti tik išnagrinėjęs bylą ir ištyręs įrodymus. Pažymėjo, kad atsakovų nurodomas civilinės bylos nutraukimo pagrindas neatitinka faktinių bylos aplinkybių ir šios nagrinėjamos bylos ginčo dalykas bei pagrindas neatitinka civilinės bylos nenagrinėtos teisme sampratos CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto prasme. Teismas nurodo, kad tiek materialaus teisinio subjektiškumo nustatymas, tiek sandorio ginčijimas bei galiojimas yra ginčo dalykas bei negali būti vertinama kaip aplinkybės nenagrinėtinos teisme, o turi būti išsprendžiamos bylos nagrinėjime iš esmės.

5. Teismas nurodė, kad ieškovas byloje reiškia reikalavimus dėl UAB „Ambrela“ sudaryto sandorio su priedu ginčijimo, Civilinio kodekso (toliau ir CK) 1.82 straipsnio pagrindu. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas). Ieškovas yra UAB „Ambrela“, naujojo kreditoriaus pagal ginčijamą sutartį, akcininkas, todėl teismas vertina, kad ieškovas turi teisę reikšti ieškinį ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu. Kadangi teismas nenustatė aplinkybių, kurios patvirtintų, kad ieškovas yra netinkama šalis byloje, priešingai, ieškovas turi reikalavimo teisę byloje CK 1.82 straipsnio 3 dalies pagrindu, todėl dėl bylos aplinkybių teismas pasiskys iš esmės.

6. Teismas iš ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties nustatė, kad sutarties skyriuje pavadinimu „Preambulė“ aptariamos perleidžiamos reikalavimo teisės ir nurodoma: A. Pradinis kreditorius TČ ir Pradinis kreditorius ID turi reikšmingos patirties elektroninės prekybos srityje. 2019 m. gegužės mėnesį Pradiniam kreditoriui TČ ir Pradiniam kreditoriui ID pradėjus bendrą veiklą, nukreiptą į prekybą per internetinę turgavietę Amazon („Veikla“), Pradinis kreditorius TČ ir Pradinis kreditorius ID surinko, apdorojo ir sistemino slaptą ir naują informaciją, kurios saugumu rūpinosi. Šios informacijos nebaigtinis sąrašas išdėstytas Priede Nr. 1 prie šios sutarties („Komercinė paslaptis“). Komercine paslaptimi pradiniai kreditoriai laiko tokią informaciją, kaip tai apibrėžiama Komercinių paslapčių teisinės apsaugos įstatyme. B. Pradinis kreditorius TČ ir pradinis kreditorius ID komercinę paslaptį naudojo ir vystė pradinių kreditorių ir naujojo kreditoriaus veikloje. Atitinkamai, Šalys vienas kitam priklausančią informaciją pildė ir plėtė, darė vis labiau vertinga. C. Kadangi (i) Komercinė paslaptis tapo itin vertinga, ir (ii) dėl to į ją kėsinamasi, tačiau (iii) neįmanoma tiksliai tarpusavyje atskirti kiekvienai iš šalių priklausančią komercinės paslapties dalį ar konkretų indelį į ją, o pradinio kreditoriaus TI, pradinio kreditoriaus ML ir pradinio kreditoriaus IE ir naujojo kreditoriaus (ypač kiek tai liečia Komercinę paslaptį) galutiniais naudos gavėjais yra pradinis kreditorius TČ ir pradinis kreditorius ID. D. Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į šios sutarties preambulės C punkte išdėstytas priežastys, šalys pageidauja susitarti perduoti teisę ginti komercinės paslapties turtinius interesus ir reikalauti žalos (nuostolių) atlyginimo iš trečiųjų asmenų („Reikalavimo teisės“) naujajam kreditoriui ir tuo tikslu pradiniai kreditoriai pageidauja ir sutinka perleisti naujajam kreditoriui reikalavimo teises, o naujasis kreditorius pageidauja įgyti reikalavimo teises ir jomis pasinaudoti.

7. Teismas iš aptartų perleidžiamų reikalavimo teisių nustatė, kad jos nurodytos labai abstrakčiai, identifikuoti konkrečiai pagal šią sutartį nėra perleidžiamo reikalavimo galimybės. Preambulės A dalyje nurodoma, kad perleidžiamos informacijos nebaigtinis sąrašas išdėstytas Priede 1, tačiau pagal šį priedą matyti, kad tai ne pradinių kreditorių duomenys, o UAB „Ambrela“ 2021 m. spalio 25 d. įsakymas „Dėl konfidencialios informacijos ir komercinės paslapties saugojimo“, tai yra teigiama kad perleidžiamą informaciją sudaro jau UAB „Ambrela“ turima informacija. Be kita ko, preambulėje taip pat nurodoma, kad pradinis kreditorius TČ ir pradinis kreditorius ID komercinę paslaptį naudojo ir vystė pradinių kreditorių ir naujojo kreditoriaus veikloje. Atitinkamai, šalys vienas kitam priklausančią informaciją pildė ir plėtė, darė vis labiau vertinga. Šis paaiškinimas taip pat iš esmės reiškia, kad ginčo sutartimi perleidžiama informacija jau buvo naudojama UAB „Ambrela“ veikloje, kas teismo vertinimu, reiškia, jog toks perleidimas nėra reikalingas, juolab, kad, kaip minėta, net nėra įvardijama, kas tiksliai perleidžiama (pvz.: konkretūs klientai su jų kontaktais, veiklos modeliai su detalėmis, prisijungimų duomenys ar dar kažkokia tiksli ir konkreti informacija), todėl iš tokių abstrakčių teiginių net negalima nustatyti sutarties ekonominės vertės (kokios vertės teisės perleidžiamos).

8. Teismas nurodė, kad pagal aptartus reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo motyvus, t. y. UAB „Ambrela“ sudaryti galimybę palengvinti įrodinėjimo naštą, kyla abejonių dėl tokios sutarties tikslingumo ir ekonominio pagrįstumo UAB „Ambrela“ atžvilgiu. Teismas nurodė, kad reikalavimai iš civilinės bylos e2-480-855/2023 reiškiami D. Ž. kaip buvusiam įmonės vadovui, taigi, UAB „Ambrela“ tiek esant, tiek nesant reikalavimo perleidimų sutarčiai, buvusiam vadovui reikalavimus dėl žalos atlyginimo UAB „Ambrela“ reikšti gali. Kaip bylos nagrinėjimo metu nurodė šalių atstovai UAB „Ambrela“ Vilniaus apygardos teismui pateikus ieškinį D. Ž. dėl žalos atlyginimo, reikalavimo perleidimų sutartis net nebuvo pridėta ir teismas ieškinį priėmė. Pagal sutarties priedo, pasirašyto 2021 m. lapkričio 24 d., 1.1. punktą šalys sulygo, kad jei reikalavimai pagal perduotas reikalavimo teises bus patenkinti, Ambrelai lieka priteistos bylinėjimosi išlaidos ir 10 proc. išieškotos sumos po bylinėjimosi išlaidų padengimo. Teismas pažymėjo, kad bylinėjimosi išlaidos ir taip procese būtų atlygintos besibylinėjančiai šaliai, kuri laimi bylą, t. y. šiuo atveju UAB „Ambrela“ ir be atskiro susitarimo, o 90 proc. priteistos sumos grąžinimas (pagal ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023, reikalavimų suma buvusiam vadovui D. Ž. kaip solidariam atsakovui sudaro 326 063,88 Eur turtinę žalą) reikštų, kad laimėjus bylą pradiniams kreditoriams turėtų būti grąžinta 293 457,49 Eur suma, o UAB „Ambrela“ liktų 32 606,39 Eur suma, t. y. dešimt kartų mažesnė suma nei ieškinio reikalavimai, kuriuos kaip nurodo pats atsakovų atstovas, UAB „Ambrela“ gali reikšti tiek esant, tiek nesant perleidimo sutarties, taigi maksimali suma, ką galėtų gauti UAB „Ambrela“ esant reikalavimo perleidimo sutarčiai yra dešimt kartų mažesnė nei jos nesant, todėl akivaizdu, kad ekonominio naudingumo pasirašyti šią sutartį UAB „Ambrela“ nebuvo, nes ji ir taip procese veikia savarankiškai, taip pat patiria bylinėjimosi išlaidas. Susiklosčius situacijai, jei ieškovės UAB „Ambrela“ ieškinys būtų patenkintas ir iš buvusio vadovo priteista žala, kurios tik dešimtadalis atitektų UAB „Ambrela“, jai kiltų ir procesiniai padariniai, t. y. ji tokio pat ieškinio dėl žalos jau negalėtų reikšti, nes šią teisę butų realizavusi. Tai vėl gi pagrindžia, kad reikalavimo perleidimo sutartis UAB „Ambrela“ jos sudarymo metu nebuvo naudinga.

9. Teismas taip pat nurodė, kad analizuojant 2021 m. lapkričio 24 d. sutarties priedą, t. y. priedo 1.5. punktą, kuriame nurodyta, jog jei Ambrelos kontrolė pereina asmenims, kurių galutiniai naudos gavėjai nėra T. Č. ir (ar) I. D., tuomet RTPS netenka galios ir visos teisės ir pareigos pereina pradiniams kreditoriams. Šis punktas iš esmės reiškia, kad T. Č. bei I. D. yra tie asmenys, kurie be kitų kontrahentų informavimo apie sutarties nutraukimą (nors įvardija tai kaip sutarties negaliojimą), kaip tai numato CK 6. 218 straipsnio nuostatos, ar susitarimo su kitais kontrahentais, kaip tai numato RTPS 5.1. punktas, kuriame nurodyta, kad ši sutartis įsigalioja ją pasirašius visoms šalims ir galioja tol, kol šalys įvykdo visus savo įsipareigojimus, nebent būtų nutraukta anksčiau visų šalių tarpusavio rašytiniu susitarimu arba bet kurios šalies vienašališkai šioje sutartyje arba teisės aktuose numatytais pagrindais (atvejais) bei CK 6.183 straipsnio 1 dalis, gali savarankiškai nuspręsti, jog pasirašyta sutartis negalioja. Įstatymas leidžia sudaryti sąlyginius sandorius, tą numato CK 1.66 straipsnis, tačiau šiuo atveju aptarta sąlyga neatitinka nei CK 1.66 straipsnio 2 dalyje nurodytos atidedamosios sąlygos, kuri yra tada kai šalys sandoriu nustatomų teisių ir pareigų atsiradimą padarė priklausomą nuo tokios aplinkybės, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas, nei CK 1.66 straipsnio 3 dalyje nurodytos naikinamosios sąlygos, kuri yra tada jeigu šalys sandoriu nustatomų teisių ir pareigų pasibaigimą padarė priklausomą nuo aplinkybės, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas, kadangi šiuo atveju, kaip nurodyta T. Č. ir I. D. gali tą sąlyga pakeisti, tai nėra sąlyga, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas, tai sąlyga priklausanti išimtinai nuo šių asmenų valios. Pažymėjo, kad būdų, jog minėti asmenys, kaip UAB „Ambrela“ akcininkai nebūtų galutiniai naudos gavėjai yra įvairių (pvz.: akcijų atlygintinis ar neatlygintinis perleidimas) ir tai jie gali padaryti bet kuriuo metu, kitiems kontrahentams, tame tarpe ir UAB „Ambrela“, kuri be kita ko, ir dalyvauja teisminiame procese, nežinant. Tokia sąlyga, teismo vertinimu, neatitinka UAB „Ambrela“, kurios akcininku yra ieškovas, interesų ir taip pat patvirtina, jog sutartis nėra UAB „Ambrela“ naudinga ar sąžininga įmonės atžvilgiu.

10. Teismas nustatė, kad reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Ambrela“ iš esmės sudarė su didžiąją dalį UAB „Ambrela“ (700 vnt., arba 70 proc.) akcijų turinčiu akcininku, bei šios įmonės akcininkais ir jiems priklausančiomis įmonėmis. Vertinant ginčo šalių sąžiningumą svarbu atkreipti dėmesį ne tik į tai, kad sutartis sudaryta tarp susijusių asmenų, tačiau ir tai, kad pagal sutarties sąlygas vidutiniškai apdairus asmuo, o tuo labiau sutartį sudarant verslo subjektams, kuriems taikomi didesni atidumo bei rūpestingumo reikalavimai, turėjo ir galėjo suprasti, kad tokia sutartis UAB „Ambrela“ iš esmės atsisakant teisės į 90 procentų reiškiamo reikalavimo buvusiam vadovui dėl žalos atlyginimo, nėra ir negali būti šiai įmonei ekonomiškai naudinga, juolab, kad sutartis iš esmės galiotų tik sėkmingo teismo proceso atveju, nes atmetus UAB „Ambrela“ reikalavimus bylinėjimosi našta, kaip ir teisminiame procese, nesant tokios sutarties lieka UAB „Ambrela“.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Apeliantai (atsakovai) UAB „Ambrela“, UAB „Invest Europe“, UAB „Mistero LT“, UAB „Tarptautinės investicijos“, T. Č. ir I. D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023-03-22 sprendimą ir ieškinį atmesti; priteisti iš D. Ž. UAB „Mistero LT“ naudai atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

11.1. Siekiant nustatyti, kad sandoris yra ekonomiškai nenaudingas pirmiausia reikia įvertinti ką Ambrela gavo ir ką liko skolinga. Tokios analizės ir palyginimo skundžiamoje nutartyje neatlikta tik be jokio pagrindo konstatuota, ką Ambrela jau neva turėjo. Ambrela neturėjo jokio turto, todėl jai įgijus komercinę paslaptį, pagrįstai numatyta, kad Ambrela privalo už tai atlyginti.

11.2. Skundžiamu sprendimu klaidingai nustatyta Ambrelos turtinė padėtis. Ambrela buvo įgyta be jokios komercinės paslapties ir visa komercinė paslaptis, kurią Ambrela turi, įgyta iš kitų atsakovų. Skundžiamame sprendime teismas komercinę paslaptį įvertino kaip jokios vertės neturinčią informaciją, o ne kaip EŽTK 1 Protokolo 1 straipsnio saugomą intelektinės nuosavybės teisės objektą. Kitaip tariant, teismas, konstatuodamas, kad Ambrela veikloje jau naudojo komercinę paslaptį, privalėjo nustatyti, kokiu pagrindu Ambrela tokią komercinę paslaptį, kaip turtinį objektą įgijo. Kaip matyti tiek iš sprendimo dėl ieškinio pagrindo, tiek šios bylos aplinkybių Ambrela komercinės paslapties priėmimo (jos priėmimo momentu) niekaip su kitais atsakovais neįformino. Atitinkamai, panaikinus Reikalavimų teisių perleidimo sutartį, Ambrelos teisių į komercinę paslaptį apimtis santykiuose tampa neaiški.

11.3. Skundžiamu sprendimu priskyrus Ambrelai komercinę paslaptį be jokio teisinio pagrindo ir vienintelį dokumentą, kuriuo susitarta dėl komercinę paslapties Ambrelai perdavimo sąlygų panaikinus, skundžiamu sprendimu pažeista kitų atsakovų turtinė teisė į komercinę paslaptį ir teisėti lūkesčiai, kad bus gerbiama jų teisė į komercinę paslaptį.

11.4. Jei skundžiamas sprendimas bus paliktas galioti, Ambrela atsidurs mažiau palankioje padėtyje, negu yra dabar. Pagal dabartinį išaiškinimą, Ambrela naudojasi komercine paslaptimi neturėdama jokio susitarimo su kitais atsakovais, t. y. bet kokia nauda iš komercinės paslapties yra Ambrelos nepagrįstas praturtėjimas. Atitinkamai, jei (kai) iš D. Ž. ir UAB „Soderus“ bus priteista žala už komercinės paslapties neteisėtą panaudojimą, Ambrela privalės viską grąžinti kitiems atsakovams. Jei Reikalavimų teisių perleidimo sutartis galiotų, Ambrela iš priteistos sumos įsiskaitytų neatlygintas bylinėjimosi išlaidas (kurios retai teismų priteisiamos pilna apimtimi, atsižvelgiant į CPK 98 str. 2 d.) ir dar 10 proc. iš šios sumos pasiliktų sau. Sandorio ekonominis naudingumas akivaizdus. Taigi, net jei 2021-11-24 Priedo 1.1 punkte nurodytas procentas nepilnai atitiktų Ambrelos interesus (quod non), pats RTPS pilnai atitinka Ambrelos interesus. Ambrela, kaip komercinės paslapties turėtoja yra įstatymo (KPTAĮ) įpareigota ją ginti nuo neteisėto panaudojimo, nesvarbu ar ji yra jos teisėta savininkė, kadangi jei įgijo ją be teisėto pagrindo, neįgyja teisės toliau ją skleisti, a fortiori, Ambrela atsakinga prieš kitus atsakovus dėl bet kokios neteisėto jai perduoto Komercinės paslapties panaudojimo kilusios žalos. Reikalavimų teisių perleidimo sutartis tokią atsakomybę reikšmingai sumažina.

11.5. 2021-11-24 Priedas nustato, kad Ambrela galės pasilikti 10 proc. pagal perduotas reikalavimo teises patenkintų reikalavimų (iš išieškotų sumų). Nei RTPS, nei RTPS priede nėra minima, kad Ambrela turės kažką sumokėti atsakomas, jei jai bus priteistos sumos, kurios nesusijusios su Reikalavimo teisėmis. Pagrindinėje byloje vyksta ginčas dėl ieškinio pagrindo, šalims aiškiai suvokiant, kad finansinių reikalavimų apimtis pasikeis, jei (kai) bus patvirtinta Ambrelos teisė į žalos atlyginimą. Teismui savo sprendimą susiejus su vienintele suma, priimtas sprendimas pagrįstas klaidinga prielaida, kad jis susijęs išimtinai su D. Ž. fiduciarinėmis pareigomis.

11.6. Ieškovui ir teismui dalinant dar nepriteistus pinigus, neatsižvelgta, kad jie apskaičiuoti pagal Mistero LT pelną ir kildinami iš žalos, padarytos turtui, kuris tuo metu priklausė Mistero LT ir kuriam naudoti buvo reikalinga komercinė paslaptis. Kitaip tariant, Ambrela pagrindą reikšti reikalavimą dėl žalos dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo neišsaugojus komercinės paslapties įgijo tik dėka Mistero LT ir kitų atsakovų, bei jai perduotos komercinės paslapties. Todėl skundžiamas sprendimas, kuriame teigiama, kad D. Ž. atlyginus 326‘063,88 EUR žalą, jos teisėta savininke būtų Ambrela, yra nepagrįstas.

11.7. 2021-11-24 Priedo 1.1 punktas aiškiai nustato, kad kitiems atsakovams išmokomos išieškotos sumos, kurios susijusios su komercine paslaptimi. Niekas neduoda pagrindo teigti kitaip ir atsakovai priešingai neteigė. Atitinkamai, teismas suteikė 2021-11-24 Priedo 1.1 punktui prasmę, kurios niekada nebuvo suteikę jai atsakovai, bei kuri neišplaukia iš RTPS ir 2021-11-24 Priedo teksto. Todėl sutarčių aiškinimo taisyklės yra pažeistos ir skundžiamas sprendimas naikintinas.

11.8. Numatę, kad perduoda Ambrelai vertingą komercinę paslaptį, atsakovai negalėjo numatyti, kad Ambrelai gavus Komercinę paslaptį naudoti veikloje ir teisę pasilikti 10 % nuo su komercinės paslapties pažeidimu susijusių D. Ž. ir UAB „Soderus“ neteisėtų veiksmų, toks sandoris neva nebus naudingas Ambrelai. Nieko neturėjusi Ambrela įgijo ir teisę naudotis komercine paslaptimi ir teisę gauti 10 % iš išieškotų sumų – toks sandoris Ambrelai yra ekonomiškai naudingas. Skundžiamame sprendime nepagrįstai išplėsta 2021-11-24 Priedo 1.1 punkto apimtis ir tuo pagrindu panaikintas RTPS ir 2021-11-24 Priedas. Skundžiamas sprendimas neteisėtas ir naikintinas.

11.9. Skundžiamame sprendime pažeistas sutarties laisvės principas, teigiant, kad 2021-11-24 Priedo 1.5 p. numatyta nuostata neatitinka sąlyginiam sandoriui taikomų reikalavimų. 1.5 p. nuostata yra teisėta ir sąžininga.

11.10. Kadangi atsakovai yra susidūrę su neteisėtu įmonių kontrolės perėmimu ir, D. Ž. turint 30 proc. Ambrelos akcijų, galimybė, kad Ambrelos valdymas būtų perimtas nėra nereali, atsakovai 2021-11-24 Priede numatė sąlygą, kad kontrolę praradus [be jų valios], komercinė paslaptis nebūtų teisėtai perleista asmenims, neturintiems į ją teisių. Maža to, perėmus Ambrelos kontrolę, Ambrela galėtų su D. Ž. sudaryti taikos sutartį, kuri nebūtų palanki visiems atsakovams. Atsakovai neturėjo tikslo ir valios, kad 2021-11-24 Priedo 1.5 p. nuostata būtų aiškinama taip, kaip siūlė ieškovas ir konstatavo teismas. Todėl pažeistos sutarčių aiškinimo taisyklės, kadangi 2021-11-24 Priedo 1.5 p. nuostata išaiškinta ne pagal tikruosius šalių ketinimus. Teismui būtų užtekę patvirtinti atsakovo atstovo pateiktus paaiškinimus, kad nuostata yra susijusi tik su kontrolės netekimu be atsakovų valios, ir toks skundžiamo sprendimo motyvas įgytų atsakovams įstatymo galią. Nebuvo ir nėra būtina tokiam netikslumui taisyti naikinti visą RTPS ir 2021-11-24 Priedą.

11.11. Apygardos teismas išnagrinėjo pagrindinę bylą pasisakydamas, kad Ambrela galėjo, atsakovams perdavus teises, kreiptis į teismą dėl jų ginimo. Skundžiamu sprendimu panaikinus Reikalavimų perleidimo sutartį, atsakovai atsiduria situacijoje, kai ginčas dėl jų teisių apygardos teismo jau išnagrinėtas, tačiau pagal teismą asmens, neva neturinčio subjektiškumo, nors apygardos teismas tokį subjektiškumą nustatė. Atsakovai negalėtų, atsižvelgdami į CPK 137 str. 2 d. 4 p. kelti tapataus ginčo. Kaip pažymėjo apygardos teismas, ieškovo ir teismo pretenzijos Reikalavimų perleidimų sutarčiai ir 2021-11-24 Priedui yra susiję tik su ekonominiu nenaudingumu. Todėl apylinkės teismas turėjo pasisakyti, kodėl analogiška sutartis, išnagrinėta c. b. Nr. e3K-3-71-916/2018, yra teisėta, o Reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir 2021-11-24 Priedas – ne. Teismas galėjo panaikinti 2021-11-24 Priedo 1.1 punktą ir palikti galimybę atsakovams susitarti dėl visiems ekonomiškai naudingos 2021-11-24 Priedo 1.1 punkto redakcijos. Kitu atveju gaunasi, kad ieškovas, pareiškęs ieškinį dėl sutarties, kurios, inter alia, pagrindu jam yra pareikšti reikalavimai teisme, apsigina nuo ieškinio ir tuo pačiu sukuria CPK 137 str. 2 d. 4 p. pagrindą niekada daugiau tokio ieškinio negauti. Tai prieštarauja CPK tikslams ir bendriesiems teisiniams principams, teisei į teisminę gynybą.

11.12. Šiuo metu yra priimti dviejų skirtingų teismų priešingi procesiniai sprendimai. Jei apylinkės teismas bylą nagrinėtų atsietai nuo pagrindinės bylos, neigiamos išvados nagrinėjamoje byloje Reikalavimų teisių perleidimo sutarties atžvilgiu nebūtų padarytos, kadangi apylinkės teismas būtų nustatęs, kad Ambrela iki Reikalavimų teisių perleidimo sutarties neturėjo teisės į komercinę paslaptį ir tik Reikalavimų teisių perleidimo sutarties pagrindu tokia teisė buvo suteikta, todėl už ją numatytas atlyginimas yra teisėtas ir pagrįstas – nepagrįstos išvados dėl reikalavimo teisių nebūtų padarytos. Tačiau apylinkės teismas priėjo priešingas pagrindinei bylai išvadas, remiantis aplinkybėmis, kurios buvo ginčo dalyku pagrindinėje, o ne šioje byloje (reikalavimai, komercinės paslapties egzistavimas ir pan.). Tokiu būdu, skundžiamu sprendimu parodyta, kad nagrinėjamos bylos neįmanoma išnagrinėti be pagrindinės bylos, todėl 2022-12-12 nutartimi byla turėjo būti sustabdyta iki sprendimo pagrindinėje byloje įsiteisėjimo, o ne bylą atsisakyta stabdyti.

Atsiliepimas

12. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia argumentais:

12.1. Šioje byloje nebuvo keliami ir nagrinėjami jokie reikalavimai ar klausimai, susiję su konkrečių komercinių paslapčių priklausymu ar nepriklausymu UAB „Ambrela“ ar kitiems atsakovams, tuo, kokio sandorio ar kitu teisiniu pagrindu UAB „Ambrela“ buvo perduotos (jei buvo) komercinės paslaptys. Šioje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl (ne)teisėtumo sutarties, pagal kurią UAB „Ambrela“ buvo perleistos reikalavimo teisės ginti tariamai pažeistus komercinių paslapčių turtinius interesus ir reikalauti žalos atlyginimo. Atitinkamai, nustatinėjimas kokiu pagrindu UAB „Ambrela“ įgijo, ar apskritai įgijo komercines paslaptis, nepateko į šios bylos ribas. Akivaizdu, kad atsakovai šiuo metu bando sutapatinti (kartu klaidindami teismą) materialines teises į komercinę paslaptį ir subjektines teises gintis nuo tokių materialinių teisių pažeidimų.

12.2. Teismas, vertindamas Reikalavimų teisių perleidimo sutartį ir kitus šioje byloje pateiktus įrodymus, negalėjo konstatuoti, neva UAB „Ambrela“ be Reikalavimų teisių perleidimo sutarties neturėjo jokių teisių į Sutartyje nurodytą komercinę paslaptį. Toks aiškinimas prieštarautų tiek Reikalavimų teisių perleidimo sutarties turiniui, tiek ir pačių atsakovų šioje byloje dėstytai pozicijai.

12.3. Šia Sutartimi jokios teisės į komercines paslaptis nebuvo perleistos, klausimai, susiję su UAB „Ambrela“ naudojimusi komercinėmis paslaptimis, atsiskaitymu už jas ir kt., Reikalavimų teisių perleidimo sutartimi nebuvo sureguliuoti. Jei tikėti atsakovų teiginiais, kad be Reikalavimų teisių perleidimo sutarties Ambrela neturi teisinio pagrindo disponuoti komercine paslaptimi (quod non), Ambrelos procesinis elgesys inicijuojant bylą prieš D. Ž. ir UAB „Soderus“, tačiau prie ieškinio nepridedant Reikalavimų teisių perleidimo sutarties (o būtent taip Ambrela ir pasielgė) yra akivaizdžiai nepagrįsto ieškinio pareiškimas ir, atitinkamai, yra piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, kurį, reikia suprasti, atsakovai savo apeliaciniu skundu pripažįsta.

12.4. Reikalavimų teisių perleidimo sutarties turinys patvirtina, kad, priešingai nei deklaratyviai teigiama apeliaciniame skunde, sutartyje nebuvo susitarta dėl komercinių paslapčių perleidimo sąlygų. Reikalavimų teisių perleidimo sutartimi nėra numatyta sąlygų dėl to kas, kokias komercines paslaptis turi ir perleidžia, kas gali naudotis komercinėmis paslaptimis, kokiomis sąlygomis, kaip UAB „Ambrela“ atsiskaitys su kitais atsakovais už jai neva perleistas ar suteiktas naudoti komercines paslaptis ir kt. Reikalavimų teisių perleidimo sutarties preambulės D punkte apibrėžta kas yra tos perleidžiamos reikalavimo teisės, dėl kurių perleidimo buvo susitarta toje Sutartyje ir tai nėra komercinės paslaptys: „Atsižvelgiant į šios Sutarties Preambulės C punkte išdėstytas priežastis, Šalys pageidauja susitarti perduoti teisę ginti Komercinės paslapties turtinius interesus ir reikalauti žalos (nuostolių atlyginimo iš trečiųjų asmenų („Reikalavimo teisės“) Naujajam kreditoriui <...>“. Akivaizdu, kad UAB „Ambrela“ sutartimi buvo perleistos subjektinės, o ne materialinės teisės. Patys atsakovai byloje laikėsi pozicijos, kad komercinės paslaptys UAB „Ambrela“ neva buvo perleistos gerokai anksčiau – iškart po UAB „Ambrela“ įsteigimo. Tai tvirtinama ir apeliaciniame skunde. O tai rodo, kad Reikalavimų teisių perleidimo sutartis ne tik, kad nebuvo vienintelis dokumentas, „kuriuo susitarta dėl Komercinę paslapties Ambrelai perdavimo sąlygų panaikinus“, o apskritai nėra dokumentas, kuriuo būtų susitarta dėl komercinių paslapčių perleidimo.

12.5. Ieškovui D. Ž. nėra žinoma ar tikrai tarp atsakovų nebuvo sudaryta sutartis, kurioje būtų aptarti klausimai, susiję su atsakovų nurodomomis komercinėmis paslaptimis, jų naudojimu, atsiskaitymu už naudojimą ir kt. Ieškovas pripažįsta, kad jis tokio dokumento nematė, bet, kita vertus, ieškovas, kuris yra vienu iš UAB „Ambrela“ akcininkų, iki pat UAB „Ambrela“ nesąžiningai Vilniaus apygardos teisme inicijuojant c. b. Nr. e2-480-855/2023, nežinojo ir apie Reikalavimų teisių perleidimo sutarties egzistavimą, nors ji neva buvo sudaryta dar 2021 m. spalio 28 d. Dėl to, negalima laikyti patikimais apeliantų teiginių, dėl nebuvimo tarp atsakovų rašytinio susitarimo, kuriuo tarp jų būtų išspręsti su komercinėmis paslaptimis, jų perdavimu, naudojimu susiję klausimai.

12.6. Atsakovams byloje tvirtinus ir net Reikalavimų teisių perleidimo sutartis preambulėje nurodžius neva UAB „Ambrelai“ buvo perduotos kažkokios kitų atsakovų komercinės paslaptys, kad tarp jų egzistavo susitarimas dėl komercinių paslapčių perdavimo, naudojimo, atmestini kaip nepagrįsti apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai, dėl neva kitų atsakovų teisių į komercines paslaptis pažeidimo teismui pripažinus negaliojančia Reikalavimų teisių perleidimo sutartį. Ieškovui yra visiškai neaišku ir nesuprantama, kodėl panaikinus Reikalavimų teisių perleidimo sutartį UAB „Ambrela“ neva turėtų grąžinti kitiems atsakovams kokias nors teismo priteistas (jei jos būtų priteistos, ko nėra ir, ieškovo įsitikinimu, nebus) sumas byloje, iškeltoje pagal UAB „Ambrela“ ieškinį dėl neva tai ieškovo ir UAB „Soderus“ atliktų nesąžiningos konkurencijos veiksmų. Ieškovo nuomone, aplinkybės, susijusios su kitoje byloje prašyta priteisti žala, jos dydžio nustatymu, ypač, neva tai vėliau būsimu žalos dydžio tikslinimu, ir kt., apeliacinės instancijos teismo apskritai neturėtų būti vertinami, kaip tiesiogiai nesusiję su šia byla.

12.7. Teismas, aiškindamas ir vertindamas Reikalavimų teisių perleidimo sutartį, jos priedą, turi įvertinti bylos duomenų visumą, o ne remtis subjektyviais atsakovų pareiškimais, kurie bet kurio metu gali būti pakeisti jiems (atsakovams) persigalvojus (kas vyksta tiek šios bylos nagrinėjimo metu, tiek ir nagrinėjant kitas bylas). Įrodymai, kurias buvo remiamasi šioje byloje (Reikalavimų teisių perleidimo sutartis, jos priedai ir kt.) sudarė teismui pagrindą išvadai, kad Reikalavimų teisių perleidimo sutartis neatitinka UAB „Ambrela“ interesų, prieštarauja jos veiklos tikslams, yra įmonei ekonomiškai nenaudinga.

12.8. Apeliantų minimoje LAT nutartyje reikalavimų perleidimo sutartis buvo sudaryta tikslu abiem sandorio šalims gauti ekonominę naudą, kai šiuo atveju Reikalavimų teisių perleidimo sutartį atsakovai sudarė siekdami UAB „Ambrela“ sąskaita ir lėšomis pasibylinėti su D. Ž. ir UAB „Soderus“, kitiems atsakovams nepatiriant su nepagrįstai inicijuotu teisminiu ginču susijusių neigiamų finansinių pasekmių, jas „permetant“ UAB „Ambrela“.

12.9. Sutarties objektas yra akivaizdžiai neapibrėžtas ir tyčia užslaptintas neva tai jos papildomuose prieduose, kurie faktiškai galimai net neegzistuoja. Sutarties šalys savo tyčiniais ir įžūliais veiksmais sukūrė tokią situaciją, kuomet UAB „Ambrela“ tenkina tik kitų atsakovų, bet ne savo interesus dėl tariamos žalos išsiieškojimo iš neįvardintų ir nežinomų trečiųjų asmenų. Dėl to, teismas, tinkamai įvertinęs bylos duomenų ir įrodymų visumą, teisėtai ir pagrįstai ieškovo ieškinį tenkino ir Sutartį pripažino negaliojančia.

12.10. Su teismo padarytomis išvadomis dėl Priedo 1.5 p. aiškinimo apeliantai iš esmės nesutinka nurodydami, kad jie tą punktą suprato kitaip, vadinasi ir teismas privalėjo jį arba aiškinti taip, kaip aiškina apeliantai Susitarimo 1.5 p. formuluotė yra pakankamai paprasta ir aiški. Jau vien dėl šios priežasties, teismui nebuvo jokio teisinio pagrindo aiškinti šią Susitarimo nuostatą kitaip, nei joje nurodyta. Byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų, leidžiančių daryti bent prielaidą dėl tokios Susitarimo nuostatos neatitikimo atsakovų tikrajai valiai Susitarimo sudarymo metu. Atsakovų nurodytas Susitarimo turinio aiškinimas ne tik nebuvo pagrįstas jokiais objektyviais duomenimis, prieštaravo aiškiai pačio Susitarimo 1.5 p. formuluotei, bet savo esme reiškė net ne sutarties aiškinimą, bet jos keitimą. Teismas neturėjo ne tik teisinio pagrindo, bet ir teisės sprendimu keisti Susitarimą. Byloje tokie reikalavimai nebuvo reiškiami, o teismas neturi teisės už šalis (juolab atsakovus, kurie byloje nepareiškė jokio priešieškinio) formuluoti ar keisti byloje reiškiamų reikalavimų. Dėl išdėstytų priežasčių, atmestini apeliantų argumentai dėl neva netinkamo Susitarimo 1.5 p. aiškinimo.

12.11. CPK 137 str. 2 d. 4 p. numatyta, kad teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu yra įsiteisėjęs teismo arba arbitražo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, arba teismo nutartis priimti ieškovo atsisakymą ieškinio ar patvirtinti šalių taikos sutartį. Apeliantai nepaaiškino ir net nebandė pagrįsti kaip sprendimas dėl ieškinio pagrindo, priimtas c. b. Nr. e2-480-855/2023, iškeltoje pagal ieškovo UAB „Ambrela“ ieškinį sudaro kokias nors kliūtis į teismą kreiptis kitiems Atsakovams, kurių dalis minėtoje byloje net nedalyvauja, dalis dalyvauja tik kaip tretieji asmenys. Vienintelė kliūtis yra tai, kad atsakovams neabejotinai žinoma, kad nei D. Ž., nei UAB „Soderus“ neatliko jokių neteisėtų, nesąžiningų veiksmų nei vieno iš Atsakovų atžvilgiu. Apeliantai nutyli ir tai, kad Vilniaus apygardos teismas sprendime dėl ieškinio pagrindo padarė išvadą, jog nepriklausomai nuo to, ar Reikalavimų teisių perleidimo sutartis yra ar jos nebūtų, minėtoje byloje UAB „Ambrela“ laikytina tinkamu ieškovu. Atitinkamai, vien tokios teismo išvados jau savaime paneigia Apeliantų deklaratyvias prielaidas neva Reikalavimų teisių perleidimo sutartis panaikinimas kaip nors apriboja ar pažeidžia jų teises.

12.12. Nagrinėjamos bylos ir Vilniaus apygardos teismo c. b. Nr. e2-480-855/2023 faktinės aplinkybės yra visiškai skirtingos, bylose kelti visiškai skirtingi reikalavimai, analizuotos ir nustatinėtos skirtingos aplinkybės. Atitinkamai, priešingai nei tvirtina apeliantai, Vilniaus apygardos teismo c. b. Nr. e2-480-855/2023 priimtas sprendimas dėl ieškinio pagrindo, net ir po jo įsiteisėjimo, neturės precedento galios nagrinėjamai bylai.

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

14. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

15. Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo patenkintas ieškovo reikalavimas dėl reikalavimo perleidimo sutarties ir prie jos sudaryto papildomo susitarimo pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės.

16. Bylos duomenimis, atsakovai sudarė 2021 m. spalio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr.1/28/102021 (toliau – Sutartis) su Priedu Nr. 1 (toliau – Priedas Nr. 1) ir 2021 m. lapkričio 24 d. Reikalavimo teisių sutarties priedą (toliau – Papildomas susitarimas) (ieškinio priedas Nr. 11).

17. 2021 m. spalio 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis (toliau ir RTPS) Nr. 1/28/10/2021, sudaryta tarp UAB „Tarptautinės investicijos“, UAB „Mistero LT“, UAB „Invest Europe“, T. Č. ir I. D. (pradiniai kreditoriai) bei UAB „Ambrela“ (naujasis kreditorius). Sutartimi sulygta, kad sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka pradiniai kreditoriai perleidžia naujajam kreditoriui visas reikalavimo teises, o naujasis kreditorius perima visas perleidžiamas reikalavimo teises ir sumoka už jas šios sutarties 3.1. punkte nustatytą atlyginimą. 3.1. punkte nustatyta, kad naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti pradiniam kreditoriams atlyginimą už perleidžiamas reikalavimo teises, kuris detalizuojamas procentiniu dydžiu nuo gautos arba išieškotos sumos, atėmus visas su tuo susijusias išlaidas. 3.2. punkte nustatyta, kad atlyginimas sumokamas į pradinių kreditorių nurodytą banko sąskaitą.

18. Sutarties preambulėje konstatuojama, kad pradiniai kreditoriai T. Č. ir I. D. turi reikšmingos patirties elektroninės prekybos srityje. 2019 m. gegužės mėnesį Pradiniams kreditoriams pradėjus bendrą veiklą, nukreiptą į prekybą per internetinę turgavietę Amazon („Veikla“), Pradiniai kreditoriai surinko, apdorojo ir sistemino slaptą ir naują informaciją, kurios saugumu rūpinosi. Šios informacijos nebaigtinis sąrašas išdėstytas Priede Nr. 1 prie šios sutarties („Komercinė paslaptis“). Komercine paslaptimi pradiniai kreditoriai laiko tokią informaciją, kaip tai apibrėžiama Komercinių paslapčių teisinės apsaugos įstatyme. Pradiniai kreditoriai komercinę paslaptį naudojo ir vystė pradinių kreditorių ir naujojo kreditoriaus veikloje. Atitinkamai, Šalys vienas kitam priklausančią informaciją pildė ir plėtė, darė vis labiau vertinga. Kadangi (i) Komercinė paslaptis tapo itin vertinga, ir (ii) dėl to į ją kėsinamasi, tačiau (iii) neįmanoma tiksliai tarpusavyje atskirti kiekvienai iš šalių priklausančią komercinės paslapties dalį ar konkretų indelį į ją, o pradinio kreditoriaus UAB „Tarptautinės investicijos“, pradinio kreditoriaus UAB ‚Mistero LT“, pradinio kreditoriaus UAB „Invest Europe“ ir naujojo kreditoriaus (ypač kiek tai liečia Komercinę paslaptį) galutiniais naudos gavėjais yra pradinis kreditorius T. Č. ir pradinis kreditorius I. D.. Atsižvelgiant į šios sutarties preambulės C punkte išdėstytas priežastys, šalys pageidauja susitarti perduoti teisę ginti komercinės paslapties turtinius interesus ir reikalauti žalos (nuostolių) atlyginimo iš trečiųjų asmenų („Reikalavimo teisės“) naujajam kreditoriui ir tuo tikslu pradiniai kreditoriai pageidauja ir sutinka perleisti naujajam kreditoriui reikalavimo teises, o naujasis kreditorius pageidauja įgyti reikalavimo teises ir jomis pasinaudoti.

19. Sutarties 2.1 punktu šalys susitarė, kad pradinis kreditorius perleidžia naujajam kreditoriui reikalavimo teises, kylančias iš reikalavimo teises patvirtinančių dokumentų, kurie yra pridedami kaip Priedas Nr. 1 prie Sutarties.

20. Priedas Nr. 1 prie Sutarties – 2021 m. spalio 25 d. UAB „Ambrela“ direktoriaus I. D. įsakymas Nr. 01-10/25/2021 „Dėl konfidencialios informacijos bei komercinės paslapties saugojimo“, kuriuo nustatytas konfidencialios informacijos bei komercinės paslapties sąrašas.

21. Papildomame susitarime, sudarytame 2021 m. lapkričio 24 d. (Reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 1/28/10/2021 priedas), jo 1.1. punkte nurodoma, kad jei reikalavimai pagal perduotas reikalavimo teises bus patenkinti, Ambrelai lieka priteistos bylinėjimosi išlaidos ir 10 proc. išieškotos sumos po bylinėjimosi išlaidų padengimo. 1.2. punkte nurodoma, kad jei priteistų bylinėjimosi išlaidų nepakanka padengti realiai patirtoms bylinėjimosi išlaidoms, atsitinkama dalis išskaitoma iš priteistų sumų ir paliekama Ambrelai. 10 proc. proporcija tuomet skaičiuojama nuo likusios sumos. Minėto susitarimo 1.5. punkte numatyta papildoma sąlyga ir nurodoma, kad jei Ambrelos kontrolė pereina asmenims, kurių galutiniai gavėjai nėra T. Č. ir (ar) I. D., tuomet Reikalavimo teisų perleidimo sutartis netenka galios ir visos teisės ir pareigos pereina pradiniams kreditoriams.

22. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, 2021 m. lapkričio 29 d. Vilniaus apygardos teisme buvo iškelta civilinė byla pagal ieškovės UAB „Ambrela“ ieškinį atsakovams UAB „Soderus“ ir D. Ž. (UAB „Ambrela“ 30 proc. akcininkas ir buvęs direktorius) dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais, komercinės paslapties atskleidimu ir neteisėtu panaudojimu bei bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu padarytos turtinės žalos atlyginimo; ieškiniu prašoma priteisti iš atsakovų 326 063,88 Eur; civilinės bylos Nr. e2-480-855/2023. 2023 m. balandžio 3 d. byloje buvo priimtas dalinis teismo sprendimas dėl ieškinio pagrindo, kuriuo ieškinys buvo atmestas; dėl teismo sprendimo paduotas ieškovės UAB „Ambrela“ bei trečiųjų asmenų I. D., UAB „Tarptautinės investicijos“ ir UAB „Mistero LT apeliacinis skundas.

Dėl reikalavimo perleidimo sutarties ir papildomų susitarimų pripažinimo negaliojančiais

23. Ieškovas prašė atsakovų 2021 m. spalio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr.1/28/102021, su Priedu Nr. 1 ir 2021 m. lapkričio 24 d. Reikalavimo teisių sutarties priedą (papildomą susitarimą) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais, motyvuodamas, tuo, kad Sutartis ir Papildomas susitarimas neatitinka reikalavimo teisių perleidimo sandoriui taikytinų CK nuostatų. Ieškovo teigimu, atsakovų sudaryta Reikalavimų teisių perleidimo sutartis yra akivaizdžiai negaliojanti, kadangi pradiniai kreditoriai perleido reikalavimą, kurio patys neturėjo. Vien tai, kad Sutartyje bendrais požymiais apibūdinta internetinės prekybos per Amazom platformą sukaupta informacija ir atlikta nuoroda į UAB „Ambrela“ konfidencialios informacijos sąrašą, neleidžia konstatuoti, kad pradinė prievolė apskritai egzistuoja ir gali būti identifikuojama. Nesant esminio reikalavimo teisės perleidimo sandorio elemento – dalyko, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu. Sutartyje nėra įvardintas pradinis skolininkas, nes šalys sutartyje tai įvardijo kaip trečiuosius asmenis. Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį aiškiai identifikuota, kad reikalavimų teisių perleidimo atveju turi būti žinomas skolininkas, kitaip toks perleidimas nėra galimas. Sutartis prieštarauja UAB „Ambrela“ veiklos tikslams, yra ekonomiškai nepagrįsta (nuostolinga), akivaizdžiai nenaudinga ir negalėjo būti sudaryta. Sudaryta sutartimi akivaizdžiai sukuriama situacija tenkinti pradinių kreditorių (atsakovų, išskyrus UAB „Ambrela“) neteisėtus ir nepagrįstus finansinius lūkesčius naudojantis UAB „Ambrela“ ištekliais. Ieškovas ginčijo Sutartį ir priedus dviem pagrindais – dėl sandorio prieštaravimo CK 6.101 straipsnio nuostatoms ir dėl prieštaravimo privataus juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis).

24. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai ir šalių pateiktas teisės aiškinimas bylą nagrinėjančio teismo nesaisto, vertino ginčijamos Sutarties ir jos priedo teisėtumą CK 1.82 straipsnio kontekste. Teismas pripažino, kad ginčijama sutartimi perleistos reikalavimo teisės nurodytos labai abstrakčiai, identifikuoti konkrečiai pagal šią sutartį nėra perleidžiamo reikalavimo galimybės, dėl to teismui kilo abejonių dėl tokios sutarties tikslingumo ir ekonominio pagrįstumo. Teismas, išanalizavęs Papildomo susitarimo sąlygas, dėl bylinėjimosi išlaidų ir galimai laimėtų sumų perskirstymo pradinių kreditorių T. Č. ir I. D. naudai, tuo atveju, jeigu neįvardintas reikalavimas būtų patenkintas, padarė išvadą, kad Sutartis UAB „Ambrela“ nėra naudinga bei prieštarauja šios įmonės veiklos tikslams, todėl pripažino šią Sutartį ir jos priedą, sudarytą 2021 m. lapkričio 24 d. negaliojančiais ab initio (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), t. y. santykiniu sandorio negaliojimo pagrindu.

25. Kito Reikalavimo teisių perleidimo sutarties aspekto –sandorio atitikimo ar prieštaravimo CK 6.101 straipsnio nuostatoms teismas nenagrinėjo.

26. Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas, arba reikalavimą, kuris neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (CK 6.102 straipsnio 1, 3 dalys). 7

27. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, taip pat yra nurodęs, kad, kilus ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši teisė galiojo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu. Vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016, 47 punktas).

28. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo negalima įgyvendinti. Tai reiškia, kad susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008).

29. Ginčijama sutartimi Sutarties šalys susitarė perduoti teisę ginti komercinės paslapties turtinius interesus ir reikalauti žalos (nuostolių) atlyginimo iš trečiųjų asmenų („Reikalavimo teisės“) naujajam kreditoriui – UAB „Ambrela“. Sutartyje nėra įvardintas pradinis skolininkas, nes šalys sutartyje tai įvardijo kaip trečiuosius asmenis, nėra identifikuota prievolė, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku. Sutartyje tokios prievolės įvardintos kaip turtinių teisių gynimas ir reikalavimas nuostolių iš trečiųjų asmenų. Bylą nagrinėjantis teismas iš ginčo sutartimi perleidžiamų reikalavimo teisių nustatė, kad jos nurodytos labai abstrakčiai, identifikuoti konkrečiai pagal šią sutartį nėra perleidžiamo reikalavimo galimybės. Sutartyje net nėra įvardijama, kas tikslai perleidžiama (konkretūs klientai su kontaktais, veiklos modeliai su detalėmis, prisijungimų duomenys ar kitokia informacija), todėl negalima nustatyti sutarties ekonominės vertės (kokios vertės teisės perleidžiamos). Preambulės A dalyje nurodoma, kad perleidžiamos informacijos nebaigtinis sąrašas išdėstytas Priede 1, tačiau pagal šį priedą matyti, kad tai ne pradinių kreditorių duomenys, o UAB „Ambrela“ 2021 m. spalio 25 d. įsakymas „Dėl konfidencialios informacijos ir komercinės paslapties saugojimo“, t. y. tai yra teigiama kad perleidžiamą informaciją sudaro jau UAB „Ambrela“ turima informacija. Tokios teismo nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą svarstyti, ar dėl sandorio dalyko abstraktumo, neapibrėžtumo ginčijamas sandoris sukelia šalims teisines pasekmes (CK 1.86 straipsnis).

30. Kita vertus, Reikalavimo teisių perleidimo sutartis atsakovų siejama su Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama byla pagal ieškovės UAB „Ambrela“ ieškinį atsakovams UAB „Soderus“ ir D. Ž. dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais, komercinės paslapties atskleidimu ir neteisėtu panaudojimu bei bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimu padarytos turtinės žalos atlyginimo (civilinės bylos Nr. e2-480-855/2023): bylos nagrinėjimo metu atsakovų atstovas paaiškino, kad ginčijama Reikalavimo teisių perleidimo sutartis sudarė galimybę UAB „Ambrela“ reikšti reikalavimus civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023, tame tarpe ir buvusiam vadovui D. Ž.. Tokios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, ar šalių Reikalavimų teisių perleidimo sutartimi atsakovai – pradiniai kreditoriai – perleido UAB „Ambrela“ konkrečią komercinę paslaptį sudarančią informaciją, ar ši sutartis turi pavedimo sutarties bruožų (CK 6.756 straipsnio 1 dalis).

31. Nors teismas pripažino, kad neįmanoma identifikuoti ginčo sutartimi perleidžiamos reikalavimo teisės, tačiau dėl ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutarties esmės ir dėl sutarties šalių santykių teisinio vertinimo, jų tikrųjų ketinimų pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sutarties tikslų nepasisakė. Pirmosios instancijos teismas iš viso nevertino ieškovo argumentų dėl ginčijamo sandorio galimo niekinio pobūdžio, nevertino ginčijamo sandorio teisėtumo CK 6.101 straipsnio kontekste, nors ginčijama sutartis jos šalių įvardinta kaip reikalavimo teisių (teisės) perleidimo sutartis.

32. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193 – 6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus, turi būti kiek įmanoma tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

33. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, neatskleidęs ginčijamos sutarties esmės ir tikrosios sutartį sudariusios šalių valios, neįvertinęs ieškovo argumentų dėl ginčijamo sandorio niekinio pobūdžio, neturėjo pagrindo svarstyti šio neapibrėžto turinio sandorio ekonominio tikslingumo ir prieštaravimo privačios įmonės veiklos tikslams. Taigi, pirmosios instancijos teismas neatskleidė nagrinėjamos bylos esmės.

Dėl bylos sustabdymo

34. Apeliantai nurodo, kad apylinkės teismas neįsigilino į tai, kokie reikalavimai yra pareikšti D. Ž. ir UAB „Soderus“ atžvilgiu civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023, kas sudaro komercinę paslaptį, ar UAB „Ambrela“ ją gavo, kokiu pagrindu, dėl ko neteisingai išnagrinėjo nagrinėjamą bylą; visos šios aplinkybės nagrinėjamos pagrindinėje (t. y. civilinėje byloje Nr. Nr. e2-480-855/2023). Apeliantai teigia, kad iš skundžiamo sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo dalinio sprendimo dėl ieškinio pagrindo apylinkės teismas ir apygardos teismas priėjo prie skirtingų išvadų dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo; apygardos teismas savo sprendimu konstatavo, kad neturi pagrindo abejoti RTPS buvimu, galiojimu ir vykdymu. Apeliantų vertinimu, horizontalaus precedento pagrindu apygardos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, negali pasisakyti, kad ginčijamą sutartis negalioja. Apeliantai teigia, kad šiuo metu dviejų teismų priimti skirtingi procesiniai sprendimai, dėl ko apylinkės teismo nagrinėjama byla turėjo būti sustabdyta iki sprendimo pagrindinėje byloje (civilinės bylos Nr. e2-480-855/2023) įsiteisėjimo; pirmosios instancijos teismas be pagrindo atsisakė stabdyti nagrinėjamą bylą 2022 m. gruodžio 12 d. nutartimi.

35. Teisėjų kolegija nemato pagrindo sutikti su šiais apeliantų argumentais. Kaip minėta, dėl Vilniaus apygardos teismo dalinio 2023 m. balandžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023 paduotas apeliacinis skundas, precedentą sudaro tik įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai. Priešingai nei teigia apeliantai, Vilniaus apygardos teismas nepasisakė dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisinio vertinimo; teismas konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo sprendimu priėmimo momentu Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, kuriuo RTPS buvo pripažintas negaliojančiu, nėra įsiteisėjęs ir kad apygardos teismas nemato pagrindo svarstyti šio sandorio galiojimo ex officio; teismas taip pat pažymėjo, kad nepriklausomai nuo šios sutarties galiojimo, pati UAB „Ambrela“ iš byloje esančių įrodymų visumos gali būti laikoma savarankiška nagrinėjamos bylos dalyką sudarančios komercinės paslapties turėtoja ir atitinkamai materialinių subjektinių teisių turėtoja, esant negalimam aiškiai atskirti, koks kiekvieno iš susijusių subjektų – ieškovės bei trečiųjų asmenų indėlis į komercinę paslaptį sudarančios informacijos sukūrimą, pildymą, tobulinimą ir pan. (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023 34 punktas).

36. Nagrinėjamos bylos esmė nebuvo atskleista, ginčijamo sandorio tikroji esmė ir sandorio šalių tikroji valia nebuvo nustatyti, todėl nėra pagrindo svarstyti ir spręsti ar tarp nagrinėjamos bylos ir civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023 nagrinėjamų faktų ir aplinkybių yra toks tamprus teisinis ryšys, kad nagrinėjama byla negali būti išnagrinėta iš esmės iki teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-480-855/2023 įsitiesėjimo; apeliantų argumentai dėl privalomo bylos sustabdymo netenkinami.

Dėl procesinės bylos baigties

37. CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri, be kitų aspektų, pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (tas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šis ribotos apeliacijos aspektas įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas CPK 320 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018).

38. Aplinkybės, kurioms esant apeliacinės instancijos teismas įgyja teisę perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nustatytos CPK 327 straipsnyje. Vienas iš tokių pagrindų įtvirtintas CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte, kuriame reglamentuota, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina priimą teismo sprendimą ir perduoda bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tuo atveju, jeigu nėra atskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.

39. Kasacinis teismas, aiškindamas aptariamo bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo pagrindo turinį, yra konstatavęs, kad bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, kad būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2016 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201-687/2016, 28 punktas).

40. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo šalių teisnius santykius, be pagrindo nesvarstė ieškovo argumentų dėl ginčijamo sandorio galimo niekinio pobūdžio, nesiaiškino, neatskleidė ginčijamo sandorio esmės ir sandorio sudariusių šalių tikrosios valios, t. y. neatskleidė bylos esmės.

41. Byloje taip pat nustatyta, kad pagal šiuo metu byloje esančius duomenis ir pateiktus įrodymus nėra įmanoma objektyviai nustatyti, kokia ginčijamo sandorio sudariusių šalių tikroji valia, kokius tikslus turėjo atsakovai sudarę ginčijamą sandorį. Tuo atveju, jei visas šias aplinkybes nustatytų ir teisiškai įvertintų vien tik apeliacinės instancijos teismas, būtų pažeista ginčo šalių teisė į apeliaciją – šalys netektų galimybės bent kartą apskųsti joms nepalankų teismo sprendimą instancine teismų sprendimų kontrolės tvarka, negalėtų kvestionuoti teismo išvadų dėl ginčijamo sandorio negalimumo (niekinio pobūdžio); kaip minėta, pirmosios instancijos teismas šių argumentų iš viso nevertino. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju yra pagrindas atsakovų apeliacinį skundą patenkinti iš dalies – panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Ambrela“, uždarosios akcinės bendrovės „Invest Europe“, uždarosios akcinės bendrovės „Mistero LT“, uždarosios akcinės bendrovės „Tarptautinės investicijos“, T. Č. ir I. D. apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. kovo 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjos Loreta BraždienėRosita PatackienėTatjana Žukauskienė