Klaipėdos apygardos teismo nutartis

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Inkomsta & Co“ patikslintą pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ bankroto pripažinimo tyčiniu, trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Ad acta“ ir A. S..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Faktinės bylos aplinkybės.

5. Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovas nuo 2001 m. vasario 22 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo suinteresuotas asmuo A. S.. Remiantis civilinės bylos Nr. eB2-463-1092/2020 duomenimis nustatyta, kad 2019 m. liepos 11 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“, taip pat 2019 m. liepos 19 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovas A. S. pateikė pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-463-1092/2020 (senas bylos Nr. eB2-1248-1092/2019) nutarė atsisakyti iškelti bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ ir iškėlė restruktūrizavimo bylą. Teismas nutartimi konstatavo, kad nors uždaroji akcinė bendrovė „Ringesta“ turi nemokios bendrovės požymių, tačiau yra pagrindas manyti, kad bendrovė turi galimybių išsaugoti ir plėtoti veiklą bei kartu atsiskaityti su kreditoriais.

6. Bendrovės restruktūrizavimo byloje administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Nemokumo administratoriai“ 2020 m. kovo 2 d. teikdama prašymą dėl kreditorinių reikalavimų tikslinimo (Nr. DOK-3721) pateikė ir rašytinius įrodymus, jog uždaroji akcinė bendrovė „Slėnis“ įsigijo iš restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių 35 kreditorinius reikalavimus bendrai 299 237,35 Eur sumai (291 436,83 Eur skola ir 7800,52 Eur delspinigiai, palūkanos), kurie patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartimi. Taigi pateikti įrodymai patvirtina, jog minėta bendrovė kreditorinius reikalavimus įsigijo iš jau esančių uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ kreditorių. Pažymėtina ir tai, jog 2023 m. rugpjūčio 8 d. vykusio teismo posėdžio metu suinteresuotas asmuo A. S. paaiškino, jog yra susijęs su uždarosios akcinės bendrovės „Slėnis“ vadovu giminystės ryšiais, tai yra minėtos bedrovės vadovas yra A. S. pusbrolis (Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 8 d. posėdžio garso įrašo 1 val. 7 min. – 1 val. 9 min.). Restruktūrizuojamos bendrovės administratorė „Nemokumo administratoriai“ 2020 m. kovo 9 d. restruktūrizavimo procese pateikė teismui prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo (Nr. DOK-4264) nurodydama, kad gavo bendrovės vadovo raštą, kuriuo informuojama, jog bendrovės akcininkai nutarė neteikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano ir kreiptis i teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

7. Kartu su nutarties 6 punkte nemokumo administratoriaus prašymu pateiktas ir 2020 m. kovo 3 d. bendrovės akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog svarstant bendrovės veiklos aptarimą bendrovės direktorius A. S. pristatė bendrovės situaciją nurodydamas, jog tariamasi su naujuoju kreditoriumi dėl bendrovės įsiskolinimo Valstybiniam socialiniam draudimui sumokėjimo, nes tokiu būdu bus atmestas Valstybinio socialinio draudimo ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo. Taip pat pažymėjo, jog bendrovei esant mokiai teikti restruktūrizavimo plano nebėra prasmės.

8. Restruktūrizuojamos bendrovės vadovas A. S. 2020 m. kovo 9 d. (tą pačią dieną) pateikė analogišką prašymą teismui (Nr. DOK-4278), prašydamas nutraukti restruktūrizavimo procesą ir nekelti bankroto bylos. Nurodė, kad bendrovė yra moki ir trečiasis asmuo patenkino kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus. Su prašymu taip pat pateikti rašytiniai įrodymai jog uždaroji akcinė bendrovė „Slėnis“ sumokėjo Valstybinio socialinio draudimo fondui 7 320,89 Eur skolą. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-463-1092/2020 nutarta nutraukti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ restruktūrizavimo bylą. Teismas nutartyje nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi nustatytas 6 mėnesių terminas restruktūrizavimo planui parengti baigėsi 2020 m. kovo 6 d., be to, tiek administratorė, tiek bendrovės vadovas pateikė prašymus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

9. Po uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo 2020 m. kovo 20 d. (nutarties 8 punktas) pareiškėja (kreditorė) uždaroji akcinė bendrovė „Inkomsta & Co“ 2020 m. balandžio 23 d. siuntė pretenziją uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ dėl skolos apmokėjimo (Nr. DOK-18025). Šalys neginčija faktinės aplinkybės, kad skola kreditoriui sumokėta visiškai ar iš dalies nebuvo, tačiau bendrovės vadovas 2020 m. spalio 30 d. pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ iškėlimo. Pareiškime nurodė, kad bendrovė yra nemoki, negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, samdyti darbuotojų ir tęsti veiklos (pareiškimo 8 punktas). Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1154-459/2020 nutarta iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ bankroto bylą.

10. Bankroto proceso metu, Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-198-459/2022 patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „Inkomsta & Co“ kreditorinis reikalavimas. Remiantis bankroto byloje pateikta 2022 m. liepos 12 d. galutine bankroto ataskaita (Nr. DOK-11023) nustatyta, kad per visą bankroto procesą buvo gauta 15 350,01 Eur suma, kuri gauta pardavus transporto priemones ( 14 670 Eur), pardavus bendrovės atsargas (500 Eur), gavus debitorinius reikalavimus (180,01 Eur). Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-198-459/2022 nutarta pripažinti, kad bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ veikla pasibaigė, išregistruojant ją iš juridinių asmenų registro. Įsiteisėjusios nutarties 8 punkte nurodyta, kad bendrovės bankroto procedūros baigtos, bendrovė turto neturi, visų kreditorių reikalavimai patenkinti nebuvo.

11. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovas A. S. teigdamas, kad bendrovės turto nerealizavo siekdamas patenkinti išimtinai kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Slėnis“ interesus, pateikė turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui aktus (Nr. DOK-11845), iš kurių matyti, jog bendrovės nekilnojamasis turtas nuo 2020 m. gegužės 19 d. iki 2020 m. rugpjūčio 11 d. buvo parduotas V. S., V. P., T. B., J. L., Z. L., A. L., G. K., Ž. V. (sandėliukai) ir uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ (sandėliukai ir butai).

12. Uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ buvo parduoti keturi sandėliukai 1 500 Eur vertės ir butai (duomenys neskelbtini) (59 500 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (57 300 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (19 200 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (18 600 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (37 800 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (39 400 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (31 000 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (29 000 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (29 200 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (29 500 Eur sumai). Minėtas nekilnojamasis turtas parduotas vykdymo procese, skolininkei uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ siūlant turto pirkėją. Gautas lėšas vykdymo procese paskirstė antstolis išieškotų lėšų paskirstymo patvarkymais. Pažymėtina, jog minėtas nekilnojamasis turtas, kuris buvo parduotas laikotarpiu nuo 2020 m. gegužės 19 d. iki 2020 m. spalio 3 d. uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ 2020 m. kovo 3 d. akcininkų susirinkime buvo įkainotas atitinkamai (duomenys neskelbtini) – 25 000 Eur (restruktūrizavimo plano metmenyse – 21 000 Eur), (duomenys neskelbtini) – 40 000 Eur (restruktūrizavimo plano metmenyse – 33 000 Eur), (duomenys neskelbtini) – 38 000 Eur (restruktūrizavimo plano metmenyse – 35 000 Eur), (duomenys neskelbtini) – 40 000 Eur (restruktūrizavimo plano metmenyse – 35 000 Eur).

Dėl taikytino teisinio reguliavimo.

13. Kasacinio teismo išaiškinta, kad sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialiojo pobūdžio teisės nuostatos, kurioms netaikoma atgalinio galiojimo išimtis. Prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu turi būti nagrinėjamas pagal teisinį reglamentavimą, galiojusį veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas, atlikimo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).

14. Nagrinėjamu atveju pareiškėja prašydama pripažinti, jog uždaroji akcinė bendrovė „Ringesta“ bankrutavo dėl tyčinių bendrovės vadovo A. S. veiksmų pareiškimo pagrindu nurodo, kad uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovui A. S. jau 2020 m. balandžio 20 d. buvo žinoma, jog bendrovė yra nemoki ir jai turi būti keliama bankroto byla, tačiau vadovas dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi tik 2020 m. spalio 30 d., o ir be to, A. S. būdamas bendrovės vadovu šiuo laikotarpiu realizavo vertingiausią bendrovės turtą mažesne nei rinkos verte, perkėlė bendrovės turtą į kitą juridinį asmenį ir pažeidė mokėjimų atsiskaitymo eiliškumą, dėl ko esant tokiems bendrovės vadovo veiksmams iš esmės pasikeitė pareiškėjos galimybė gauti savo kreditorinio reikalavimo patenkinimą.

15. Atsižvelgiant į nutarties 13 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką, pareiškėjos pareiškimo argumentus, tai, kad bendrovės vadovo veiksmai nurodyti pareiškime buvo atlikti galiojant Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) nuostatoms, teismas nutaria tyčinio bankroto požymių (ne)buvimą vertinti atsižvelgiant į JANĮ nustatytą teisinį reguliavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-534-910/2023). Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

16. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ar turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ar turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

17. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, aiškinant šias įstatymo nuostatas, yra pabrėžta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020).

Dėl įmonės nemokumo momento ir įmonės vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto procesą (ne)vykdymo

18. Nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu nustatyti įmonės nemokumo momentą, nes tik jį nustačius, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018). Tik nustačius nemokumo momentą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018).

19. Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovas A. S. 2020 m. spalio 30 d. pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Inkomsta & Co“ teigia, kad bendrovė jau 2020 m. balandžio 20 d. buvo nemoki, turėjo kreditorių, todėl bendrovės vadovas pažeidė imperatyvią pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nutraukus restruktūrizavimo bylą. Su šiais pareiškėjos argumentais sutiktina.

20. Pirmiausia, iš bankroto byloje pateikto bendrovės 2020 m. rugpjūčio 19 d. sudaryto balanso duomenų už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. matyti, kad turimo uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ turto suma sudaro 635 631 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 665 297 Eur, taigi jau balanso sudarymo metu įmonės būklė buvo prasta, turimi įsiskolinimai viršijo turimo turto vertę ir bendrovė faktiškai nebuvo moki. Pažymėtina, jog Klaipėdos apygardos teismas jau 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-463-1092/2020 (senas bylos Nr. eB2-1248-1092/2019) nutardamas atsisakyti iškelti bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ esant pateiktam pareiškimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nurodė, jog uždaroji akcinė bendrovė „Ringesta“ turi nemokios bendrovės požymių. 2020 m. spalio 29 d. sudarytame balanse nurodyta, jog turtas iš viso sudaro -31 388 Eur, o įsipareigojimai 294 573 Eur. Bendrovės bankroto byloje pateikti vadovo A. S. duomenys (kreditorių suvestinė, pirkėjo skolų suvestinė, turto sąrašas, 2019 metų balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, 2020 metų spalio mėn. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita) leidžia daryti išvadą, kad bendrovė jau iki teikiant pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo buvo nemoki. Šią aplinkybę patvirtina ir Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1154-459/2020, kuria nutarta iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ bankroto bylą. Apibendrinus aptartus bendrovės balansų duomenis, galima daryti išvadą, jog bendrovės padėtis nuo 2019 metų nuosekliai blogėjo ir pareiškėjos nurodytu momentu, tai yra 2020 m. balandžio 20 d. bendrovė jau buvo nemoki ir bendrovės vadovas A. S. turėjo pareigą teikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei.

21. Antra, šiuo atveju svarbu nustatyti ir tai, kada bendrovės vadovas A. S. suprato jog bendrovė yra nemoki ir jis turi pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ši aplinkybė svarbi analizuojant buvusio bendrovės vadovo veiksmus iki bankroto bylos iškėlimo, siekiant nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir bendrovės būklės pabloginimo (ne)egzistavimą (nutarties 18 punktas). Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi ne tik veiksmai iki faktinio bendrovės nemokumo, tačiau ir atvejai, kai yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir jau esamos nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Kaip matyti bendrovės vadovas A. S. kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė teismui ir bendrovės akcininkų 2020 m. balandžio 20 d. susirinkimo protokolą Nr. 132, kuriuo remiantis nustatyta, jog antruoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ bankroto inicijavimo. Bendrovės vadovas A. S. akcininkų susirinkime bendrovės akcininkui M. Ž. pranešė, jog bendrovė negali atlikti einamųjų mokėjimų už paslaugas, bendrovė praktiškai yra nemoki ir bendrovei turi būti keliamas bankrotas, tačiau po minėto susirinkimo bendrovės vadovas daugiau kaip pusę metų, tai yra iki 2020 m. spalio 30 d., į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė.

22. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, galima daryti išvadą, kad uždaroji akcinė bendrovė „Ringesta“ pareiškėjos nurodytu momentu, tai yra 2020 m. balandžio 20 d. jau buvo visiškai nemoki ir bendrovės vadovas A. S. šiuo nurodytu momentu neabejotinai suprato, jog bendrovei turi būti keliama bankroto byla, tačiau to nepadarė ir pažeidė įstatyme (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte) įtvirtintą imperatyvią nuostatą, kadangi pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Ringesta“ buvo pateiktas tik 2020 m. spalio 30 d. Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, jog bendrovės vadovo veiksmai siekiant išvengti bankroto procedūros iki pareiškėjos nurodyto bendrovės turto realizavimo momento (iki 2020 m. spalio 30 d.) pagrindžia ir tai, jog uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ restruktūrizavimo byloje bendrovės vadovas pateikė 2020 m. kovo 9 d. prašymą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos nekėlimo, nurodydamas, kad bendrovė yra moki, o 2020 m. balandžio 2 d. įsiteisėjus Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. nutarčiai, kuria buvo nutraukta restruktūrizavimo byla, praėjus itin trumpam laiko tarpui (apie dvi savaitės), nurodė priešingai, kad bendrovė yra nemoki, neturi lėšų atlikti einamųjų mokėjimų ir jai turi būti keliama bankroto byla.

23. Pažymėtina, jog šioje byloje pareiškėja įrodinėja, kad uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ bankrotas pripažintinas tyčiniu ne todėl, kad bendrovė sąmoningai privesta prie nemokumo, o todėl, kad, šiai bendrovei jau esant nemokiai (2020 m. balandžio 20 d.), jos vadovas ne tik laiku neinicijavo bankroto bylos iškėlimo, o tačiau ir nutraukus bendrovės restruktūrizavimo bylą (2020 m. kovo 20 d.), bendrovės vadovas ėmėsi aktyvių veiksmų, kuriais blogino nemokios bendrovės turtinę padėtį, realizavo vertingiausią bendrovės turtą išimtinai vienam kreditoriui už mažesnes nei rinkos kainas, atliko sandorius su bendrove, kurios vadovas yra su juo giminystės ryšiais susijęs asmuo (ši aplinkybė nurodyta Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 8 d. posėdžio metu, giminystės faktą patvirtinant A. S.), dėl ko iš esmės pasikeitė kreditorių galimybės gauti iš uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ savo reikalavimų patenkinimą, iškėlus jai bankroto bylą (2020 m. lapkričio 24 d.). Atsižvelgiant į tai, toliau pasisakytina dėl bendrovės vadovo A. S. veiksmų, kuriuos pareiškėja grindžia kaip tyčinius ir lėmusius bendrovės esminį turtinės padėties pasikeitimą, dėl ko bendrovės kreditoriai prarado galimybę į esamų kreditorinių reikalavimų atsiskaitymą.

Dėl bendrovės turto pardavimo, turto perkėlimo ir mokėjimo eiliškumo pažeidimo.

24. Pareiškėja teigia, kad bendrovei esant nemokiai, bendrovės vadovas realizavo vertingiausią jos turtą (sandėliukus, butus ir sandėlį - dirbtuves) perleidžiant jį išimtinai vieninteliam kreditoriui – uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“. Teigia, kad bendrovei priklausę nekilnojamojo turto objektai buvo perleidžiami žemesnėmis nei bendrovės vadovo restruktūrizavimo plane nurodyta jų savikainos suma ir numatyta pardavimo kaina, dėl ko sudaryti sandoriai buvo nenaudingi.

25. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir(arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai ir tais atvejais, kai turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis (JANĮ 70 straipsnio 2 dalis).

26. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nustačius, jog bendrovė yra faktiškai nemoki, būtina patikrinti, ar tolesnė tokios bendrovės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį bendrovės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių bendrovės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

27. Ištyrus byloje esančius įrodymus nustatyta, kad bendrovei esant faktiškai nemokiai (2020 m. balandžio 20 d.), tai yra laikotarpyje nuo 2020 m. gegužės 19 d. iki 2020 m. spalio 3 d., uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ buvo parduodami nekilnojamojo turto objektai vykdymo procese, skolininkei pasiūlius turto pirkėją. Uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ buvo parduoti keturi sandėliukai 1 500 Eur vertės ir butai (duomenys neskelbtini) (59 500 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (57 300 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (19 200 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (18 600 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (37 800 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (39 400 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (31 000 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (29 000 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (29 200 Eur sumai), (duomenys neskelbtini) (29 500 Eur sumai). Taip pat uždaroji akcinė bendrovė „Ringesta“ 2020 m. spalio 3 d. perleido uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ sandėlį – dirbtuves už 85 000 Eur sumą.

28. Pareiškėja teigia, kad šie uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Slėnis“ sudaryti susitarimai vykdymo procese dėl turto perdavimo neatitiko bendrovės interesų, kadangi turtas buvo realizuojamas už mažesnę kainą, nei nustatyta 2020 m. kovo 3 d. akcininkų susirinkime ir restruktūrizavimo metmenyse. Su šiais argumentais sutiktina. Pirmiausia remiantis 2020 m. kovo 3 d. akcininkų susirinkimo protokolu nustatyta, jog akcininkai butą (duomenys neskelbtini), įvertino 25 000 Eur suma, tai yra 23,2 procento didesne suma nei buvo parduota uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“, butą (duomenys neskelbtini), 40 000 Eur suma, tai yra 22,5 procento didesne suma nei buvo parduota uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“, butą (duomenys neskelbtini), 38 000 Eur suma, tai yra 19,44 procento didesne suma nei buvo parduota uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“, butą (duomenys neskelbtini), 40 000 Eur suma, tai yra 27,5 procento didesne suma nei buvo parduota uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“. Be to, kaip matyti sandėlis – dirbtuvės, esančios adresu (duomenys neskelbtini), taip pat buvo perleistos uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ už 85 000 Eur, tai yra 64,58 procento mažesne kaina, kai tuo tarpu šis objektas 2019 m. rugpjūčio 8 d. turto vertinimo atskaitoje buvo įvertintas 240 000 Eur suma.

29. Remiantis antstolės V. D. pateiktais duomenimis (Nr. DOK-17420) nustatyta, kad visas nutarties 27-28 punktuose nurodytas turtas (išskyrus mažesnės vertės sandėliukus) buvo perleistas išimtinai uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ nurodytomis sumomis, o gautos lėšos didžiąja apimtimi buvo paskirstytos tam pačiam kreditoriui – uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“, todėl šiuo atveju iš esmės bendrovei esant faktiškai nemokiai, atsižvelgiant į šių nekilnojamojo turto objektų perleidimo laikotarpį, bendrovės vadovas sutikdamas perleisti visą nekilnojamąjį turtą uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ ir vadovaujamai bendrovei esant nemokiai nekeldamas jai bankroto bylos iš esmės sudarė sąlygas išimtinai uždarosios akcinės bendrovės „Slėnis“, su kurios vadovu A. S. yra susijęs giminystės ryšiais (Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 8 d. posėdžio garso įrašo 1 val. 7 min. – 1 val. 9 min.), kreditorinio reikalavimo patenkinimui. Negalima neatsižvelgti ir į tai, jog visi šie veiksmai įvyko bendrovės vadovui vėliausiai nuo 2020 m. balandžio 20 d. žinant, jog bendrovė yra nemoki.

30. Atsižvelgiant į tai, jog visas turtas uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ buvo parduotas ženkliai mažesnėmis kainomis nei buvo nustatytos kainos 2020 m. kovo 3 d. akcininkų susirinkime, į tai, jog sandėlis – dirbtuvės (duomenys neskelbtini), buvo perleistos uždarajai akcinei bendrovei „Slėnis“ už 85 000 Eur, kai turto vertinimo ataskaitoje jis buvo įkainotas 240 000 Eur suma, į tai, jog A. S. nereiškė prašymo nustatyti šių objektų vertę jų realizavimo momentu (ekspertizės), darytina išvada, kad sudaryti sandoriai (nurodyti nutarties 27 punkte) nagrinėjamu atveju nebuvo ekonomiškai naudingi bendrovei, o turtas buvo parduotas žemesne nei rinkos kaina dėl ko šiuo atveju nukentėjo uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ kreditorių interesai (JANĮ 70 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai).

Dėl asmenų, sukėlusių tyčinį bankrotą

32. Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

33. Bendrovės bankrotas turėtų būti pripažįstamas tyčiniu tik tuo atveju, jei teismui nelieka pagrįstų abejonių, kad to priežastis yra bendrovės valdymo organų veiksmai, kuriais buvo sukeltas įmonės nemokumas ar iš esmės pabloginta nemokios bendrovės turtinė padėtis. Atsižvelgiant į nemokumo teisėje vyraujantį reabilitacinį tikslą bei neigiamas įmonės bankroto sukeliamas pasekmes, tyčinį bankrotą reglamentuojančios nuostatos taip pat neturi būti aiškinamos ir taikomos tokiu būdu, kuris atgrasytų bendrovės valdymo organus nuo protingumo kriterijų neviršijančios rizikos, siekiant atkurti mokumo problemų turinčios bendrovės veiklą ir išvengti bankroto. Siekiant įgyvendinti pagrindinį bankroto proceso tikslą – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, tyčinio bankroto instituto taikymas įmonės vadovą pripažinus atsakingu už tyčinį bankrotą, yra ultima ratio (paskutinė priemonė), taikoma išnaudojus kitus kreditorių teisių bei interesų gynimo būdus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-603-450/2022).

34. Įvertinus bylos faktines aplinkybes, tai, kad 2020 m. kovo 20 d. nutraukus restruktūrizavimo bylą, bendrovei faktiškai esant nemokiai, bendrovės vadovas A. S. iš esmės keitė bendrovės turtinę padėtį, bendrovės vertingiausią turtą perleido išimtinai vienam kreditoriui mažesnėmis kainomis, nei buvo nustatyta nestruktūravimo plano ir akcininkų susirinkime, nors vėliausiai nuo 2020 m. balandžio 20 d. žinojo ir suprato, jog bendrovė yra nemoki ir tokie sudaromi sandoriai pažeidžia kitų bendrovės kreditorių interesus, į tai, jog vertingiausias bendrovės turtas buvo perleistas išimtinai vienai bendrovei palankiomis sąlygomis, su kurios vadovu A. S. yra susijęs artimais giminystės ryšiais, į tai, jog visi veiksmai buvo atliekami sąmoningai nuo 2020 m. kovo 20 d., įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, į tai, jog bendrovės vadovas pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė tik 2020 m. spalio 30 d. jau bendrovei iš esmės neturint jokio reikšmingo turto, kurio pakaktų patenkinti visų ar dalies kreditorinių reikalavimus, teismas sprendžia, kad A. S. nuosekliai ir kryptingai siekė veikti ne bendrovės ir jos kreditorių interesams, bet bendrovės vertingiausią turtą realizuoti išimtinai vienam kreditoriui palankiomis sąlygomis, tuo nuosekliai bloginant uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ finansinę būklę.

35. Pažymėtina, jog anksčiau aptarti A. S. veiksmai buvo atliekami nuosekliai, sąmoningai ir kryptingai, bendrovės vadovas suprato jog bendrovė yra nemoki, tačiau dėl bankroto bylos iškėlimo iki 2020 m. spalio 30 d. nesikreipė, bet laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 20 d. iki bankroto bylos iškėlimo, nutraukus restruktūrizavimo procesą, iš esmės keitė bendrovės turtinę padėtį ją blogindamas, o kaip matyti ir iš bendrovės bankroto bylos duomenų, bankroto proceso metu buvo gauta tik 15 350,01 Eur suma (pardavus transporto priemones (14 670 Eur), bendrovės atsargas (500 Eur), gavus debitorinius reikalavimus (180,01 Eur), ko iš esmės pakako tik administravimo išlaidoms apmokėti, nors pagal bankroto byloje pateiktą bendrovės 2020 m. rugpjūčio 19 d. balansą (už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo turto už 635 631 Eur. Aptartos aplinkybės, vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 3 punktų nuostatomis teikia pagrindą daryti išvadą, kad uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ bankrotas buvo tyčinis dėl bendrovės vadovo A. S. veiksmų (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl teisės eiti juridinio asmens vadovo pareigas apribojimo

36. Pareiškėja taip pat pareiškimu prašo apriboti uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovo teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

37. JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos. JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatytos alternatyvios sąlygos, todėl teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę eiti pareigas, esant bent vienai iš nurodytų sąlygų.

38. Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad JANĮ 13 straipsnyje įtvirtinta teisės norma yra prevencinio pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų jam nustatytas pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo praktikos ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-462-553/2022).

39. Svarbu pažymėti, kad minėtos sankcijos vadovui taikymas galimas tik tuomet, jeigu nustatomas akivaizdus įmonės vadovo aplaidumas (nerūpestingumas) einant savo pareigas ar sąmoningas jų netinkamas vykdymas, materializavęsis įmonės veikimu ne pagal įstatymus arba bona fide (nuoširdžiai, sąžiningai) bei rūpestingumo reikalavimų nesilaikymu įmonės kreditorių atžvilgiu, ar(ir) vadovo nebendradarbiavimas su bankroto administratoriumi, kuris pasireiškia tiek ir tyčiniu įmonės turto ar(ir) dokumentų neperdavimu, tiek nurodytų veiksmų neatlikimu dėl to, kad jie buvo prarasti ar nesudaryti dėl netinkamo įmonės valdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-974/2014; 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-514-180/2015).

40. Nagrinėjamu atveju bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovas nuo 2001 m. vasario 22 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo suinteresuotas asmuo A. S.. Šiuo atveju pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo neįvykdymas, turto realizavimas bendrovei esant faktiškai nemokiai, apsunkino kreditorių teisinę padėtį, todėl buvusiam vadovui yra tikslinga taikyti įstatyme nustatytą apribojimą vienerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

41. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

42. Šalys patyrė šias išlaidas: pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė „Inkomsta & Co“, suinteresuoti asmenys Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „Ad acta“ duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Suinteresuotas asmuo A. S. patyrė 600 Eur advokato pagalbos išlaidų (Nr. DOK-3004). Atsižvelgiant į pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inkomsta & Co“ ir suinteresuoto asmens A. S. priešingą suinteresuotumą bylos baigtimi, į tai, jog pareiškėjos pareiškimas tenkinamas visiškai, suinteresuotam asmeniui A. S. patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniu, teismas

nutaria:

pareiškėjos kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Inkomsta & Co“ patikslintą pareiškimą tenkinti.

Pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“, įmonės kodas 164681651, bankrotą tyčiniu.

Nustatyti, kad už tyčinį bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“, įmonės kodas 164681651, bankrotą atsakingas A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Apriboti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ringesta“ vadovui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) teisę vienerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas.

Įsiteisėjusią teismo nutartį išsiųsti Klaipėdos apygardos prokuratūrai bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.