Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj, Albinos Pupeikienės (pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Žerlausko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) atsakovo E. L. apeliacinius skundus dėl Plungės apylinkės teismo 2020 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovams E. L., D. G. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo D. M. (D. M.).

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Dėl 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis

Dėl 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo niekine

20. Teismas nusprendė, kad padarytas kreditoriams žalos dydis nustatytinas 25 507,13 Eur ir ši ieškinio dalis tenkinama, iš atsakovo priteistina 25 507,13 Eur žalos atlyginimo (20 980,02+4 527,11 Eur), likusi ieškinio dalis dėl šių reikalavimų atmetama.

Dėl reikalavimo atlyginti 405 812,57 Eur žalą

21. Teismas pabrėžė, jog nesant galimybių patikrinti, kokia įmonės turto apimtis įstatymo nustatyta tvarka privalėjo būti perduota bankroto administratoriui, laikytina, kad visas 2010 m. balanse nurodomas turtas (1 401 190 Lt arba 405 812,57 Eur) pripažintinas turtu, kuris turėjo būti perduotas bankroto administratoriui.

22. Teismas nustatė, kad į 2010 m. balansą įtrauktą 1 401 190 Lt (405 812,67 Eur) vertės turtą sudarė 1 400 000 Lt vertės UAB (duomenys neskelbtini) akcijos ir 1 190 Lt vertės kitas trumpalaikis turtas (pinigai ir pinigų ekvivalentai). Nurodė, kad UAB (duomenys neskelbtini) akcijos buvo perleistos už įsiskolinimą UAB (duomenys neskelbtini) ir parduotos šios įmonės bankroto proceso metu, šios vertės turtu bankroto bylos iškėlimo metu UAB (duomenys neskelbtini) nebedisponavo, todėl bendrovės vadovo veiksmais žala dėl 1 400 000 Lt (405 468,02 Eur) vertės turto neišsaugojimo nepadaryta. Teismas dėl šios reikalavimo dalies ieškinį atmetė.

23. Teismas nurodė, jog nustačius, kad bendrovės akcijos perleistos trečiajam asmeniui D. M. fiktyviai, pripažinus vienintelio akcininko sprendimą atšaukti atsakovą E. L. iš vadovo pareigų negaliojančiu, pareigą išsaugoti įmonės turtą ir jį perduoti bankroto administratoriui turėjo atsakovas E. L. kaip įmonės vadovas, tarp atsakovo neteisėtų veiksmų (turto ir dokumentų neišsaugojimo ir neperdavimo) bei ieškovės negalėjimo patenkinti jos kreditorių reikalavimus yra priežastinis ryšis, nesant išsaugotų kitų įmonės dokumentų, įmonei padarytos 344,65 Eur žalos dėl neišsaugoto turto atlyginimas išieškotinas iš atsakovo E. L..

Dėl atsakovų atsakomybės, nevykdžius ABĮ 38 straipsnio 3 dalies reikalavimų

24. Teismas pažymėjo, kad ieškovė ieškinyje nenurodė, tačiau teismo posėdžio metu atsakovų veiksmų neteisėtumą įrodinėjo ir tuo pagrindu, kad atsakovai, kaip įmonės akcininkai, neįgyvendino jiems ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje, 59 straipsnio 9 ir 10 dalyse nustatytų pareigų, o būtent, esant 2009 m. įmonės nuosavam kapitalui mažesniam už įstatinį kapitalą, atsakovai, pažeisdami ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą pareigą atkurti bendrovės nuosavą kapitalą arba inicijuoti bendrovės likvidavimo procedūrą, sprendimo dėl įmonės pertvarkymo ar jos likvidavimo nepriėmė. Šios aplinkybės, ieškovės vertinimu, įrodo neteisėtus atsakovo veiksmus, nes nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais.

25. Teismas nurodė, jog byloje nepateikta duomenų apie ieškovės finansinės veiklos rezultatus nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2009 m. rugpjūčio 4 d., kai atsakovai perleido akcijas UAB (duomenys neskelbtini) todėl ne atsakovams, bet UAB Inžinerinės komunikacijos“ kaip vienintelei UAB (duomenys neskelbtini) akcininkei teko pareiga vykdyti ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje nustatytas pareigas.

26. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo atsakovų neveikimo, nelikviduojant įmonės iki parduodant akcijas UAB (duomenys neskelbtini) laikyti nesąžiningais veiksmais, kuriais būtų siekta, kad UAB (duomenys neskelbtini) negalėtų įvykdyti prievolių savo kreditoriams. Kreditiniai reikalavimai, kuriuos ieškovė prilygino žalai, atsirado laikotarpiu, kai atsakovai nebebuvo įmonės akcininkai, ieškovė neįrodė, kad atsakovų ABĮ įtvirtintų veiksmų neatlikimas sukėlė prašomą atlyginti žalą, priežastinio ryšio tarp atsakovų neveikimo ir ieškovės nurodomų nuostolių atsiradimo, todėl ieškovės reikalavimas taikyti civilinę atsakomybę, numatytą ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje, atmestinas.

Dėl palūkanų

27. Teismas pažymėjo, jog patikslintas ieškinys civilinėje byloje pateiktas 2019 m. birželio 6 d., pašalinus 2019 m. gegužės 17 d. nutartimi nustatytus trūkumus, todėl nuo priteistos 344,65 Eur sumos iš atsakovo nuo minėtos datos priteisiamos 5 procentų dydžio palūkanos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Dėl likusios 25 507,13 Eur sumos palūkanos skaičiuotinos nuo pirminio ieškinio priėmimo dienos (2018 m. rugsėjo 12 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

28. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB (duomenys neskelbtini) atstovaujama bankroto administratorės UAB (duomenys neskelbtini) prašo panaikinti Plungės apylinkės teismo 2020 m. kovo 12 d. sprendimą dėl atmestų ieškinio reikalavimų ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą: pripažinti niekine ir negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. L. ir UAB (duomenys neskelbtini) pripažinti niekine ir negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 4 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp D. G. ir UAB (duomenys neskelbtini) pakeisti sprendimo dalį dėl žalos atlyginimo ir ieškovei iš atsakovų solidariai priteisti 38 579,84 Eur padarytos žalos atlyginimo; pakeisti sprendimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo ir ieškovei iš atsakovų solidariai priteisti penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos 38 579,84 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; likusią teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

28.1. Teismas padarė klaidingas išvadas dėl akcijų vertės ir faktinio įmonės nemokumo momento.

28.2. Apeliantė teigia, kad įmonė nuo 2010 m. sausio 1 d. buvo nemoki, nes neturėjo jokio turto, į kurį kreditoriai galėjo nukreipti savo reikalavimus. Pagal į bylą ieškovės pateiktus įrodymus yra teisinis pagrindas teigti, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktoriui ir akcininkui pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo kilo 2010 m. pradžioje, nes, pagal 2010 m. UAB (duomenys neskelbtini) balanso duomenis, įmonė buvo nemoki.

28.3. Ieškovė byloje pateiktais įrodymais įrodė atsakovo E. L. civilinės atsakomybės sąlygą – neteisėtus veiksmus (nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei 2010 m. pasiekus nemokumo būseną), todėl atsakovas privalo atlyginti dėl šių neteisėtų veiksmų ieškovei atsiradusią žalą (kreditiniai reikalavimai atsirado tuo metu, kai įmonė jau buvo nemoki, dėl atsakovo faktinio vadovavimo įmonei).

28.4. 2014 m. birželio 20 d. Klaipėdos miesto savivaldybės ieškinys UAB (duomenys neskelbtini) patvirtina ieškovės nurodytas aplinkybes, kad 2010 m. kovo 29 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pardavimo sandorio (už 1 400 000,00 Lt (405 468,00 Eur )) metu UAB (duomenys neskelbtini) už 2003 metus turėjo 23 977,05 Lt valstybinės žemės nuomos mokesčio įsiskolinimą. Byloje yra visiškai neįrodytas teiginys, kad UAB (duomenys neskelbtini) buvo pasiskolinusi 1 400 000 Lt iš UAB (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) akcijoms įsigyti.

28.5. 2009 metais įmonės nuosavas kapitalas buvo neigiamas, t. y. 36 188 Lt, į apskaitą buvo įtrauktas 46 188,00 Lt įmonės veiklos nuostolis, t. y. 2009 m. įmonė veikė nuostolingai.

28.6. Nėra pakankamo pagrindo pripažinti, kad atsakovų elgesį nevykdant ABĮ 38 straipsnio 3 dalies reikalavimų galima būtų pateisinti protinga verslo rizika ar sprendimo priėmimo taisykle. Bylos aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad atsakovai – bendrovės akcininkai ir vadovas, iš esmės visiškai nevaržomai kontroliavę ir valdę įmonę, žinodami susiklosčiusią įmonėje finansinę padėtį, bet prisiimdami naujus įsipareigojimus kreditoriams ir kaip juridinio asmens dalyviai nevykdę ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje numatytų priemonių bendrovėje susidariusiai padėčiai ištaisyti per šešių mėnesių laikotarpį, o ir po to nesiėmę priemonių dėl įmonės likvidavimo, įmonei prisiimant įsipareigojimus kreditoriams, kurių nebūtų atsiradę priėmus sprendimą dėl įmonės likvidavimo, elgėsi nesąžiningai kreditorių atžvilgiu.

28.7. Ieškovė teigia, kad 2010 m. balanse buvo įrašytas nerealus (neįrodytas) 1 400 000 Lt finansinis UAB (duomenys neskelbtini) (jokios veiklos nevykdančios įmonės, kurios turtas buvo areštuotas užtikrinti įsipareigojimų įvykdymą kreditoriams) turtas – akcijos, kurios neturėjo jokios realios piniginės vertės, taip pat visiškai nereikalingos įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti.

28.8. UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) atvejais tie patys asmenys E. L., D. G., abiejų įmonių apskaitą tvarkant A. G., panaudojo tokią pačią pasitraukimo iš įmonės, fiktyvaus akcijų perleidimo ir dokumentų valdymo schemą, siekdami neatsiskaityti su kreditoriais.

28.9. UAB (duomenys neskelbtini) perleido bendrovei UAB (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) akcijas (nurodoma UAB (duomenys neskelbtini) o ne UAB (duomenys neskelbtini) akcijos). UAB (duomenys neskelbtini) akcijos parduotos už 10,00 Eur. Iš Juridinių asmenų registre esančių UAB (duomenys neskelbtini) registro duomenų matyti, kad nei UAB (duomenys neskelbtini) nei UAB (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) akcijos nepriklausė, šios įmonės akcijos priklausė A. M. Z.. UAB (duomenys neskelbtini) neturėjo nesuvaržyto turto, kurio būtų pakakę antstoliui visiškai ir tinkamai įvykdyti kreditorių reikalavimus, todėl 2011 m. rugpjūčio mėn. turtas jau buvo patekęs į areštuoto turto masę, o tokio turto perleidimo sandoriai negalioja pagal CK 1.80 str. nuostatas.

28.10. Nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini) akcijos buvo parduotos UAB (duomenys neskelbtini) todėl, jau pareiškus ieškinį paaiškėjus nurodytoms aplinkybėms, ieškovė neginčija teismo sprendimo dalies atmesti ieškinio reikalavimus atsakovui E. L. dėl balanse nurodyto turto neperdavimo bankroto administratoriui.

28.11. Abiejų atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškia tos pačios pareigos, nustatytos abiem atsakovams, pažeidimu, jų abiejų atsakomybės teisinis pagrindas yra tas pats. Įmonės vadovas ar kiti asmenys (akcininkas D. G.) pagal kompetenciją kreditoriams atsako solidariai. Nei įmonės dokumentai, nei įmonės turtas bankroto administratoriui nėra perduoti iki šiol.

29. Apeliaciniu skundu atsakovas E. L. prašo panaikinti Plungės apylinkės teismo 2020 m. kovo 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovės BUAB (duomenys neskelbtini) patikslintą ieškinį dėl padarytos žalos atlyginimo, procesinių palūkanų priteisimo, akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis civilinėje byloje Nr. e2-68-514/2020; priteisti iš ieškovės BUAB (duomenys neskelbtini) bankroto administravimui skirtų lėšų apelianto naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas, įskaitant išlaidas advokato teisinėms paslaugoms apmokėti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

29.1. Teismas nepagrįstai 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančia. 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoris nėra akivaizdžiai niekinis, todėl teismas nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčo dėl aplinkybių, sąlygojančių minėto sandorio negaliojimą, ir tirti su tuo susijusių įrodymų negalėjo nesant ieškovės reikalavimo pripažinti tokį sandorį negaliojančiu. Sutartis buvo realiai vykdoma, o sutarties dalyviai siekė sukurti (ir faktiškai sukūrė) civilines teises ir pareigas.

29.2. Teismas nepagrįstai 2012 m. sausio 25 d. vienintelio akcininko sprendimą pripažino negaliojančiu. 2012 m. sausio 25 d. vienintelio akcininko sprendimas priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų, be to, aplinkybė, kad minėtas sprendimas yra niekinis, nėra akivaizdi. Trečiasis asmuo D. M., priimdamas ir pasirašydamas 2012 m. sausio 25 d. sprendimą dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir paskyrimo, buvo bendrovės akcininku, todėl laikytina, kad D. M. teisėtai ir pagrįstai realizavo savo kaip bendrovės dalyvio turtinius interesus.

29.3. Teismas netinkamai nustatė nemokumo atsiradimo momentą. Ginčijamoje sprendimo dalyje nėra nustatytas būtinas įstatyme reikalaujamas kriterijus – pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Iš į bylą pateiktų duomenų matyti, kad objektyviai negalima kelti net prielaidos, jog UAB (duomenys neskelbtini) faktiškai buvo nemoki (pradelsti įmonės įsipareigojimai kreditoriams viršytų pusę į UAB (duomenys neskelbtini) balansą įrašyto turto vertės) 2011 m. liepos 1 d. ar 2011 m. spalio 31 d. dieną.

29.4. Skundžiama sprendimo dalimi visiškai nepagrįstai daroma prielaida, kad „asmenys pagal savo kompetenciją pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė nuo 2011 m. liepos 1 d.“. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo savalaikiškumą lemia momentas, kai asmuo, turintis tokią pareigą, sužino apie įmonės nemokumą. Šiuo atveju teismas nenustatinėjo, kokiu konkrečiu momentu atsakovui E. L. atsirado pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. nenurodė, kada atsakovas E. L. turėjo žinoti ir žinojo apie įmonės nemokumo faktą, kokie konkretūs įrodymai tai patvirtina.

29.5. Teismas netinkamai nustatė ieškovės kreditoriams padarytą žalą ir jos dydį. Teismas, darydamas išvadą, kad bendra įmonės skola atsakovo E. L. vadovavimo laikotarpiu padidėjo, vertino visiškai kitus atskaitos taškus, nei yra nurodyta teismų praktikoje. Todėl nepagrįstai nustatė, kad atsakovo E. L. vadovavimo laikotarpiu išaugo įmonės skolos dydis. Net jei kreditorių reikalavimų dydį vertintume taip, kaip yra nustatyta teismų praktikoje, aiškiai matyti, kad jis yra nepadidėjęs, o priešingai, sumažėjęs. Taigi 25 507,13 Eur dydžio kreditinį reikalavimą teismas nepagrįstai laikė žala.

30. Atsiliepimu į atsakovo E. L. apeliacinį skundą ieškovė prašo atmesti atsakovo apeliacinį skundą. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

30.1. Teismo sprendimu pagrįstai 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir iš jos sudarymo kylantys išvestiniai sprendimai pripažinti negaliojančiais. 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ieškovei nepavyko rasti, sutarties nepateikė nei atsakovai, nei byloje įtrauktas dalyvauti D. M..

30.2. Nei E. L., nei D. M. byloje neteikė jokių įrodymų ir neįrodinėjo, kad ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo sudarytas, vykdomas ir pan. Aplinkybės, kad D. M. buvo įregistruotas kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas Juridinių asmenų registre (esant ginčui dėl sutarties – kokiu teisiniu pagrindu) ar kaip akcininkas priėmė sprendimą atleisti apeliantą E. L. iš vadovo pareigų, neįrodo sandorio realumo, nes nėra šių veiksmų atlikimo paties teisinio pagrindo. Be paminėtų veiksmų atlikimo, byloje nėra daugiau jokių objektyvių duomenų, kad D. M. būtų įsigijęs UAB (duomenys neskelbtini) akcijas iš akcijų pardavėjos UAB (duomenys neskelbtini).

30.3. Ieškovė byloje teikė įrodymus, kad iš UAB (duomenys neskelbtini) bankroto bylos, archyvui perduoti saugoti dokumentų matyti, kad ir pati tariama akcijų pardavėja UAB (duomenys neskelbtini) savo apskaitoje nėra fiksavusi akcijų perleidimo. UAB (duomenys neskelbtini) turtas parduotas 2011 m., nėra akcijų perleidimo D. M.. Susipažinus su BUAB (duomenys neskelbtini) bankroto byla, archyve saugomais dokumentais ieškovei nepavyko rasti jokių objektyvių duomenų, kurie liudytų akcijų pardavimą iš jų pardavėjos UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkėjui D. M.. Byloje nėra įrodytas ne tik sutarties sudarymo, vykdymo faktas, bet ir sandorio sudarymo data.

30.4. Dėl nemokumo, jo atsiradimo momento, kreditinių reikalavimų atsiradimo momento BUAB (duomenys neskelbtini) išsamius argumentus yra nurodžiusi savo apeliaciniame skunde dėl ieškinio kitam atsakovui atmetimo, todėl jų nekartoja ir prašo teismo vadovautis jau išdėstytais argumentais.

31. Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas E. L. prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą; priteisti atsakovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas, įskaitant išlaidas advokato teisinėms paslaugoms apmokėti.

31.1. Teismas padarė pagrįstas išvadas dėl UAB (duomenys neskelbtini) akcijų vertės ir vien tik šios išvados nelėmė klaidingo UAB (duomenys neskelbtini) nemokumo momento nustatymo. Atsakovas E. L. taip pat yra pateikęs apeliacinį skundą dėl minėto teismo sprendimo, kuriame ginčijo teismo netinkamai nustatytą nemokumo momentą, t. y. 2011 m. liepos 1 d., tačiau dėl kitų motyvų, nei nurodo ieškovė savo apeliaciniame skunde.

31.2. Ieškovė neįrodė, kad į 2010 m. balansą finansinis turtas įtrauktas nerealia verte.

31.3. Ieškovei teko pareiga įrodyti, kad UAB (duomenys neskelbtini) 2010 m. balanse įrašyto finansinio turto reali vertė buvo mažesnė, nei nurodyta 2010 m. balanse. Šioje byloje yra aktuali UAB (duomenys neskelbtini) akcijų vertė 2010 metais, o ne 2016 metais.

31.4. Nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo konstatuoti, kad 2010 m. sausio 1 d. įmonė buvo nemoki. Ieškovė nenustatė UAB (duomenys neskelbtini) tapimo nemokia momento, o visi ieškovės teiginiai, jog UAB (duomenys neskelbtini) jau 2010 m. sausio 1 d. buvo nemoki, yra nepagrįsti bei nesudarantys pagrindo naikinti teismo sprendimą arba jį keisti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais ir argumentais.

31.5. Aplinkybė, kad ieškovė „neturi duomenų, kad atsakovui akcininkui nebuvo žinoma įmonės finansinė situacija“ ar daromos visiškai nepagrįstos prielaidos apie atsakovų turėjimą sužinoti apie įmonės nemokumo faktą dar prieš perleidžiant UAB (duomenys neskelbtini) akcijas 2009 m. rugpjūčio mėn., savaime nepagrindžia atsakovų neteisėtų veiksmų.

31.6. Priešingai, nei teigia ieškovė, ji byloje neįrodė, kad atsakovai apie realią UAB (duomenys neskelbtini) turtinę padėtį žinojo dar prieš 2009 m. rugpjūčio mėn. sudarant UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Todėl nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovams dar 2009 m. rugpjūčio mėnesį teko pareiga priimti sprendimą pertvarkyti ar likviduoti UAB (duomenys neskelbtini) arba sumažinti įstatinį kapitalą, ar padengti nuostolius papildomais įnašais. Todėl ieškovės reikalavimas atsakovams taikyti civilinę atsakomybę, įtvirtintą ABI 38 straipsnio 3 dalyje, yra atmestinas, kaip nepagrįstas.

31.7. Teismas pagrįstai konstatavo, jog apeliantės pateikti įrodymai ir argumentai nėra pakankami, kad būtų galima pripažinti, jog ginčijamomis 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis šalys atliko veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, tačiau realiai nesiekdamos sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Teismas neturėjo nei faktinio, nei teisinio pagrindo konstatuoti 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių tariamumo.

31.8. Ieškovė reikalauja iš atsakovų solidariai priteisti 38 579,84 Eur sumą, lygią visų kreditorių reikalavimų, patvirtintų bankroto byloje, sumai. Atsakovų įsitikinimu, šie ieškovės reikalavimai atsakovams yra nepagrįsti, kadangi iš atsakovų reikalaujama žala yra nepagrįsta. Atsakovų nesutikimo su minėtu ieškovės reikalavimu motyvai yra išsamiai išdėstyti atsakovų procesiniuose dokumentuose (atsiliepimuose į ieškinį, atsiliepimuose į patikslintą ieškinį, apeliaciniame skunde). Ieškovė nepateikė jokių nesutikimo su šia teismo sprendimo dalimi motyvų, o tik nurodė identiškus argumentus, išdėstytus patikslintame ieškinyje, atsakovai nekartos savo atsikirtimų ir plačiau nepasisakys dėl šio ieškovės reikalavimo nepagrįstumo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

32. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

33. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

34. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo tenkintas iš dalies ieškovės bankrutuojančios UAB (duomenys neskelbtini) atstovaujamos bankroto administratorės UAB (duomenys neskelbtini) ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo.

Faktinės bylos aplinkybės

35. Byloje nustatyta, kad atsakovai E. L. ir D. G. nuo 2008 m. gegužės 7 d. valdė po 50 proc. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų. 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovas E. L., 2009 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovas D. G. turėtas akcijas (po 50 vnt.) pardavė UAB (duomenys neskelbtini) Atsakovas E. L. nuo 2008 m. gegužės 7 d. iki 2012 m. balandžio 30 d. ėjo UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas. Nuo 2012 m. gegužės 11 d. Juridinių asmenų registre kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcijų savininkas įregistruotas trečiasis asmuo D. M. (pagal nuorodą, jog akcijos įsigytos 2011 m. rugpjūčio 5 d.), kurio 2012 m. sausio 25 d. sprendimu atsakovas E. L. atšauktas iš UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų. 2012 m. balandžio 30 d. atsakovas E. L. UAB (duomenys neskelbtini) buhalterinius dokumentus ir materialųjį turtą perdavė trečiajam asmeniui D. M. priėmimo–perdavimo aktais. 2012 m. gegužės 5 d. patvirtintas UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašas, pagal kurį vieninteliu UAB (duomenys neskelbtini) akcininku įvardijamas trečiasis asmuo D. M.. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartimi UAB (duomenys neskelbtini) iškelta bankroto byla.

36. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, nusprendė ieškinį tenkinti iš dalies.

Dėl 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis

38. Ieškovė nagrinėjamoje byloje įrodinėjo 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. sutarčių tariamumą, nesant objektyvių duomenų, kad ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo realiai vykdomos.

40. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos sprendimu dėl atmestų ieškovės reikalavimų, apeliaciniu skundu prašo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo pat jų sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. L. ir UAB (duomenys neskelbtini) ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp D. G. ir UAB (duomenys neskelbtini).

41. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinkti įrodymai leidžia daryti pakankamai pagrįstą išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškinio reikalavimo pripažinti 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir tinkamai bei išsamiai motyvavo teismo sprendimą, nepažeidė šioje byloje teisminės praktikos, todėl teisėjų kolegija pritaria šiems motyvams ir jų nekartoja, tik, atsakydama į apeliacinio skundo argumentus, juos papildo.

42. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių yra sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

43. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias nurodytas faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali būti pripažinta neteisėta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

44. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad teismo sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-386-378/2018).

45. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, vertinant ginčijamų sandorių teisėtumą CK 1.86 straipsnio pagrindu, pripažinti sandorius negaliojančiu nėra pagrindo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovės pateikti įrodymai ir argumentai nėra pakankami, jog būtų galima pripažinti, kad ginčijamomis 2009 m. rugpjūčio 3 ir 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis šalys atliko veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, tačiau realiai nesiekdamos sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, yra pagrįsta. Tokia išvada darytina įvertinus byloje surinktus ir ištirtus įrodymus – iš ginčijamų sutarčių (sutarčių 2.2 p.) matyti, kad už perkamas akcijas pirkėjas (UAB (duomenys neskelbtini) pardavėjams (atsakovams) turėjo iki 2009 m. rugpjūčio 3 ar 4 d. sumokėti po 100,00 Lt už vieną akciją, iš viso po 5 000,00 Lt. Kad sutartyse sutarta akcijų kaina atsakovams E. L. ir D. G. buvo sumokėta, patvirtina pateiktas UAB (duomenys neskelbtini) 2009 m. rugsėjo 14 d. kasos išlaidų orderis Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurį 5 000 Lt už akcijas sumokėta atsakovui D. G., ir 2009 m. spalio 22 d. kasos išlaidų orderis Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurį 5 000 Lt sumokėta E. L.. UAB (duomenys neskelbtini) 2009 m. spalio 22 d. (t. y. nuo sumokėjimo momento) tapo UAB (duomenys neskelbtini) akcijų vienintele savininke. Iš atsakovų pateiktų finansines operacijas patvirtinančių dokumentų matyti, kad akcijų, atsakovų parduotų 2009 m. rugpjūčio 3 ir 4 d. sutartimis UAB (duomenys neskelbtini) apmokėjimą patvirtinančios sutartys užregistruotos UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų registracijos knygoje (pagal įrašus sutartyse – atitinkamai registro Nr. (duomenys neskelbtini)). Iš UAB (duomenys neskelbtini) 2009 m. balanso matyti, kad į įmonės apskaitą įtrauktas 10 000,00 Lt vertės finansinis turtas, savo verte atitinkantis akcijų, įsigytų pagal ginčo sutartis, vertę, analogiškos vertės finansinis turtas nurodomas ir 2010 m. balanse. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, jog po ginčo akcijų pirkimo–pardavimo įmonės veikla buvo tęsiama. Akcijų įsigijimo momentu UAB (duomenys neskelbtini) nebuvo nemoki, todėl negalima spręsti apie tai, kad įsigydama akcijas bendrovė nebuvo pajėgi tęsti UAB (duomenys neskelbtini) ekonominę veiklą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog aplinkybė, kad UAB (duomenys neskelbtini) nebuvo Juridinių asmenų registre registruota kaip UAB (duomenys neskelbtini) vienintelė akcininkė ir nebuvo pateiktos ginčijamos sutartys, savaime neįrodo ginčijamų sandorių tariamumo, tokios informacijos neišviešinimas nepaneigia bendrovės akcininkų pasikeitimo ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalims nustatytų teisių ir pareigų įvykdymo. Kaip teisingai ginčijamo sprendimo dalyje pažymėjo pirmosios instancijos teismas, UAB (duomenys neskelbtini) bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu, todėl vien dėl to, kad bankrutavo ir kita įmonė, kurios akcininkais buvo atsakovai, negalima teigti, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių.

46. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad pripažinti 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis remiantis CK 1.86 straipsniu pagrindo nėra, kadangi ginčijami sandoriai realiai įvykdyti, jų šalys įgijo realias teises ir pareigas. Dėl to, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog skundžiama sprendimo dalis yra teisėta ir pagrįsta, ją naikinti ar keisti ieškovės, atstovaujamos bankroto administratorės, apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl ši sprendimo dalis paliekama nepakeista.

Dėl 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo niekine

47. Apeliaciniu skundu atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia. Apeliaciniame skunde teigiama, kad 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoris nėra akivaizdžiai niekinis, todėl teismas nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčo dėl aplinkybių, sąlygojančių minėto sandorio negaliojimą, ir tirti su tuo susijusių įrodymų negalėjo nesant ieškovės reikalavimo pripažinti tokį sandorį negaliojančiu. Sutartis buvo realiai vykdoma, o sutarties dalyviai siekė sukurti (ir faktiškai sukūrė) civilines teises ir pareigas.

48. Nagrinėjamu atveju ieškovė baigiamųjų kalbų metu prašė teismo pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Prašydama pripažinti niekine 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens D. M., ieškovė rėmėsi aplinkybėmis, jog tokia sutartis neegzistuoja, nėra įrodymų apie šios sutarties sudarymą, atsiskaitymą ir įvykdymą. Kaip įrodymus šiems argumentams pagrįsti teikė išrašus iš UAB (duomenys neskelbtini) finansinių dokumentų.

49. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento UAB (duomenys neskelbtini) ir D. M. sudarytą 2011 m. rugpjūčio 5 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį. Skundžiamoje sprendimo dalyje nurodė, jog byloje pateikti įrodymai leidžia daryti tikėtiną išvadą, jog atlygintinis sandoris tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens dėl akcijų perleidimo neegzistavo.

50. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimas negaliojančia ir jos pripažinimas nesudaryta yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Tik sudaryta sutartis gali būti ginčijama bei pripažįstama negaliojančia (priklausomai nuo negaliojimo pagrindų – niekine arba nuginčijama). Nesudaryta sutartis (nesant vertybinių popierių savininko valinio veiksmo perleisti nuosavybės teisę pirkėjui ir pirkėjo sumokėjimo už ją fakto (CK 6.305 straipsnio 1, 2 dalys) nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017).

51. Šioje byloje ieškovė įrodinėja, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo nesudaryta, tačiau remiasi niekinio sandorio faktu, tokio sandorio negaliojimu ir prašė taikyti niekinio sandorio teisines pasekmes.

52. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovų pasirinktas faktinis civilinių teisių gynimo būdas nekoreliuoja su prašomomis taikyti teisės normomis – civiliniais teisiniais instrumentais, skirtais pažeistai teisei ginti. Kadangi ieškovės nurodytas faktinis ieškinio pagrindas leidžia identifikuoti jos poziciją tiek dėl įrodinėjamų faktinių aplinkybių, tiek dėl ginamų teisių ir siekiamo teisinio rezultato, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas turi teisinį pagrindą nuspręsti dėl materialiųjų teisinių priemonių, taikytinų pažeistai teisei ginti, nes tai yra susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo ir teisės taikymo klausimas, priskirtinas išimtinai teismo kompetencijai.

53. Akcijų perleidimą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnis. Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-2013). Vadovaudamosi sutarties laisvės principu, šalys gali sudaryti imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei neprieštaraujančius sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-343-611/2017).

54. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-608-701/2015).

55. Nagrinėjamu atveju į bylą nepateikta 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo (ginčo) sutartis.

56. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamo sprendimo turinį, šalių pateiktuose dokumentuose nurodytus argumentus bei išklausęs teismo posėdžių garso įrašius, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms, jog nagrinėjamu atveju negalima nustatyti, kokios sutarties pagrindu UAB (duomenys neskelbtini) turėtos UAB (duomenys neskelbtini) akcijos būtų atitekusios trečiajam asmeniui D. M.. Pagal VĮ Registro centro 2018 m. spalio 25 d. informaciją, Juridinių asmenų tvarkytojui nebuvo pateikta 2011 m. rugpjūčio 5 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėja UAB (duomenys neskelbtini) pardavė pirkėjui D. M. 100 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, tokios sutarties registrui nepateikė ir D. M. (t. 3, e. b. l. 227–228). Remiantis minėta VĮ Registro centro informacija matyti, kad duomenys apie akcininkų pasikeitimą buvo įregistruoti bendrovės vadovui D. M. pateikus Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2006 m. liepos 1 d. įsakymu Nr. 1R-2014 patvirtintos formos prašymą dėl akcininkų įregistravimo, t. y. prašymą įregistruoti pakeistus duomenis (forma JAR-1 ir JAR-AF). Iš D. M. Juridinių asmenų registrui 2012 m. gegužės 5 d. pateikto akcininkų sąrašo matyti, kad trečiasis asmuo nurodė, jog 100 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų įsigijo 2011 m. rugpjūčio 5 d. Iš UAB (duomenys neskelbtini) kasos knygos išrašo, laikotarpis nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2011 m. rugpjūčio 31 d., duomenų (t. 4, e. b. l. 129), AB „Swedbank“ to paties laikotarpio sąskaitos išrašo (t. 4, e. b. l. 65–80) matyti, kad 2011 m. rugpjūčio 5 d. jokie atsiskaitymai tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens D. M. neįvyko, sandorių su trečiuoju asmeniu neužfiksuota ir žiniaraščių apskaitoje laikotarpiu nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. (t. 4, e. b. l. 131–132). Iš BUAB (duomenys neskelbtini) bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos matyti, jog ataskaitoje yra nurodytas administratoriui perduotų sutarčių sąrašas, 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo D. M. sutarties tarp jų nėra.

57. Pagal valstybės įmonės Registro centro duomenis, nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2018 m. balandžio 23 d. UAB (duomenys neskelbtini) vadovas buvo trečiasis asmuo D. M., tačiau byloje nenustatyta, jog trečiasis asmuo būtų vykdęs jo kompetencijai priskirtas funkcijas. Byloje pateikti 2012 m. balandžio 30 d. buhalterinių dokumentų ir materialiojo turto perdavimo aktai, kuriais dokumentai ir turtas buvo perduoti naujam akcininkui D. M. (t. 1, e. b. l. 40, 41) ir kuriais atsakovas E. L. įrodinėjo ginčo sandorio realumą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytais argumentais, jog vien tik formalus dokumento ir turto perdavimas nepatvirtina, kad įmonės valdymas realiai buvo perduotas trečiajam asmeniui D. M.. Perleidus akcijas, siekiant išlaikyti įvykusio sandorio išorinį vaizdą, šalių atlikti veiksmai – dokumentų perdavimas, sprendimų dėl įmonės vadovo atleidimo priėmimas, nepatvirtina, kad naujas akcijų turėtojas ir vadovas siekė įmonės veiklos tęstinumo ir vykdė akcininko bei vadovo pareigas ta apimtimi, kokia turėtų būti vykdomos, siekiant užtikrinti ūkinę komercinę veiklą. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad nuo 2011 m. bendrovė neteikė finansinės atskaitomybės Juridinių asmenų registrui ir mokesčių administratoriui. Bankroto administratorei privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai iki šiol nėra perduoti. Trečiojo asmens D. M. rasti nepavyko. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinktų įrodymų visuma leidžia daryti išvadą, kad faktiškai trečiasis asmuo D. M. nebuvo perėmęs įmonės akcininko ir vadovo teisių bei pareigų ir kad ginčo laikotarpiu bendrovė jokios realios veiklos nevykdė.

58. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, kad E. L. ir toliau atstovavo įmonei, teikdamas 2013 m. birželio 17 d. paaiškinimus bankroto administratorei, grąžindamas turtą natūra (tarp kurio ir neva trečiajam asmeniui D. M. 2012 m. balandžio 30 d. aktu perduotas turtas (statybinis vagonas, generatorius, motopjaustytuvas, apsauga nuo užgriuvimo)), vykdydamas Klaipėdos apygardos teismo sprendimą, matyti, kad ne D. M., bet atsakovas E. L. atstovavo įmonei. Pritartina ginčo sprendime nurodytam motyvui, jog nors tokia veikla epizodinė, tačiau tai leidžia spręsti apie tolesnį E. L. dalyvavimą įmonės UAB (duomenys neskelbtini) veikloje.

59. Remiantis pirmiau išdėstytais motyvais, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog sutarties dėl akcijų perleidimo nėra, įrodymų apie akcijų apmokėjimą nepateikta, trečiajam asmeniui įsigijus UAB (duomenys neskelbtini) akcijas, įmonė realiai ūkinės komercinės veiklos nebevykdė, netinkamai įvertino nagrinėjamoje byloje susiklosčiusias faktines aplinkybes ir be pakankamo pagrindo pripažino ginčijamą sandorį negaliojančiu. Dėl išdėstytų argumentų pripažintina, jog nagrinėjamoje byloje nėra įrodytas sutarties sudarymo faktas. Todėl apskųstoji teismo sprendimo dalis keistina, pripažintina, jog 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis laikytina nesudaryta (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu dokumentu vienintelio akcininko sprendimą

60. Atsakovas E. L. apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai 2012 m. sausio 25 d. vienintelio akcininko sprendimą pripažino negaliojančiu kaip prieštaraujantį įstatymo imperatyviosioms normoms, be pagrindo peržengė byloje pareikštus ieškinio reikalavimus. Trečiasis asmuo D. M., priimdamas ir pasirašydamas 2012 m. sausio 25 d. sprendimą dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir paskyrimo, buvo bendrovės akcininkas, todėl laikytina, kad D. M. teisėtai ir pagrįstai realizavo savo kaip bendrovės dalyvio turtinius interesus.

61. Nagrinėjamu atveju ieškovė, be kita ko prašė ex officio konstatuoti ir pripažinti niekiniu 2012 m. sausio 25 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininko sprendimą dėl atsakovo E. L. atšaukimo iš pareigų.

62. Civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas kreditorių interesus, pareiškia ieškinį dėl sudaryto sandorio nuginčijimo, teismas ne tik pasiūlo šalims pateikti reikalingus įrodymus, esant poreikiui, kai dalyvaujantys byloje asmenys įvykdo ne visas savo pareigas įrodinėjimo procese, teismas savo iniciatyva gali rinkti įrodymus, juos tirti ir vertinti (CPK 179 straipsnis, ĮBĮ 9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-314/2013).

63. Dėl šių priežasčių darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas peržengti ieškinio ribas ir, nepaisant to, kad atskiro reikalavimo pripažinti ginčijamą sprendimą negaliojančiu nebuvo pareikšta, pirmosios instancijos teismas, nustatęs šio sprendimo prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms, turėjo teisę jį pripažinti negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais ex officio, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškinio ribos buvo peržengtos.

64. ABĮ normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

65. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014). Atsižvelgdama į šį išaiškinimą teisėjų kolegija sprendžia, kad analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti, inter alia, taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos. Šioje dalyje, be kita ko, nurodyta, kad sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms. Taigi, šis pagrindas yra tapatus CK 1.80 straipsnyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

66. Pripažinus nesudaryta akcijų perleidimo sutartį, iš jos kylantys padariniai pripažintini negaliojančiais, atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju nustatytas vienasmenio akcininko sprendimo prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktui, 20 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktams), kas taip pat yra CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu pagrindas, 2012 m. sausio 25 d. vienintelio akcininko sprendimas taip pat pripažintinas negaliojančiu. Panaikinus nurodytą sprendimą, konstatuotina, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovas E. L.. Įvertinusi išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad naikinti pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimo dalį remiantis apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo.

Dėl įmonės vadovo ir dalyvių atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymą

67. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, jog ji byloje pateiktais įrodymais įrodė atsakovo E. L. civilinės atsakomybės sąlygą – neteisėtus veiksmus (nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei 2010 m. pasiekus nemokumo būseną), todėl atsakovas privalo atlyginti dėl šių neteisėtų veiksmų ieškovei atsiradusią žalą (kreditiniai reikalavimai atsirado tuo metu, kai įmonė jau buvo nemoki, dėl atsakovo faktinio vadovavimo įmonei). Įmonės vadovas ar kiti asmenys (akcininkas D. G.) pagal kompetenciją kreditoriams atsako solidariai. Nurodo, kad įmonė nuo 2010 m. sausio 1 d. buvo nemoki, nes neturėjo jokio turto, į kurį kreditoriai galėjo nukreipti savo reikalavimus. Pagal į bylą ieškovės pateiktus įrodymus yra teisinis pagrindas teigti, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktoriui ir akcininkui pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo kilo 2010 m. pradžioje, nes, pagal 2010 m. UAB (duomenys neskelbtini) balanso duomenis, įmonė buvo nemoki.

68. Atsakovas E. L. apeliaciniame skunde teigia, kad teismas netinkamai nustatė nemokumo atsiradimo momentą. Skundžiama sprendimo dalimi nepagrįstai daroma prielaida, kad „asmenys pagal savo kompetenciją pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė nuo 2011 m. liepos 1 d.“. Teismas nenustatinėjo, kokiu konkrečiu momentu atsakovui E. L. atsirado pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. nenurodė, kada atsakovas E. L. turėjo sužinoti ir sužinojo apie įmonės nemokumo faktą, kokie konkretūs įrodymai tai patvirtina. Taip pat teigia, jog teismas netinkamai nustatė ieškovės kreditoriams padarytą žalą ir jos dydį. Teismas, darydamas išvadą, kad bendra įmonės skola atsakovo E. L. vadovavimo laikotarpiu padidėjo, vertino visiškai kitus atskaitos taškus, nei yra nurodyta teismų praktikoje. 25 507,13 Eur dydžio kreditinį reikalavimą teismas nepagrįstai laikė žala.

69. Kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal ĮBĮ nuostatas, galiojusias iki 2016 m. sausio 1 d., pareigą inicijuoti bankroto bylą, įmonei esant nemokiai, turėjo ir jos dalyviai. ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) savininkas (savininkai); 3) įmonės vadovas. Pagal 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.

70. Sprendžiant dėl atsakomybės įmonės savininkui (akcininkui) taikymo už įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, teisiškai reikšmingas yra subjektyvusis konkretaus akcininko sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie bendrovės nemokumą momentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018).

71. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, pareiga sužinoti apie nemokumą vadovui ir akcininkams atsiranda skirtingais momentais, nes vadovas turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitą, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas) ir, jei bendrovė turi mokumo sunkumų, privalo atitinkamai veikti. Tokių pareigų akcininkai neturi. Pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, o ne akcininkui, nes vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada vadovas ir kada akcininkai sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Jei bus nustatyta, kad įmonės vadovas sužinojo apie nemokumą anksčiau už akcininką, tokiu atveju akcininko atsakomybė galima už trumpesnį laikotarpį nei vadovo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016).

72. Įmonės nemokumas ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

73. Byloje nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini) bankroto byla buvo iškelta pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos ieškinį, kuriame ji nurodė, jog išnaudojo visus skolos išieškojimo būdus, bet skolos nepavyko išieškoti, ieškovei (VMI) nuo 2011 m. nepavyksta išieškoti UAB (duomenys neskelbtini) mokestinės nepriemokos, paskutinė įmonės finansinė atskaitomybė pateikta už 2010 m., 2011–2016 m. finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikti, įmonė neturi jokio turto. Kad įmonė neturi turto, iš kurio būtų galima išieškoti įsiskolinimus kreditoriams, nustatė ir antstolė I. G., kuri vykdė 45 137,42 Lt skolos ir palūkanų išieškojimą iš UAB (duomenys neskelbtini) pagal 2012 m. rugpjūčio 29 d. Tauragės r. apylinkės teismo išduotą vykdomąjį raštą ir 2 142,61 Eur žyminio mokesčio išieškojimą pagal 2013 m. gegužės 17 d. Klaipėdos apygardos teismo vykdomąjį raštą, 3 061,81 Eur mokestinės nepriemokos išieškojimą pagal 2013 m. vasario 26 d. VMI sprendimą. Vykdant minėtus dokumentus, buvo siunčiami paklausimai į bankus, nuolat tikrinami duomenys VĮ „Regitra“, VĮ Registrų centre, tačiau areštuotino turto nerasta.

74. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad, pagal 2010 m. balanso duomenis, įmonė turėjo turto už 1 401 190 Lt, per vienerius metus mokėtina suma sudarė 34 523 Lt, įmonė tęsė veiklą ir gavo pajamų, 2010 m. turėjo 89 517 Lt pelno, lyginant su 2009 m., įmonės veiklos rezultatas buvo teigiamas, todėl nėra pagrindo išvadai, kad 2010 m. sausio 1 d. įmonė buvo nemoki, tokių aplinkybių nekonstatavo ir teismas, iškeldamas bankroto bylą UAB (duomenys neskelbtini) Iš 2018 m. balandžio 9 d. Klaipėdos apygardos teismo nutarties, kuria iškelta bankroto byla UAB (duomenys neskelbtini) matyti, kad teismas, remdamasis 2010 m. balanso duomenimis, nenustatė, kad įmonė buvo nemoki 2010 m. Vertindamas aplinkybes, jog UAB (duomenys neskelbtini) ilgą laiką nevykdo įsipareigojimų Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir nėra duomenų apie realiai esamą įmonės turtą, nesant kitų duomenų apie pradelstus įsipareigojimu, darė išvadą, kad 2010 m. balanse esantys duomenys yra faktiškai pasikeitę ir neatitinka ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjimo metu faktiškai esamų duomenų, todėl sprendė, kad pradelsti įsipareigojimai sudaro 20 980,02 Eur ir viršija pusę į jos balanso įrašyto turto vertės. Taigi, įmonės nemokumo momentas keliant bankroto bylą nebuvo nustatytas.

75. Ieškovė teigia, kad 2010 m. balanse nurodant nerealią (neįrodytą) 1 400 000 Lt vertę buvo įrašytas finansinis turtas – UAB (duomenys neskelbtini) akcijos, kurios neturėjo jokios realios piniginės vertės, taip pat visiškai nereikalingos įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo ginčo sprendime nurodytais argumentais, jog UAB (duomenys neskelbtini) akcijos kaip UAB (duomenys neskelbtini) finansinis turtas įtrauktos į apskaitą pagal jų įsigijimo kainą, už kurią 2010 m. kovo 29 d. pirkimo–pardavimo sutartimi buvo įsigytos akcijos, t. y. 1 400 000 Lt. Akcijos į apskaitą įtrauktos nurodant jų įsigijimo vertę, kaip tai numatė 8-ojo verslo apskaitos standarto „Finansinis turtas ir finansiniai įsipareigojimai“ 25 punktas. Iš pateiktos 2010 m. kovo 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad akcijų pardavėjams akcijų kaina, nurodyta sutartyje, buvo sumokėta iki sutarties sudarymo, atitinkamos vertės lėšos fiksuotos UAB (duomenys neskelbtini) finansiniuose dokumentuose pagrindžia finansines galimybes sumokėti už perkamas akcijas. Faktas, kad bankrutuojant UAB (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) akcijos 2016 m. buvo parduotos už 10,00 Eur (t. 4, e. b. l. 115, 116), taip pat neįrodo, jog akcijų vertė jų pirkimo–pardavimo momentu buvo mažesnė, nei nurodoma sutartyje, kadangi akcijos buvo perleistos už 1 744 685,33 Lt įsiskolinimą. Akcijų vertės pokyčius per penkerius metus gali lemti daugelis kriterijų, kas objektyviai lėmė UAB (duomenys neskelbtini) akcijų kainos sumažėjimą nuo 1 400 000 Lt iki 10,00 Eur, byloje duomenų nėra, todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB (duomenys neskelbtini) akcijos neturėjo jokios realios vertės jų pirkimo–pardavimo metu. Todėl, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė neįrodė, jog į 2010 m. balansą finansinis turtas įtrauktas nurodant nerealią vertę. Atsižvelgdamas į tai, jog ieškovės apeliacinio skundo argumento nepatvirtina jokie byloje surinkti objektyvūs įrodymai, apeliacinės instancijos teismas anksčiau aptartą ieškovės argumentą atmeta kaip nepagrįstą.

76. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad iš Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio d. sprendimo, kuriuo pripažintos negaliojančiomis UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) 2011 m. gegužės 2 d.–2011 m. rugpjūčio 31 d. sudarytos įrenginių pirkimo–pardavimo sutartys ir UAB (duomenys neskelbtini) bankroto administratoriaus ataskaitos apie tai, kad UAB (duomenys neskelbtini) 339 768 Lt skola susidarė už parduotą turtą, matyti, kad UAB (duomenys neskelbtini) nevykdė įsipareigojimo sumokėti už nupirktą turtą 2011 m. (t. y. įmonė turėjo sunkumų dėl atsiskaitymo – 2011 m. liepos–rugpjūčio mėnesiais neapmokėtos 2011 m. birželio 30 d., 2011 m. liepos 30 d. UAB (duomenys neskelbtini) išrašytos sąskaitos faktūros). Tauragės rajono apylinkės teismo 2012 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu iš UAB (duomenys neskelbtini) priteistas 44 790,26 Lt įsiskolinimas už darbus, atliktus pagal 2010 m. rugpjūčio 18 d. sutartį. Iš nurodyto sprendimo matyti, kad pagal UAB (duomenys neskelbtini) 2010 m. spalio 1 d., 2010 m. lapkričio 2 d., 2011 m. gegužės 31 d. sąskaitas faktūras mokėjimas už darbus vėliausiai turėjo būti atliktas 2011 m. liepos 1 d., tačiau UAB (duomenys neskelbtini) liko skolinga 44 790,26 Lt pagal minėtas PVM sąskaitas faktūras. UAB (duomenys neskelbtini) buvo skolinga ir kitiems kreditoriams (UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini) (t. 4, e. b. l. 117)). Pagal UAB (duomenys neskelbtini) buhalterinius duomenis (žiniaraščius apie atsiskaitymą su debitoriais), ieškovės skola 2011 m. spalio 31 d. sudarė 2 084 453,33 Eur, t. y. buvo didesnė nei į UAB (duomenys neskelbtini) 2010 m. balansą įtrauktas turtas. Iš UAB (duomenys neskelbtini) aiškinamojo rašto, pateikto kartu su 2010 m. finansine atskaitomybe, matyti, kad ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonėje dirbo 3 darbuotojai (iš kurių A. G. – apskaitą tvarkantis asmuo, E. L. – vadovas), iš VSDFV pažymos matyti, kad ir šie darbuotojai 2012 m. balandžio 30 d. atleisti. Taigi anksčiau nustatytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad faktiškai nuo 2011 m. pradžios įmonė veiklos nebevykdė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog faktinį nemokumą įmonė pasiekė 2011 m. viduryje ir kad asmenys pagal savo kompetenciją pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė nuo 2011 m. liepos 1 d. Atsakovai šiuo laikotarpiu bendrovės akcininkais nebebuvo, turėtos akcijos pirkimo–pardavimo sutartimis buvo parduotos UAB (duomenys neskelbtini) todėl atsakovai, nebūdami akcininkais, neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsižvelgiant į tai, ieškovės reikalavimas atsakovui D. G. žalos, atsiradusios dėl pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą nevykdymo, atlyginimo pirmosios instancijos teismo pagrįstai nebuvo patenkintas.

77. Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs byloje esančių duomenų visumą neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms ir jų vertinimui, jog atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes, kad trečiasis asmuo D. M. pripažintas buvęs fiktyviu vadovu, pareiga atlyginti dėl neteisėtų jo veiksmų (neveikimo) ieškovei bei jos kreditoriams atsiradusią žalą kyla atsakovui E. L. kaip buvusiam įmonės vadovui.

78. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018). Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-234/2013).

79. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo labiau įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo labiau didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

81. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus. Įmonės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems pagal įstatymą nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018). Svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį. Konstatavus laiko momentą, nuo kada bendrovės vadovas pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovui padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2016 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-706/2016).

82. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog 2011 m. liepos 1 d. laikytina atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai. Remiantis tuo, kas išdėstyta anksčiau, atsakovo E. L. apeliacinio skundo argumentai, kad teismas netinkamai nustatė nemokumo momentą ir nenustatinėjo, kokiu konkrečiu momentu atsakovui kilo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, laikytini nepagrįstais.

83. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas bei jų finansiniai reikalavimai, bendros 38 579,84 Eur sumos, iš jų: VMI kreditinį reikalavimą sudaro 20 980,02 Eur suma, J. Ž. – 17 599,82 Eur. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių vertinimu, jog nustačius, kad VMI kreditinio reikalavimo dalies atsiradimas susijęs su atsakovo E. L. veiksmais, atsakovas E. L. privalo atlyginti šią žalą, padarytą bendrovei. Kreditorius J. Ž. yra BUAB (duomenys neskelbtini) teisių perėmėjas, todėl jo reikalavimo teisė atsirado po UAB (duomenys neskelbtini) 2011 m. gegužės 31 d. sąskaitoje faktūroje nurodyto apmokėjimo termino pasibaigimo, t. y. 2011 m. liepos 2 d., todėl žala, atsiradusia dėl atsakovo E. L. veiksmų, laikytina 4 527,11 Eur suma.

84. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino ginčo išsprendimui reikšmingų aplinkybių visumą, priteisdamas ieškovei iš atsakovo E. L. 25 507,13 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos (25 507,13 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme 2018 m. rugsėjo 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Ieškovės ir atsakovo E. L. apeliaciniai skundai ir juose išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimo dalį.

Dėl bendrovės vadovo atsakomybės pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį

87. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 6 punktai), tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (BAĮ 21 straipsnio 1 dalis) bei bankroto bylos inicijavimą laiku (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis), bendrovės dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalis). Kadangi šios pareigos kyla iš juridinio asmens veiklą reglamentuojančių įstatymų, tais atvejais, kai pažeidžiamos specialiuosiuose įstatymuose nustatytos pareigos, vadovui taikoma civilinė deliktinė atsakomybė (pvz., atvejai dėl civilinės deliktinės atsakomybės vadovui taikymo už įstatymuose nustatytų pareigų nevykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-131-687/2015; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276-248/2016).

88. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas, 7 dalies 2 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016).

89. Dėl neteisėtų atsakovų veiksmų Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis).

90. Bylos duomenimis nustatyta, kad į 2010 m. balansą įtrauktą 1 401 190 Lt (405 812,67 Eur) vertės turtą sudarė 1 400 000 Lt vertės UAB (duomenys neskelbtini) akcijos ir 1 190 Lt (344,65 Eur) vertės kitas trumpalaikis turtas (pinigai ir pinigų ekvivalentai). UAB (duomenys neskelbtini) akcijos buvo perleistos už įsiskolinimą UAB (duomenys neskelbtini) ir parduotos šios įmonės bankroto proceso metu, šios vertės turtu bankroto bylos iškėlimo metu UAB (duomenys neskelbtini) nedisponavo. Pagal balanso duomenis, 1 190 Lt (344,65 Eur) turtą sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentai.

91. Priešingai, nei teigia apeliantas, pripažinus vienintelio akcininko sprendimą atšaukti atsakovą E. L. iš vadovo pareigų negaliojančiu, pareigą išsaugoti įmonės turtą ir jį perduoti bankroto administratoriui turėjo atsakovas E. L. kaip įmonės vadovas. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, atsakovas E. L., neigdamas pareigą išsaugoti bankrutuojančios įmonės turtą ir jį perduoti bankroto administratoriui, jokių įrodymų apie šių pinginių lėšų panaudojimą įmonės interesams neteikė, įmonės dokumentai neišsaugoti.

92. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes, sprendžia, kad atsakovas, kaip atitinkamu laikotarpiu buvęs ieškovės vadovas, yra atsakingas už tinkamą bendrovės turto apskaitos tvarkymą bei dokumentų išsaugojimą, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad tarp atsakovo neteisėtų veiksmų (turto ir dokumentų neišsaugojimo ir neperdavimo) bei ieškovės negalėjimo patenkinti jos kreditorių reikalavimus yra priežastinis ryšis. Atsižvelgiant į tai, teismo sprendimo dalis, kuria priteista iš atsakovo E. L. 344,65 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų metinės palūkanos nuo priteistos sumos (344,65 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme 2019 m. birželio 6 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, laikytina pagrįsta.

Dėl atsakovų atsakomybės, nevykdžius ABĮ 38 straipsnio 3 dalies reikalavimų

93. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, jog nėra pagrindo atsakovų neveikimą, nelikviduojant įmonės iki parduodant akcijas UAB (duomenys neskelbtini) laikyti nesąžiningais veiksmais, kuriais būtų siekta, kad UAB (duomenys neskelbtini) negalėtų įvykdyti prievolių savo kreditoriams. Ieškovė neįrodė, kad kreditiniai reikalavimai, kuriuos ieškovė prilygino žalai, atsiradę laikotarpiu, kai atsakovai nebebuvo įmonės akcininkais, ieškovė neįrodė, kad yra pasekmė – atsakovų ABĮ įtvirtintų veiksmų neatlikimas. Remiantis byloje nustatytų aplinkybių visuma, ieškovės reikalavimas atsakovams taikyti civilinę atsakomybę, įtvirtintą ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje, yra atmestinas, kaip nepagrįstas.

Dėl bylos procesinės baigties

94. Apibendrindama išdėstytų motyvų pagrindu padarytas išvadas, teisėjų kolegija, pripažinusi, jog 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis laikytina nesudaryta, apskųstąjį Plungės apylinkės teismo 2020 m. kovo 12 d. sprendimą iš dalies pakeičia, naujai išdėstydama šio sprendimo rezoliucinės dalies dalį (CPK 326 straipsnis 1 dalis 3 punktas); kitos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalys paliktinos nepakeistos.

95. Dėl kitų apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisinių argumentų kaip teisiškai nereikšmingų šalių ginčui spręsti teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

96. Pakeisdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, apeliacinės instancijos teismas nekeičia bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų paskirstymo. Apeliacinės instancijos teismas pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, iš esmės patenkina ieškovės reikalavimą, todėl nėra pagrindo naujai perskirstyti bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidas.

97. Ieškovė teismui nepateikė duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl klausimas dėl jų atlyginimo nespręstinas.

98. Atsakovo apeliacinis skundas netenkintas, todėl jo apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Plungės apylinkės teismo 2020 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ir D. M. (D. M.) sudaryta 2011 m. rugpjūčio 5 d. uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartis, pakeisti ir šią rezoliucinės dalies dalį išdėstyti taip:

„Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ir D. M. (D. M.) sudarytą 2011 m. rugpjūčio 5 d. uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį nesudaryta.“

Kitas Plungės apylinkės teismo 2020 m. kovo 12 d. sprendimo dalis palikti nepakeistas.