Plungės apylinkės teismo Plungės rūmų sprendimas

pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 3 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau tekste – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. L. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“;

pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp D. G. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“;

ex officio konstatuoti niekinio 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir D. M. faktą;

ex officio konstatuoti niekiniais 2012 m. sausio 25 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko sprendimą dėl atsakovo E. L. atšaukimo iš pareigų, 2012 m. gegužės 5 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinių dokumentų perdavimo-priėmimo aktą, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ materialaus turto priėmimo-perdavimo aktą; priteisti solidariai iš atsakovų E. L. ir D. G. 38 579,84 Eur žalos atlyginimo ir penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 38 579,84 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

priteisti iš atsakovo E. L. 405 812,67 Eur žalos atlyginimo ir penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 405812,67 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

priteisti solidariai iš atsakovų išlaidas už advokato pagalbą ir kitas bylinėjimosi išlaidas.

Dėl atsakovo E. L. pareigos perduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse nurodytą turtą BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administratoriui nurodė, jog, kaip akcijų perleidimo negaliojimo pasekmė, negalioja ir yra niekiniai išvestiniai sandoriai bei veiksmai, t. y.: 2012 m. sausio 25 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko sprendimas dėl atsakovo E. L. atšaukimo iš pareigų, 2012 m. gegužės 5 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašas, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinių dokumentų perdavimo-priėmimo aktas, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ materialaus turto priėmimo-perdavimo aktas. D. M., neturėdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko teisių, neturėjo ir jokio teisinio pagrindo priimti išvestinių dokumentų, ir sprendimų. Aplinkybių, kad administratoriui nebuvo perduoti ne tik įmonės turtas, bet ir dokumentai, atsakovas faktiškai neginčija. Bankroto administratorius dėl atsakovo veiksmų – dokumentų neperdavimo – faktiškai neturi galimybės remtis jokiais kitais įrodymais, kaip bankroto byloje (o taip pat Juridinių asmenų registre, kaip prima facie įrodymą) buvusį įmonės balansą už 2010 metus, todėl atsakovas, neišsaugojęs nei įmonės turto, nei dokumentų, ir administratoriui, o taip pat ir šioje byloje teismui nenurodęs bei nepateikęs jokių įrodymų, kad įmonės balanse apskaitytas įmonės turtas ar jo dalis kam nors buvo teisėtai perleista, ar jo iš tikrųjų nebuvo arba duomenų, kur konkrečiai šis turtas galėtų būti ir kokiu pagrindu jį būtų galima išreikalauti, nepagrįstai teigia, jog administratorius neįrodė konkretaus įmonės turto buvimo fakto, jo netekimo, žalos fakto bei dydžio. Įmonės administratorius, neatgavęs iš atsakovo ne tik įmonės turto, bet ir jokių įmonės dokumentų, negali ne tik atsiskaityti su įmonės kreditoriais, bet ir parduoti įmonei priklausančio paskutiniame balanse nurodyto apskaitomo turto, neįmanoma nustatyti turto buvimo pagrindų, sudėties, buvimo vietos, ir kita. Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų (turto ir dokumentų neišsaugojimo ir neperdavimo) bei ieškovės negalėjimo patenkinti jos kreditorių reikalavimus yra priežastinis ryšis, o nesant išsaugotų kitų įmonės dokumentų, įmonei padaryta žala pagrįstai nustatyta pagal įmonės 2010 metų balansą.

Dėl bankroto byloje kreditorių pateiktų ir nepatenkintų reikalavimų sumos bei šioje byloje atsakovams pareikštų reikalavimų apimties nurodė, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo išaiškinimus (civilinėje byloje Nr. e3K-3-548-969/2018), CK 6.251 straipsnyje yra įtvirtintas visiško nuostolių atlyginimo principas bei jo taikymo išimtys, ir pagal šio straipsnio 1 dalį padaryti nuostoliai turi būti atlyginti visiškai, išskyrus atvejus, kai įstatymai ar sutartis nustato ribotą atsakomybę (šios bylos teismo nutarties 28punktas), o vadovo atsakomybė yra deliktinė (teismo nutarties 29 punktas). Kadangi šioje byloje kasacinis teismas konstatavo, jog bendrovės vadovo pareiga atlyginti bendrovei padarytą žalą nėra apribota bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir (ar) bendrovės bankroto administravimo išlaidų sumomis ir kad pagal bendrą taisyklę bankrutuojančios įmonės administratorius gali pareikšti reikalavimą bendrovės vadovui dėl žalos atlyginimo, didesnį už teismo patvirtintą bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir bendrovės bankroto administravimo išlaidų sumą (nutarties Nr. e3K-3548-969/2018 31 punktas ), nurodė, jog atsakovui E. L. kyla civilinė atsakomybė dėl 2010 m. balanse apskaityto, bet bankroto administratoriui neperduoto, 405 812,67 Eur turto.

Atsakovo E. L. nuomone tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, o ieškovė į bylą nepateikė duomenų, leidžiančių pagrįsti jo teiginius dėl ieškovės bendrovės nemokumo atsiradimo momento. Ieškovė klaidina teismą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo atsiradimo momento. Pagal 2010 m. balanso duomenis, kad įmonės per vienerius metus mokėtos sumos (ir galimai pradelsti įsipareigojimai) sudarė tik 34 523 Lt sumą, o 1 320 044 Lt suma buvo mokėtina po vienerių metų, negalima kelti prielaidos, kad 1 320 044 Lt suma buvo pradelsta. Pagal 2010 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. turėjo net 82 811 Lt grynojo pelno. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1005-730/2018, kuria UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškelta bankroto byla, nekonstatavo įmonės nemokumo nuo 2010 m., o nurodydamas, kad „2010 m. balanse esantys duomenys yra faktiškai pasikeitę ir neatitinka šiuo metu faktiškai esamų duomenų“, patvirtino, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. buvo moki. Atsakovo manymu, 2010 m. balansas neįrodo įmonės nemokumo, o kaip tik įrodo, kad įmonė buvo moki. Paaiškino, jog įmonės 2010 m. balansas sudarytas 2010 m. gruodžio 31 d. (už visus 2010 m. finansinius metus) ir parodė įmonės būklę 2010 metų pabaigai – 2010 m. gruodžio 31 dienai. 2010 m. balanse nurodytas 1 400 000 Lt dydžio finansinis turtas – tai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad 2010 m. kovo 29 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ už 1 400 000 Lt įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, iš bendros 2010 m. balanse nurodytos 1 354 567 Lt dydžio įsipareigojimų sumos, mažiausiai 1 315 000 Lt sudarė įsipareigojimas UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuri 2010 m. gruodžio 31 d. datai buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelė akcininkė ir skolino lėšas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų įsigijimui. Šios UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos ir buvo atspindėtos UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. balanso eilutėje „finansinis turtas“ akcijų įsigijimo verte. Pagal rašytinius įrodymus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ dar 2010 m. realiai turėjo net 1 401 190 Eur vertės turtą. Todėl ieškovės teiginys dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagal 2010 m. balansą jokio realaus turto neturėjimo yra nepagrįstas.

Nurodė, jog atsakovas 2012 m. balandžio 30 d. naujai išrinktam UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui D. M. perdavė visą jo žinioje buvusį materialųjį įmonės turtą bei buhalterinius dokumentus, todėl tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius D. M. nevykdė pareigos perduoti administratoriui įmonės turtą ir visus dokumentus, nereiškia, kad įmonė apskritai 2010 m. neturėjo turto, į kurį kreditoriai galėtų nukreipti savo reikalavimus. Taip pat, kad iškeliant bankroto bylą UAB „(duomenys neskelbtini)“, nerasti duomenys apie realiai esamą turtą dar nereiškia UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo 2010 metais. Nurodė, kad iš 2010 m. balanso duomenų matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo 1 400 000 Lt finansinį turtą, t. y. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, o nuosavą kapitalą sudarė 46 623 Lt, iš kurio 36 623 Lt sudarė nepaskirstytas pelnas. Be to, pagal 2010 m. balanso duomenis, po vienerių metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 320 044 Lt (382 311,17 Eur) sumą, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byloje kreditorių finansinis reikalavimas sudarė jau tik 38 579,84 Eur, taigi UAB „(duomenys neskelbtini)“ sugebėjo sumažinti daugiau nei 340 000 Eur dydžio ilgalaikius įsipareigojimus. Todėl tiek 2010 m., tiek 2011 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo neabejotinai moki ir turėjo turto, iš kurio padengė turėtus ilgalaikius įsipareigojimus.

Dėl ieškovės argumentų, kad įmonės nemokumą patvirtina ir antstolių į bankroto bylą persiųsti neįvykdyti vykdomieji dokumentai, nes vykdymo procese nebuvo rasta jokio įmonės turto, pažymėjo, kad visi antstolių į bankroto bylą persiųsti neįvykdyti vykdomieji dokumentai buvo išduoti žymiai vėliau, nei ieškovės teiginiai apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ tapimą nemokia ir jokio realaus pagal balansą turto neturėjimą (2010 m. sausio 1 d.). Vykdomieji dokumentai, kurių pagrindų antstoliai buvo pradėję vykdyti išieškojimus yra išduoti 2012 m. rugpjūčio 29 d., 2013 m. vasario 26 d., 2013 m. gegužės 17 d., 2013 m. liepos 31 d., 2016 m. kovo 9 d., t. y. po dvejų, trejų ar šešerių metų, ir niekaip nepatvirtina įmonės nemokumo 2010 m. sausio 1 d. datai. Ieškovė nenustatė UAB „(duomenys neskelbtini)“ tapimo nemokia momento, todėl visi ieškovės teiginiai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau 2010 m. sausio 1 d. buvo nemoki, yra nepagrįsti bei nesudarantys pagrindo atsakovams taikyti civilinę atsakomybę.

Atsakovas nuo 2008 m. gegužės 7 d. iki 2012 m. gegužės 1 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ėjo vadovo pareigas, o nuo 2012 m. gegužės 1 d. iki pat bankroto bylos įmonei iškėlimo vadovo pareigas ėjo D. M., todėl faktas, jog atsakovas buvo tam tikru įmonės veiklos laikotarpiu vadovu, savaime nelemia jo civilinės atsakomybės. Be to, atsakovo manymu, ieškovė pateikia kelis atsakovo neva sužinojimo apie įmonės nemokumą momentus. Atsakovo sužinojimą apie pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ieškovė sieja su suvestinių įmonės veiklos duomenų už 2010 m. parengimu, o finansinė atskaitomybė už 2010 m., kaip matyti, sudaryta 2011 m. kovo 30 d. Be to, ieškovė nurodo ir kitą atsakovo sužinojimo apie nemokumą momentą – dar 2010 m. pradžioje kilusią pareigą pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, nes „pagal 2010 m. UAB „ (duomenys neskelbtini)“ balanso duomenis įmonė buvo nemoki“. Mano, jog jokiems 2010 m. balanso duomenys neatspindėjus UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo, o pradelstiems įmonės įsipareigojimams neviršijus pusės į įmonės balansą įrašyto turto vertės, be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. turėjus 1 400 000 Lt vertės finansinį turtą (UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas) ir 82 811 Lt grynojo pelno, atsakovas nei 2010 m. pradžioje, nei 2010 m. pabaigoje, nei 2011 m. kovo 30 d. sudarius finansinę atskaitomybę už 2010 m., neturėjo pagrindo abejoti, ar įmonė 2011 m. galės tęsti įmonės įprastinės ūkinės komercinę veiklą ir teikti paslaugas, atsiskaitant su kreditoriais. Be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ padengė 2010 m. balanse nurodytą po vienerių metų mokėtiną sumą, ilgalaikius įsipareigojimus, todėl atsakovas neturėjo jokio pagrindo abejoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokumu. Kadangi ieškovė nenustatė atsakovo neteisėtų veiksmų, ieškovo nemokumo atsiradimo momento ir atsakovo sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie bendrovės nemokumą momento, todėl atsakovui netaikytina civilinė atsakomybė. Dėl reikalaujamos 38 579,84 Eur žalos dydžio nurodė, jog ieškovės reikalavimai atsakovui ir reikalaujamos žalos dydis yra nepagrįsti. Visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, o atsakovui galėtų būti priskirtina tik ta žala, kuri susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su jo neteisėtais veiksmais.

Pasisakydamas dėl 2018 m. birželio 19 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi patvirtintų 38 579,84 Eur kreditorinių reikalavimų (J. Ž. 17 599,82 Eur kreditorinio reikalavimo, susidariusio už laikotarpį nuo 2010 m. rugpjūčio mėn., bei BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 20 980,02 Eur įsiskolinimo valstybinei mokesčių inspekcijai, atsiradusio už laikotarpį nuo 2012 m. spalio 1 d.), nurodė, jog iš ieškovės pateiktų duomenų nėra aišku už kokį tiksliai laikotarpį yra susidaręs J. Ž. reikalavimas. J. Ž., būdamas BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administratoriumi, reikalavimą į ieškovę įgijo iš BUAB „(duomenys neskelbtini)“, kuriai 2012 m. rugpjūčio 29 d. teismo sprendimu iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo priteista 44 790,26 Lt skola, UAB „(duomenys neskelbtini)“ neįvykdžius 2010-08-18 šalių sudarytos rangos sutarties. Ieškovė kreditorinio reikalavimo susidarymo datą nurodė kaip rangos sutarties sudarymo datą (2010 m. rugpjūčio mėn.), tačiau, atsakovo manymu, BUAB „(duomenys neskelbtini)“ įgijo teisę reikalauti apmokėjimo nuo atliktų darbų priėmimo-perdavimo aktų pasirašymo bei suėjus PVM sąskaitoje-faktūroje nurodyto apmokėjimo terminui. Nors ieškovė nurodė, jog pradinė kreditorė UAB „(duomenys neskelbtini)“ PVM sąskaitas- faktūras apmokėjimui UAB „(duomenys neskelbtini)“ surašė nuo 2010 m. spalio 1 d. iki 2011 m. gegužės 31 d., ieškovė šią informaciją pagrindžiančių dokumentų į bylą nepateikė. O ieškovei nenustačius, už kurį tiksliai laikotarpį yra susidaręs įsiskolinimas BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bei nedetalizavus J. Ž. asmeniškai iš šios įmonės perimto kreditorinio reikalavimo susidarymo momento, nėra pagrindo spręsti jog šis reikalavimas susidarė atsakovo atsakomybės taikymui reikšmingu laikotarpiu. Taip pat nurodė, jog kitas ieškovės kreditorės VMI reikalavimas susidarė nuo 2012 m. spalio 1 d., t. y. kai atsakovas jau nebuvo nei UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, nei vadovu. Mano, jog vien tai, kad VMI apskaičiavo mokestinę prievolę už laikotarpius, už kuriuos nebuvo pateiktos deklaracijos, remdamasi UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikta ankstesnio laikotarpio, kai vadovo pareigas dar ėjo atsakovas, deklaracija, savaime nereiškia, kad VMI reikalavimas susidarė atsakovo vadovavimo laikotarpiu, nes mokestinė prievolė yra apskaičiuota už laikotarpius, už kuriuos nebuvo pateiktos deklaracijos. VMI raštas tik patvirtina, kad atsakovo vadovavimo laikotarpiu deklaracijos buvo teikiamos laiku, mokestinės prievolės už šį laikotarpį nesusidarė, o mokestinės prievolės susidarė D. M. vadovavimo laikotarpiu. Konkrečiai ir tiksliai nepagrindus reikalaujamos žalos dydžio, neįrodžius, kad ši žala atsirado kaip atsakovo neteisėtų veiksmų pasekmė, ieškovės nurodytas žalos dydis laikytinas nepagrįstu.

Dėl paskutiniojo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo civilinės atsakomybės nurodė, jog pagal teismų praktiką, kai faktiško nemokumo būsenoje esančiai įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo skirtingi vadovai, kurie padarė žalos laiku neinicijavę bankroto bylos, žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti skaičiuojamas kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai. Atsakovas nesutinka su ieškovės argumentais, jog D. M. fiktyviai ir formaliai buvo paskirtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu bei mano, jog byloje nepagrįstai nėra keliamas paskutiniojo įmonės vadovo atsakomybės klausimas. Nuo 2012 m. gegužės 1 d. iki pat bankroto bylos įmonei iškėlimo vadovo pareigas ėjusio D. M. veiklos laikotarpiu susidarė VMI 20 980,02 Eur dydžio įsiskolinimas, ir VMI, inicijuodama UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto bylą, nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokestinė nepriemoka susidarė nuo 2012 m. spalio 1 d. (kai vadovo pareigas ėjo D. M.). Be to, tam, jog ir už 2012 m. susidarytų mokestinė nepriemoka, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2012 metais turėjo užsiimti ūkine komercine veikla, kad gautų apmokestinamąjį pelną, tai rodo, kad ieškinio argumentas, jog paskutinis įmonės vadovas ir dalyvis D. M. jokių realių veiksmų kaip įmonės vadovas neatliko, nepagrįstas. Taip pat pažymėjo, jog per laikotarpį, kai UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu buvo D. M., įmonės turto sudėtis ir vertė galėjo gerokai pakisti ir 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenys apie įmonės turtą galėjo pasikeisti. Aplinkybę, jog 2010 m. balanse nurodyti duomenys pasikeitė, patvirtino ir Klaipėdos apygardos teismas 2018-04-09 nutartimi iškėlęs bankroto bylą UAB „(duomenys neskelbtini)“, nurodęs, kad „2010 metų balanse esantys duomenys yra faktiškai pasikeitę ir neatitinka šiuo metu faktiškai esamų duomenų“. Be to, aplinkybė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsipareigojimai sumažėjo nuo beveik 400 tūkst. Eur (2010 m.) iki mažiau kaip 40 tūkst. Eur (2018 m.) taip pat įrodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklą vykdė ir savo skolas ženkliai sumažino. Taigi vien dėl paskutiniojo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo D. M. pareigos perduoti bankroto procesui reikalingą informaciją nevykdymo savaime negali kilti prieš tai buvusio įmonės vadovo civilinė atsakomybė, o privalo būti keliamas paskutiniojo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo D. M. civilinė atsakomybė dėl pareigos inicijuoti bankroto bylą nevykdymo. Kartu pastebėjo, kad mokestinė nepriemoka UAB „(duomenys neskelbtini)“ galėjo atsirasti nepriklausomai nuo kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo laiko (momento).

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių nurodė, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu, nė vienoje iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto bylą nagrinėjančio teismo priimtų nutarčių nebuvo konstatuota, jog atsakovas ar atsakovas D. G. fiktyviai perleido turėtas UAB „Inžinerinės komunikacijas“ akcijas, siekdami išvengti turimų įsipareigojimų kreditoriams. Svarbu yra nustatyti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra teisėtai sudaryta ir galiojanti. Pagal nuosekliai formuojamą teismų praktiką, esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas, o įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu. Kadangi UAB (duomenys neskelbtini)“ 2009 m. spalio 22 d. sumokėjo atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytą kainą, o atsakovui D. G. – 2009 m. rugsėjo 14 d., minėtos sutartis yra įvykdytos. Be to, pagal 2009 m. rugpjūčio 3-4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.2 punktą, UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisę valdyti ir naudotis įgijo nuo 2009 m. rugpjūčio 3-4 d. Aplinkybė, jog iš juridinių asmenų registre esančių UAB „(duomenys neskelbtini)“ registro duomenų nėra matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų registruota kaip vienintelė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, dar nereiškia, jog dėl ginčijamų sandorių sudarymo faktiškai nepasikeitė šių akcijų turėtojas. Ieškovės teiginiai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansuose niekada nebuvo atvaizduojamos iš atsakovų įsigytos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos, yra nepagrįsti. Nes tiek 2009 m., tiek 2010 m. UAB „Inžinerinių komunikacijų“ balanse yra apskaitytas 10 000 Lt vertės finansinis turtas (2009 m. rugpjūčio 3-4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovams pardavus, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsigijus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 10 000 Lt), UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos (ne UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip teigia ieškovė) jų įsigijimo verte) buvo atspindėtos UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 bei 2010 m. balansuose. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos negalėjo būti atspindėtos UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 ir 2010 m. balansuose, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas 2010 m. kovo 29 d. iš pardavėjų A. M. Z. ir S. Z. akcijų pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“. Ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tik 2011 m. grąžino UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas UAB „(duomenys neskelbtini)“ už įsiskolinimą (UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo 2012 m. gegužės 23 d. pateiktame sąraše UAB „(duomenys neskelbtini)“ įvardyta kaip debitorė, debitorinio įsiskolinimo suma 2 084 453,33 Lt). Šią aplinkybę patvirtina ieškovės į bylą pateikta BUAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo ataskaita. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad Klaipėdos apygardos teisme 2011 m. lapkričio 24 d. priimtas ieškovų Ž. L., A. V. ir S. M. ieškinys dėl bankroto bylos atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlimo, bankroto byla UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškelta 2012 m. sausio 13 d., teismo nutartis įsiteisėjo 2012 m. gegužės 31 d. Todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo E. G. 2012 m. gegužės mėn. į bankroto bylą teiktame UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto sąraše UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos negalėjo būti nurodytos, nes jos buvo parduotos D. M. dar iki bankroto bylos UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlimo – 2011m. rugpjūčio 5 d. Atsakovo įsitikinimu, nėra jokio teisinio pagrindo 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei kitų po šios sutarties sekusių dokumentų (2012 m. sausio 25 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko sprendimo dėl atsakovo atšaukimo iš pareigų, 2012 m. gegužės 5 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašo, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinių dokumentų perdavimo-priėmimo akto, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ materialaus turto priėmimo-perdavimo akto) faktą ex officio pripažinti niekiniais. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. L2-14085-637/2010 dėl laikinųjų apsaugos priemonių – UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto arešto – nebuvo perduota vykdymui. Be to, pagal teisinį reglamentavimą (CK 1.97 straipsnio 1 dalis, 1.98 straipsnio 1, 2 dalys, 1.112 straipsnio 1 dalis, CPK 145 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai), vertybiniai popieriai (akcijos) yra savarankiška civilinių teisių objektų rūšis, ir nėra priskirtini nei prie kilnojamojo turto, nei prie nekilnojamojo turto, nei prie piniginių lėšų. Ir teismo 2010 m. rugsėjo 14 d. nutartimi laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos tam tikroms turto rūšims, o ne turtui plačiąja prasme. Pagal formuojamą teismų praktiką, turtinės teisės, kaip atskira turto rūšis, nepatenka į areštuojamo turto apimtį, todėl 2010 m. rugsėjo 14 d. Klaipėdos miesto apylinkės teismo nutartis neapėmė UAB (duomenys neskelbtini)“ akcijų arešto ir 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta nepažeidžiant imperatyvių įstatymo normų. Be to, civilinėje byloje, kurioje buvo taikytas turto areštas, šalys 2010 m. rugsėjo 16 d. pasirašė taikos sutartį, kurią teismas 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi patvirtino, panaikino teismo įsakymą ir civilinę bylą Nr. L2-14085-637/2010 nutraukė. Pastebėjo ir tai, kad turto arešto taikymas dar 2011 m. sausio 5 d. apskritai neteko prasmės, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ taikos sutartį įvykdė pilna apimtimi. Aplinkybė, kad Klaipėdos miesto apylinkės teismas, priimdamas nutartį patvirtinti taikos sutartį, neišsprendė laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo klausimo, savaime nereiškia, kad 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas.

Dėl atsakovo pareigos perduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse nurodytą turtą BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administratoriui nebuvimo nurodė, jog būtent nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. balandžio 23 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigas ėjusiam D. M. (paskutiniam įmonės vadovui) teko pareiga perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus. Vien tai, kad D. M. iki šiol nevykdo šios savo pareigos, nėra pagrindas atsakovo, kaip prieš tai buvusio įmonės vadovo, civilinei atsakomybei kilti. Kadangi atsakovas paskutiniam vadovui D. M., turtą ir dokumentus perdavė tinkamai, priėmimo – perdavimo aktus pasirašė tiek atsakovas, tiek D. M., be to, visu atsakovo vadovavimo laikotarpiu buvo teikiamos privalomosios finansinės atskaitomybės dokumentai, todėl atsakovas, kaip anksčiau UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovavęs asmuo, laikytinas netinkamu atsakomybės subjektu dėl pareigos perduoti bankrutuojančios įmonės turtą ir dokumentus nevykdymo. Dėl ieškovės teiginių, kad atsakovui kyla civilinė atsakomybė dėl 2010 m. balanse apskaityto, bet bankroto administratoriui neperduoto 405 812,67 Eur nurodė, kad 2010 m. gruodžio 31 d. balanso duomenys apie įmonės turtą visiškai neatitinka nei vadovo darbo santykių ieškovo įmonėje pabaigos dieną, nei bankroto bylos iškėlimo dieną buvusios padėties. UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byla iškelta 2018 m. balandžio 9 d., o finansinė atskaitomybės dokumentai paskutinį kartą teikti 2011 m. gegužės 27 d., taigi visą D. M. vadovavimo laikotarpį nebuvo teikiami privalomosios finansinės atskaitomybės dokumentai. Be to, minėta, 2010 m. balanso duomenimis, UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo 1 401 190 Lt (405 812,67 Eur) turto, kurį sudarė 1 400 000 finansinis turtas – UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos, ir 1 190 Lt pinigai bei piniginiai ekvivalentai. Atsakovo paaiškinimais, UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ tikslu įsigyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas – nuo 2009 m. vasario 13 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. teikė paskolas (finansavo) UAB „(duomenys neskelbtini)“, iš viso perdavė UAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 315 000 Lt. 2010 m. kovo 29 d. padavėjai A. M. Z. ir S. Z. su pirkėju UAB „(duomenys neskelbtini)“sudarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ notarinės formos akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios 2.1.1 punkte nurodė, kad 1 400 000 Lt akcijų kainą UAB „(duomenys neskelbtini)“ sumokėjo pardavėjams iki sutarties sudarymo, o sutarties 2.1.2 punkte pardavėjų atstovas patvirtino, jog 1 400 000 Lt akcijų kainą pardavėjai gavo iš pirkėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki sutarties pasirašymo. Būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos, kaip finansinis turtas, ir buvo atspindėtos UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2010 m. balanse, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 1 320 044 Lt sumai sudarė skoliniai įsipareigojimai UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „(duomenys neskelbtini)“ perėmus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansiniai įsipareigojimai buvo padengti, t. y. įskaityti priešpriešiniai reikalavimai, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ ilgalaikį turtą galimai sudarė tik pinigai ir piniginiai ekvivalentai. Šią aplinkybe patvirtina tai, kad, UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlus bankroto bylą, kreditorių finansinis reikalavimas sudaro tik 38 579,84 Eur sumą, nors dar 2010 m. balanso duomenimis UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 320 044 Lt sumą. Ir ieškovės teiginiai apie atsakovo turėtą pareigą pagal 2010 metų balansą perduoti įmonės bankroto administratoriui 1 401 190 Lt (405 812,67 Eur) vertės turtą, yra nepagrįsti, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ nei atsakovo darbo santykių UAB „(duomenys neskelbtini)“ įmonėje pabaigos dieną, nei bankroto bylos iškėlimo dieną neturėjo 1 400 000 Lt finansinio turto (UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų), jas dar 2011 m. perėmus UAB „(duomenys neskelbtini)“. Dar pažymėjo, jog 2011 m. balanse UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos yra apskaitytos 10 000 Lt suma – pagal nominaliąją UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vertę, o ne pagal akcijų įsigijimo vertę, kaip apskaityta 2010 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse.

Dėl atsakovo D. G. pareigos inicijuoti bendrovei bankroto procesą bei kaltės už ieškovės žalą nurodė, jog nors teismų praktikoje yra suformuotas neabejotino sužinojimo arba toje situacijoje neabejotino turėjimo žinoti apie įmonės būklę reikalavimas, ieškovė remiasi vien tik savo teorinėmis hipotezėmis, o ne konkrečiais faktais, patvirtinančiais konkretų ieškovės nemokumo atsiradimo momentą, taip pat atsakovo D. G. žinojimo ar turėjimo žinoti apie tokią ieškovės būklę neabejotinumą. O tokios aplinkybės ieškovė įrodyti negali, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumas atsakovams, buvusiems šios bendrovės akcininkais, objektyviai neegzistavo, be to, ieškovės nurodytu UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo atsiradimo dieną abu atsakovai nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkais. Ieškovė klaidingai nurodė, kad D. G. buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku nuo 2008 m. gegužės mėn. iki 2012 m. gegužės mėn. ir kad D. G. įmonės tapimo nemokia metu turėjo 50 procentų bendrovės akcijų balsų, kas leido jam priimti sprendimus nukreiptus į įmonės nemokumo atkūrimą, savalaikį kreipimąsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas įmonės tapimo nemokia metu, kaip teigia ieškovė – 2010 m. sausio 1 d., nebuvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, nes dar 2009 m. rugpjūčio 4 d. buvo sudaręs sutartį, kuria pardavė BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 50 vnt. akcijų pirkėjui UAB „(duomenys neskelbtini)“, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 m. rugsėjo 14 d. sumokėjo atsakovui 5 000 Lt už šias akcijas. Pagal šios sutarties 3.2 punktą, UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisę valdyti ir naudotis perkamomis akcijomis įgijo nuo 2009 m. rugpjūčio 4 d., be to, sutartyje buvo atskirai pažymėta, kad sutartis užregistruota UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registracijos knygoje (2009 m. rugpjūčio 4 d., registracijos Nr. 8). 2009 m. rugpjūčio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintele akcininke tapo UAB „(duomenys neskelbtini)“, o atsakovui negali kilti jokia civilinė atsakomybė dėl pareigos pateikti pareiškimą teismui dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto bylos iškėlimo nevykdymo, jam 2010 m. sausio 1 d. datai nesant nei UAB „(duomenys neskelbtini)“ savininku (akcininku), nei vadovu. Atsakovas nežinojo ir negalėjo bei neturėjo žinoti apie ieškovės nemokumą, kada apskritai UAB „(duomenys neskelbtini)“ tapo nemokia.Net jei atsakovas iki 2012 m. gegužės mėn. būtų buvęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku (tačiau įmonės akcininku jis buvo tik iki 2009 m. rugpjūčio 4 d.), vien aplinkybė, kad ieškovė neturi jokių duomenų, ar atsakovui buvo žinoma įmonės finansinė situacija, įrodo, kad nėra jokio pagrindo konstatuoti atsakovo neteisėtų veiksmų. Ieškovės teiginiai dėl abiejų atsakovų vienu metu, tarpusavyje suderintais veiksmais pasitraukimo iš nemokios, veiklos nevykdančios UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei akcijų perleidimo formaliam vadovui ir akcininkui D. M., yra nepagrįsti ir neatitinka tikrovės, nes 2011 m. rugpjūčio 5 d. D. M. įsigijo 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ne iš atsakovų, o iš UAB „(duomenys neskelbtini)“, be to, atsakovas E. L., pardavęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas pirkėjui UAB „(duomenys neskelbtini)“, dar iki 2012 m. gegužės 11 d. ėjo vadovo pareigas, kas nepatvirtina ieškovės teiginių apie tariamus atsakovų „suderintus“ ir neturinčius jokio pagrindo veiksmus. Laikė, jog atsakovu šioje byloje yra patrauktas kaip asmuo, apskritai neturintis atsakyti pagal ieškinį, ir tai yra pagrindas atmesti ieškinį, kaip pareikštą netinkamam atsakovui CPK 45 straipsnio 3 dalies pagrindu.

Pasisakydamas dėl solidariosios atsakomybės atsakovams 38 579,84 Eur padarytai žalai atlyginti, atsakovas nurodė, jog šio teiginio ieškovė detaliau nepagrindė. Manė, jog nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo taikyti atsakovams solidariąją atsakomybę. Ieškinyje yra keliamas įmonės vadovo ir nelygiavertėje padėtyje esančio bendrovės savininko (akcininko) bendros civilinės atsakomybės klausimas. Atsakovų atsakomybė negali būti laikoma solidari, nes įstatymai neįpareigoja įmonės vadovo ir įmonės akcininkų, arba tarpusavyje visų akcininkų veikti kartu, be to, byloje atsakovais patrauktiems asmenims įstatymo leidėjo suteiktos prerogatyvos bei įgaliojimai buvo iš esmės skirtingos apimties, lėmusias skirtingas atsakovais patrauktų asmenų galimybes vertinti bendrovės mokumą ir, atitinkamai, objektyvų galėjimą sužinoti apie bendrovės nemokumo būsenos (kartu ir pareigos inicijuoti bankroto bylą) atsiradimo momentą.

Dėl 2009 m. rugpjūčio 3, 4 d. sudarytų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių negaliojimo pagrindų nebuvimo nurodė, jog nesutinka su ieškovės teiginiais apie jokių objektyvių duomenų, kad 2009 m. rugpjūčio 3, 4 d. sudarytos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys būtų realiai vykdomos, nebuvimą. Archyvui saugoti perduotose UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentuose yra kasos išlaidų orderiai, patvirtinantys, kad 2009 m. rugpjūčio 3-4 d. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo realiai vykdomos. Be to, pirkėjui UAB (duomenys neskelbtini)“ 2009 m. rugsėjo 14 d. D. G. bei 2009 m. spalio 22 d. E. L. sumokėjus po 5 000 Lt už įsigytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, įrodo, kad 2009 m. rugpjūčio 3-4 d. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo įvykdytos, teisinės pasekmės buvo sukurtos, o šios sutartys negali būti pripažįstamos tariamomis. O įmonės vadovo pareigos nevykdymas – duomenų apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistravimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintele akcininke neperdavimas Juridinių asmenų registrui – savaime nepaneigia bendrovės akcininkų pasikeitimo ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi šalims nustatytų teisių ir pareigų įvykdymo. Be to, atsakovas apie tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius nepranešė Juridinių asmenų registrui apie akcininkų pasikeitimą sužinojo tik iš ieškovės patikslinto ieškinio. Ieškovė neįrodė, kad 2009 m. rugpjūčio 3-4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo fiktyvios, šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų nepateikė. Kaip ir nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovas po akcijų perleidimo būtų toliau vykdęs kokias nors akcininko pareigas, t. y. jog faktiškai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų turėtojas nepasikeitė.

Atsakovai E. L. ir D. G. nuo 2008 m. gegužės 7 d. valdė po 50 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. 2009 m. rugpjūčio 3 d. pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas E. L., 2009 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas D. G. turėtas akcijas (po 50 vnt.) pardavė UAB „(duomenys neskelbtini)“. Atsakovas E. L. nuo 2008 m. gegužės 7 d. iki 2012 m. balandžio 30 d. ėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigas. Nuo 2012 m. gegužės 11 d. Juridinių asmenų registre UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų savininku įregistruotas trečiasis asmuo D. M. (pagal nuorodą, jog akcijos įsigytos 2011 m. rugpjūčio 5 d.), kurio 2012 m. sausio 25 d. sprendimu atsakovas E. L. atšauktas iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigų. 2012 m. balandžio 30 d. atsakovas E. L. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buhalterinius dokumentus ir materialų turtą perdavė trečiajam asmeniui D. M. priėmimo-perdavimo aktais. 2012 m. gegužės 5 d. patvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašas, pagal kurį vieninteliu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku įvardijamas trečiasis asmuo D. M.. UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byla iškelta 2018 m. balandžio 9 d. Klaipėdos apygardos nutartimi.

Ieškovė ginčija 2009 m. rugpjūčio 3 d. ir 2009 m. rugpjūčio 4 d. atsakovų E. L. ir D. G. UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurių pagrindu atsakovai minėtai bendrovei pardavė turėtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas (po 50 procentų) (t.1, l. 136-137, 145-146) kaip tariamas, nesant jokių objektyvių duomenų, kad ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo realiai vykdomos.

Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

Ieškovės atstovo vertinimu akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių fiktyvumą patvirtina aplinkybės, jog akcininkų pasikeitimas nebuvo registruotas Juridinių asmenų registre, kad tarp BUAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų nerasta šių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, kad akcijų įsigijimas nebuvo fiksuotas UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse bei aplinkybės, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ faktiškai jau nuo 2009 m. finansinė padėtis nuosekliai blogėjo (2009 m. nuosavas kapitalas buvo neigiamas) ir analogiškoje situacijoje atsakovai pasitraukė ir iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų.

Atsakovų E. L. ir D. G. rašytiniai paaiškinimai ir byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad 2009 m. rugpjūčio 3 ir 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo įvykdytos. Iš ginčijamų sutarčių (sutarčių 2.2 p.) matyti, kad už perkamas akcijas pirkėjas (UAB „(duomenys neskelbtini)“) pardavėjams (atsakovams) turėjo iki 2009 m. rugpjūčio 3 ar 4 d. sumokėti po 100 Lt už vieną akciją, viso po 5 000 Lt. Kad sutartyse sutarta akcijų kaina atsakovams E. L. ir D. G. buvo sumokėta, patvirtina pateikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 m. rugsėjo 14 d. kasos išlaidų orderis Nr. 75 (t. 4, l. 149), pagal kurį 5 000 Lt už akcijas sumokėta atsakovui D. G., ir 2009 m. spalio 22 d. kasos išlaidų orderis Nr. 88 (t.4, l. 150), pagal kurį 5 000 Lt sumokėta E. L.. Nors šiais mokėjimo dokumentais už akcijas buvo apmokėta vėliau nei šalys susitarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis, esant sutarties nuostatai, jog pirkėjas teisę disponuoti perkamomis akcijomis įgyja galutinai jas apmokėjus (sutarčių 3.3 p.) laikytina, kad tik nuo apmokėjimo momento UAB „(duomenys neskelbtini)“ tapo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vienintele savininke, t. y. 2009 m. spalio 22 d.

Ieškovė, ginčydama šias sutartis, kaip vieną iš argumentų nurodė, jog bankrutavusios UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentuose nerado jokių duomenų apie akcijų įsigijimą, kas anot ieškovės atstovo kelia abejonių dėl šių sutarčių sudarymo. Atsakovai pateikė kasos dokumentus iš Klaipėdos r. savivaldybės administracijos archyvo, kuriame saugomi bankrutavusios UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentai, nenustatyta, kad atsakovai būtų sudarinėję dar kokių nors sandorių dėl akcijų perleidimo UAB „(duomenys neskelbtini)“, dėl ko teismas sprendžia, kad atsakovų pateikti finansines operacijas patvirtinantys dokumentai įrodo akcijų, atsakovų parduotų 2009 m. rugpjūčio 3 ir 4 d. sutartimis UAB „(duomenys neskelbtini)“, apmokėjimą, sutartys užregistruotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registracijos knygoje (pagal įrašus sutartyse atitinkamai registro Nr. 7 ir 8) ir todėl nėra pagrindo abejoti, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo sudarytos. Vien aplinkybė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ neišsaugojo šių sutarčių, savaime nepaneigia šių sutarčių sudarymo ir nėra pagrindas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis. Juolab, kad iš ieškovės pateiktų duomenų apie bankrutuojančios UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų perdavimą bankroto administratoriui seka, jog dokumentų perdavimas nebuvo sklandus, administratoriui buvo perduota tik dalis dokumentų.

Iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2009 m. balanso (t. 3, l. 91) matyti, kad įmonėje apskaitytas 10 000 Lt vertės finansinis turtas, savo verte atitinkantis akcijų, įsigytų pagal ginčo sutartis, vertę, analogiškos vertės finansinis turtas nurodomas ir 2010 m. balanse (t.3, l. 93). Ieškovės atstovas išsakė nuomonę, jog galimai balanse atvaizduotos ne UAB „(duomenys neskelbtini)“, bet UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos, tačiau ieškovės atstovo nurodomas turtas 2009 m. negalėjo būti apskaitytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse, kadangi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos iš fizinių asmenų įgytos tik 2010 m. kovo 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi (t. 4, l. 156-159). Duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, kad 2009 ir 2010 m. balanse būtų apskaitytas koks nors kitas finansinis turtas, nepateikta, dėl ko darytina išvada, jog įgytos akcijos buvo apskaitytos UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir todėl teismas nesutinka su ieškovės atstovo pozicija, kad akcijų įsigijimas nebuvo fiksuotas UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanse. Aplinkybė, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos nebuvo nurodomos UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto sąraše bendrovei bankrutuojant, paaiškinama tuo, jog pagal paskutinio UAB (duomenys neskelbtini)“ vadovo D. M. akcininkų sąrašą (t. 1, l. 17) nuo 2011 m. rugpjūčio 5 d. vieninteliu akcijų savininku buvo ne UAB „(duomenys neskelbtini)“, bet trečiasis asmuo D. M., todėl 2012 m. sausio 13 d. iškėlus bankroto bylą UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėtos akcijos ir nebegalėjo būti perduodamos.

Atsakovų atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad ginčijami 2009 m. rugpjūčio 3 ir 4 d. sandoriai buvo sudaryti tikslu perduoti įmonės kontrolę ir valdymą UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurios akcininkais taip pat buvo atsakovai, plėtoti įmonės veiklą, vykdant ne tik požeminių tinklų statybinius darbus, bet ir atliekant bendrastatybinius, realizuoti investicinius sumanymus. UAB „(duomenys neskelbtini)“, įsigijusi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas, finansavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklą, perdavė 1 290 000 Lt, kurie buvo panaudoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų įsigijimui. Tokiems paaiškinimams pagrįsti pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ kasos pajamų ir išlaidų orderius bei 2010 m. kovo 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Be to, atsakovas E. L. atsiliepimuose nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo 2012 m. gegužės 23 d. pateiktame sąraše UAB „(duomenys neskelbtini)“ įvardijama kaip debitorė su 2 084 453,33 Lt įsiskolinimu.

Ieškovė, ginčydama akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos buvo perleistos, siekiant išvengti atsakomybės kreditoriams. Tačiau pažymėtina, kad įmonės dalyvių pasikeitimas neatleidžia nuo turtinės atsakomybės, jei nuostoliai padaryti šio asmens veiksmais tuo metu, kai jis buvo įmonės dalyvis ir yra nustatytos visos jų atsakomybės sąlygos. Kasacinio teismo praktikoje taip pat ne kartą pažymėta, kad akcijų perleidimas ir atleidimas iš pareigų neatleidžia nuo turtinės atsakomybės, jei nuostoliai padaryti šio asmens veiksmais tuo metu, kai jis buvo įmonės dalyvis ir vadovas ir yra nustatytos visos jo atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2013), todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiais dėl nurodomo sandorio sudarymo tikslo.

Prašydama pripažinti niekine 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir trečiojo asmens D. M. niekine, ieškovė rėmėsi aplinkybėmis, jog tokia sutartis neegzistuoja, nėra įrodymų apie šios sutarties sudarymą, atsiskaitymą ir įvykdymą. Kaip įrodymus šiems argumentams pagrįsti teikė išrašus iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių dokumentų.

Bylos nagrinėjimo metu nebuvo pateikta 2011 m. rugpjūčio 5 d. sutartis, kuria UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėtas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas būtų perleidusi trečiajam asmeniui, dėl ko net negalima nustatyti, kokios sutarties pagrindu šios akcijos atiteko trečiajam asmeniui D. M.. Pagal VĮ Registro centro 2018 m. spalio 25 d. informaciją Juridinių asmenų tvarkytojui nebuvo pateikta 2011 m. rugpjūčio 5 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas UAB „(duomenys neskelbtini)“ pardavė pirkėjui D. M. 100 vnt UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, tokios sutarties registrui nepateikė ir D. M. (t.3, l. 227-228). Paminėtoje informacijoje nurodoma, kad duomenys apie akcininkų pasikeitimą buvo įregistruoti bendrovės vadovui D. M. pateikus Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2006 m. liepos 1 d. įsakymu Nr. 1R-2014 patvirtintos formos dėl akcininkų įregistravimo, t.y. prašymą įregistruoti pakeistus duomenis forma JAR-1 ir JAR-AF. Iš D. M. Juridinių asmenų registrui 2012 m. gegužės 5 d. pateikto akcininkų sąrašo (t. 1, l. 17) matyti, kad trečiasis asmuo nurodė, jog 100 vnt UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų įsigijo 2011 m. rugpjūčio 5 d. Bylos nagrinėjime nedalyvaujant trečiajam asmeniui D. M. nebuvo nustatytas akcijų įsigijimo tikslas, sandorio pobūdis, sutartis dėl akcijų perleidimo nepateikta, dėl ko kyla abejonių dėl sandorio, kuriuo trečiasis asmuo D. M. įsigijo akcijas iš buvusio akcijų savininko UAB „(duomenys neskelbtini)“, sudarymo.

Iš ieškovės pateiktų duomenų -UAB „(duomenys neskelbtini)“ išrašo iš kasos knygos už laikotarpį nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2011 m. rugpjūčio 31 d. (t. 5, l. 129), sąskaitos išrašo Swedbanke už tą patį laikotarpį (t. 5, l. 65-80) matyti, kad akcijų trečiajam asmeniui D. M. laiku (2011-08-05) jokie atsiskaitymai tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir trečiojo asmens D. M. neįvyko, jokių sandorių su trečiuoju asmeniu neužfiksuota ir žiniaraščių apskaitoje laikotarpiu nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. (t. 5, l. 131-132). Šie įrodymai, pagal kuriuos apie pirkėjo D. M. apmokėjimą už perkamas akcijas nėra, kai susitarimo dėl kitokio atsikaitymo pagal sutartį nepateikta. leidžia daryti tikėtiną išvadą, jog atlygintinis sandoris tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir trečiojo asmens dėl akcijų perleidimo neegzistavo.

Sandorį įrodančių dokumentų buvo ieškoma ir archyve tarp bankrutavusios UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų, tačiau pagal archyvo informaciją sutarties dėl akcijų perleidimo nerasta (t. 3, l. 47). BUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje yra nurodytas administratoriui perduotų sutarčių sąrašas, tarp jų nėra 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pardavimo sutarties D. M.. Nors galimai ne visi dokumentai bankrutavusios įmonės perduoti archyvui, tačiau nesant duomenų apie atsiskaitymą už perleistas akcijas, yra pagrindas išvadai, jog kad tokio sandorio sudarymas neįrodytas.

Atsakovas E. L., įrodinėdamas sandorio realumą, pateikė 2012 m. balandžio 30 d. buhalterinių dokumentų ir materialaus turto perdavimo aktus, kuriais dokumentai ir turtas buvo perduoti naujam akcininkui D. M.. Tačiau vien tik formalus dokumento ir turto perdavimas nepatvirtina, kad įmonės valdymas realiai buvo perduotas trečiajam asmeniui D. M.. Perleidus akcijas, siekiant išlaikyti įvykusio sandorio išorinį vaizdą šalių atlikti veiksmai - dokumentų perdavimas, sprendimų dėl įmonės vadovo atleidimo priėmimas, nepatvirtina, kad naujas akcijų turėtojas ir vadovas siekė įmonės veiklos tęstinumo ir vykdė akcininko bei vadovo pareigas ta apimtimi, kokia turėtų būti vykdoma, siekiant užtikrinti ūkinę komercinę veiklą.

Bylos nagrinėjimo nenustatyta, kad trečiasis asmuo turėjo ketinimų tęsti bendrovės veiklą ir vykdė jo kompetencijai priskirtas funkcijas. Kaip matyti iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ aiškinamojo rašto, pateikto kartu su 2010 m. finansine atskaitomybe, finansinės atsakaitos ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonėje dirbo tik 3 darbuotojai (iš kurių A. G. apskaitą tvarkantis asmuo, E. L. vadovas) (t. 1, l. 47, 46), iš VSDFV pažymos (t. 1. l. 97) matyti, kad ir šie darbuotojai 2012 m. balandžio 30 d. atleisti, o tai patvirtina, kad įmonė toliau realiai veiklos nevykdė. Šios išvados nepaneigia ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitoje fiksuotas pinginių lėšų judėjimas (l. t. 5, l. 65-80). Iš sąskaitos išrašo matyti, kad po 2011 m. rugpjūčio 5 d. įmonės piniginių lėšų įplaukas sudarė tik iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ gaunamos lėšos, pervedamos avansu ar kaip įsiskolinimas (UAB „(duomenys neskelbtini)“ atvejais 2011-08-24, 2011-08-30, 2011-09-05, 2011-09-30, t. 5, l. 78-80). Iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto administratoriaus ataskaitos nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ atliekant statybos darbus objekte „(duomenys neskelbtini)“ samdė įmonę „(duomenys neskelbtini)“ ir tuo pagrindu buvo sumokėtos lėšos, tačiau susidarė 1 744 685,33 Lt (505 295,80 Eur) įsiskolinimas už neįvykdytus darbus. Tokie duomenys leidžia konstatuoti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ gautos piniginės lėšos buvo už darbus, kurių įmonė neatliko, t. y. kad įmonė veiklos nevykdė.

Antstolės I. Girdenienės informacija apie tai, kad vykdant išieškojimus iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ nuo 20012 m. gruodžio 5 d. įmonės buveinės adresu dokumentai nebuvo įteikiami, įmonės vadovui D. M. gyvenamojoje vietoje dokumentai taip pat nebuvo įteikti (t. 3, l. 44, 45, 46), VMI pareiškime dėl bankroto UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškėlimo nurodomos aplinkybės, kad bendrovė neteikė mokesčių administratoriui finansinės atskaitomybės dokumentų už 2011-2016 metus (t. 1, l. 103-105), patvirtina ieškovės atstovo išsakytą poziciją, jog bendrovė jokios realios veiklos, vadovaujant D. M., nebevykdė.

Pagal Valstybės įmonės Registro centro duomenis trečiasis asmuo D. M. nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2018 m. balandžio 23 d. buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, tačiau iškėlus bankroto bylą ir administratoriui siekiant perimti bankrutuojančios įmonės dokumentus, buvusio vadovo rasti nepavyko, bankrutuojančios įmonės dokumentai, kaip tai numatė Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 1 dalies 7 punktas, iki šiol administratoriui neperduoti, nors už šių reikalavimų nevykdymą D. M. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi skirta bauda (t.1, l. 21).

Ieškovės atstovas kaip pagrindą pripažinti sandorį tariamu siejo ir su atsakovų dalyvavimu UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikloje, kurios akcininkais buvo. Tačiau sandorio sudarymo metu atsakovai nebebuvo akcininkais, dėl to prielaida apie jų galimą įtaką, sudarant ginčijamą sandorį, nepagrįsta.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktiką sandoriai sudaryti tik dėl akių, priskiriami ne nuginčijamų, o niekinių sandorių kategorijai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, jog tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinių padarinių, nurodytų CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-660/2013. Teismų praktika. 2013, 41, p. 9–18). Tokiu atveju taikytina CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostata, jog reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Todėl nepagrįsti atsakovo atstovo argumentai, jog šiuo atveju, nesant ieškovės reikalavimo pripažinti minėtą sandorį negaliojančiu, teismas negali ex officio 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti niekine.

Ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis). Nėra pagrindo spręsti, kad šio tariamo sandorio pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl nėra pagrindo pasisakyti ir dėl restitucijos (CK 1.81 straipsnio 3 dalis).

Kaip papildomą argumentą, sprendžiant dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškovė nurodo ir aplinkybes, susijusias su UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto areštu. Nuo 2010 m. rugsėjo 16 d. buvo areštuotas visas UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtas, todėl bet kokie nurodytojo laikotarpio sandoriai bei jų pagrindu įgytas turtas pakliuvo į UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip neturinčios pakankamai turto visų kreditorių reikalavimams patenkinti įmonės, areštuoto turto masę. Todėl 2011 m. rugpjūčio mėn. UAB “(duomenys neskelbtini)” turto, patekusio į areštuoto turto masę, perleidimo sandoriai negalioja pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio nuostatas. Teismas šį argumentą atmeta kaip neapgrįstą.