- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-05-09
- Bylos Nr.
- e2S-746-777/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-33-3-01136-2018-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jolanta Gailevičienė
- Atsakovas
- E. L., D. G.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jolanta Gailevičienė
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vornesta“ atskirąjį skundą dėl Plungės apylinkės teismo Plungės rūmų 2019 m. sausio 25 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vornesta“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Tamtamas“, patikslintą ieškinį atsakovams E. L. ir D. G. dėl padarytos žalos atlyginimo, procesinių palūkanų priteisimo ir akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 3 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vornesta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp E. L. ir UAB „Inžinerinės komunikacijos“; pripažinti niekine ir negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento 2009 m. rugpjūčio 4 d. UAB „Vornesta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp D. G. ir UAB „Inžinerinės komunikacijos“; ex officio konstatuoti niekinės 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tarp UAB „Inžinerinės komunikacijos“ ir D. M. (D. M.) sudarymo faktą; ex officio konstatuoti niekiniais – 2012 m. sausio 25 d. UAB „Vornesta“ akcininko sprendimą dėl atsakovo E. L. atšaukimo iš pareigų, 2012 m. gegužės 5 d. UAB „Vornesta“ akcininkų sąrašą, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „Vornesta“ buhalterinių dokumentų priėmimo–perdavimo aktą, 2012 m. balandžio 30 d. UAB „Vornesta“ materialiojo turto priėmimo–perdavimo aktą; ieškovui iš atsakovų solidariai priteisti 38 579,84 Eur padarytos žalos atlyginimo; ieškovui iš atsakovų solidariai priteisti penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos 38 579,84 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; ieškovui iš atsakovo E. L. priteisti 405 812,67 Eur padarytos žalos atlyginimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Plungės apylinkės teismo Plungės rūmai 2019 m. sausio 25 d. nutartimi nustatė ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Vornesta“, atstovaujamai bankroto administratorės UAB „Tamtamas“, 14 (keturiolikos) dienų terminą nuo nutarties kopijos gavimo dienos nurodytiems patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti.
3. Pagrindiniai pirmosios instancijos teismo nutarties motyvai:
3.1. Nurodė, kad bylos nagrinėjimo metu paaiškėjus konkretiems asmenims, susijusiems su byloje sprendžiamais klausimais, turi būti sprendžiamas klausimas dėl D. M. procesinės padėties šioje civilinėje byloje, įtraukiant šį asmenį atsakovu ar trečiuoju asmeniu. Įpareigojo ieškovę pateikti patikslintą ieškinį, atitinkantį anksčiau išvardytus įstatymo reikalavimus.
3.2. Nurodė, kad iš ieškinio turinio matyti, jog D. M. yra Latvijos Respublikos pilietis, gyvena šioje užsienio valstybėje, todėl įpareigojo ieškovę pateikti teismui ieškinio ir jų priedų patvirtintus vertimus į latvių kalbą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
4. Atskiruoju skundu ieškovė prašo panaikinti Plungės apylinkės teismo Plungės rūmų 2019 m. sausio 25 d. nutartį.
Žemesnės instancijos teismas
5.1. Nurodė, jog ieškovas neprašė teismo trečiuoju asmeniu šioje byloje įtraukti dalyvauti akcijų pirkėją D. M., nes iš ieškovo surinktų įrodymų matyti, kad neegzistuoja jokie rašytiniai įrodymai, kad paminėtas asmuo būtų įsigijęs UAB „Vornesta“ akcijas. Teigia, jog aplinkybę, kad akcijos buvo parduotos, atsiliepime į ieškinį yra nurodęs atsakovas E. L., kuris atitinkamai ir remiasi byloje niekinio (neegzistuojančio) sandorio faktu.
5.2. Mano, jog, įvertinus ieškinio pagrindą ir dalyką, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įpareigojo ieškovę trečiuoju asmeniu įtraukti D. M.. Teigia, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad teismo sprendimas neišvengiamai turės įtaką nurodyto D. M. teisėms ir pareigoms, nes akcijų perleidimo sandoris yra sudarytas tik žodžiu ir objektyviai neegzistuoja. Nurodė, kad asmenys gali būti įtraukti į prasidėjusį teismo procesą (CPK 47 straipsnio 1 dalis).
5.3. Nurodė, kad iš pateiktų Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad nėra jokių objektyvių duomenų, kad 2009 m. rugpjūčio 3–4 d. sudarytos UAB „Vornesta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys būtų buvusios realiai vykdomos. O dėl atsakovų nurodytos 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, pagal kurią neva UAB „Inžinerinės komunikacijos“ pardavė D. M. 100 procentų UAB „Vornesta“ akcijų, egzistavimo iš viso nėra pateikta jokių objektyvių įrodymų.
5.4. Nurodė, kad ieškovės atstovas pateikė užklausą archyvui dėl perduotų saugoti dokumentų, į kurį archyvas atsakė, kad tarp perduotų saugoti UAB „Inžinerinės komunikacijos“ dokumentų nėra 2011 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Vornesta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, pagal kurią pardavėja UAB „Inžinerinės komunikacijos“ parduotų, o pirkėjas D. M. pirktų 100 procentų UAB „Vornesta“ akcijų. Teigia, jog laikysis pozicijos, kad 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tarp UAB „Inžinerinės komunikacijos“ ir D. M. faktas yra objektyviai neįrodytas, nėra jokių tokios sutarties sudarymo, vykdymo įrodymų.
5.5. Teigia, jog UAB „Inžinerinės komunikacijos“ 2011 metų parduoto turto sąraše nėra nurodyta, kad 2011 m. rugpjūčio 5 d. būtų parduotos UAB „Vornesta“ akcijos pirkėjui D. M.. Darė išvadą, kad tokio sandorio įmonė nesudarė, jo į apskaitą neįtraukė ir toks sandoris faktiškai neegzistavo.
Atsiliepimas
6. Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovo D. G. atstovas prašė atmesti ieškovės BUAB „Vornesta“ atskirąjį skundą dėl Plungės apylinkės teismo Plungės rūmų 2019 m. sausio 25 d. nutarties.
Žemesnės instancijos teismas
7. Pagrindiniai atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai:
7.1. Nurodė, kad pati ieškovė į bylą yra pateikusi 2012 m. sausio 25 d. UAB „Vornesta“ vienintelio akcininko D. M. sprendimą, kuriame aiškiai nurodyta, kad būtent D. M. yra vienintelis 100 procentų UAB „Vornesta“ akcininkas, taip pat UAB „Vornesta“ akcininkų sąrašą, iš kurio matyti, kad D. M. 2011 m. rugpjūčio 5 d. įgijo UAB „Vornesta“ 100 procentų akcijų. Mano, jog nėra teisinio pagrindo teigti, kad akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas tik žodžiu ir objektyviai neegzistuoja.
Atsiliepimas
7.2. Atsakovo vertinimu, vien aplinkybė, kad ieškovė mano esant akivaizdžiam akcijų perleidimo sandorio negaliojimui, savaime nereiškia, jog teismas neturi tirti ir vertinti reikšmingų bylos aplinkybių, susijusių su teisiniais santykiais, atsiradusiais tarp UAB „Inžinerinės komunikacijos“ ir D. M., ir kad teismo sprendimas neturės jokios įtakos D. M. teisėms ir pareigoms.
7.3. Nurodė, kad D. M. paaiškinimai dėl UAB „Vornesta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo yra reikšmingi bylos nagrinėjimui siekiant įrodyti patikslinto ieškinio pagrįstumą. Teigia, jog D. M. yra viena iš ginčijamo sandorio šalių (kita sandorio šalis – UAB „Inžinerinės komunikacijos“ likviduota dėl bankroto), todėl darė išvadą, kad būtent jis gali turėti UAB „Vornesta“ akcijų perleidimo rašytinę sutartį ir ją pateikti teismui.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
Atskirasis skundas netenkintinas.
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
9. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria ieškovei nustatytas 14 dienų terminas patikslinto ieškinio trūkumams ištaisyti, teisėtumo ir pagrįstumo.
10. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pažymima, kad teisės kreiptis į teismą, kaip konstitucinės asmens teisių ir laisvių garantijos, įtvirtintos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, turinys – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pasisakydamas dėl teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo procesinių aspektų, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje, bylos Nr. 3K-3-474/2009; 2009 m. gruodžio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje, bylos Nr. 3K-3-470/2009; kt.). Teisės kreiptis į teismą apribojimas galimas tik vadovaujantis įstatymu ar įstatymo pagrindu priimtu teismo sprendimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje, bylos Nr. 3K-3-199/2011). Tačiau ši teisė negali būti suprantama kaip galimybė kreiptis į teismą bet kokiu būdu, bet kokia forma ir bet kokiais terminais. Priešingai, siekiant įgyvendinti visų asmenų vienodą teisę naudotis teismine gynyba, kuri, pažymėtina, nepriklauso nuo asmens socialinio statuso ar jo buvimo vietos, taip pat proceso ekonomiškumo, koncentruotumo ir kitus principus, įstatymai nustato tvarką, kaip asmenys gali įgyvendinti teisę į teisminę gynybą.
11. Bylos iškėlimo stadijoje teismas, spręsdamas ieškinio (patikslinto ieškinio) priėmimo klausimą, įvertinęs teisės kreiptis į teismą prielaidas ir sąlygas, gali priimti trejopo pobūdžio procesinius sprendimus: ieškinį (patikslintą ieškinį) priimti, jį atsisakyti priimti vienu iš CPK 137 straipsnyje nurodytų pagrindų arba nustatyti terminą ieškinio (patikslinto ieškinio) trūkumams šalinti (CPK 138 straipsnis).
12. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, nustatė, kad patikslintas ieškinys turi trūkumų, t. y. paaiškėjus, jog D. M. yra susijęs su byloje sprendžiamais klausimais, teismas konstatavo, jog būtina išspręsti šio asmens procesinės padėties klausimą, esant duomenims, jog D. M. yra Latvijos Respublikos pilietis ir gyvena šioje valstybėje, būtina pateikti procesinių dokumentų vertimus į latvių kalbą (CPK 111 straipsnio 2 dalies 2 punktas; 113 straipsnio 3 dalis).
13. Ieškovė atskiruoju skundu nurodė, kad iš ieškovo surinktų įrodymų matyti, kad byloje neegzistuoja jokie rašytiniai įrodymai, kurie įrodytų, jog paminėtas asmuo būtų įsigijęs UAB „Vornesta“ akcijas. Teigia, jog aplinkybę, kad akcijos buvo parduotos, atsiliepime į ieškinį yra nurodęs atsakovas E. L., kuris atitinkamai ir remiasi byloje niekinio (neegzistuojančio) sandorio faktu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog ieškinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas, ieškinio dalyko pasirinkimas bei jo tikslus suformulavimas yra ieškovo teisė ir pareiga, kadangi ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-680/2015). Iš patikslinto ieškinio rezoliucinės dalies matyti, jog ieškovė formuluodama reikalavimus prašė ex officio konstatuoti niekinės 2011 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–padavimo sutarties tarp UAB „Inžinerinės komunikacijos“ ir D. M. sudarymo faktą. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog yra akivaizdu, kad, teismui tenkinus šį patikslinto ieškinio reikalavimą bei pripažinus minėtą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, toks teismo sprendimas neabejotinai turėtų įtakos D. M. teisėms ir pareigoms, todėl toks asmuo turi būti įtrauktas į procesą. CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyta, jog absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami tokie atvejai, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Kadangi teismas neturi galimybės išnagrinėti patikslinto ieškinio minėto reikalavimo nepasisakydamas dėl D. M. materialiųjų teisių ir pareigų, todėl apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė patikslinto ieškinio trūkumą, įpareigodamas ieškovę nurodyti D. M. procesinę padėtį šioje byloje.
14. Atskiruoju skundu taip pat nurodoma, kad, įvertinus ieškinio pagrindą ir dalyką, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įpareigojo ieškovę trečiuoju asmeniu įtraukti D. M.. Teigia, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad teismo sprendimas neišvengiamai turės įtaką nurodyto D. M. teisėms ir pareigoms, nes akcijų perleidimo sandoris yra sudarytas tik žodžiu ir objektyviai neegzistuoja. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atskirojo skundo argumentais. Teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, nesprendžia šalies pareikšto reikalavimo iš esmės, o tik patikrina, ar ieškinys atitinka procesiniams dokumentams keliamus formos ir turinio reikalavimus, numatytus CPK 111 ir 135 straipsniuose, taip pat ar nėra CPK 137 straipsnio 2 dalyje nurodytų pagrindų atsisakyti priimti ieškinį. Šios nutarties 13 punkte nurodyta, jog tokio patikslinto ieškinio, koks jis yra pateiktas šiuo metu, nagrinėjimas gali turėti įtakos D. M. materialiosioms teisėms ir pareigoms, o ieškovės nurodomi teiginiai, kad akcijų perleidimo sandoris yra sudarytas tik žodžiu ir objektyviai neegzistuoja, šioje bylos stadijoje neaktualūs, kadangi į šiuos klausimus teismas atsakys išnagrinėjęs civilinę bylą iš esmės.
15. Ieškovė atskiruoju skundu taip pat gana plačiai analizuoja įrodymus, kurie, jos nuomone, įrodo, jog 2011 m. rugpjūčio 5 d. tarp UAB „Inžinerinės komunikacijos“ ir D. M. sudaryta akcijų pirkimo–padavimo sutartis yra niekinė, tačiau, kaip minėta šios nutarties 14 punkte, ieškinio priėmimo stadijoje teismas šalies pareikšto reikalavimo iš esmės nesprendžia, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl šių aplinkybių nepasisako.
16. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą nutartį, todėl atskirasis skundas atmestinas, o Plungės apylinkės teismo Plungės rūmų 2019 m. sausio 25 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Plungės apylinkės teismo Plungės rūmų 2019 m. sausio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.