Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės I. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Redvida“ ieškinį atsakovams I. V. ir I. K. (I. K.) dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo O. M..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ginčui aktualaus teisinio reguliavimo ir apeliacijos ribų

20. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė, žala (nuostoliai) (CK 6.246 – 6.249 straipsniai). Iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 12, 178 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), o paneigti šią prezumpciją ir įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Tokia įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė bylose, kuriose siekiama žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, yra suformuota kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas; 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022, 33 punktas).

21. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar juridinio asmens steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais.

22. Bendrovės vadovui civilinė atsakomybė gali kilti ir už kitų, specialiose teisės normose vadovui nustatytų pareigų nevykdymą arba pažeidimą. Vadovas, be kita ko, yra atsakingas už bendrovės finansinės atskaitomybės parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 3, 4 punktai), tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (apeliantės vadovavimo ir įrodinėjamos žalos kilimo metu galiojusio Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) 13, 14 straipsniai), bendrovės dokumentų ir turto perdavimą nemokumo administratoriui, kai bendrovei yra iškeliama bankroto byla (JANĮ 57 straipsnio 1 dalis). Kitaip tariant, bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu kartu apima ir pareigą tinkamai vesti šio turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, (iš)saugoti bendrovės turtą ir duomenis apie bendrovės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį, o bendrovei iškėlus bankroto bylą – dokumentus ir turtą perduoti nemokumo administratoriui.

23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad pareigą perduoti nemokumo administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu bendrovei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai. Tačiau įstatyme nustatytos pareigos tik bylos iškėlimo metu vadovavusiam asmeniui perduoti dokumentus ir turtą nemokumo administratoriui įtvirtinimas savaime neatima teisės bendrovei reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo ir ankstesniems bendrovės vadovams, jei jie savo vadovavimo laikotarpiu neteikė privalomosios finansinės atskaitomybės ir (arba) tinkamai neperdavė turto ir dokumentų naujam vadovui ne dėl bendrovės kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016, 34 punktas).

24. Nagrinėjamu atveju ieškovės LUAB ,,Redvida“ nemokumo administratorius byloje įrodinėjo iki bankroto bylos iškėlimo, t. y. nuo 2015 m. rugpjūčio 4 d. iki 2022 m. spalio 31 d., bendrovei vadovavusios apeliantės I. V. ir atsakovo I. K., kuris bendrovės vadovu buvo labai trumpą laikotarpį – nuo 2022 m. spalio 31 d. iki 2022 m. lapkričio 24 d. – pareigų, susijusių su bendrovės apskaitos organizavimu ir jos tvarkymu, taip pat dokumentų ir turto teismo paskirtam nemokumo administratoriui perdavimu, netinkamą vykdymą. Pažymėtina, kad reikalavimas bankroto bylos iškėlimo metu de jure (teisiškai) vadove buvusiai Rusijos Federacijos pilietei, trečiajam asmeniui O. M., šioje byloje nėra pareikštas. Dar daugiau, yra įrodinėjama, kad po formalaus dokumentų ir turto perdavimo akto tarp atsakovų pasirašymo bendrovės turtu (lėšomis) ir toliau disponavo buvusi vadovė I. V. bei su ja susiję asmenys, o tai reiškia jos, kaip vadovės de facto (faktiškai), statuso įrodinėjimą.

25. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs apeliantės I. V. ir atsakovo I. K. neteisėtus veiksmus ir jų bendrumą, įrodyta pripažino tik dalį ieškinyje nurodytos žalos (t. y. 39 004,94 Eur), kurios atlyginimą priteisė solidariai iš abiejų atsakovų, o ieškinio dalį dėl 234 775,15 Eur žalos atlyginimo atmetė. Apeliacinį skundą nagrinėjamoje byloje yra pateikusi tik atsakovė I. V. ir tik dėl teismo sprendimo dalies, kuria iš jos solidariai su atsakovu I. K. buvo priteistas 39 004,94 Eur žalos atlyginimas. Kadangi bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, o kiti byloje dalyvaujantys asmenys (atsakovas ir ieškovė) apeliacinių skundų nėra padavę, apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinės neperžengdamas atsakovės apeliaciniame skunde nustatytų ribų ir pasisakys tik tais klausimais, kuriuos kelia apeliantė (CPK 320 straipsnis).

Dėl neteisėtų veiksmų už žalą neperdavus ir (ar) neišsaugojus turto

26. Apeliantė apeliaciniame skunde visų pirma kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ji atliko neteisėtus veiksmus, t. y. neužtikrino tinkamo bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo ir neperdavė naujam vadovui bendrovės dokumentų bei turto. Tokią savo poziciją apeliantė grindžia įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais dėl procesinių įrodinėjimo taisyklių pažeidimo.

27. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais nuosekliai išplėtota. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog faktinių duomenų įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus. Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes nurodymai teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą, neleistini. Dėl to atvejai, kai šalies nurodytos aplinkybės, argumentai nepripažįstami įrodytais, savaime neleidžia daryti išvados, kad bylos nagrinėjimo metu teisme buvo padaryta CPK 176, 185 straipsnių pažeidimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-701/2016, 29–33 punktai; 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258-219/2016, 22–24 punktai; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-1075/2022, 66 punktas).

28. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų, t. y. Juridinių asmenų registro išrašo apie ieškovę (1 t., b. l. 19–22), aiškinamojo rašto prie 2021 m. gruodžio 31 d. balanso (1 t., b. l. 35) matyti, kad ieškovė buvo įsteigta 2014 m. lapkričio 6 d., jos pagrindinė veikla – prekyba mėsa, mėsos produktais. Apeliantė nuo 2015 m. rugpjūčio 24 d. buvo ieškovės vadove, jos akcininkais buvo E. P. bei apeliantės sutuoktinis E. V.. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis nuo 2022 m. lapkričio 21 d. iki 2022 m. lapkričio 25 d. bendrovės vieninteliu akcininku, o nuo 2022 m. lapkričio 9 d. iki 2022 m. gruodžio 1 d. – ir jos vadovu buvo atsakovas I. K.. Atsakovas I. K. visų ieškovės akcijų savininku tapo 2022 m. lapkričio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu (1 t., b. l. 47–52), kurią su naujuoju akcininku pasirašė buvę akcininkai E. P., E. V. ir jų sutuoktinės O. P. ir apeliantė. Akcijų perleidimo sutarties 2.1 papunktyje nurodyta, kad akcijų kaina yra 3 000 Eur, kuri akcijų pirkėjui, atsakovui I. K., buvo perduota grynaisiais pinigais prieš pasirašant sutartį pas notarą. Aplinkybės, susijusios su turto ir dokumentų perdavimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nebuvo aptartos.

29. Kaip nurodyta skundžiamame teismo sprendime, aplinkybę, kad bendrovės turtas ir dokumentai buvo perduoti naujam akcininkui ir vadovui, apeliantė įrodinėjo 2022 m. spalio 31 d. dokumentų ir turto perdavimo aktu (1 t., b. l. 24). Apeliaciniame skunde yra akcentuojami ir kiti rašytiniai įrodymai, kurių, apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neištyrė ir neįvertino arba įvertino neteisingai, t. y. 2022 m. lapkričio 7 d. papildomas susitarimas prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (1 t., b. l. 107), 2022 m. spalio 31 d. paaiškinamasis raštas (1 t., b. l. 100), apeliantės ir liudytojų E. V., G. G. paaiškinimai. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas dalies jos pateiktų įrodymų iš viso netyrė ir nevertino arba įvertino neteisingai. Skirtingai negu yra įsitikinusi apeliantė, pirmosios instancijos teismas, ištyręs ir įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, padarė teisingą ir teisėtą išvadą apie apeliantės pareigos perduoti naujam bendrovės vadovui dokumentus ir turtą neįvykdymą. Apeliantės skundo teiginiai kitokios teisėjų kolegijos išvados nesuponuoja.

30. Iš apeliantės ir atsakovo pasirašyto 2022 m. spalio 31 d. dokumentų ir turto perdavimo akto turinio nėra galimybės nustatyti, kokie dokumentai ir koks bendrovei priklausantis turtas perduoti atsakovui. Šiame akte pateikiama itin abstrakti informacija, t. y. kad yra perduodami buhalteriniai ir kiti dokumentai nuo 2014 m. lapkričio 6 d. iki 2022 m. spalio 31 d., visi pagal apskaitą ieškovės kasoje esantys grynieji pinigai, banko sąskaitos ir jose esantys pinigai. Nei perduodamo ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašas, nei konkretaus dydžio pinigų sumos, akte neįvardijami. Akivaizdu, kad tokio turinio aktas jokių teisiškai reikšmingų faktų apie konkretaus turto ir dokumentų perdavimą patvirtinti negali.

31. Iš apeliantės ir atsakovo I. K. 2022 m. lapkričio 7 d. pasirašyto papildomo susitarimo prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties turinio taip pat neįmanoma identifikuoti nei konkrečių perduotų dokumentų, nei turto, nei jo sudėties. Šiuo susitarimu atsakovas I. K. tik patvirtino, kad gavo visus buhalterinius dokumentus, yra susipažinęs su bendrovės turtine padėtimi ir pan. Konkretaus perduoto turto ir dokumentų sąrašas, pagal kurį būtų galima nustatyti, kokį turtą, kokių kreditorių ir kokių debitorių bendrovė turėjo akcijų perleidimo momentu, su šiuo susitarimu taip pat nepateiktas. Vadinasi, ir šis dokumentas, atsižvelgiant į jo turinį, jokių nagrinėjamam ginčui išspręsti teisiškai reikšmingų faktų patvirtinti negali. Tokio turinio dokumento aiškiai nepakanka padaryti išvadą, kad bendrovėje turto ir atliekamų ūkinių operacijų, turto ir lėšų panaudojimo bendrovės veikloje apskaita, vadovaujant apeliantei, buvo vykdoma tinkamai ar kad apeliantė, kaip bendrovės vadovė, atliko jai tenkančią pareigą perduoti naujai paskirtiems valdymo organams (ir dalyviams) bendrovės tinkamai vykdytos apskaitos dokumentus bei turtą, dėl to jai negali kilti atsakomybė už žalos bendrovei ir jos kreditoriams padarymą, nes nėra jos kaltės dėl turto ir dokumentų neišsaugojimo. Būtent tokios apeliantės pageidaujamos išvados padaryti neleidžia ir po akcijų bei vadovavimo bendrovei perleidimo faktiškai susiklosčiusi situacija, kad atsakovas labai neilgai tebuvo bendrovės savininku ir vadovu, perleidęs akcijas Rusijos Federacijos pilietei (trečiajam asmeniui O. M.).

32. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės teiginiais, kad šalies ir liudytojų paaiškinimai yra priskiriami prie įrodinėjimo priemonių (CPK 177 straipsnio 2 dalis), taigi į juos teismas turi procesinę pareigą atsižvelgti ir vertinti kartu su kitais įrodymais (CPK 185 straipsnis). Visgi vertinant liudytojų parodymus būtina atsižvelgti ir į jų subjektyvų pobūdį. Liudytojo parodymams neišvengiamai daro įtaką laiko veiksnys, nes dalis aplinkybių, svarbios bylai detalės gali būti užmirštos. Be to, liudytojo parodymų turiniui gali turėti įtakos tokios subjektyvios aplinkybės, kaip liudytojo požiūris į įvykius ar faktus, apie kuriuos jis duoda parodymus, liudytojo santykiai su asmenimis, dėl kurių teisių ir interesų jis liudija ar apie kurių elgesį, veiksmus ar su jais susijusias aplinkybes jis duoda parodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516-695/2015; 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017, 36 punktas).

33. Nagrinėjamu atveju apeliantės ir liudytojo, apeliantės sutuoktinio E. V., paaiškinimus, kad dokumentai ir turtas atsakovui I. K. buvo perduoti prie notaro, tvirtinusio akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kontoros, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino nepakankamais ir savaime nepatvirtinančiais tinkamai atliktos apeliantės, kaip vadovės, pareigos, už kurios netinkamą įvykdymą jai prašoma taikyti civilinės atsakomybės institutą. Nėra jokios abejonės, kad apeliantė ir jos sutuoktinis yra suinteresuoti šios bylos baigtimi, siekiant išvengti civilinės atsakomybės apeliantei taikymo, todėl vien jų paaiškinimai, nesant kitų įrodymų, negali būti laikomi patikima įrodinėjimo priemone. Be to, šie paaiškinimai, kaip ir pirmiau teisėjų kolegijos aptarti dokumentai, taip pat neleidžia identifikuoti, kokie konkrečiai vykdytą ieškovės veiklą patvirtinantys dokumentai buvo perduoti atsakovui.

34. Apeliantė, teigdama, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandorį ir jo sąlygas su atsakovu derino telefonu, nors ir turėjo tam visas procesines galimybes, tokius paaiškinimus patvirtinančių kitų objektyvių įrodymų nepateikė. Nei telefono numerio pokalbių išklotinė, iš kurio, kaip tvirtina apeliantė, su ja susisekė atsakovas dėl akcijų pirkimo–pardavimo, nei susirašinėjimas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų suderinimo, į bylą nėra pateikti. Pažymėtina, kad bendrovės akcijų pirkimu suinteresuotas asmuo, kurio ketinimai yra tikri, o ne vien imituojami, pasirašant sutartis, neabejotinai būtų domėjęsis bendrovės finansine padėtimi, jos vykdoma veikla ir šios veiklos perspektyvomis, nes tai, be kita ko, nulemia ne tik akcijų kainą, bet ir galimų bendrovės prievolių atsiradimą. Apeliantė, kaip bendrovės vadovė ir vieno iš jos akcininkų sutuoktinė, įrodymus, patvirtinančius derybas dėl sąlygų, jei jie būtų egzistavę, turėjo ir galėjo pateikti.

35. Teismo posėdyje apklausta kaip liudytoja G. G., kuri tvarkė ieškovės buhalterinę apskaitą, nurodė, kad pavedimo atlikti inventorizaciją ir (ar) parengti balansą prieš dokumentų perdavimą, atitinkamai, ir prieš akcijų perleidimo sutarties pasirašymą, iš apeliantės nebuvo gavusi. Tokie paaiškinimai taip pat patvirtina, kad apeliantė prieš akcijų pardavimą nesiėmė jokių jai privalomų veiksmų bendrovės esamam turtui nustatyti ir parengti buhalterinius dokumentus naujam vadovui perduoti.

36. Buvusio bendrovės turto masės bei jo vertės negali patvirtinti ir į šią bylą su apeliantės atsiliepimu į ieškinį pateiktas paaiškinamasis raštas, kurio sudarymo data nurodyta 2022 m. spalio 31 d., ir kuriame įrašyta, kad bendrovės turtas yra 0 Eur, kasos likutis – 1 000,67 Eur, o 2022 m. sausio 1 d. kasoje buvusios lėšos (182 859,49 Eur) buvo panaudotos atsiskaityti su tiekėjais, mokesčiams, darbo užmokesčiui darbuotojams sumokėti. Kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo ieškovė, šio dokumento surašymas ir jame nurodytos informacijos teisingumas kelia pagrįstų abejonių vien dėl jo atsiradimo momento ir pateikimo aplinkybių. Šis dokumentas nemokumo administratoriui nebuvo perduotas, jis nebuvo pateiktas ir viešo registro tvarkytojui. Nors paaiškinamasis raštas pasirašytas apeliantės, kaip ieškovės direktorės, tačiau bendrovės antspaudo jame nėra. Be to, apeliantei nagrinėjamoje byloje teigiant, kad visi dokumentai buvo perduoti naujam vadovui, jokiais logiškais argumentais nepagrindžiamas būtent šio dokumento neperdavimas atsakovui. Ši aplinkybė patvirtina apeliantės pozicijos nenuoseklumą ir prieštaringumą, teikia pagrindą abejoti jos paaiškinimų teisingumu.

37. Teisėjų kolegija sutinka su ieškove ir tuo aspektu, kad pagrindą abejoti dokumentų perdavimo naujam vadovui faktu papildomai suteikia dar ir aplinkybės, susijusios su atsakovo I. K. asmenybe. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta, kad atsakovas yra Rusijos Federacijos pilietis, turintis leidimą nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje, kurio deklaruota gyvenamoji vieta yra Vilniaus m., tačiau jokia konkreti gyvenamoji vieta nenurodyta. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) taip pat matyti, kad atsakovas yra tapęs ir kitų bendrovių akcininku bei vadovu, kurioms, po jo paskyrimo į tokias pareigas, buvo iškeltos bankroto bylos, o atsakovui skiriamos baudos už dokumentų ir turto neperdavimą nemokumo administratoriams. Pavyzdžiui, baudos atsakovui už dokumentų neperdavimą buvo paskirtos BUAB ,,Tardeks Power“ bankroto byloje Nr. eB2-428-866/2024, BUAB ,,Agfirma“ bankroto byloje Nr. eB2-481-340/2024, BUAB ,,Baltic houses group“ bankroto byloje Nr. eB2-998-614/2023.

38. Todėl ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovas I. K. neginčija dokumentų ir turto jam perdavimo fakto, neturi jokios reikšmės. Juo labiau kad atsakovas savo pozicijos nagrinėjamoje byloje įstatymo leistinu būdu net ir nėra išdėstęs. Atsakovui skirti procesiniai dokumentai, išsiųsti ieškinyje nurodytu jo gyvenamosios vietos adresu, nebuvo įteikti. Pagal Gyventojų registro duomenis (1 t., b. l. 56), atsakovas nuo 2023 m. sausio 16 d. įtrauktas į gyvenamosios vietos nedeklaravusių asmenų apskaitą. Pirmosios instancijos teisme 2024 m. gegužės 15 d. elektroniniu paštu gautas I. K. vardu pasirašytas atsiliepimas į ieškinį (2 t., b. l . 17–18), kuriame dėstomos identiškos aplinkybės dėl turto ir dokumentų perdavimo, kaip ir apeliantės procesiniuose dokumentuose, teismo 2024 m. gegužės 24 d. nutartimi laikytas nepaduotu ir grąžintas jį padavusiam asmeniui (2 t., b. l. 47), nepateikus įrodymų apie jį pateikusio asmens tapatybę (atsiliepimo originalo su atsakovo parašu).

39. Stokoja pagrįstumo ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad dokumentų perdavimo faktą patvirtina paties teismo nustatytos aplinkybės dėl banko sąskaitoje ir kasoje rastų 1 044,55 Eur lėšų, taip pat teismo atmestas reikalavimas dėl 61 243 Eur balanse nurodytos per vienerius metus gautinos sumos priteisimo iš atsakovų. Viena vertus, tokią pinigų sumą (1 044,55 Eur) nemokumo administratorius, patikrinęs bendrovės banko sąskaitas, rado, tačiau vien dėl šios priežasties teigti, kad apeliantė yra perdavusi atsakovui ir kitą bendrovės turtą bei dokumentus, todėl jos kaltės dėl bendrovei priklausiusio turto ir dokumentų neišsaugojimo bei neperdavimo nemokumo administratoriui nėra, nebūtų pagrįsta ir protinga. Kita vertus, žalos atlyginti dėl šių rastų sąskaitoje pinigų neprašoma, todėl aptariama aplinkybė pati savaime nepatvirtina tinkamo bendrovės apskaitos organizavimo, turto ir dokumentų išsaugojimo bei jų perdavimo fakto, kitaip tariant, tai nepaneigia apeliantės veiksmų pagal pirmiau šioje nutartyje jau įvardytas teisės normas neteisėtumo ir kaltės.

40. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas sprendimo dalimi, kurios bylos šalys neskundžia, atmetė reikalavimą dėl 61 243 Eur žalos atlyginimo, kurią ieškovė siejo su balanse nurodytomis per vienerius metus iš debitorių gautomis sumomis, teismui priėjus prie išvados, kad dalis šios skolos dar gali būti atgauta, taip pat nesuponuoja kitokio sprendime neteisėtais pripažintų apeliantės veiksmų įvertinimo ir neleidžia konstatuoti žalos bendrovei nepadarymo dėl kitos šiuo sprendimu priteistos sumos dalies.

41. Teisėjų kolegija, įvertinusi visumą aptartų faktinių aplinkybių, visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad apeliantė nepaneigė ieškovės įrodinėtų ir pagrįstai pripažintų įrodytomis aplinkybių, kad ji tinkamai neatliko jai, kaip vadovei, tekusių pareigų, susijusių su finansinės atskaitomybės dokumentų parengimu, buhalterinės apskaitos organizavimu, pažeidžiant ABĮ 27 straipsnio 12 dalies 2–4 punktus, FAĮ 13–14 straipsnius, o toks jos elgesys vėliau lėmė ir tai, kad bendrovės dokumentai bei turtas nebuvo perduoti nemokumo administratoriui.

Dėl žalos fakto ir jos dydžio

42. Savo nesutikimą su pirmosios instancijos teismo nustatytu žalos faktu bei jos dydžiu apeliantė grindžia tuo, kad teismas negalėjo remtis 2021 metų balanso (1 t., b. l. 39–40) duomenimis, nes bankroto byla buvo iškelta praėjus metams nuo jo sudarymo. Todėl ir šiame balanse nurodyti duomenys neatitiko realios situacijos – visas balanse nurodytas trumpalaikis turtas (183 158 Eur piniginės lėšos) ir pardavus ilgalaikį turtą (dvi transporto priemones ,,VW Crafter“) gautos lėšos buvo panaudotas atsiskaityti su kreditoriais. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien teiginiai apie viso be išimties tuo metu buvusio bendrovės turto panaudojimą atsiskaitymams su kreditoriais nepaneigia skundžiamame sprendime padarytos išvados dėl bendrovės patirtos žalos ir (ar) jos dydžio.

43. Kasacinio teismo praktika nepaneigia galimybės priimant sprendimą tokio pobūdžio ginčuose remtis, be kita ko, ir balanse nurodytais duomenimis. Bendrovės patvirtintame balanse esantys duomenys gali būti tinkama ir leistina įrodinėjimo priemonė žalos dydžiui ir faktui įrodyti (CPK 177 straipsnis). Tačiau, vertinant jame esančius duomenis, reikia vadovautis įrodymų visumos taisykle – patvirtinto balanso finansiniai duomenys turi būti vertinami kartu su kitais įrodymais ir iš jų visumos turi būti sprendžiama, ar pasirašytame balanse esantys duomenys patvirtina bendrovei padarytos žalos faktą ir jos dydį (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-415/2015).

44. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo, iš apeliantės solidariai su kitu atsakovu priteistą 39 004,94 Eur žalos atlyginimą sudaro už parduotą bendrovės ilgalaikį turtą, t. y. du automobilius ,,VW Crafter“, gauti ir nemokumo administratoriui neperduoti 14 520 Eur bei dalis 2021 metų balanse nurodyto ir neperduoto trumpalaikio turto – 24 484,94 Eur piniginės lėšos. Pastarąją sumą pirmosios instancijos teismas apskaičiavo iš balanse už 2021 metus nurodyto trumpalaikio turto (banko sąskaitoje ir kasoje buvusių 183 158 Eur) atėmęs tame pačiame balanse nurodytų įsipareigojimų sumos (214 569 Eur) ir ieškovės bankroto byloje patvirtintos bendros kreditorių reikalavimo sumos (57 000,49 Eur) skirtumą bei banko sąskaitoje ir kasoje rastus 1 104,55 Eur (183 158 Eur – (214 569 Eur – 57 000,49 Eur) – 1 104,55 Eur). Kitaip tariant, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad bankroto byloje buvo patvirtinti 57 000,49 Eur kreditorių reikalavimai, o 2021 metų balanse nurodyti įsipareigojimai buvo žymiai didesni – 214 569 Eur, nusprendė, kad dalis balanse nurodytų lėšų, t. y. 157 568,51 Eur (214 569 Eur – 57 000,49 Eur), buvo panaudotos atsiskaityti su kreditoriais ir šios sumos iš atsakovų nepriteisė, o kitą neperduotą turtą (įskaitant piniginį ekvivalentą už dvi bendrovei priklausiusias transporto priemones) priteisė kaip žalos atlyginimą.

45. Akivaizdu, kad nustatydamas žalos dydį pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į 2021 metų balanse užfiksuotos turto vertės, tuo metu buvusių įsipareigojimų kreditoriams dydžio ir po bankroto bylos iškėlimo likusių nepatenkintų kreditorių reikalavimų dydžio santykį, kitaip tariant, nesirėmė vien 2021 metų balanse nurodoma informacija.

46. Tai, kad bendrovė turėjo, bet prieš pat akcijų perleidimo sutarties sudarymą pardavė ieškovės balanse nurodytą ilgalaikį turtą – dvi transporto priemones – pirkėjai V. V. PĮ, patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai, t. y. 2022 m. spalio 27 d. sąskaitos faktūros (1 t., b. l. 28, 30), tos pačios dienos data surašyti transporto priemonių perdavimo–priėmimo aktai (1 t., b. l. 29, 31), kuriuos ieškovės (pardavėjos) vardu pasirašė akcininkas E. V., o V. V. PĮ (pirkėjos) vardu – V. V., ir pinigų priėmimo kvitas (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 32). Šiame kvite nurodyta, kad V. V. PĮ savininkas V. V. sumokėjo 14 520 Eur, o pinigus gavo akcininkas E. V.. Viena vertus, tokius apeliantės argumentus, kad už ilgalaikį turtą (transporto priemones) gautos lėšos, kaip trumpalaikis turtas, taip pat buvo panaudotos bendrovės veikloje (atsiskaitant su kreditoriais), pagrindžiančių įrodymų į nagrinėjamą bylą nėra pateikta, kita vertus, ilgalaikio turto pardavimo faktas neturi jokios įtakos teismo apskaičiuotam žalos dydžiui.

47. Bendrovės balanse už 2021 metus automobiliai buvo nurodyti kaip ilgalaikis bendrovės turtas, todėl šis turtas nebuvo ir objektyviai negalėjo būti tuo pačiu metu įtrauktas ir į trumpalaikio turto sudėtį (į balanse nurodytą 183 158 Eur sumą), juo labiau kad automobiliai buvo parduoti tik 2022 m. spalio mėn., t. y. jau kitais balansiniais metais. Todėl net ir tuo atveju, jeigu už automobilius gautos lėšos atskaitingo asmens (ar asmenų) iš tiesų buvo įmokėtos į bendrovės kasą, nors tokių įrodymų nagrinėjamoje byloje ir nėra (pavyzdžiui, nėra jokios informacijos, kad akcininkas E. V. vykdė bendrovės kasininko ar finansininko funkcijas, o jeigu tokių darbo funkcijų jis nevykdė, pagal 2022 m. spalio 27 d. pinigų perdavimo kvitą (duomenys neskelbtini) gautas lėšas yra perdavęs bendrovės darbuotojui (bendrovės kasininkui), sumokėjęs į bendrovės kasą arba sąskaitą), trumpalaikis turtas, atitinkamai, šia suma galėjo padidėti iki 197 678 Eur (183 158 Eur + 14 520 Eur). Tačiau iš bendros 197 678 Eur sumos atėmus 157 568,51 Eur sumą, kuria po 2021 metų balanso sudarymo sumažėjo bendrovės skolos kreditoriams, bei atėmus bendrovės kasoje rastus 1 104,55 Eur, žalos dydis nesikeičia – skirtumas sudaro būtent teismo sprendimu nustatytą 39 004,94 Eur sumą (197 678 Eur – 157 568,51 Eur – 1 104,55 Eur).

48. Apeliantė taip pat laikosi pozicijos, kad ir 2021 metų balanse nurodytas trumpalaikis turtas – per vienerius metus gautini 61 243 Eur – turėjo būti atimti iš balanse nurodyto lėšų likučio, nes jie buvo panaudoti atsiskaitymams su kreditoriais. Teisėjų kolegija ir šią apeliacinio skundo dalį pripažįsta nepagrįsta.

49. Kasacinis teismas yra pasisakęs tokiu aspektu, kad tuo atveju, kai atsakovas pagal įstatymą yra atsakingas už bendrovės turto apskaitos organizavimą, turto ir dokumentų išsaugojimą ir jų perdavimą, ieškovui pateikus visus jam objektyviai prieinamus įrodymus ir tinkamai įvykdžius įrodinėjimo pareigą, būtent atsakovui tenka procesinė pareiga pateikti paaiškinimus ir įrodymus, patvirtinančius turto struktūrą ir jo kiekvieno vieneto vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016, 40 punktas). Be to, pagal kasacinio teismo praktiką asmuo negali būti įpareigotas įrodyti tokias faktines aplinkybes, kurių jis objektyviai negali įrodyti arba kurių įrodinėjimas yra maksimaliai apsunkintas, nes asmeniui negali būti priskirta neproporcingai didelės apimties įrodinėjimo našta. Priešingas aiškinimas suponuotų asmens teisės į teisingą teismą paneigimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-969/2019, 107 punktas; 2019 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-359-701/2019, 40 punktas; 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-33-1075/2020, 24–25 punktai).

50. Taigi, vadovaujantis nurodyta kasacinio teismo praktika bei atsižvelgiant į nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją, kai nemokumo administratoriui bendrovės dokumentai ir turtas nebuvo perduoti, ne ieškovė, kurios nemokumo administratorius tik iš viešai prieinamų duomenų yra gavęs ribotos apimties bendrovės finansinius dokumentus ir iš kurių nėra galimybės nustatyti nei bankroto bylos iškėlimo metu, nei balanse už 2021 metus nurodyto turto sudėties bei struktūros, o apeliantė, kaip buvusi bendrovės vadovė, kuriai priskirtos pareigos tinkamai organizuoti bendrovės turto apskaitą ir jo išsaugojimą, turėjo procesinę pareigą pateikti paaiškinimus ir įrodymus, patvirtinančius 2021 metų balanse nurodyto turto sudėties ir struktūros pokyčius. Apeliantė jokių objektyvių įrodymų tokiems savo teiginiams pagrįsti nėra pateikusi.

51. Taigi, byloje nesant įrodymų, kad balanse nurodyta per vienerius metus ketinama gauti 61 243 Eur suma realiai buvo gauta, nėra pagrindo sutikti su apeliante, jog šios sumos dydžiu turėjo būti mažinamas ieškovės reikalavimas. Be to, ir pati apeliantė šiuo klausimu nėra nuosekli, apeliaciniame skunde teigdama, kad nemokumo administratorius nesiėmė veiksmų 61 243 Eur debitorių skoloms išieškoti. Apeliantė, kuri turėjo ir galėjo žinoti bent dalį bendrovės debitorių, turėjo ir galėjo pateikti atitinkamus įrodymus, tačiau nė vieno debitoriaus neįvardijo. Ieškovės nemokumo administratoriui tokių aplinkybių įrodinėjimas nėra galimas dėl objektyvių priežasčių – neperduotų bendrovės dokumentų, įskaitant ir debitorių sąrašo, reikalavimo jiems pagrindą patvirtinančių įrodymų (sutarčių, sąskaitų ir kt.).

52. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl bendrovei padarytos žalos ir jos dydžio nepaneigė, o jos deklaratyvūs ir jokiais objektyviais įrodymais nepagrįsti argumentai nesudaro pagrindo teismo sprendimą pakeisti ar panaikinti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

53. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

54. Apeliacinį skundą atmetus kaip nepagrįstą, 1 500 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtos išlaidos apeliantei neatlyginamos. Apeliantei, kaip bylą pralaimėjusiai šaliai, tenka pareiga atlyginti dėl pradėto apeliacinio proceso ieškovės patirtas išlaidas. Šalies išlaidos už advokato pagalbą priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Ieškovė pateikė įrodymus, kad ji patyrė 1 500 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidas (2 t., b. l. 169–171).

55. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 papunktyje nurodoma, kad rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudaro 1,3 Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių). Apskaičiavus maksimalų teisinių paslaugų dydį pagal aktualius procesinių veiksmų atlikimo metu Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (2024 m. I ketvirčio) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) duomenis, rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą būtų 2 809,30 Eur (2 161 Eur x 1,3).

56. Taigi, ieškovės patirtų atstovavimo išlaidų dydis (1 500 Eur) neviršija rekomenduojamo priteisti maksimalaus užmokesčio už tokio pobūdžio teisines paslaugas dydžio, yra proporcingas bylos apimčiai ir ginčo sudėtingumui, atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš apeliantės priteisiamas 1 500 Eur išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas.

57. Kaip matyti iš bylos medžiagos, apeliantė (atsakovė) už apeliacinį skundą sumokėjo 810 Eur žyminį mokestį (2 t., b. l. 156). Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio yra atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla <...>, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Vadinasi, apeliantei, padavusiai apeliacinį skundą byloje, kurią inicijavo likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo, žyminio mokesčio mokėti nereikėjo, nes nuo šio mokesčio ji yra atleista pagal įstatymą. Todėl sumokėtas žyminis mokestis apeliantei grąžintinas, išaiškinant, kad jį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi šia nutartimi (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, šio straipsnio 3 ir 5 dalys).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei ,,Redvida“, juridinio asmens kodas 303449989, iš atsakovės I. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Grąžinti atsakovei I. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2024 m. liepos 23 d. sumokėtą už apeliacinį skundą 810 Eur (aštuonių šimtų dešimties eurų) žyminį mokestį.