- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-10-29
- Bylos Nr.
- e2A-539-241/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-03790-2018-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Romualda Janovičienė
- Ieškovas
- SIA ,,TILTS“
- Atsakovas
- mažosios bendrijos „Verslo bitė 24“
- Trečiasis asmuo
- V. J., J. J.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Kazio Kailiūno,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės SIA ,,TILTS“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-316-653/2019 pagal ieškovės SIA „Tilts“ ieškinį mažajai bendrijai „Verslo bitė 24“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, skolos priteisimo, be teisinio pagrindo įgyto turto grąžinimo ir atsakovės mažosios bendrijos „Verslo bitė 24“ priešieškinį ieškovei SIA „Tilts“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys – V. J., J. J..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė SIA „Tilts“ kreipėsi į teismą, prašydama iš atsakovės MB „Verslo bitė 24“ priteisti 217,80 Eur skolą, 4 982,84 Eur kaip be teisinio pagrindo įgytą turtą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento šalių 2017 m. spalio 6 d. sudarytas paslaugų sutartį Nr. S17/163 ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 117/168.
2. Ieškovė nurodė, kad 2009 m. rugsėjo 14 d. Lietuvoje įsteigė RAB „TILTS“ filialą „??-24“, kurio direktoriumi 2016 m. balandžio 6 d. buvo paskirtas trečiasis asmuo V. J. 2017 m. spalio 6 d. filialas, atstovaujamas trečiojo asmens, su atsakove sudarė paslaugų sutartį Nr. S17/163, kurios kaina buvo lygi 115 555 Eur. Paslaugų sutartį trečiasis asmuo sudarė aiškiai viršydamas jam suteiktus įgaliojimus, kadangi jo įgaliojimai vienašališkai filialo vardu sudaryti sandorius buvo apriboti valdybos protokolu, t. y. jis turėjo teisę sudaryti ne didesnės nei 50 000 Eur vertės sandorius. Trečiasis asmuo V. J. taip pat pažeidė fiduciarines pareigas, nepranešė ieškovės akcininkams ar valdymo organo nariams apie sutarties sudarymo metu egzistavusį interesų konfliktą – sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo buvo vienintelis atsakovės MB „Verslo bitė 24“ narys, tam tikrais laikotarpiais ėjo atsakovės vadovo pareigas.
3. Ieškovė pažymėjo, kad paslaugų sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, kadangi ji buvo sudaryta įgaliojimus viršijančio atstovo ir prieštarauja ieškovės interesams. Pirkimo–pardavimo sutartis taip pat turi būti pripažinta negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.135 straipsnio 1 dalį, kadangi sutarties sudarymo atveju egzistavo interesų konfliktas. Ieškovės filialas pagal minėtas sutartis atliko keturis mokėjimo pavedimus, kuriais pervedė atsakovei 4 982,84 Eur. Pripažinus sutartis negaliojančiomis, atsakovė privalo grąžinti ieškovei 4 982,84 Eur sumą kaip be pagrindo įgytą turtą. Be to, ieškovė 2017 m. lapkričio 30 d. išrašė atsakovei 217,8 Eur PVM sąskaitą faktūrą už suteiktas transporto paslaugas, tačiau atsakovė MB „Verslo bitė 24“ iki šiol sąskaitos neapmokėjo, todėl ši suma iš jos priteistina.
4. Atsakovė MB „Verslo bitė 24“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad reikalavimas dėl paslaugų sutarties pripažinimo negaliojančia yra nepagrįstas, nes filialo nuostatai aiškiai nurodo, kad filialo vadovas turi teisę jo vardu sudaryti sandorius, jokių filialo vadovui taikomų apribojimų viešai nebuvo nurodyta. Be to, paslaugų sutarties sudarymo metu nebuvo jokio interesų konflikto, nes V. J. nebebuvo nei atsakovės vadovas, nei dalyvis. Atsakovė atliko ir filialui perdavė dalį padarytų darbų, o filialas juos perdavė generaliniam rangovui ir gavo apmokėjimą. Reikalavimas dėl pirkimo–pardavimo sutarties nuginčijimo taip pat yra nepagrįstas, nes sutartyje nėra nei vienos nuostatos, kuri pažeistų filialo ar atsakovės interesus. Filialas sumokėjo 4 982,84 už atsakovės parduotą ir faktiškai pristatą smėlį. Šį smėlį filialas naudojo pėsčiųjų tako statybos darbams ir už šių darbų atlikimą neabejotinai gavo atlyginimą. Ieškovė SIA „Tilts“ nepateikė jokių įrodymų apie atsakovei faktiškai suteiktas transportavimo paslaugas, todėl darytina išvada, kad sąskaita atsakovei yra išrašyta nepagrįstai.
5. Atsakovė MB „Verslo bitė 24“ pareiškė priešieškinį, kurio prašė priteisti iš ieškovės SIA „Tilts“ 64 373,77 Eur skolą ir 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad ieškovės filialui buvo išrašytos dvi PVM sąskaitos faktūros bendrai 75 491,90 Eur sumai. Ieškovė sąskaitų neapmokėjo, 2018 m. sausio 18 d. šalys sudarė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriuo filialas pripažino 64 373,78 Eur skolą. Išrašytų sąskaitų pagrindu atsakovė visiškai atliko paruošiamuosius ir tilto supjaustymo darbus, atliko dalį krantinių atramų demontavimo ir statybinio laužo išvežimo bei mobilizacijos darbų. Darbų vykdymą patvirtina statybos darbų žurnalas. Filialas darbus priėmė ir perdavė užsakovui, už juos gavo atlyginimą.
Šalies argumentai
6. Ieškovė SIA „Tilts“ su priešieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad atsakovės pateikti įrodymai kelia pagrįstų abejonių. Atsakovė neatliko jokių darbų pagal paslaugų sutartį, todėl ieškovė atitinkamai neturi prievolės už juos mokėti. Statybos darbų žurnalo turinys patvirtina, kad pats filialas savo pajėgumais vykdė rangos darbus pagal paslaugų sutartį. Skolų suderinimo aktas yra pasirašytas ne filialo vadovo, o buhalterės, dirbusios kartu su atleistu iš pareigų buvusiu filialo vadovu V. J. Iš atsakovės pateiktų nuotraukų matyti, jog darbuotojai vilki ieškovės ryškiaspalves liemenes, o tai reiškia, kad darbus atliko ne atsakovės, o ieškovės darbuotojai. Nei ieškovė, nei jos filialas niekada nesikreipė į generalinę rangovę Eurovia CS, a.s. dėl sutikimo pasitelkti atsakovę subrangos darbams gavimo ir toks sutikimas nebuvo gautas. Taigi atsakovė net teoriškai negalėjo vykdyti jokių darbų, už kuriuos ieškovei kiltų prievolė mokėti atsakovės prašomą atlyginimą. Be to, pateiktoje 2017 m. lapkričio 14 d. pažymoje dėl atliekų perdirbimo nurodyta, kad atliekos priimtos ne iš atsakovės, o iš filialo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį tenkino visiškai – priteisė iš ieškovės SIA „Tilts“ atsakovei MB „Verslo bitė 24“ 64 373,77 Eur skolą, 8 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos – 2018 m. liepos 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 8 229 Eur bylinėjimosi išlaidų.
8. Teismas nustatė, kad AB „Lietuvos geležinkeliai“ 2015 m. paskelbė viešojo pirkimo konkursą (duomenys neskelbtini). Konkursą laimėjo jungtinės veiklos sutarties pagrindu veikianti grupė, susidedanti iš Čekijos Respublikoje veikiančios Eurovia CS, a.s. bei Lietuvos Respublikoje veikiančių UAB „Eurovia Lietuva“ ir UAB „Vitras-S“. 2016 m. liepos 11 d. tarp perkančiosios organizacijos ir konkursą laimėjusios partnerių grupės, atstovaujamos Eurovia CS, a.s., buvo sudaryta užsakovo suprojektuotų statybos ir inžinerinių darbų statybos sutartis. 2016 m. gruodžio 1 d. tarp Eurovia CS, a.s. ir RAB „TILTS“ filialo „??-24“ buvo sudaryta rangos darbų sutartis. Siekiant įvykdyti šią rangos sutartį, 2017 m. spalio 6 d. ieškovės filialas, atstovaujamas V. J., su atsakove MB „Verslo bitė 24“ sudarė paslaugų sutartį Nr. S17/163, kurios kaina buvo 115 555 Eur. 2017 m. rugpjūčio 1 d. filialas, atstovaujamas V. J., su atsakove sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 117/168. Vadovaujant V. J., filialas 2017 m. rugpjūčio 25 d., 2017 m. rugsėjo 29 d., 2017 m. spalio 26 d., 2017 m. liepos 29 d. atliko keturis pavedimus, kuriais pervedė atsakovei 4 982,84 Eur.
9. Teismas nustatė, kad MB „Verslo bitė 24“ vadovu nuo 2016 m. vasario 12 d. iki 2017 m. gegužės 4 d. buvo V. J., nuo 2017 m. gegužės 4 d. iki 2017 m. rugsėjo 1 d. – J. J., nuo 2017 m. rugsėjo 1 d. – T. M. 2017 m. rugpjūčio 7 d. tarp V. J. ir T. M. buvo sudaryta mažosios bendrijos nario teisių perleidimo sutartis, kuria V. J. perleido savo turėtą įnašą T. M.
10. Teismas sprendė, kad tarp trečiojo asmens V. J. ir atsakovės šiuo metu yra ir buvo tam tikras ryšys. V. J. buvo atsakovės vadovu ir nariu sudarant ieškovės ginčijamą 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Kita ginčijama sutartis – 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartis buvo sudaryta V. J. nebedalyvaujant įmonės valdyme, t. y. šios sutarties sudarymo metu tarp V. J. ir ieškovės interesų konflikto nebuvo.
11. Teismas pažymėjo, kad vien tai, jog V. J. iki 2017 m. rugpjūčio 9 d. buvo atsakovės vadovu (iki 2017 m. rugsėjo 1 d. vadove buvo J. J.) neįrodo, jog 2017 m. spalio 6 d. sudarant paslaugų sutartį atsakovė žinojo apie V. J., kaip ieškovės filialo vadovo, veiklos apribojimus, numatytus 2017 m. rugpjūčio 9 d. ieškovės valdybos nutarime, nes toks kompetencijos apribojimas nebuvo išviešintas ir nėra duomenų, patvirtinančių, kad V. J. šį faktą atsakovei atskleidė. Kita vertus, iš 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutarties matyti, jog V. J. veikė pagal bendrovės įstatus ir įgaliojimą, todėl apie įgaliojimo turinį atsakovė galėjo pasidomėti ir turėjo žinoti, kad V. J. buvo įgaliotas sudaryti sandorius tik iki 50 000 Eur sumos. Kadangi paslaugų sutarties suma buvo 115 555 Eur, V. J. viršijo savo įgaliojimus ir atsakovei tai turėjo būti žinoma.
12. Teismas nurodė, kad pagal ginčijamas sutartis atlikti darbai buvo ieškovės priimti ir perduoti generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s., kuris su ieškove iš esmės atsiskaitė. Taip pat ieškovė neginčijo, kad prieš sudarant ginčijamą paslaugų sutartį buvo atlikta tiekėjų atranka ir atsakovės pasiūlymo kaina buvo mažesnė nei kitų dalyvavusių atrankoje tiekėjų. Be to, ieškovė iš generalinio rangovo už atsakovės atliktus darbus gavo didesnę kainą nei buvo susitarta sutartyje tarp ieškovės ir atsakovės. Taigi ginčijamas sandoris buvo įvykdytas (iki nutraukimo) ir įvykdyta darbų dalis buvo priimta ir perduota užsakovui. Tokie ieškovės veiksmai leidžia teigti, kad sandoris buvo ieškovės patvirtintas bei iš esmės atitiko jos interesus. Todėl nėra pagrindo pripažinti šį sandorį negaliojančiu CK 1.92 straipsnio, 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindais.
13. Teismas nustatė, kad 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė dėl statybinės produkcijos tiekimo, kuri turėjo būti individualizuota ir kaina nurodyta sutarties prieduose. Teismo posėdyje trečiasis asmuo paaiškino, kad ši sutartis buvo sudaryta tikslu įforminti smėlio pirkimą, vykdant statybos darbus pagal paslaugų sutartį. Ieškovė iš esmės to neginčijo bei nenurodė kitų aplinkybių, kaip kitaip ši sutartis buvo ar turėjo būti įgyvendinta. Kadangi smėlio pirkimas buvo susijęs su perduotais darbais, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog šis įvykdytas ir iš esmės patvirtintas sandoris neatitiko ieškovės interesų, todėl negali būti pripažintas negaliojančiu ieškovės nurodytu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu.
14. Teismas nurodė, kad atmetus ieškovės reikalavimus dėl sandorių nuginčijimo, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovė gavo mokėjimus pagal ginčijamus sandorius be teisinio pagrindo. Atsakovės pateiktos sąskaitos, važtaraščiai bei bandymų protokolai įrodo, kad atsakovė pristatė ieškovei ir pardavė jai 1 134,57 t sijoto smėlio, kuris buvo naudojamas pėsčiųjų tako statybos darbams (duomenys neskelbtini). Aplinkybę, kad ieškovė užsakė panašaus kiekio smėlį iš atsakovės patvirtino ir liudytojas – buvęs ieškovės filialo gamybos vadovas R. K. Tai, kad atsakovė pardavė ieškovei smėlį su 23,3 procentų antkainiu, neįrodo jokių bylai reikšmingų aplinkybių. Abi šalys yra verslininkai ir jų veiklos tikslai yra gauti pelną. Aplinkybių, patvirtinančių, kad atsakovės pelnas akivaizdžiai prieštarauja verslo praktikai, ieškovė nenurodė.
15. Teismas pažymėjo, jog byloje nėra ginčo, kad statybos darbai (dalis viaduko demontavimo darbų) realiai buvo atlikti ir perduoti Eurovia CS, a.s, tai patvirtina ir darbų perdavimo aktai. Ieškovė neįrodė, kad darbus atliko jos darbuotojai arba kiti tretieji asmenys (ne atsakovė ir jos subrangovai), jog ieškovė turėjo atitinkamą techniką atlikti specifinius darbus. Atsakovė pateikė rangos sutartis, sudarytas su subrangovais MB „Drilita“, UAB „Vitnata“, atliktų darbų priėmimo aktus, PVM sąskaitas faktūras, darbuotojų sąrašus, fotonuotraukas ir kitus įrodymus. Teismo posėdyje apklausti liudytojai – UAB „Vitnata“ ir MB „Drilita“ vadovai bei buvęs ieškovės gamybos vadovas davė parodymus, kad vykdė atitinkamus statybos darbus pagal su atsakove pasirašytas sutartis, asmeniškai dirbo objekte, rodė savo įmonės darbuotojus nuotraukose. Todėl nėra pagrindo išvadai, kad atsakovė (jos subrangovai) paslaugų sutartyje numatytų statybos darbų neatliko. Pasirašymo datų neatitikimas vertinamas tik kaip neesminis rašymo apsirikimas, nepaneigiantis darbų pagal paslaugų sutartį atlikimo fakto. Aplinkybės, kad objekte subrangovų darbuotojai vilkėjo ne savo įmonės liemenes bei pildant objekto statybos žurnalą jame nebuvo padaryta įrašų apie subrangovus, taip pat nepaneigia fakto, jog darbus atliko MB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ darbuotojai pagal su atsakove sudarytą subrangos sutartį.
16. Teismas pažymėjo, kad atsakovė neginčijo prievolės apmokėti 217,80 Eur už transportavimo paslaugas, tačiau nurodė, jog ši suma buvo užskaityta už ieškovės skolą pagal 2017 m. spalio 10 d. sąskaitą faktūrą Nr. 00022 (už ieškovei pristatytą smėlį). Ieškovė įskaitymo neginčijo, smėlį priėmė, parduotas smėlis buvo naudojamas statybos darbams ir už parduotą smėlį ieškovė liko skolinga atsakovei, todėl atsakovės 217,80 Eur prievolė pasibaigė įskaitymu ir nėra pagrindo šios sumos priteisti. Ieškovės buhalterės pasirašytas skolų suderinimo aktas patvirtina, kad minėtos sumos buvo apskaitomos šalių apskaitoje, įskaitymas realiai buvo atliktas finansinėje atskaitomybėje, skolų likučiai buvo nustatyti pagal pirminius apskaitos dokumentus.
17. Teismas sprendė, kad esant konstatuotam darbų atlikimo ir perdavimo ieškovei bei generaliniam rangovui faktui, vadovaujantis šalių sudaryta 2017 m. spalio 6 d. sutartimi, ieškovei atsirado sutartinė prievolė apmokėti už darbus, t. y. 62 390 Eur už statybos darbus ir 1 983,77 Eur už parduotą smėlį ir transportavimą. Teismas pažymėjo, kad ieškovės skolą atsakovei įrodo jos pačios parengtas skolų suderinimo aktas. Įrodymų, patvirtinančių, kad V. J. darė įtaką buhalterei, pasirašiusiai aktą, byloje nėra, be to aktas pasirašytas 2018 m. sausio 18 d., kuomet V. J. jau buvo atleistas iš RAB „TILTS“ filialo „??-24“ vadovo pareigų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Ieškovė SIA „Tilts“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba ieškinį tenkinti visiškai, o priešieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Paslaugų sutarties sudarymo metu V. J. įgaliojimus ribojo jo darbo sutartis, įgaliojimas ir valdybos protokolas. Net ir laikant, kad atsakovė apie darbo sutarties ir (ar) protokolo sudarymą galėjo nežinoti, tačiau apie įgaliojime V. J. numatytus apribojimus dėl sandorių sudarymo (vienasmeniškai pasirašomo sandorio vertė negalėjo viršyti 50 000 Eur) atsakovei neabejotinai buvo ar bent jau turėjo būti žinoma, tą konstatavo ir teismas. Akivaizdų atsakovės žinojimą apie ribotą V. J. įgalinimų apimtį patvirtina tai, kad paslaugų sutarties sudarymo metu atsakovė buvo kontroliuojama V. J. Be to, įgaliojimas yra cituojamas paslaugų sutarties preambulėje, o paslaugų sutarties tekstą parengė ir atsiuntė atsakovė, todėl nekyla abejonių, kad atsakovė buvo ar bent jau turėjo būti susipažinusi su įgaliojimo turiniu.
18.2. Teismas sprendime padarė visiškai niekuo nepagrįstą išvadą, esą ieškovė patvirtino paslaugų sutartį. Bylos aplinkybės patvirtina priešingai – ieškovė savo veiksmais aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė nesutikimą su paslaugų sutartimi bei raštu nurodė, kad jos nepatvirtina. Ieškovė, tik sužinojusi apie sudarytą paslaugų sutartį, nedelsdama 2018 m. sausio 25 d. raštu pranešė atsakovei bei V. J., kad nepritaria paslaugų sutarties sudarymui ir jos nepatvirtina. Be to, būtina atskirti ieškovės tikrąją valią nuo ydingos valios, išreikštos V. J., t. y. V. J. veiksmų, atliktų iki 2017 m. gruodžio 14 d. veikiant filialo vardu, niekaip negalima vertinti kaip pačios ieškovės elgesio, nes būtent už netinkamai atstovautus ieškovės interesus pažeidžiant nustatytą sprendimų priėmimo tvarką V. J. ir buvo atleistas iš filialo vadovo pareigų. Ieškovės pritarimu negalima laikyti nei atsakovės sąskaitų įtraukimo į filialo apskaitą, nei R. K. pasirašytų atsakovės aktų, nes visi šie veiksmai buvo atlikti ieškovės valią reiškiant V. J. Filialo buhalterė skolų suderinimo aktą pasirašė vadovaudamasi taip pat šio asmens į apskaitą įtrauktų dokumentų pagrindu.
18.3. Teismo išvada, kad paslaugų sutartis buvo sudaryta V. J. nedalyvaujant atsakovės valdyme yra neteisinga. Paslaugų sutarties sudarymo metu (2017 m. spalio 6 d.) V. J. buvo vienintelis atsakovės narys. Tai patvirtina į bylą pateiktas išrašas iš Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos. Atsakovės į bylą pateikta 2017 m. rugpjūčio 9 d. nario teisių perleidimo sutartis turėtų būti vertinama itin kritiškai, nes ji, tikėtina, buvo sudaryta atgaline data. Teismo padaryta išvada, kad nenuginčijus perleidimo sutarties, toks ieškovės teiginys yra deklaratyvus, laikytina ydinga, nes teismas turi diskreciją pats vertinti faktus pagal tai, kas byloje yra labiau tikėtina buvus.
18.4. Atsakovės prašymas VĮ Registrų centrui dėl pasikeitusių duomenų registravimo buvo pateiktas 2017 m. rugpjūčio 29 d. Įvertinus nurodytų aplinkybių išsidėstymą laike, yra akivaizdu, kad jeigu 2017 m. rugpjūčio mėn. V. J. iš tiesų būtų perleidęs T. M. vienintelio atsakovės nario teises, tuomet 2017 m. rugpjūčio 29 d. būtų įregistruoti duomenys ne tik apie atsakovės vadovo pasikeitimą, bet ir duomenys apie atsakovės vienintelio nario teisių perleidimą. Neįtikėtina, kad registruojant pakeitimus apie vienintelio nario sprendimu pakeistą vadovą, būtų likęs neįregistruotas toks svarbus faktas apie nuosavybės teisės perėjimą kitam tokio sprendimo priėmėjui. Mažosios bendrijos vienintelis narys skiria mažosios bendrijos vadovą ir jį kontroliuoja. Todėl V. J., ėjęs atsakovės vadovo pareigas, o vėliau jas perleidęs savo žmonai ir T. M., jų vadovavimo atsakovei metu dar tebebūdamas atsakovės vienintelio nariu, neabejotinai kontroliavo naujai paskirtus atsakovės vadovus.
18.5. Paslaugų sutarties sudarymas su atsakove, kurios vienintelis narys tuo metu buvo V. J., nepranešant apie interesų konfliktą ieškovės valdymo organų nariams arba akcininkams, turėtų būti vertinamas kaip šiurkštus filialo vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimas. Paslaugų sutarties priešingumas ieškovės interesams CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme turėjo būti preziumuojamas ir pareiga paneigti šią prezumpciją turėjo tekti atsakovei, tačiau atsakovė nepaneigė aptariamos prezumpcijos. Be to, paslaugų sutarties priešingumas ieškovės SIA „Tilts“ interesams yra akivaizdus.
18.6. Teismas netinkamai nusprendė, kad paslaugų sutarties sudarymas neva atitiko ieškovės interesus dėl to, kad ieškovė iš generalinio rangovo Eurovia, CS a.s. už atsakovės atliktus darbus gavo didesnę kainą nei buvo susitarta sutartyje tarp ieškovės ir atsakovės. 2016m. gruodžio 1 d. rangos sutartis, sudaryta tarp Eurovia CS, a.s. ir filialo, ieškovei buvo nuostolinga. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-335-258/2019 nurodyta, kad remiantis paties V. J. teiktomis suvestinėmis dėl rangos sutarties sudarymo ieškovė patyrė 71 856 Eur nuostolių.
18.7. Paslaugų sutarties sudarymo metu V. J. ir filialą siejo fiduciariniai santykiai, V. J. neturėjo teisės pasipelnyti ieškovės sąskaita, o priešingai – turėjo pareigą maksimizuoti ieškovės pelną. Paslaugų sutartyje numatytų darbų atsakovė savo pajėgumais neatliko. Atsakovė į bylą pateikė duomenis, kad pati nebūdama patvirtinta subrangovu ir neturėdama reikiamos kvalifikacijos, kaip to imperatyviai reikalavo ieškovės su generaliniu rangovu sudaryta sutartis, paslaugų sutartyje numatytiems darbams atlikti ji pasamdė kitus subrangovus – UAB „Vitnata“ ir MB „Drilita“. Atsakovė iš ieškovės reikalauja sumokėti dvigubai didesnes sumas už tas, kurias atsakovė įsipareigojo mokėti savo subrangovams. Už tilto perdangos supjaustymą ir nukėlimą atsakovė reikalauja iš ieškovės 37 631 Eur, kai ji pati šiuos darbus pirko iš MB „Drilita“ už 18 150 Eur. Už krantinių atramų demontavimą ir laužo išvežimą atsakovė reikalauja iš ieškovės 37 860,90 Eur, kai ji pati šiuos darbus pirko iš UAB „Vitnata“ už 18 150 Eur. Skirtumas tarp sumos, kurios atsakovė reikalauja iš ieškovės ir to, kiek atsakovė teigia realiai patyrusi sąnaudų yra 39 191,90 Eur, t. y. 108 procentų antkainis.
18.8. V. J., veikdamas ultra vires (viršijant įgaliojimus) ir atsakovei apie tai žinant arba turint žinoti, visą esminį pelną persikėlė į savo kontroliuojamą atsakovę. Taigi teismo sprendimu yra ignoruojamas bei paneigiamas įgaliojimų viršijimo institutas. Byloje egzistuoja du savarankiški pagrindai, kuriais remiantis paslaugų sutartis turėjo būti pripažintina negaliojančia, t. y. kaip sudaryta įgaliojimus viršijusio atstovo (CK 1.92 straipsnis) ir kaip ieškovės interesams prieštaraujanti (CK 2.135 straipsnio 1 dalis).
18.9. Pirkimo–pardavimo sutartis, analogiškai kaip ir paslaugų sutartis, prieštaravo ieškovės interesams. Todėl teismas nepagrįstai nepripažino jos negaliojančia CK 2.135 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu. Nepaisant atsakovės atstovų interpretacijų, V. J. pripažino, kad pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas buvo reikalingas tam, jog būtų įformintas atsakovės sąskaitose užfiksuotas smėlio pirkimas. Be to, atsakovė nepateikė į bylą nė vieno perdavimo akto ar kito dokumento, patvirtinančio, kad smėlis realiai buvo pristatytas ir atsakovės perduotas ieškovei, t. y. esminis pirkimo–pardavimo sandorio elementas (prekės perdavimas) byloje nėra įrodytas ir teismas šios aplinkybės neaptarė.
18.10. Byloje surinkti duomenys patvirtina, kad ieškovė objekte (duomenys neskelbtini) yra sunaudojusi tik 399,3 t smėlio, kai atsakovė teigia pristačiusi net 1 134 t. Skirtumas tarp sumos, kurios atsakovė priešieškiniu reikalauja iš ieškovės (6 858,02 Eur), ir to, kiek atsakovė teigia išleidusi smėliui įsigyti (5 562,54 Eur), yra 1 295,48 Eur, t. y. 23,3 procentų antkainis. Teismas, nurodydamas, kad smėlio su antkainiu pardavimas esą neįrodo jokių bylai reikšmingų aplinkybių, nes abi šalys yra verslininkai ir jų veiklos tikslai yra gauti pelną, akivaizdžiai neįvertino aplinkybės, jog smėlio pardavimo metu V. J. buvo ieškovės filialo vadovas bei tuo pačiu kontroliavo atsakovę (smėlio tiekimas vyko anksčiau nei tariamai 2017 m. rugpjūčio 4 d. įvykęs atsakovės nario teisių perleidimas).
18.11. Priešingai negu nustatė teismas, statybos darbų žurnalas Nr. 6 patvirtina, kad atsakovė negalėjo atlikti jokių darbų. Visame statybos darbų žurnale nėra nė vieno įrašo apie atsakovę, jos pasitelktus subrangovus, ar bet kurio iš jų atliktus darbus, o subrangovu yra įvardintas tik filialas ir jame yra išimtinai tik ieškovės įgaliotų asmenų parašai, todėl akivaizdu, kad tik pats filialas ir vykdė rangos darbus pagal paslaugų sutartį. Visi be išimties objekto statybos dalyviai patvirtino, kad apie jokius ieškovės filialo subrangovus ar kitus trečiuosius asmenis jie nebuvo informuoti ir nežinojo, be to jokių kitų asmenų, atliekančių ieškovės filialui priskirtus darbus, nė vienas nematė. Į Eurovia CS, a.s. nebuvo kreiptasi dėl sutikimo, kad atsakovė, o vėliau ir jos pasitelkti subrangovai MB „Drilita“ ar UAB „Vitnata“ galėtų vykdyti kokius nors statybos darbus objekte. Nuotraukose aiškiai matosi, kad darbuotojai vilki šviesą atspindinčias liemenes su ieškovės logotipu. Tikint MB „Drilita“ pateikta versija, kad ieškovės liemenes vilkėjo jos darbuotojai, tik patvirtintų jų nesąžiningą tikslą neįkliūti techniniam prižiūrėtojui.
18.12. Nesutiktina su teismo išvada, kad ieškovė neva neturėjo atitinkamos technikos atlikti specifinius tilto demontavimo darbus. Teismas neįvertino aplinkybių, kad ieškovė nuo 1991 m. užsiima tiltų, viadukų, tunelių bei kitų geležinkelių ir kelių inžinierinių statinių projektavimu, statyba ir rekonstrukcija. Nuo ieškovės įsteigimo momento buvo pastatyta ir rekonstruota daugiau nei 340 objektų. Ieškovė pateikė į bylą statybinės technikos sąrašą, pagrindžiantį, kad nei samdyti subrangovų, nei nuomotis technikos iš trečiųjų šalių filialui nebuvo jokios būtinybės ar poreikio, nes ieškovė ir jos filialas buvo pajėgūs, o pagal sudarytą rangos sutartį ir privalėjo, visus darbus atlikti patys.
18.13. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu įrodė, kad atsakovės sąskaitos buvo priimtos ir įtrauktos į apskaitą kol dar filialui vadovavo V. J. – tai buvo jo interesas ir sprendimas, padarytas be ieškovės valios. Filialo buhalterė jokio įgaliojimo veikti filialo vardu neturėjo, jai įstatymai nenumato tokios teisės. Teismo motyvai dėl tariamai įvykusio įskaitymo yra nepagrįsti. Pagal CK 6.131 straipsnį įskaitymui yra būtinas prievolės šalies pareiškimas ir pranešimas apie tai kitai prievolės šaliai. Byloje nebuvo įrodinėjamas įskaitymo faktas, taip pat yra draudžiama įskaityti reikalavimus, kurie ginčijami teisme.
18.14. UAB „Metasta“ atsakovei išrašytos sąskaitos ir važtaraščiai galimai patvirtina smėlio pirkimo–pardavimo teisinius santykius tarp UAB „Metasta“ ir atsakovės, bet ne tarp atsakovės ir ieškovės. Byloje nėra jokio dokumento, galinčio patvirtinti sijoto smėlio pristatymo ir perdavimo ieškovei faktą. Šiose sąskaitose nėra įvardintas jas priėmęs asmuo, taip pat 2017 m. liepos 31 d. sąskaitos data yra ankstesnė negu pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo data. Bandymų protokolai neatitinka tikrovės, nes smėlio gamintoju juose yra įvardinta atsakovė, nors byloje atsakovė pati pateikė dokumentus, kad smėlio gamintoja yra UAB „Metasta“, o atsakovė smėlį tik perpardavė. Į bylą pateiktos atsakovės filialui išrašytos sąskaitos nėra ieškovės parašytos, todėl jos taip pat negali patvirtinti sijoto smėlio pristatymo fakto. Atsakovė nepateikė į bylą jokių ieškovės užsakymų, t. y. neįrodė, kad ieškovė būtų užsakiusi iš atsakovės sijotą smėlį.
Atsiliepimas
19. Atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Byloje yra įrodymai, kurie pagrindžia, kad ieškovė patvirtino paslaugų sutartį. Atsakovės atliktus darbus pagal sutartį ieškovė priėmė ir pasirašė du atliktų darbų priėmimo– perdavimo aktus. Šių aktų pasirašymo faktas įrodo, kad ieškovė patvirtino subrangos sutartį. Jeigu ieškovė nesutinka su šiais aktais, tai šiuos aktus turi ginčyti CK įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais, tačiau tokių reikalavimų nebuvo pareikšta. Aktai iki šiol yra nenuginčyti ir galiojantys. Be to, atsakovės atliktus darbus ieškovė perdavė generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s. Tai patvirtina atliktų darbų priėmimo aktai Nr. 3-6 ir 3-7. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu taip pat patvirtino, kad Eurovia CS, a.s. su ieškove už atliktus darbus yra atsiskaičiusi.
19.2. Ieškovė priėmė ir į savo buhalterinę apskaitą įtraukė atsakovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras Nr. 000024 ir Nr. 00031 už darbų pagal paslaugų sutartį atlikimą. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė pripažino, kad PVM sąskaitos faktūros yra įtrauktos į ieškovės buhalterinę apskaitą ir buvo deklaruotos Valstybinei mokesčių inspekcijai. Tai reiškia, kad ieškovė įtraukė atsakovės sąskaitas į apskaitą, jas deklaravo ir sumokėjo PVM mokestį. Ieškovė į bylą nepateikė įrodymų, kad šias sąskaitas atšaukė, kad apie tai informavo Valstybinę mokesčių inspekciją. Tai reiškia, kad ieškovė paslaugų sutartį patvirtino. Buvęs ieškovės filialo gamybos vadovas R. K., kuris pasirašė atliktų darbų aktus, teismo posėdžio metu patvirtino, kad atsakovė dirbo (duomenys neskelbtini) objekte ir paslaugų (subrangos) sutartis buvo sudaryta tarp ieškovės ir atsakovės dėl tilto griovimo darbų. Taigi ieškovės darbuotojo parodymai teisme papildomai įrodo, kad paslaugų sutartis buvo sudaryta, ją ieškovė patvirtino ir atsakovė pagal šią sutartį vykdė darbus.
19.3. Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė apie paslaugų sutartį sužinojo vėliau, o ne tada, kai ji buvo sudaryta – 2017 m. spalio 6 d. Nėra įrodymų, kad ieškovė apie paslaugų sutartį sužinojo tik po trečiojo asmens V. J. atleidimo iš filialo vadovo pareigų. Kaip nurodė ieškovė, apie sutartį sužinojo atlikusi filialo dokumentų auditą, tačiau šiuo teiginiu ieškovė tik patvirtino, kad paslaugų sutartis visada buvo pas ieškovę įmonėje ir ji turėjo žinoti apie sudarytą sutartį. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovė apie paslaugų sutartį žinojo jos sudarymo metu, o dabar, siekdama išvengti atsiskaitymo su atsakove, klaidina teismą, kad apie paslaugų sutartį neva sužinojo vėliau. Dėl šios priežasties, ieškovės deklaratyvūs teiginiai turėtų būti atmesti.
19.4. 2017 m. rugpjūčio 7 d. sudarytos mažosios bendrijos nario teisių perleidimo sutartis aiškiai patvirtina, kad paslaugų sutarties sudarymo metu V. J. neturėjo jokių sąsajų su atsakove ir neturėjo jokios galimybės kontroliuoti atsakovės. Aplinkybė, kad juridinio asmens dalyvio pasikeitimas nebuvo įregistruotas viešame registre nepanaikina sutarties galiojimo. Sutartis numato, kad ji įsigalioja nuo jos pasirašymo momento, o ne nuo jos įregistravimo. Byloje nėra jokių įrodymų, kurie pagrįstų deklaratyvius ieškovės samprotavimus dėl neva atgaline data sudarytos sutarties. 2017 m. rugpjūčio 7 d. mažosios bendrijos nario teisių perleidimo sutartis iki šiol yra galiojanti ir nepanaikinta.
19.5. Atsakovės į bylą pateikta sutartis su Eurovia, CS a.s. bei kitos į bylą pateiktos viešai prieinamos sutartys patvirtina, kad nors visų šių sutarčių vertė viršija 50 000 Eur sumą, tačiau V. J. jas sudarė vienašališkai, o ieškovė šių sutarčių neginčija. Tikėtina, kad nebuvo nei vienos sutarties, kuri būtų pasirašyta turint ieškovės valdybos nario rašytinį sutikimą. Ieškovė nepateikė įrodymų, kurie paneigtų šiuos teiginius. Šios sudarytos sutartys yra ginčijamos tik siekiant išvengti atsiskaitymo su atsakove.
19.6. Ieškovė byloje neįrodė, kuo paslaugų sutartis pažeidė ieškovės interesus. Ieškovė nenurodė nei vieno pažeidimo, nei vienos sutartinės nuostatos, kuri yra priešinga teisėtiems ieškovės interesams. Ieškovė neįrodė, kad paslaugų sutartis buvo nenaudinga ieškovei, kad atsakovės rangos darbų kaina neatitiko rinkos kainos ir įmonei kilo žala. Negalima lyginti subrangovų UAB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ sąskaitų su atsakovės išrašytomis sąskaitomis ieškovei, nes į kainą ieškovei buvo įskaičiuota ne tik subrangovų UAB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ darbų kaina, bet ir pačios atsakovės patiriamos sąnaudos – atsakovės darbuotojų darbo užmokestis, statybinės medžiagos, įrangos nuoma ir kt.
19.7. Ieškovė pripažino, kad prieš sudarant paslaugų sutartį buvo vykdoma tiekėjų atranka ir buvo bent vienas kito tiekėjo pasiūlymas dėl viaduko demontavimo darbų, kurio kaina buvo didesnė nei atsakovės. Ieškovė atsisakė pateikti minėtą kito tiekėjo pasiūlymą į bylą. Ieškovė posėdžio metu pripažino, kad atsakovės darbų kaina buvo mažesnė už ieškovės kainą generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s. Tuo ieškovė patvirtino, kad paslaugų sutartis buvo pelninga ieškovei, nes tuos pačius atsakovės atliktus darbus ieškovė generaliniam rangovui pardavė brangiau. Tai reiškia, kad subrangos sutartis negalėjo pažeisti ieškovės interesų, nes atsakovės rangos darbai buvo atlikti ne už didesnę, bet už mažesnę kainą, todėl ieškovė galėjo darbus perduoti generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s. brangiau nei juos gavo iš atsakovės ir gauti naudą (pelną).
19.8. 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos nenumato nei kainos, nei konkretaus daikto, todėl šis dokumentas negali būti laikomas pirkimo–pardavimo sutartimi. Pirkimo–pardavimo sutartis yra bendradarbiavimo sutartis, kuri nesukėlė jokių teisinių padarinių, nei viena šios sutarties nuostata nepažeidžia ieškovės interesų. Jeigu ieškovė mano, kad tam tikri atskiri smėlio pardavimai įvyko interesų konflikto situacijoje, tai ieškovė turi teisę ginčyti tik tas konkrečias sąskaitas už smėlį. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, kad ieškovė buvo patvirtinusi ir pirkimo–pardavimo sutartį, todėl neturi teisės jos ginčyti. Jeigu būtų laikoma, kad ši sutartis buvo skirta smėlio pirkimui–pardavimui, tai pažymėtina, kad ieškovė iš dalies atsiskaitė už parduotą smėlį. Atsakovės PVM sąskaitos faktūros Nr. 00018, 00020 ir 0002220 buvo išrašytos už smėlį ir ieškovė šias sąskaitas iš dalies yra apmokėjusi. Šių sąskaitų apmokėjimas patvirtina ieškovės pritarimą smėlio įsigijimui ir pačiai ginčijamai sutarčiai.
19.9. Atsakovės pristatytą smėlį ieškovė panaudojo vykdydama statybos darbus (duomenys neskelbtini), kuriuos turėjo perduoti užsakovui ir už šių darbų atlikimą turėjo gauti atlyginimą. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė atsisakė teikti įrodymus, kad gavo naudą už panaudotą smėlį. Smėlis buvo parduotas pigiau nei rinkos kaina, todėl nėra ieškovės interesų pažeidimo.
19.10. Byloje yra pakankamai įrodymų, kurie patvirtina, jog atsakovė visiškai atliko paruošiamuosius darbus ir tilto supjaustymo darbus, bei dalį krantinių atramų demontavimo ir atitinkamai statybinio laužo išvežimo bei mobilizacijos darbų. Darbų vykdymą patvirtina atliktų darbų aktai, statybos darbų žurnalo išrašas, dokumentai su subrangovais MB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ bei fotonuotraukos. Ieškovė priėmė atsakovės atliktus darbus, tai patvirtina ieškovės filialo gamybos direktoriaus R. K. parašas. Atsakovė už atliktus ir priimtus darbus išrašė ieškovės filialui dvi PVM sąskaitas faktūras bendrai 75 491,90 Eur sumai (62 390 Eur be PVM).
19.11. Darbų vykdymą patvirtina liudytojų parodymai. UAB „Vitnata“ direktorius V. D. teismo posėdyje paliudijo, kad vykdė darbus pagal atsakovės užsakymą. V. D. papasakojo darbų eigą, kad MB „Drilita“ nukėlė tiltą, o UAB „Vitnata“ išdaužė, sugriovė nukeltą tiltą ir jo atramas. MB „Drilita“ vadovas R. V. teismo posėdžio metu taip pat paliudijo, kad atliko geležinkelio viaduko griovimo darbus, kuriuos užsakė atsakovė. R. V. teismo posėdžio metu ne tik patvirtino, kad byloje esančiose nuotraukose yra jo darbuotojai, bet ir juos išvardijo. R. V. patvirtino, kad byloje pateikta nuotrauka yra daryta objekte šalia išnuomoto krano ir šalia stovintis vyras yra pats R. V. Taip pat R. V. patvirtino, kad UAB „Vitnata“ atliko nukelto tilto sijų ir atramų daužymo darbus, o keturi atsakovės darbuotojai vykdė paruošiamuosius krano aikštelės ir privažiavimo darbus. Buvęs ieškovės filialo gamybos vadovas R. K., kuris pasirašė atliktų darbų aktus, patvirtino, kad ieškovės darbuotojai tilto griovimo nevykdė.
Šalies argumentai
19.12. Ieškovė, teigdama, kad pati vykdė darbus, į bylą nepateikė jokių darbų vykdymą patvirtinančių įrodymų – nepateikė darbuotojų, kurie tuo metu buvo objekte, sąrašų, nekvietė liudytojų, nepateikė įrangos sutarčių, nepateikė važtaraščių ar kitų įrodymų, kurie patvirtintų kokia ieškovės technika buvo tuo metu objekte. Ieškovė taip pat nepateikė dokumentų, kad turėjo tinkamų pajėgumų (300 tonų) kraną, kuris nukėlė demontuojamo viaduko sijas, taip pat nepateikė dokumentų, kad nuomojosi tokį kraną, nepateikė duomenų apie kitą turimą ar nuomotą ardymo techniką, reikalingą darbams atlikti. Be to, teismo posėdžio metu ieškovė negalėjo įvardinti nei vieno darbuotojo vardo bei pavardės, kuris dirbo ginčo objekte. Tai, kad objekte viaduko demontavimo darbų nevykdė ieškovės darbuotojai patvirtino visi trys nagrinėjamoje byloje liudiję asmenys.
19.13. Į bylą pateiktas ieškovės pasirašytas skolų suderinimo aktas patvirtina ieškovės skolą atsakovei už atliktus darbus. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas yra išvestinis buhalterinės apskaitos dokumentas, kuriuo yra suderinami kasmetiniai gautinų ir mokėtinų sumų likučiai. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto duomenys idealiai sutampa su atsakovės buhalterinėje apskaitoje esančiais dokumentais. Kadangi tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas yra parengtas ieškovės ir jame nurodyti duomenis sutampa su atsakovės buhalterinės apskaitos duomenimis, tai patvirtina, jog abi įmonės į savo buhalterinę apskaitą yra įtraukusios atsakovės išrašytas sąskaitas ir abiejų įmonių buhalterinės apskaitos duomenys rodo ieškovės skolą atsakovei. Ieškovė kitokių buhalterinių duomenų nepateikė ir neįrodinėjo, kad ieškovės buhalterinėje apskaitoje esantys duomenys neatitinka tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte nurodytų skaičių.
19.14. Atsakovės išrašytos sąskaitos už smėlį ir transportavimo paslaugas patvirtina, kad ieškovei buvo parduota 1 134,57 t smėlio. UAB „Metasta“ sąskaitose atsakovei nurodyta, kad buvo parduota ir pristatyta 1 135,1 t smėlio. Į bylą pateikti važtaraščiai idealiai sutampa su UAB „Metasta“ sąskaitomis, t. y. važtaraščiai patvirtina, kad buvo pristatyta 1 135,1 t smėlio. Kaip matyti, atsakovė ieškovei pardavė net mažiau smėlio, nei faktiškai pristatė. Tai, kad ieškovė užsakė smėlį iš atsakovės patvirtino teismo posėdžio metu liudijęs buvęs ieškovės filialo gamybos vadovas R. K. Liudytojas patvirtino, kad atsakovė pristatė apie 1 000 t smėlio. Ieškovės skolą atsakovei taip pat patvirtina skolų suderinimo aktas, išrašas iš atsakovės buhalterijos.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, šioje byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
21. Ieškovė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nurodė, kad skundžiamame sprendime padarytos teismo išvados yra priimtos netinkamai atlikus į bylą pateiktų įrodymų vertinimą. Šias teismo klaidas, ieškovės manymu, sąlygojo bylos faktinių aplinkybių gausa, didelis pateiktų įrodymų kiekis bei rašytinių ir žodinių įrodymų prieštaringumo nepašalinimas.
22. Pagal bendrąją taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas ir žodinio proceso tvarka, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia šio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė tai nuspręsti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo. Be to, teismas turi užkirsti kelią procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).
23. Nagrinėjamu atveju būtinybę bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka apeliantė iš esmės grindžia netinkamu pirmosios instancijos teismo bylos faktinių aplinkybių ištyrimu. Tačiau vien šie abstraktaus pobūdžio argumentai nepatvirtina išimtinio būtinumo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Visus byloje esančius įrodymus ir kitas bylai reikšmingas aplinkybes, atitinkamai galimai pirmosios instancijos teismo neįvertintas ar netinkamai įvertintas aplinkybes, susijusias su ginčo esme, apeliantė turėjo galimybę detaliai aptarti (tą iš dalies ir padarė) savo skunde. Taigi apeliantė, prašydama žodinio bylos nagrinėjimo, nenurodė tokių aplinkybių, kurių iš esmės nebūtų galima tinkamai nustatyti bylą apeliacinėje instancijoje nagrinėjant rašytinio proceso tvarka.
Dėl 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutarties Nr. S17/163
24. Bylos duomenimis nustatyta, kad AB „Lietuvos geležinkeliai“ (užsakovė) 2015 m. paskelbė viešojo pirkimo konkursą (duomenys neskelbtini). Konkursą laimėjo jungtinės veiklos sutarties pagrindu veikianti grupė (generalinis rangovas), susidedanti iš Čekijos Respublikoje veikiančios Eurovia CS, a.s. bei Lietuvos Respublikoje veikiančių UAB „Eurovia Lietuva“ ir UAB „Vitras-S“. 2016 m. liepos 11 d. tarp perkančiosios organizacijos (užsakovės) ir konkursą laimėjusios partnerių grupės (generalinio rangovo), atstovaujamos Eurovia CS, a.s., buvo sudaryta užsakovo suprojektuotų statybos ir inžinerinių darbų statybos sutartis. 2016 m. gruodžio 1 d. tarp Eurovia CS, a.s. ir RAB „TILTS“ filialo „??-24“ (rangovo) buvo sudaryta rangos darbų sutartis.
25. RAB „TILTS“ filialo „??-24“ direktoriumi 2016 m. balandžio 6 d. buvo paskirtas V. J., kuris veikė pagal ieškovės SIA „Tilts“ 2016 m. balandžio 6 d. išduotą įgaliojimą. Pagal įgaliojimą V. J. filialo vardu turėjo teisę sudaryti ne didesnės nei 50 000 Eur dydžio vertės sandorius. 2017 m. rugpjūčio 9 d. ieškovės valdyba atšaukė įgaliojimą bei nutarė įgalioti SIA „TILTS“ atstovavimui Lietuvoje su pasirašymo teise V. J. bendrai su E. D., su apribojimu RAB „TILTS“ „??-24“ filialo vardu sudaryti sutartis sumai, neviršijančiai 50 000 Eur. Esant sandoriams, viršijantiems 50 000 Eur sumą, tik esant SIA „TILTS“ valdybos nario A. G. rašytiniam sutikimui. Nuspręsta išduoti įgaliojimą, detaliai nustačius teisių įgaliotiniams V. J. ir E. D. apimtį.
26. 2017 m. spalio 6 d. ieškovės filialas, atstovaujamas V. J., su atsakove MB „Verslo bitė 24“, atstovaujama direktoriaus pavaduotojo T. M., sudarė paslaugų sutartį Nr. S17/163, kurios kaina buvo 115 555 Eur su PVM. Paslaugų sutartimi atsakovė įsipareigojo atlikti geležinkelio viaduko, esančio ruože (duomenys neskelbtini), demontavimą ir teritorijos sutvarkymą, į kuriuos įeina: technikos mechanizmų pristatymas, paruošiamieji darbai, tilto perdangos supjaustymas ir nukėlimas, krantinių demontavimas, statybinio laužo išvežimas, o RAB „TILTS“ filialo „??-24“ įsipareigojo sumokėti kainą.
27. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartis Nr. S17/163 buvo sudaryta trečiajam asmeniui V. J. pažeidus nustatytas atstovavimo taisykles, nes sutartį jis pasirašė vienasmeniškai, o įrodymų, patvirtinančių trečiojo asmens paaiškinimus, jog jis suderino su ieškove tokio sandorio sudarymą, byloje nėra. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog 2017 m. spalio 6 d. sudarant paslaugų sutartį atsakovė MB „Verslo bitė 24“ žinojo apie V. J., kaip ieškovo filialo vadovo, veiklos apribojimus, numatytus 2017 m. rugpjūčio 9 d. ieškovės valdybos nutarime, nes toks kompetencijos apribojimas nebuvo išviešintas ir nėra duomenų, patvirtinančių, jog V. J. šį faktą atsakovei atskleidė. Tačiau iš 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutarties matyti, kad V. J. veikė pagal bendrovės įstatus ir įgaliojimą, todėl apie įgaliojimo turinį atsakovė galėjo pasidomėti ir turėjo žinoti, jog V. J. buvo įgaliotas sudaryti sandorius tik iki 50 000 Eur sumos, todėl MB „Verslo bitė 24“ turėjo būti žinoma apie įgaliojimų viršijimą.
28. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pagal 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartį atlikti darbai buvo ieškovės priimti ir perduoti generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s., kuris su ieškovu iš esmės atsiskaitė. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neginčijo, jog prieš sudarant ginčijamą paslaugų sutartį buvo atlikta tiekėjų atranka ir atsakovės pasiūlymo kaina buvo mažesnė nei kitų dalyvavusių atrankoje tiekėjų, be to, ieškovė iš generalinio rangovo už atsakovės atliktus darbus gavo didesnę kainą nei buvo susitarta sutartyje tarp ieškovės ir atsakovės. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tokie ieškovės veiksmai leido teigti, jog sandoris buvo patvirtintas bei, esant priimtam rezultatui, sandoris atitiko ieškovės interesus.
29. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas sprendime padarė visiškai niekuo nepagrįstą išvadą, kad ieškovė patvirtino paslaugų sutartį. Apeliantės teigimu, bylos aplinkybės patvirtina priešingai – ieškovė savo veiksmais aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškė nesutikimą su paslaugų sutartimi bei raštu nurodė, kad jos nepatvirtina. Be to, būtina atskirti ieškovės tikrąją valią nuo ydingos valios, išreikštos V. J., t. y. šio asmens veiksmų, atliktų iki 2017 m. gruodžio 14 d. veikiant filialo vardu, niekaip negalima vertinti kaip pačios ieškovės elgesio, nes būtent už netinkamai atstovautus ieškovės interesus pažeidžiant nustatytą tvarką V. J. buvo atleistas iš ieškovės filialo vadovo pareigų.
30. Pagal CK 2.53 straipsnį juridinio asmens filialas atlieka visas arba dalį juridinio asmens funkcijų. Filialas, kaip ir juridinis asmuo, turi savo valdymo organus (CK 2.54 straipsnio 1 dalies 4 punktas). CK 2.81 straipsnis nustato, kad juridinis asmuo įgyja teises ir pareigas per savo organus. Kadangi filialo veiksmai sukuria teisinius padarinius jį įsteigusiam juridiniam asmeniui, tai pripažintina, kad filialo valdymo organo veiksmai sukuria teises ir pareigas juridiniam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-563/2004; 2007 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-332/2007).
31. Pagal CK 2.132 straipsnio 1 dalį asmenys turi teisę sudaryti sandorius per atstovus, išskyrus tuos sandorius, kurie dėl savo pobūdžio gali būti asmenų sudaromi tiktai asmeniškai, ir kitokius įstatymų nurodytus sandorius. Vieno asmens (atstovo) sudarytas sandoris kito asmens (atstovaujamojo) vardu, atskleidžiant atstovavimo faktą ir neviršijant suteiktų teisių, tiesiogiai sukuria, pakeičia ir panaikina atstovaujamojo civilines teises ir pareigas (CK 2.133 straipsnio 1 dalis). Taigi, kai sandorį atstovaujamojo vardu sudaro atstovas, atskleisdamas atstovavimo faktą ir veikdamas neišeinant už suteiktų teisių ribų, atstovaujamajam atsiranda tokių pačių padarinių, kaip ir tuo atveju, jeigu sandorį jis sudarytų pats asmeniškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2012).
32. Atstovui suteiktų teisių apimtis, kaip ir atstovavimo faktas, gali būti aiškiai išreikšti – nustatyti įgaliojime (kai atstovaujama sandorio pagrindu), kituose atstovavimo faktą patvirtinančiuose dokumentuose (kai atstovaujama įstatymų, teismo sprendimo ar administracinio akto pagrindu) arba numanomi iš konkrečių aplinkybių, kuriomis atstovas veikia (pardavėjas mažmeninėje prekyboje, kasininkas ir pan.) (CK 2.133 straipsnio 2 dalis). Abiem šiais atvejais sandoriai, sudaryti per atstovą, sukuria teisines pasekmes atstovaujamajam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017 ir kt.).
33. CK 2.133 straipsnio 2 ir 9 dalyse įtvirtinta išimtis, kai atstovas neturi realių įgaliojimų arba juos viršija, bet toks sandoris sukuria pareigas atstovaujamajam. Kasacinis teismas, aiškindamas minėtas normas, yra nurodęs, kad atstovavimo santykiai tam tikromis sąlygomis gali atsirasti ne tik tada, kai atstovui suteikiamos teisės veikti atstovaujamojo vardu, bet ir kai atstovas veikia, tokių teisių neturėdamas ar jas viršydamas. Teisės doktrinoje tokie santykiai, kai trečiasis asmuo turi rimtą pagrindą manyti sudarąs sandorį su kito asmens atstovu, turinčiu teisę veikti jo vardu, nors iš tiesų tas asmuo tokios teisės neturi, vadinami tariamu atstovavimu. CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Tariamas atstovavimas yra bendrosios taisyklės, kad atstovaujamajam teisinių padarinių sukelia tik įgalioto ir įgaliojimų neviršijusio atstovo atlikti veiksmai, išimtis, kuri grindžiama atstovaujamojo elgesio aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2012).
Žemesnės instancijos teismas
34. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvados, susijusios su ieškovės tariamu atstovavimu, trečiajam asmeniui sudarant 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartį Nr. S17/163, taip pat šio sandorio patvirtinimu, yra tik iš dalies pagrįstos. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamo teismo sprendimo motyvais, kad 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartis buvo sudaryta trečiajam asmeniui V. J. pažeidus nustatytas atstovavimo taisykles (viršijus įgaliojimus) ir kitai sandorio šaliai – MB „Verslo bitė 24“ šį aplinkybė turėjo būti žinoma, juolab šios teismo išvados apeliacine tvarka iš esmės neginčijamos. Taigi teismas pagrįstai nenustatė aplinkybės remtis CK 2.133 straipsnio 9 dalyje nustatyta išimtimi, tačiau be pagrindo ginčo sandorio atveju taikė CK 2.136 straipsnio 1 dalį.
35. Pagal CK 2.136 straipsnio 1 dalį sandoris, kurį kito asmens vardu sudaro neturintis teisės sudaryti sandorį asmuo arba asmuo, viršydamas suteiktas teises, sukuria, pakeičia ir panaikina teises bei pareigas atstovaujamajam tik tuo atveju, kai atstovaujamasis po to pritaria visam šiam sandoriui arba viršijančiai teises jo daliai (šio kodekso 2.133 straipsnio 6 dalis). Pagal CK 2.133 straipsnio 6 dalį jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kita sandorio šalis tokiu atveju gali raštu prašyti per jos nustatytą terminą, kuris negali būti mažesnis kaip keturiolika dienų, patvirtinti arba nepatvirtinti sandorį. Jeigu per nustatytą terminą neatsakoma, laikoma, kad sandorį patvirtinti atsisakyta. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo.
36. Kasacinio teismo išaiškinta, kad patvirtinti sandorį, kurio atstovas neturėjo teisės sudaryti arba nebuvo įgaliotas, yra atstovaujamojo teisė. Svarbu, kad atstovaujamasis išreikštų aiškią savo tikrąją valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2014). Galimybė patvirtinti sandorį, kurio atstovas neturėjo teisės sudaryti, yra atstovaujamojo teisė, kuria jis gali naudotis manydamas, kad ginčytinas sandoris jam yra priimtinas. Patvirtinus sandorį įgyvendinama atstovaujamojo galimybė dalyvauti civiliniuose teisiniuose santykiuose, tai reiškia, kad šiuo veiksmu jis įgyja ne tik teises, bet ir su tuo susijusias pareigas. Taip atstovaujamojo valia nukreipiama į praeities įvykius ir lemia pakeitimus jau susiformavusiuose teisiniuose santykiuose, o būtent – pašalindama su atstovavimu susijusius sandorio ydingumus, kurie kitu atveju leistų sandorį nuginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2012).
Žemesnės instancijos teismas
37. CK 1.79 straipsnyje įtvirtinta šalies, turinčios teisę sandorį nuginčyti, teisė tokį sandorį patvirtinti. Patvirtinusi sandorį šalis netenka teisės jį ginčyti. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, 1) sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė, 2) pareikalavo, kad kita šalis įvykdytų sandorį; 3) užtikrino kitai šaliai savo prievolių įvykdymą; 4) visiškai ar iš dalies perleido kitam asmeniui pagal sandorį įgytas teises.
38. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 1.79 straipsnį, yra konstatavęs, kad, patvirtindama sandorį, šalis išreiškia savo valią, t. y. sudaro sandorį. Dėl šios priežasties patvirtinimui keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui. Tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, su apibrėžtu dalyku, iš patvirtinimo turinio turi būti akivaizdžiai aišku, koks sandoris yra patvirtinamas. Kai nėra šių sąlygų, tai nėra ir pagrindo teigti, kad buvo patvirtintas konkretus sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2006). Sandoriui patvirtinti keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui, kuris patvirtinamas. Taigi galima remtis tik teisėtu patvirtinimu, išreikštu suvokiant visas patvirtinimo aplinkybes. Kartu tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas, taip pat kaip ir sandoris, gali negalioti. Taigi CK 1.79 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta sandorio patvirtinimo prezumpcija gali būti paneigta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006). Nurodytą prezumpciją galima paneigti, jei sandoris vykdytas esant aplinkybėms, kurios įrodo šalies, patvirtinusios sandorį konkliudentiniais veiksmais, teisėtų interesų, lūkesčių ir laisvos valios pažeidimą, padarytą be jos žinios (suklydimas, apgaulė, prievarta ir kiti teisiniai pagrindai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-69-219/2017).
39. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiama išvada, jog ieškovė patvirtino 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartį Nr. S17/163, ne tik neleidžia spręsti apie aiškiai išreikštą ieškovės valią patvirtinti sandorį, tačiau apskritai negali būti vertinamos kaip ieškovės (jos valia) atlikti veiksmai. Atsakovės MB „Verslo bitė 24“ atliktus darbus pagal pastarosios išrašytus darbų perdavimo aktus priėmė ne ieškovė SIA „TILTS“, o RAB „TILTS“ filialas „??-24“, kuriam tuo metu vadovavo trečiasis asmuo V. J. Pažymėtina, kad darbų perdavimo aktus pasirašė RAB „TILTS“ filialo „??-24“ darbuotojas – gamybos direktorius R. K. Tas pats asmuo, veikdamas RAB „TILTS“ filialo „??-24“ vardu, priimtus darbus 2017 m. spalio 20 d. ir 2017 m. lapkričio 20 d. perdavė generalinei rangovei Eurovia CS, a.s. Byloje nėra duomenų, kad R. K. turėjo teisę tiesiogiai atstovauti ieškovės SIA „TILTS“ interesams. Į bylą pateikti įrodymai taip pat neleidžia teigti, kad ieškovė savo atžvilgiu visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį. Atsakovės už atliktus darbus 2017 m. spalio 27 d. ir 2017 m. lapkričio 22 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros bendrai 75 491,90 Eur sumai apmokėtos nebuvo (jų pagrindu pareikštas priešieškinis). Mokėjimų iš ieškovės SIA „TILTS“ atsakovė MB „Verslo bitė 24“ negavo, o atsakovės gauti mokėjimai iš RAB „TILTS“ filialo „??-24“, kuriuos pagrindžia į bylą pateikti mokėjimų nurodymai ir atsakovės apyvartos žurnalo išrašas, nėra susiję su nurodytomis 2017 m. spalio 27 d. ir 2017 m. lapkričio 22 d. PVM sąskaitomis faktūromis. 2018 m. sausio 18 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas irgi sudarytas tarp MB „Verslo bitė 24“ ir RAB „TILTS“ filialo „??-24“, pasirašytas ne vadovų, o finansininkių.
40. Kaip minėta, įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, su apibrėžtu dalyku, iš patvirtinimo turinio turi būti akivaizdžiai aišku, koks sandoris yra patvirtinamas. Tokio ar bent panašaus turinio dokumentas į bylą pateiktas nebuvo, byloje nėra duomenų ir apie ieškovės SIA „TILTS“ (jos atstovų) žodinius pritarimus ginčijamo sandorio sudarymui. Šio sprendimo 39 punkte aptartos faktinės aplinkybės taip pat neleidžia spręsti, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja CK 1.79 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta sandorio patvirtinimo prezumpcija, t. y. aplinkybės, kad ieškovė SIA „TILTS“ sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė, užtikrino atsakovei savo prievolių įvykdymą ar pan. Pabrėžtina, kad sandoriui patvirtinti keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui, kuris patvirtinamas. Taigi ginčijamo sandorio patvirtinimą turėjo atlikti tas pats asmuo (organas), kuris buvo išdavęs trečiajam asmeniui įgaliojimą ir (ar) su kurio žinia galėjo būti sudaromas sandoris, t. y. ieškovės valdyba (jos narys). Šiuo atveju visus veiksmus, kuriais teismas grindė sandorio patvirtinimą, atliko RAB „TILTS“ filialas „??-24“ darbuotojai, buvę pavaldūs įgaliojimus viršijusiam asmeniui.
41. Jokios reikšmės ginčijamo sandorio patvirtinimui neturi ir pirmosios instancijos teismo nurodyta aplinkybė, kad prieš sudarant 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartį buvo atlikta tiekėjų atranka ir atsakovės pasiūlymo kaina buvo mažesnė nei kitų dalyvavusių atrankoje tiekėjų. Byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais nustatyta, kad tiekėjų atranką vykdyti 2017 m. spalio 6 d. sutartyje numatytus darbus atliko ne ieškovė SIA „TILTS“, o RAB „TILTS“ filialas „??-24“, kuriam šio veiksmo atlikimo metu vadovavo trečiasis asmuo V. J. Į bylą nepateikti duomenys, kad ieškovei SIA „TILTS“ (jos valdybai) apskritai buvo žinoma apie filialo organizuojamą atranką ir atrinktą tiekėją (subrangovę) MB „Verslo bitė 24“. Apeliaciniame skunde pagrįstai atkreiptas dėmesys į aplinkybę, kad 2016 m. gruodžio 1 d. tarp Eurovia CS, a.s. (generalinio rangovo) ir RAB „TILTS“ filialo „??-24“ (rangovo) sudarytos rangos darbų sutarties 4.4 punkte buvo numatyta, jog dėl subrangovų samdymo privalo būti gautas išankstinis generalinio rangovo sutikimas ir rangovė privalo raštu pagrįsti subrangovų samdymą ar keitimą. Duomenų apie generalinės rangovės sutikimą samdyti atsakovę į bylą pateikta nebuvo. Priešingai, nagrinėjamoje byloje yra 2018 m. rugpjūčio 20 d. Eurovia CS, a.s. raštas, kuriame nurodoma, kad sutarties vykdymo metu RAB „TILTS“ filialas „??-24“ pagal sutarties 4.4 punktą nėra pateikęs informacijos apie MB „Verslo bitė 24“ pasitelkimą sutartyje numatytiems darbams atlikti. Tokią pačią poziciją 2018 m. spalio mėn. rašte nurodė ir užsakovė AB „Lietuvos geležinkeliai“. Statybos darbų žurnale taip pat nebuvo fiksuojamas faktas, kad darbus atliko atsakovė MB „Verslo bitė 24“. Taigi byloje nėra duomenų, kad ieškovei SIA „TILTS“ ar kitiems statybos teisinių santykių dalyviams buvo žinoma apie RAB „TILTS“ filialo „??-24“ organizuotą tiekėjų atranką ir MB „Verslo bitė 24“ dalyvavimą statybose.
42. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad ieškovė SIA „TILTS“ elgėsi priešingai, t. y. aiškiai išreiškė nesutikimą su filialo atstovo V. J. veiksmais, atliktais viršijus suteiktus įgaliojimus, įskaitant 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutarties sudarymą. Į nagrinėjamą bylą buvo pateiktas Vilniaus miesto aplinkės teismo 2018 m. liepos 10 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-5185-631/2018, kuriuo atmestas V. J. ieškinys dėl atleidimo iš ieškovės filialo direktoriaus pareigų. Iš nurodyto teismo sprendimo matyti, kad ieškovė dar 2017 m. lapkričio 28 d. trečiajam asmeniui V. J. pateikė prašymą pasiaiškinti dėl atliktų neteisėtų veiksmų, t. y. pasiaiškinti, kodėl jis be darbdavio ar jo įgaliotojo asmens sutikimo eidamas filialo vadovo pareigas sudarė sutartis su trečiaisiais asmenimis, kurių vertė viršijo 50 000 Eur. 2017 m. lapkričio 28 d. buvo priimtas ieškovės SIA „TILTS“ valdybos sprendimas, kuriuo nutarta trečiąjį asmenį iki 2017 m. gruodžio 15 d. nušalinti nuo filialo vadovo pareigų, kol bus atliktas tyrimas dėl galimo filialo vadovo pareigų pažeidimo. 2017 m. gruodžio 13 d. SIA „TILTS“ valdyba surašė pranešimą apie nustatytą šiurkštų darbo pareigų pažeidimą, tą pačią dieną valdyba priėmė sprendimą nuo 2017 m. gruodžio 14 d. atleisti V. J. iš filialo vadovo pareigų. Ieškovė į šią bylą pateikė 2018 m. sausio 25 d. pranešimą apie įgaliojimų viršijimą, kuris adresuotas MB „Verslo bitė 24“ ir trečiajam asmeniui V. J., 2018 m. vasario 2 d. inicijavo šią civilinę bylą dėl sandorių, sudarytų per atstovą, nuginčijimo, joje laikėsi nuoseklios pozicijos, jog sandoriams nepritaria.
43. Taigi pirmosios instancijos teismas tik paviršutiniškai įvertino byloje esančius duomenis, iš kurių padarė nepagrįstą išvadą apie sandorio patvirtinimą (CK 2.136 straipsnio 1 dalis), todėl nepagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2017 m. spalio 6 d. sudarytą paslaugų sutartį Nr. S17/163. Esant pagrindui nurodytą sutartį pripažinti negaliojančia, atitinkamai negalėjo būti tenkinamas priešieškinio reikalavimas dėl 64 373,77 Eur skolos, kuri didžiąja dalimi buvo grindžiama negaliojančio sandorio pagrindu išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis. Minėtas sandoris nesukūrė teisinių pasekmių, todėl ieškovė SIA „TILTS“ neturi pareigos apmokėti atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų.
Dėl atsakovės faktiškai atliktų darbų ir ieškovės pareigos atsiskaityti
44. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, kad atsakovė MB „Verslo bitė 24“ faktiškai atliko 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartyje numatytus darbus, kurie buvo perduoti generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s., t. y. ginčijama sutartis buvo įvykdyta ieškovės SIA „TILTS“ naudai, net ir nesant jos valios dėl sandorio sudarymo ir jo nepatvirtinus. Apeliaciniame skunde ieškovė nepaneigė šios aplinkybės ir neįrodė, kad statybos (viaduko demontavimo) darbus atliko tiesiogiai pati ir (ar vien) RAB „TILTS“ filialo „??-24“ jėgomis.
45. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010). Kitaip tariant, tam tikrą faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu.
46. Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2005). Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008, 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008, kt.).
47. Bylos nagrinėjimo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose metu tarp šalių nebuvo ginčo, kad statybos (viaduko demontavimo) darbai realiai buvo atlikti ir perduoti generaliniam rangovui Eurovia CS, a.s. Šias aplinkybes, be kita ko, patvirtina minėti 2017 m. spalio 20 d. ir 2017 m. lapkričio 20 d. arbų perdavimo–priėmimo aktai. Atsakovė pateikė rangos sutartis, sudarytas su pastarosios subrangovais MB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“, atliktų darbų priėmimo aktus, PVM sąskaitas faktūras, darbuotojų sąrašus, fotonuotraukas. Nurodyti įrodymai pagrindžia aplinkybę, kad fiziškai darbus atliko atsakovės pasamdyti MB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ (šių įmonių darbuotojai). MB „Drilita“ vadovas R. V. pirmosios instancijos teismo posėdžio metu paliudijo, kad atliko geležinkelio viaduko griovimo darbus, kuriuos užsakė atsakovė, patvirtino, kad byloje esančiose nuotraukose yra jo darbuotojai, juos išvardijo. UAB „Vitnata“ direktorius V. D. teismo posėdyje taip pat paliudijo, kad vykdė darbus pagal atsakovės užsakymą, papasakojo darbų eigą, kad MB „Drilita“ nukėlė tiltą, o UAB „Vitnata“ išdaužė, sugriovė nukeltą tiltą ir jo atramas. Iš byloje esančių fotonuotraukų matyti, kad objekte dirbo technikos nuomos paslaugas teikiančios UAB „Sarens Balticum“ (aiškiai matosi logotipas) didelio pajėgumo kranas. Į bylą pateikta 2017 m. spalio 31 d. PVM sąskaita faktūra patvirtina, jog kraną iš UAB „Sarens Balticum“ nuomojosi (pirko paslaugas) MB „Drilita“. Ši sąskaita faktūra išrašyta UAB „Sarens Balticum“ atliktų darbų aktų pagrindu, kuriuose paslaugų suteikimo vieta nurodoma (duomenys neskelbtini).
48. Apeliaciniame skunde nurodomos tik šalutinės, bendro pobūdžio aplinkybės, kurios aptartų įrodymų nepaneigia. Aplinkybė, kad statybos darbų žurnaluose nebuvo fiksuotas faktas, jog darbus atliko atsakovė ir jos subrangovės MB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ nepaneigia fotonuotraukose matomų vaizdų, trečiųjų asmenų, kurie neturi suinteresuotumo bylos baigtimi, duotų parodymų, išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, darbų atlikimo aktų. Neatmestina pačios apeliantės iškelta versija, kad atsakovė ir ieškovės filialo vadovas, žinodami apie neteisėtai sudarytą 2017 m. spalio 6 d. sutartį, sąmoningai vengė įtraukti atsakovę MB „Verslo bitė 24“ į statybos darbų žurnalą, todėl objekte atsakovės darbuotojai dėvėjo SIA „TILTS“ ryškiaspalves liemenes. Nors apeliantė nurodė, kad pati turi atitinkamą techniką darbams atlikti ir pateikė jos sąrašą, tačiau konkrečiai neidentifikavo, kuri fotonuotraukose matoma technika jai priklauso.
49. Paprastai, kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu, taikoma dvišalė restitucija, t. y. šalys grąžinamos į buvusią iki nuginčyto sandorio sudarymo padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalies nuostatą, restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Iš nurodytų teisės normų matyti, kad restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi restitucija dėl sandorio negaliojimo yra įvykdyto sandorio šalių grąžinimas į status quo (buvusią padėtį). CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, kitos pagerėtų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2014; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).
50. Taigi esant nustatytam faktui, kad ieškovės SIA „TILTS“ naudai buvo įvykdyta ginčijama sutartis (visi darbai perduoti Eurovia CS, a.s.), kuri pripažintina negaliojančia nuo jo sudarymo momento, yra pagrindas taikyti restituciją (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti (CK 6.147 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju restitucija natūra nėra galima, kadangi ginčijama sutartimi sulygti statybos darbai yra atlikti, todėl turi būti apskaičiuojamas piniginis ekvivalentas.
51. Teisėjų kolegija sprendžia, kad į bylą nepateikti duomenys, kurie leistų apskaičiuoti atsakovės atliktų darbų vertę, t. y. savikainą, buvusią tuo metu, kai ieškovė (jos filialas) faktiškai gavo ir perdavė darbus Eurovia CS, a.s. Pažymėtina, kad ieškovės filialui atsakovės išrašytos dvi PVM sąskaitos faktūros bendrai 75 491,90 Eur sumai negali būti laikomos įrodančiomis atliktų darbų savikainą. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovės subrangovės MB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ nurodytus darbus faktiškai atliko už dvigubai mažesnę kainą. Nors atsakovė nurodė, kad į kainą ieškovei buvo įskaičiuota ne tik UAB „Drilita“ ir UAB „Vitnata“ atliktų darbų kaina, bet ir pačios atsakovės patiriamos sąnaudos – darbuotojų darbo užmokestis, statybinės medžiagos, įrangos nuoma ir kt., tačiau šios išlaidos bylos nagrinėjimo metu įrodinėjamos nebuvo. Taigi nėra aišku kokia atsakovės pelno marža, kuri restitucijos taikymo atveju negali būti priteisiama iš ieškovės, patenka į sąskaitose nurodytą 75 491,90 Eur sumą.
Dėl 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 117/168
52. Ieškovė prašė 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškinyje nurodė, kad sudarant pirkimo–pardavimo sutartį egzistavo interesų konfliktas tarp trečiojo asmens V. J. kaip ieškovės filialo vadovo ir šio trečiojo asmens kaip vienintelio atsakovės nario. Bylos nagrinėjimo metu buvo nurodytos aplinkybės, kad pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu buvo įformintas atsakovės išrašytose PVM sąskaitose faktūrose užfiksuotas 1 134 t smėlio pardavimas ieškovės filialui. Nepaisant to, ieškovės teigimu, atsakovė nepateikė į bylą nė vieno perdavimo akto ar kito dokumento, patvirtinančio, kad smėlis realiai buvo pristatytas ir atsakovės perduotas ieškovei.
53. Pirmosios instancijos teismas nurodytą ieškinio reikalavimą atmetė. Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo V. J. sandorio sudarymo metu buvo atsakovo vadovu ir nariu, tačiau sprendė, jog vien sandorio sudarymo su susijusia įmone faktas savaime neturi reikšmės sandorio galiojimui, nes tokių sandorių sudarymo įstatymai nedraudžia. Teismas pažymėjo, jog turi būti nustatyta ar toks sandoris prieštarauja ieškovės interesams. Skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad smėlio pirkimas buvo susijęs su atsakovės perduotais darbais ieškovei, todėl šis sandoris taip pat laikytinas įvykdytu ir ieškovės patvirtintu. Teismas nurodė, kad atsakovės pateiktos sąskaitos, važtaraščiai bei bandymų protokolai įrodo, jog atsakovė pristatė ieškovei ir pardavė jai 1 134,57 t sijoto smėlio, kuris buvo naudojamas pėsčiųjų tako statybos darbams (duomenys neskelbtini). Tai, kad atsakovė pardavė ieškovei smėlį su antkainiu neįrodo jokių bylai reikšmingų aplinkybių, kadangi abi šalys yra verslininkai ir jų veiklos tikslas gauti pelną.
54. Esant atstovavimo santykiams, atstovas privalo elgtis sąžiningai, ginti atstovaujamojo teises, neveikti prieš atstovaujamojo interesus, vengti interesų konflikto. CK 2.135 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti.
55. Dėl šios teisės normos aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad sandorio sudarymas, pavyzdžiui su savo sutuoktine, nepranešant apie interesų konfliktą bendrovės valdymo organų nariams arba akcininkams CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme vertintinas kaip atstovo veikimas pažeidžiant jam suteiktas teises. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-614/2008, 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009, kt.).
56. Teisėjų kolegija sprendžia, kad antroji ir trečioji CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos buvo įrodytos. Pagal byloje esančius Juridinių asmenų registro išrašus, MB „Verslo bitė 24“ vadovu nuo 2016 m. vasario 12 d. iki 2017 m. gegužės 4 d. buvo V. J., nuo 2017 m. gegužės 4 d. iki 2017 m. rugsėjo 1 d. – J. J., nuo 2017 m. rugsėjo 1 d. – T. M. Taigi 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu įmonės vadovo pareigas ėjo ne pats trečiasis asmuo, kaip klaidingai nurodė pirmosios instancijos teismas, o jo sutuoktinė. Pagal registro duomenis, nurodytu laikotarpiu trečiasis asmuo V. J. buvo vienintelis MB „Verslo bitė 24“ narys. Nors į bylą buvo pateikta 2017 m. rugpjūčio 9 d. MB „Verslo bitė 24“ nario teisių perleidimo sutartis, kuria bendrijos nario teisės perleistos T. M., tačiau bylos nagrinėjamo metu įtikinamais argumentais nepaaiškinta, kodėl nario teisių perleidimas nebuvo išviešintas registre, todėl neatmestina apeliantės versija, kad sandoris sudarytas atgaline data. Pažymėtina, kad registracijos tikslas – išviešinti sandorio sudarymo faktą tretiesiems asmenims, todėl tik šiuos veiksmus atlikęs asmuo gali būti laikomas sąžiningu trečiųjų asmenų atžvilgiu. Esant šioms aplinkybėms, 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas su atstovaujančio asmens sutuoktinės vadovaujama įmone, atstovaujamam esant įmonės faktiniu nariu ir ieškovės valdymo organų neinformavimas apie tokio pobūdžio interesų konfliktą CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme vertintinas kaip atstovo veikimas pažeidžiant jam suteiktas teises. Įvertinus nurodytų asmenų ryšį, spręstina, kad apie tokį interesų konfliktą atsakovė žinojo ar turėjo žinoti.
57. Atkreiptinas dėmesys, kad skundžiamame sprendime padaryta išvada, jog smėlio pirkimas buvo susijęs su atsakovės perduotais darbais ieškovei, todėl šis sandoris taip pat laikytinas įvykdytu ir ieškovės patvirtintu, nelaikytina pagrįsta. Šioje nutartyje konstatuota, kad atsakovė 2017 m. spalio 6 d. sudarytos paslaugų sutarties Nr. S17/163 nepatvirtino. Be to, 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu smėlis buvo tiekiamas ne vykdant rangos darbus pagal 2017 m. spalio 6 d. sutartį, o dirbant visai kitame objekte, t. y. ieškovės filialui vykdant 2017 m. sausio 10 d. sutartį, sudarytą su Elektrėnų savivaldybės administracija.
58. Iš byloje esančių PVM sąskaitų faktūrų matyti, kad atsakovė MB „Verslo bitė 24“ pirko smėlį iš tiekėjos UAB „Metasta“ ir perparduodavo ieškovei su 23,3 procentų antkainiu. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien ši aplinkybė leidžia teigti, jog buvo pažeisti ieškovės interesai, t. y. ieškovės atstovas per tarpininkę MB „Verslo bitė 24“, kuri susijusi su pačiu atstovu, prekę nupirko žymiai brangiau, nei galėjo nupirkti tiesiogiai iš tiekėjo. Byloje nepaneigta aplinkybė, kad ieškovės filialas galėjo smėlį įsigyti tiesiogiai iš UAB „Metasta“. Taigi egzistuoja ir pirmoji CK 2.135 straipsnio 1 dalies sąlyga – sandorio priešingumas ieškovės interesams.
59. Atsižvelgiant į tai, kad 2017 m. rugpjūčio 1 d. sutartis laikytina negaliojančia CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, nagrinėjamu atveju nustačius aplinkybę, kad sutartis faktiškai buvo vykdoma (tiektas smėlis, atlikti mokėjimai), taip pat atsiranda pagrindas taikyti restituciją.
60. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovės pateiktos sąskaitos, važtaraščiai bei bandymų protokolai įrodo, jog atsakovė pristatė ieškovei ir pardavė jai 1 134,57 t sijoto smėlio, kuris buvo naudojamas pėsčiųjų tako statybos darbams (duomenys neskelbtini). Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nurodyta skundžiamo sprendimo išvada padaryta tik formaliai, neįvertinus išvardintų įrodymų turinio. Tarp bylos šalių esant ginčui dėl atsakovės MB „Verslo bitė 24“ pateikto smėlio kiekio ir siekiant nustatyti ar visas smėlio kiekis buvo pristatytas ir panaudotas statybos darbams (duomenys neskelbtini), t. y. ieškovės naudai, būtina įvertinti (duomenys neskelbtini) vykdyto objekto sąmatoje, darbų žurnale, bandymų protokoluose ir kituose dokumentuose nurodyto faktiškai sunaudoto smėlio kiekį. Nors dalis išvardintų dokumentų (jų fragmentai) buvo pateikti į bylą, tačiau pagal juose esančius duomenis nebuvo atliktas kiekio skaičiavimas. Be to, skaičiavimui gali būti reikalingos specialios žinios, kadangi nurodytuose dokumentuose pateikti duomenys apie smėlio (mišrių) dangų storį, tankį ir pan., o ne konkretų medžiagų kiekį.
61. Pažymėtina, kad ieškinio reikalavimas priteisti 4 982,84 Eur sumą, kuri buvo sumokėta atsakovei už parduotą smėlį, turėjo būti vertinimas restitucijos taikymo ribose. Atitinkamai turėjo būti vertinamas ir ieškinio reikalavimas priteisti 217,80 Eur už transportavimo paslaugas.
Dėl bylos procesinės baigties
62. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių nuginčijimo pagrindus, nevertino visų ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių, todėl byla buvo išspręsta neteisingai (CPK 185 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Taigi yra pagrindas skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – pripažinti RAB „TILTS“ filialo „??-24“ ir MB „Verslo bitė 24“ sudarytas 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartį Nr. S17/163 ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 117/168 negaliojančiomis nuo sudarymo momento. Pripažinus minėtus sandorius negaliojančiais ir nesant byloje pakankamai duomenų, kurie leistų nustatyti restitucijos taikymo ribas, restitucijos taikymo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktai).
63. Esant nurodytai bylos procesiniai baigčiai, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliekamas spęsti bylą iš naujo nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktais, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują spendimą.
Ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti ribotos atsakomybės bendrovės „TILTS“ filialo „??-24“ ir mažosios bendrijos „Verslo bitė 24“ sudarytas 2017 m. spalio 6 d. paslaugų sutartį Nr. S17/163 ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 117/168 negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.
Likusią ieškinio dalį ir priešieškinį atmesti.
Bylos dalį dėl pripažintų negaliojančiais sandorių pasekmių – restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.