Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių per atstovą sudaryto sandorio pasekmes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.133 straipsnio 2 dalis), taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių sprendimo panaikinimą pirmosios instancijos teismui nusprendus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas), aiškinimo ir taikymo.Ieškovė ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės UAB „Būstuva“ 129 011,81 Eur nuostolių atlyginimą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė nurodė, kad atsakovė neįvykdė savo prievolės sudaryti pagrindines butų pirkimo–pardavimo sutartis pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. šalių sudarytas preliminariąsias dviejų butų pirkimo–pardavimo sutartis. Pagal preliminariąsias butų pirkimo–pardavimo sutartis bei vykdydama 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį ieškovė atsakovei už parduodamus du butus sumokėjo visą kainą, todėl atsakovė, neįvykdžiusi prievolės, privalo atlyginti ieškovės patirtus nuostolius. Ieškinį ieškovė prašė nagrinėti dokumentinio proceso tvarka.Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. preliminariu sprendimu ieškinį tenkino. Teismas iš rašytinių įrodymų nustatė, kad 2008 m. rugpjūčio 4 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašyta Preliminarioji buto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 46, kurios 1.1 punkte atsakovė įsipareigojo sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį dėl 55,52 kv. m ploto buto (duomenys neskelbtini) pardavimo ieškovei. Šalių sutarta parduodamo buto kaina buvo 253 448 Lt (73 403,61 Eur). Sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad atsakovė 253 448 Lt ieškovės įmoką įskaitė pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį Nr. 08/0804 iki 2008 m. rugpjūčio 10 dienos. 2008 m. rugpjūčio 4 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašyta kita Preliminarioji buto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 48, kurios 1.1 punkte atsakovė įsipareigojo sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį dėl 42,06 kv. m ploto buto (duomenys neskelbtini) pardavimo ieškovei. Šalių sutarta parduodamo buto kaina buvo 192 004 Lt (55 608,20 Eur). Sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad atsakovė 192 004 Lt ieškovės įmoką įskaitė pagal 2008 m. rugpjūčio 4 d. trišalę sutartį Nr. 08/0804 iki 2008 m. rugpjūčio 10 d. Pagal Sutarčių 5.18 punktą pagrindinė butų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta pardavėjos pareikalavimu, namo baigtumui esant ne mažesniam kaip 80 proc. Trišalės sutarties 4 punkte nurodyta, kad atsakovė sumoka ieškovei 445 452 Lt skolą nekilnojamuoju turtu sudarydama su ieškove preliminariąsias butų pirkimo–pardavimo sutartis. Trišalės sutarties 6 punkte nurodyta, kad po preliminariųjų butų pirkimo–pardavimo sutarčių pasirašymo iki 2008 m. rugpjūčio 10 d. butų kaina įskaitoma kaip šiame susitarime nurodytos skolos padengimas ir pasirašomas tarpusavio skolų suderinimo aktas. Byloje buvo pateiktas 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų aktas bei 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės pranešimas dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal Trišalę sutartį, iš jo teismas nustatė, kad atsakovė įskaitė ieškovei 445 452 Lt pagal preliminariąsias sutartis. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtino, kad ieškovė buvo įvykdžiusi preliminariųjų sutarčių 4.1 punkto reikalavimus ir sumokėjo atsakovei 445 452 Lt (253 448 Lt ir 192 004 Lt) butų įmokas. Iš Nekilnojamojo turto registro išrašo teismas nustatė, kad atsakovė atitinkamai 2013 m. gruodžio 23 d. ir 2014 m. gegužės 9 d. sudarė dviejų butų (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartis su T. M. ir R. G. bei N. G.. Teismo vertinimu, šis įrodymas patvirtino, kad atsakovė nesudarė su ieškove pagrindinių ginčo butų pirkimo–pardavimo sutarčių. Ieškovė savo patirtus nuostolius dėl atsakovės nesudarytų ginčo butų pagrindinių pirkimo–pardavimo sutarčių prilygino jos atsakovei sumokėtoms buto įmokoms pagal Sutarčių 4.1 punktą. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pagrindinės ginčo butų pirkimo–pardavimo sutartys atsakovės su ieškove nebuvo sudarytos, pripažino, kad įmokas už ginčo butus pagal preliminariąsias butų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovė buvo gavusi be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo (CK 6.237 straipsnis). Atsakovė pateikė prieštaravimus prašydama preliminarų teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nesutikimą su preliminariu teismo sprendimu atsakovė grindė tuo, kad preliminariosios butų pirkimo–pardavimo sutartys ir trišalė sutartis nesukelia ieškovei jokių teisių ir pareigų. Nurodytas sutartis UAB „Doka Lietuva“ direktorius sudarė su UAB „Būstuva“ atstovaujančiuoju direktoriumi A. P., kuris nebuvo atsakovės administracijos vadovas – generalinis direktorius. A. P. niekada nebuvo suteikti įgaliojimai sudaryti tokio turinio sandorius, taigi ieškovės nurodyti sandoriai UAB „Būstuva“ vardu buvo sudaryti tokių įgaliojimų neturinčio asmens. Ieškovė, sudarydama ginčo sandorius, turėjo įsitikinti, kad juos sudaro su tinkamus įgaliojimus turinčiu kitos šalies atstovu, pasidomėti, ar jiems sudaryti nereikalingas UAB „Būstuva“ valdybos sprendimas. Atsakovė akcentavo, kad UAB „Doka Lietuva“ realiai nemokėjo pinigų pagal preliminariąsias butų pirkimo–pardavimo sutartis. Pabrėžė, kad 2009 metais buvo iškelta ir 2015 metais baigta UAB „Būstuva“ restruktūrizavimo byla, kurioje ieškovės finansinis reikalavimas atsakovei nebuvo pareikštas. Tai, atsakovės nuomone, patvirtina aplinkybę, jog ieškovė nelaikė atsakovės savo skolininke. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovė ieškinį pareiškė praleidusi ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl žalos (nuostolių) atlyginimo.Ieškovė atsiliepime į atsakovės prieštaravimus nurodė, kad atsakovei UAB „Būstuva“ atstovavęs direktorius A. P. sudarant preliminariąsias butų pirkimo–pardavimo sutartis ir trišalę sutartį turėjo atsakovės antspaudą, kuriuo sandoriai buvo patvirtinti, preliminariosios sutartys buvo pasirašytos pagal atsakovės parengtas ir jos nuolatinėje veikloje naudojamas (tipines) sutartis. Be to, analogiško turinio preliminariosios, o vėliau ir pagrindinės sutartys buvo sudaromos ir su kitais asmenimis. Preliminariosiose sutartyse buvo įtvirtinta nuostata, jog sutartys sudarytos turint tam būtinus įgaliojimus. Ieškovė akcentavo, kad sudarytas sutartis atsakovė patvirtino. Ieškovės teigimu, apie preliminariosiose sutartyse nurodyto turto perleidimą tretiesiems asmenims ji sužinojusi tik 2015 m. rugsėjo 23 d., kai gavo šią aplinkybę patvirtinančius Nekilnojamojo turto registro išrašus. Atsakovė byloje pareiškė priešieškinį, kuriame prašė šalių sudarytas preliminariąsias butų pirkimo–pardavimo sutartis bei trišalę sutartį pripažinti negaliojančiomis ir priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Priešieškinį grindė tuo, kad ginčijami sandoriai atsakovės vardu buvo sudaryti neįgalioto asmens A. P.. Nurodė, kad pagal bendrovės (atsakovės) įstatus jai atstovavo generalinis direktorius. A. P. nebuvo UAB „Būstuva“ vadovas – generalinis direktorius. UAB „Būstuva“ įstatinio kapitalo dydis sudarė 510 000 Lt (147 706,20 Eur), o ginčijamų sandorių vertė (suma) viršijo bendrovės 1/20 įstatinio kapitalo dalį, todėl netgi atitinkamo įgaliojimo A. P. išdavimas nebūtų buvęs pakankamas pagrindas sudaryti ginčijamus sandorius. Ieškovės elgesys sudarant sandorį su tokios teisės neturinčiu kito asmens atstovu laikytinas neprotingu. Atsakovė neigė atlikusi veiksmus, sąlygojusius ginčijamų sandorių patvirtinimą.Ieškovė su atsakovės priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad byloje esantys įrodymai – A. P. darbo sutartis, direktoriaus pareiginė instrukcija, kurioje nurodyta, jog direktorius turi teisę išduoti įgaliojimus, sudaryti civilinius bei teisinius sandorius, atstovauti ir kt., patvirtina, kad nurodytas asmuo turėjo teisę sudaryti ginčijamus sandorius. Ieškovė akcentavo aplinkybę, jog šalių pasirašytas 2008 m. lapkričio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų aktas ir 2008 m. rugpjūčio 4 d. atsakovės pranešimas dėl įsipareigojimų įvykdymo pagal trišalę sutartį liudija apie šalių veiksmus patvirtinant sandorius. Šios aplinkybės taip pat patvirtino, kad atsakovei ginčijamų sutarčių sudarymas buvo žinomas, o A. P., turėdamas tinkamus įgaliojimus ir bendrovės antspaudą, sudarė teisėtus ir bendrovės veikloje tipinius sandorius.