- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-03-31
- Bylos Nr.
- B2-1539-555/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00211-2012-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Tamašauskas
- Pareiškėjas
- Danske bank A
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo Danske bank A/S skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kelių remonto grupė“ 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimų Nr. 2.1.1.; 2.1.2. ir 2.2. pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas skundu prašo pripažinti negaliojančiais 2015 m. sausio 15 d. bankrutavusios UAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių komiteto posėdžio nutarimus Nr. 2.1.1., Nr. 2.1.2. ir Nr. 2.2., kuriais nuspręsta dėl nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei prekių atsargų pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo. Bankas mano, kad priimant minėtus nutarimus buvo nepaisoma Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) įtvirtintų bankroto tikslų, buvo pažeisti Civilinio kodekso (CK) 1.5 straipsnyje įtvirtinti protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principai bei nesilaikoma suformuotos teismų praktikos, o priimti nutarimai pažeidžia banko, kaip įkaito turėtojo, interesus, taip pat kitų kreditorių ir pačios bankrutavusios įmonės interesus. Pareiškėjo vertinimu priimtais nutarimais neproporcingai ir ne palaipsniui sumažintos bankui įkeisto turto pardavimo kainos.
Pareiškėjas nurodo, kad 2014 m. spalio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolu turtą, esantį Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4A, Jurbarke, buvo nutarta pardavinėti už pradinę 539 000 Lt (156 105,19 Eur) plius PVM kainą, o tuo tarpu 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto posėdyje šio turto pardavimo kaina sumažinta iki 98 500 Eur plius PVM. Nutarimu Nr. 2.1.1 turto pardavimo kaina buvo ženkliai ir nepagrįstai sumažinta, t. y. net 57 605, 19 Eur arba 37 procentais, neatsižvelgiant į tai, kad už 156 105,19 Eur kainą turtas buvo pardavinėjamas labai trumpą laikotarpį - tik 2,5 mėnesio. Bankas savo pateiktame nutarimo projekte pateikė siūlymą darbotvarkės klausimu Nr. 2.1.1. bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą pardavinėti už 86 886 Eur, o baržą ir laivą vilkiką - stūmiką už 59 574,83 Eur (PVM įskaičiuotas) kainą. Toks turto pardavimo kainų nustatymas buvo paremtas siekiu gauti didžiausią kainą už parduodamą turtą, kadangi tik palaipsniui mažinant turto pardavimo kainą, turtas gali būti parduotas už maksimalią kainą, randant jam sąžiningus ir rinkos vertę galinčius mokėti pirkėjus. Tuo tarpu nutarimas Nr. 2.1.1., kuriuo turto pardavimo kaina sumažinta net 57 605,19 Eur arba 37 procentais, yra akivaizdžiai neproporcinga ir neatitinka kreditorių, o pirmiausia banko, kaip įkaito turėtojo, interesų, o taip pat ir protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 straipsnis), dėl ko yra pagrindas šį nutarimą panaikinti. Nutarimas Nr. 2.1.1. pareiškėjo vertinimu, yra naikintinas ir dėl to, kad minėtu nutarimu yra nuspręsta visą turtą, tiek kilnojamąjį, tiek nekilnojamąjį, tiek bankui įkeistą, tiek bankui neįkeistą pardavinėti kartu, neišskiriant jų kainų. Tokiu būdu nėra sudaroma galimybė turtą parduoti už didžiausią kainą. Bankas yra ne kartą informavęs bankroto administratorių, kad yra nuolatos gaunami pasiūlymai įsigyti tik kilnojamąjį turtą. Potencialūs pirkėjai nėra suinteresuoti ir nėra pajėgūs kartu su kilnojamuoju turtu pirkti ir nekilnojamąjį turtą. Nekilnojamasis turtas, esantis Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4A, Jurbarke, nėra neatsiejamai susijęs su barža ir laivu vilkiku - stūmiku, šie kilnojamieji daiktai nėra nekilnojamojo turto priklausiniai ar neatskiriama nekilnojamojo turto dalis, todėl nėra jokio pagrindo, o tuo labiau būtinybės šį turtą pardavinėti kartu su nekilnojamuoju turtu. Tuo tarpu priimtu nutarimu Nr. 2.1.1. nuspręsta turtą pardavinėti kartu taip nepagrįstai sumažinant potencialių kilnojamojo turto pirkėjų ratą ir neabejotinai sumažinant ir gautiną už šio turto pardavimą kainą. Be to, nutarimu Nr. 2.1.1. neatskyrus bankui įkeisto ir bankui neįkeisto turto kainų, nėra aišku už kokią kainą koks turtas yra parduodamas ir kokiomis dalimis kreditoriams bus paskirstytos už turto pardavimą gautos lėšos. ĮBĮ 34 straipsnis nustato, kad įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Pardavus turtą pagal nutarimą Nr. 2.1.1. ateityje neabejotinai kiltų ginčai dėl turto pardavimo kainos paskirstymo, t. y. kokia gautos kainos dalis yra už įkeistą bei kokia už neįkeistą turtą. Pareiškėjas pažymi ir tai, kad nutarimu Nr. 2.1.1. nenustatytas joks turto pardavimo laikotarpis, todėl nėra aišku kokį laikotarpį administratorius pardavinės turtą, esantį Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4A, Jurbarke, nutarime Nr. 2.1.1. nustatytomis kainomis, kas taip pat pažeidžia protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, o taip pat ir bankroto tikslą – kuo ekonomiškiau, efektyviau ir operatyviau įgyvendinti bankroto procedūrą.
Pareiškėja nurodo, kad 2014 m. spalio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolu turtą, esantį Žemaičių g. 26, Žemaičių g. 26-1, Žemaičių g. 26-2, Žemaičių g. 26-3, Raseiniuose, buvo nutarta pardavinėti už pradinę 297 390 Lt (86 130,10 Eur) kainą, o tuo tarpu 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto posėdyje šio turto pardavimo kaina buvo sumažinta iki 43 450 Eur pirmajame rate ir 29 000 Eur antrajame rate. Kaip matyti, turto pardavimo kaina buvo ženkliai ir nepagrįstai sumažinta, t. y. pirmajame rate 42 680,10 Eur arba 50,5 procentais, o antrajame rate 57 130,10 Eur arba 66 procentais. Pagal 2014 m. spalio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimą šis turtas už 297 390 Lt (86 130,10 Eur) kainą buvo pardavinėjamas itin trumpą laikotarpį, t. y. tik 2,5 mėnesio, taigi savaime suprantama, kad per tokį trumpą laiką neatsirado pirkėjų tokiam turtui pirkti. Pagal nutarimą Nr. 2.1.2. nutarta turtą pardavinėti pirmajame ir antrajame rate tik po 1 mėnesį, kas iš esmės reikš, kad per 4,5 mėnesio laikotarpį turto kaina sumažinama net 66 procentais. BUAB „Kelių remonto grupė“ bankroto procedūra vyksta jau nuo 2012 m. rugpjūčio 2 d., taigi, bankroto administratorius turėjo net 2,5 metų laikotarpį pardavinėti bankui įkeistą turtą nuosekliai ir palaipsniui mažinant kainą, ieškoti šiam turtui potencialių klientų. Būtent toks turto pardavinėjimas labiausiai ir atitiktų kreditorių interesus, kadangi tai užtikrintų turto pardavimą už maksimaliai galimą gauti kainą. Bankas savo pateiktame nutarimo projekte pateikė siūlymą darbotvarkės klausimu Nr. 2.1.2. bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą pardavinėti už 72 405 Eur kainą, t. y. kainą mažinti 16 proc. ir tik nepavykus parduoti už tokią kainą kviesti kreditorių komitetą ir svarstyti dėl tolimesnės turto pardavimo kainos. Banko nuomone, toks palaipsninis kainos mažinimas labiausiai atitiktų kreditorių, tame tarpe ir banko, kaip įkaito turėtojo, interesus, taip pat įmonės interesus, ir protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus. Pareiškėjas taip pat pažymi, kad nutarimuose įtrauktas reikalavimas sumokėti 290 Eur registracijos mokestį neatitinka protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų, o taip pat riboja galimybę potencialiems klientams domėtis turtu ir derėtis dėl jo pirkimo, kadangi šis mokestis nėra grąžinamas. Kadangi turtas yra parduodamas laisvu pardavimu, nėra aišku už ką šis mokestis yra imamas, o dar labiau nėra aišku kodėl šis mokestis klientams nėra grąžinamas. Banko nuomone, toks mokestis galėtų būti nustatytas tam, kad įsitikinti pirkėjų sąžiningumu ir ketinimų rimtumu, tačiau tai, kad šis mokestis nėra grąžinamas iš esmės stabdo bet kokį pirkėjų domėjimąsi turtu ir norą derėtis dėl turto įsigijimo, o tokiu būdu pažeidžiami ir CK 1.5 straipsnio principai bei kreditorių teisės ir interesai, nes sumažinamas galimų pirkėjų ratas, o tuo pačiu sumažėja ir už turtą galimai gautina kaina.
Pareiškėjas nurodo, kad 2014 m. spalio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolu buvo nutarta bankui įkeistas atsargas parduoti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę kaip 30 proc. balansinės vertės, be to, buvo nutarta prekių atsargas pardavinėti 2 savaites. Skundžiamo nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 2.2. atsargas nutarta pardavinėti tik už 10 proc. balansinės vertės, kai tuo tarpu bankas savo pasiūlyme siūlė prekių atsargas pardavinėti kainos nemažinant, t. y. už - 70 proc. nuo balansinės vertės (kitaip tariant, už 30 balansinės vertės). Toks banko siūlymas buvo suformuluotas todėl, kad prekių atsargos už 30 procentų balansinės vertės buvo pardavinėjamos pagal 2014 m. spalio 30 d. kreditorių komiteto nutarimą tik 2 savaites, o tai neabejotinai yra per trumpas laiko tarpas, kad klientai sužinotų apie tokių prekių pardavimą, jomis pasidomėtų, jas apžiūrėtų ir įsigytų. Kadangi UAB „Kelių remonto grupė“ veikla buvo specifinė, atitinkamai ir prekių atsargos yra specifinio pobūdžio, todėl nėra realu surasti šioms prekėms pirkėją per 2 savaites, o tokių pirkėjų paieška užtrunka ne vieną mėnesį. Būtent dėl to bankas ir siūlė kainos nemažinti ir turtą pardavinėti už tą pačią kainą, bandant surasti šioms specifinėms prekėms didžiausią kainą pasiūlysiantį pirkėją. Banko nuomone, nutarimas, kuriuo nutarta tik 2 savaites bandžius pardavinėti prekes už 30 proc. balansinės vertės mažinti kainas iki 10 proc. balansinės vertės yra neabejotinai neteisėtas ir neprotingas.
UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto administratorius prašo skundo netenkinti. Nurodo, kad nutarimai priimti nepažeidžiant jų priėmimo procedūrų, turto kaina sumažinta tokiu pačiu intervalu kaip anksčiau, pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, kad ginčijamais nutarimais nustatyta turto kaina būtų neprotingai maža, ankstesniais kreditorių komiteto nutarimais jau buvo nuspręsta, kad naudingiausia turtą pardavinėti kaip būtent tokia tvarka ir tam pareiškėjas pritarė. Įstatymas nedraudžia kartu pardavinėti įkeistą ir neįkeistą turtą. Įstatymas ir kiti teisės aktai nenustato reikalavimo pardavinėjant bankrutavusios įmonės turtą kaip verslą nurodyti šio turto sudedamųjų dalių kainos. ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis nustato, jog pirkėjui sumokėjus visą kainą už nupirktą įkeistą turtą, hipotekos kreditoriui į jo nurodytą sąskaitą pervedama priklausanti pinigų suma, atskaičius kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų dalį. Taigi, dėl konkrečios hipotekos kreditoriui mokėtinos sumos sprendžia kreditoriai. Būtent jie nustato, kiek pinigų gauta už įkeistą ir neįkeistą turtą atsižvelgiant į įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus apie turto vertę. Pareiškėjas nepagrįstai aiškina, jog nepagrįstai nenustatytas turto pardavimo laikotarpis. Įstatymas nedraudžia pardavinėti bankrutuojančios įmonės turto neterminuotai. Nenustačius konkretaus laikotarpio administratorius pardavinės turtą nustatyta tvarka tol, kol turtas bus parduotas arba kreditoriai pakeis turto pardavimo tvarką. Toks nutarimas atitinka sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principus, todėl nėra pagrindo jį laikyti neteisėtu. Pareiškėjas be pagrindo aiškina, kad nepagrįstai nustatytas negrąžinamas 290 Eur registracijos mokestis. Ankstesniais kreditorių komiteto nutarimais jau buvo nustatytas 1 000 Lt (289,62 Eur) negrąžinamas registracijos mokestis (kreditorių komiteto posėdžio protokolas Nr. 6). Pareiškėjas tam pritarė, nes balsavo už (2014 m. spalio 30 d. balsavimo biuletenis). Registracijos mokesčio paskirtis užtikrinti potencialių pirkėjų sąžiningumu ir ketinimų rimtumu. Atsižvelgiant į parduodamo turto kainą tokio dydžio registracijos mokestis yra protingas, nes mažesnio dydžio registracijos mokestis gali neatlikti savo funkcijos. Toks registracijos mokestis užtikrina turto pardavimo organizavimui skirtų administravimo lėšų racionalų panaudojimą, nes eliminuoja nesąžiningus pirkėjus ir su jų aptarnavimu susijusias išlaidas (papildomai prašomos informacijos rengimas, turto aprodymas ir pan.). Administratorius mano, kad įvertinant kainas, už kurias turtas anksčiau nebuvo parduotas, nerealu turtą parduoti už pareiškėjo pageidaujamą kainą. Bankrutuojančios įmonės prekių atsargos yra specifinės ir dėl to greitai praranda savo prekinę vertę. Dėl to labai svarbu jas parduoti greitai. Taigi, skundžiamas nutarimas mažinti turto pardavimo kainą yra protingas ir tenkina bankroto proceso operatyvumo principą.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškėjo skundas netenkintinas.
Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato Įmonių bankroto įstatymas (ĮBĮ). Bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato Civilinio proceso kodeksas (CPK) ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CPK 1 straipsnio 1 dalis).
Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. nutartimi UAB „Kelių remonto grupė“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2012 m. rugpjūčio 2 d. 2012 m. lapkričio 12 d. patvirtinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai. 2013 m. kovo 13 d. nutartimi UAB „Kelių remonto grupė“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2014 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto posėdyje buvo spręsta turto pardavimo tvarka. Nutarta turtą Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4a, Jurbarke pardavinėti kaip verslą varžytynėse nustatant pradinę turto pardavimo kainą – 2 109 300 Lt (610 895,51 Eur), nepardavus varžytynėse, pardavinėti laisvu pardavimu kaip verslą už ne mažesnę kaip 1 123 000 Lt (325 243,28 Eur) kainą. Turto pardavimą vykdyti 2 mėnesius (b. l. 52-54). Turtą Žemaičių g. 26, Žemaičių g. 26-1, Žemaičių g. 26-2, Žemaičių g. 26-3, Raseiniuose parduoti komplekse varžytynėse už ne mažesnę kaip 413 000 Lt (119 613,07 Eur) kainą, nepardavus varžytynėse, pardavinėti laisvu pardavimu dviem etapais: pirmame etape už ne mažesnę kaip 371 700 Lt (107 651,76 Eur), antrame – už ne mažesnę kaip 297 390 Lt (86 130,10 Eur) kainą (vieno etapo trukmė – 2 mėnesiai). Už šiuos nutarimus visi kreditorių komiteto nariai balsavo vienbalsiai, tarp jų ir pareiškėjas Danske Bank A/S Lietuvos filialas. Atsargas nutarta pardavinėti laisvu pardavimu trimis etapais (I – 60 proc., balansinės vertės, II – 50 proc. balansinės vertės; III – 30 proc. balansinės vertės). Vieno etapo trukmė – 1 mėnuo. Šiam nutarimui pritarta balsų dauguma, pareiškėjas Danske Bank A/S Lietuvos filialas taip pat balsavo už (b. l. 59). 2014 m. spalio 30 d. įvyko kitas BUAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių komiteto posėdis, kurio metu buvo svarstyta likusio neparduoto turto pardavimo kaina ir tvarka. Šiame posėdyje nutarta nekilnojamąjį turtą su priklausiniais, transporto priemonėmis ir įrengimais Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4A, Jurbarke parduoti kaip verslą už ne mažesnę kaip 539 000 Lt (156 105,19 Eur) plius PVM kainą (2.1.1. nutarimas), nekilnojamąjį turtą Žemaičių g. 26, Žemaičių g. 26-1, Žemaičių g. 26-2, Žemaičių g. 26-3, Raseiniai parduoti komplekse už ne mažesnę kaip 297 390 Lt (86 130,10 Eur) kainą nustatant 1 000 Lt (289,62 Eur) registracijos mokestį, pardavimo trukmė – 2 savaitės (2.1.2. nutarimas). Atsargas nutarta parduoti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, ne mažesnę nei 30 proc. balansinės vertės nustatant 2 savaites paradavimo trukmę (2.2. nutarimas, b. l. 17-18). Kreditorių komiteto posėdyje dalyvavo ir pareiškėjas, kreditorių komiteto priimti nutarimai balsų dauguma, pareiškėjas šių nutarimų neskundė. 2015 m. sausio 15 d. įvyko dar vienas kreditorių komiteto posėdis, kurio nutarimai pareiškėjo yra skundžiami. Kreditorių komiteto posėdyje darbotvarkės klausimu Nr. 2.1.1. buvo nutarta: nekilnojamąjį turtą su įrengimais ir priklausiniais (vilkikas - stūmikas, barža) Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4A, Jurbarke parduoti kaip verslą laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę kaip 98 500 Eur plius PVM. Pradinė įmoka 10 proc. nuo pasiūlytos kainos, registracijos mokestis 290 Eur (negrąžinamas). Darbotvarkės klausimu Nr. 2.1.2. buvo nutarta nekilnojamą turtą Žemaičių g. 26, Žemaičių g. 26-1, Žemaičių g. 26-2, Žemaičių g. 26-3, Raseiniuose parduoti komplekse laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę kaip 43 450 Eur – pirmajame etape, 29 000 Eur – antrajame etape. Vieno etapo trukmė – 1 mėn. Pradinė įmoka 10 proc. nuo pasiūlytos kainos, registracijos mokestis 290 Eur (negrąžinamas). Darbotvarkės klausimu Nr. 2.2. buvo nutarta atsargas parduoti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę kaip 10 proc. balansinės vertės. Pareiškėjas nesutinka su minėtais kreditorių susirinkimo nutarimais nurodydamas, kad kaina buvo sumažinta neprotingai daug, turtas nepagrįstai parduodamas neišskiriant atskirų objektų kainos, nepagrįsti turto pardavimo laikotarpiai (per trumpas arba iš viso nenustatytas) ir nepagrįstai nustatytas negrąžinamas registracijos mokestis.
Sprendžiant ginčus dėl kreditorių nutarimų, visų pirma, turi būti vertinama, ar priimti kreditorių nutarimai neprieštarauja teisės aktams, ar jie buvo priimti nustatyta tvarka, o jeigu ši tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobūdžio, kad galėtų lemti atskirų kreditorių susirinkimų nutarimų kaip kreditorių sprendimų bankroto proceso eigoje neteisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1692/2010). Kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai. Kreditorių komitetas pagal įstatymą turi teisę kontroliuoti, kaip vyksta bankroto procesas, prižiūrėti administratoriaus veiklą, ginti kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų bei įgyvendinti kitas kreditorių susirinkimo priskirtas funkcijas (ĮBĮ 25 straipsnio 2-3 dalys). ĮBĮ 25 straipsnyje numatyta kreditorių komiteto nutarimų priėmimo tvarka. Kreditorių komiteto nutarimai yra teisėti, jeigu jo posėdžiuose dalyvauja daugiau kaip pusė narių. Vienas kreditorių komiteto narys turi vieną balsą. Kreditorių komitetas priima nutarimus paprasta balsų dauguma, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamasis yra pirmininko balsas. Iš bylos duomenų matyti, kad 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komitete dalyvavo 5 raštu balsavę nariai, už skundžiamus kreditorių komiteto nutarimus balsavo daugiau nei pusė kreditorių komiteto narių, todėl laikytina, kad ĮBĮ nuostatos dėl kreditorių komiteto nutarimų priėmimo nebuvo pažeistos. Tokių pažeidimų skunde nenurodo ir pareiškėjas.
Kaip minėta, pareiškėjas skundžia kreditorių komiteto priimtus nutarimus nesutikdamas su turto pardavimo kaina ir tvarka.
Pažymėtina, kad ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė, bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla, įmonės likvidavimas, parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas, turto pardavimo kainos tvirtinimas (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Lietuvos apeliacinis teismas be to yra nurodęs, kad bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai. Teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (nagrinėjamu atveju - kreditorių komiteto) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas (komitetas) sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas negali kreditorių susirinkimui (komitetui) nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainą. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui (komitetui) svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Įstatyme nėra nustatyto draudimo kreditorių susirinkimui (komitetui) ir pačiam pakeisti savo valią konkrečiu jo kompetencijai priskirtu klausimu, tačiau pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, tuo atveju, jei paskesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas nagrinėjamais klausimais rodo kreditorių susirinkimo (komiteto) valią tam tikrus klausimus po šio nutarimo priėmimo spręsti kitaip, tai nepašalina iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimu sukurtų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kreditorių susirinkimui (komitetui) keičiant savo valią ir priimant naują nutarimą, įsigaliojus vėliau priimtam nutarimui, ankstesnysis netenka galios savaime.
Kreditorių susirinkimui priimant nutarimą dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, šiuo nutarimu turi būti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kad atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Ginčo atveju patvirtinta turto pardavimo kaina ir tvarka labiau atitinka kreditorių visumos interesus tuo aspektu, kad už šių nutarimų priėmimą balsavo dauguma kreditorių komiteto narių. Kaip minėta, kreditoriai turto pardavimo kainą ir tvarką buvo nustatę dar 2014 m. birželio 11 d. posėdyje, vėliau – 2014 m. spalio 30 d. kreditorių komiteto posėdyje, tačiau per nustatytus terminus nepardavus turto, skundžiamais vėlesnio 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto nutarimais buvo perspręsta turto pardavimo kaina, atitinkamai ją sumažinant. Pažymėtina, kad kreditorių komitetas, spręsdamas turto pardavimo klausimus, negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). Nors įstatymai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų, sprendžiant šiuos klausimus, turi būti taikoma įstatymo analogija arba teisės analogija - bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sąžiningumas), kuriais turi vadovautis bylą nagrinėjantis teismas (CK 1.5 straipsnis, 1.8 straipsnis, CPK 3 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 6 dalis). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų, bet ne tik tų, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka, patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdų ar tvarkos kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą. Šiuo atveju pagal įstatymo analogiją taikytinos bendrosios priverstinio vykdymo taisyklės dėl areštuoto turto įkainojimo. Pagal jas antstolis, areštuodamas skolininko turtą, jį įkainoja rinkos kainomis, atsižvelgdamas į turto nusidėvėjimą bei į arešto metu dalyvaujančių išieškotojo bei skolininko nuomones. Jei išieškotojas ar skolininkas prieštarauja antstolio atliktam turto įkainojimui arba antstoliui kyla abejonių dėl turto vertės, antstolis turto vertei nustatyti skiria ekspertizę (CPK 3 straipsnio 6 dalis ir 681 straipsnio 1 dalis, Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1896/2011). Iš bylos duomenų matyti, kad pareiškėjas, pradiniame etape sprendžiant dėl turto vertės ir pardavimo būdo neprieštaravo administratoriaus pasiūlytam, nepardavus turto varžytynėse ir persprendžiant turto pardavimo tvarką ir kainas, pareiškėjas taip pat iš esmės neprieštaravo administratoriaus pasiūlytam būdui, išskyrus tai, kad nurodė kiekvieno turto atskirą gautiną kainą (nekilnojamojo turto ir kilnojamojo turto Jurbarke), o bendra pareiškėjo pasiūlyta turto kaina skyrėsi itin nežymiai (b. l. 16-17). Kiti kreditorių komiteto nariai pritarė administratoriaus pasiūlytai turto pardavimo kainai ir tvarkai be išlygų. Atsižvelgiant į tai, taip pat ir į tai, kad svarbiausias vaidmuo aptariamais klausimais tenka kreditorių komitetui, kurio nutarimai priimami balsų dauguma ir privalomi visiems kreditoriams (ĮBĮ 24 straipsnis), teismas atmeta pareiškėjo argumentus, kad turto kaina trečią kartą svarstant šį klausimą kreditorių komiteto posėdyje buvo nepagrįstai sumažinta. Iš 2014 m. birželio 11 d., 2014 m. spalio 30 d. ir skundžiamo 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto nutarimų matyti, kad ne visas turtas buvo parduotas iš varžytynių po 2014 m. birželio 11 d., todėl jis pradėtas pardavinėti laisvu pardavimu kreditorių komiteto nustatyta tvarka ir kainomis, su kuriomis, kaip minėta, pareiškėjas sutiko. Nepardavus turto 2014 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto priimtų nutarimų terminais, buvo šaukiamas 2014 m. spalio 30 d. posėdis, kuriame persvarstytos kainos (jos atitinkamai sumažintos) ir pardavimo tvarka. Nepavykus turto parduoti šiame posėdyje priimta tvarka ir terminais, kviestas dar vienas - 2015 m. sausio 15 d. posėdis, kuriame dar kartą mažintos likusio parduotino turto kainos. Šios faktinės aplinkybės leidžia manyti, jog, pirma, UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriai (komiteto nariai) posėdžiuose svarstydami ginčijamą klausimą siekė parduoti tiek įkeistą, tiek neįkeistą bendrovės turtą už kuo didesnę kainą ir nuosekliai mažino šią kainą, nepavykus turto parduoti iš varžytynių bei laisvu pardavimo būdu. Iš nuoseklaus kainų mažinimo per tris posėdžius ir 8 mėnesių laikotarpį negalima daryti išvados, kad turto kaina buvo sumažinta nepagrįstai daug, kadangi ji mažinta tokiu pačiu intervalu ir nustatant pakankamą turto pardavimo laikotarpį, atitinkantį bankroto procedūrų operatyvumo ir ekonomiškumo principus. Be to, iš bylos duomenų matyti, kad didesne kaina turtas nebuvo parduotas per 8-ių mėnesių laikotarpį, o kreditorių komitetas lemiama balsų persvara nusprendė dėl turto tolesnio pardavimo kainos ir tvarkos. Dėl to nėra pagrindo pripažinti skundžiamų kreditorių komiteto nutarimų neteisėtas ir nepagrįstais, be to, pareiškėjas, nesutikdamas dėl parduodamo turto kainos mažinimo, nepateikia jokių pardavinėjamo turto aktualaus įvertinimo dokumentų. Pažymėtina, kad įrodymai, patvirtinantys turto vertę, gali būti ne tik tokio turto įvertinimą galinčių atlikti asmenų dokumentai (turto įvertinimas, atliktas pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimus), bet ir duomenys apie parduoto arba parduodamo panašaus turto vertes, taip pat kiti įrodymai (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1587/2011). Taip pat teismas nurodo, kad sprendžiant klausimą dėl įkeisto turto pardavimo kainos nustatymo, aplinkybė dėl hipotekos kreditoriaus pasiūlytos turto pardavimo kainos nėra esminė, kadangi turi būti vertinami visi duomenys.
Taigi, byloje nustatytos faktinės aplinkybės leidžia manyti, jog, UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriai (kreditorių komitetas) siekė parduoti įkeistą turtą už kuo didesnę kainą ir nuosekliai mažino šią kainą, nepavykus turto parduoti iš varžytynių bei laisvu pardavimo būdu, tuo tarpu Danske Bank A/S, ginčydamas daugumos kreditorių balsų pagrindu priimtus nutarimus, nepateikė jokių pardavinėjamo turto aktualaus įvertinimo dokumentų ir nenurodė kitų pagrįstų argumentų, kurie leistų skundžiamus nutarimus vertinti kaip nepagrįstus ir neteisėtus.
Pareiškėjas skundą grindė ir tais argumentais, kad nekilnojamasis turtas Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4a, Jurbarke nepagrįstai pardavinėjamas kaip verslas, o ne atskyrus nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą atskirais vienetais. Pažymėtina, kad byloje pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų apie kreditorių komitete jo siūlymu svarstyto klausimo dėl parduodamo turto išskaidymo į atskirus objektus ekonominio pagrįstumo, taip pat įrodymų, jog nustačius tokį turto pardavimo būdą būtų geriausiai užtikrinti visų kreditorių interesai ir tokį turtą būtų galima operatyviai parduoti maksimalia kaina. Be to, pareiškėjas anksčiau vykusiuose kreditorių komiteto posėdžiuose pritarė tokiai turto pardavimo tvarkai. Nepaisant to, iš byloje pateikto pareiškėjo prašymo pakeisti pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastą leidžiant bankroto administratoriui parduoti turto Barkūnų g. 2, Barkūnų g. 4a, Jurbarke atskirą vienetą (kilnojamąjį turtą) – baržą (su vilkiku – stūmiku), nustatyta, kad atsiradus pirkėjui, ketinančiam pirkti nurodytą turtą atskiru vienetu už kainą, didesnę, nei buvo numatyta kreditorių komiteto nutarimu, iš naujo svarstytas klausimas dėl šio turto pardavimo. Kaip žinia, kreditoriams nedraudžiama per naują spręsti turto pardavimo klausimų, dėl kurių jau buvo priimti, tačiau dar neįvykdyti nutarimai, pasikeitus tam tikroms aplinkybėms. Ginčo atveju atsiradus pirkėjui, siekiančiam aukšta kaina įsigyti atskirą turto objektą kreditoriai turi teisę persvarstyti savo nutarimą kitame kreditorių komiteto posėdyje ir turtą parduoti kita tvarka ir kainomis. Pažymėtina, kad teismas, tenkindamas pareiškėjo prašymą 2015 m. kovo 13 d. nutartimi pakeitė byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, leisdamas bankroto administratoriui parduoti kilnojamąjį turtą (baržą su vilkiku – stūmiku) už ne mažesnę nei 94 000 Eur kainą (b. l. 71). Nustačius minėtas aplinkybes akivaizdu, kad ginčas dėl 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto 2.1.1. nutarimo tuo aspektu, kad turtą nepagrįstai nutarta pardavinėti kaip vieną objektą, iš esmės tampa neaktualiu, nes turto atskirą vienetą leidžiama parduoti ne komplekse, todėl plačiau dėl šių skundo argumentų nepasisakytina.
Pareiškėjo skundas taip pat grindžiamas ir argumentais, kad kreditorių komitetas skundžiamais nutarimais nepagrįstai nustatė registracijos mokestį, kuris nėra grąžinamas, todėl tokiu būdu susiaurino potencialių pirkėjų ratą. Iš anksčiau vykusių kreditorių komiteto 2014 m. birželio 11 d., 2014 m. spalio 30 d. ir skundžiamo posėdžio nutarimų nustatyta, kad registracijos mokestis buvo nustatytas ir anksčiau, jam pareiškėjas pritarė, ginčo nekėlė, o skunde nenurodė priežasčių, dėl kurių šiuo metu pasikeitė pareiškėjo pozicija. Nenustačius, kad toks mokestis realiai įtakoja turto pardavimą, pareiškėjos argumentai laikytini nepagrįstais ir atmestini.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti 2015 m. sausio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 2.1.1., 2.1.2. ir 2.2. darbotvarkės klausimais neteisėtas ir nepagrįstais, kadangi, kaip nustatyta, teisė spręsti dėl parduodamo turto vertės ir tvarkos yra suteikta kreditorių susirinkimui (komitetui), t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir savo kreditorinių reikalavimų kuo didesniu patenkinimu, o kreditorių susirinkimo nutarimai dėl turto (nekilnojamojo ir kilnojamojo turto) pardavimo kainos nustatymo buvo priimti balsų dauguma, nepažeidžiant įstatyme įtvirtintos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos, be to, šie kreditorių komiteto nutarimai nepažeidžia kreditorių interesų, o, priešingai, užtikrina, jog įmonei priklausantis turtas bus parduodamas už didžiausią įmanomą kainą, tuo pačiu laikantis bankroto proceso operatyvumo ir ekonominio tikslingumo principų.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 1 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, ĮBĮ 25 straipsniu, teismas
nutaria:
pareiškėjo Danske Bank A/S skundą dėl bankrutavusios UAB „Kelių remonto grupė“ 2015 m. sausio 15 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimų 2.1.1., 2.1.2. ir 2.2. darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais netenkinti.
Nutartis per 7 dienas nuo šios nutarties nuorašo įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.