Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Michaelio Rosako namas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ekonetas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 28 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Michaelio Rosako namas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ekonetas“ pareiškimas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „RK Stato“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi uždarajai akcini bendrovei (toliau – ir UAB) „RK Stato“ (toliau – ir bendrovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Audmina“ (toliau – nemokumo administratorė); nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugsėjo 6 d.

2. Pareiškėjos UAB „Michaelio Rosako namas“ ir UAB „Ekonetas“ (toliau – pareiškėjos) 2024 m. rugsėjo 20 d. pateikė teismui pareiškimą pripažinti bankrutuojančios UAB (toliau – ir BUAB) „RK Stato“ bankrotą tyčiniu, nustatyti, kad tyčinį bankrotą sukėlė buvę bendrovės vadovai R. J. (R. J.) ir K. S. (K. S.).

3. Nurodė, kad bendrovės vadovas nuo 2020 m. rugpjūčio 21 d. iki 2022 m. rugsėjo 14 d. buvo K. S., nuo 2022 m. rugsėjo 15 d. iki 2024 m. rugsėjo 6 d. – R. J.; bendrovės vienintelis akcininkas nuo 2020 m. rugpjūčio 26 d. buvo R. J.. Buvę bendrovės vadovai sąmoningai sudarė situaciją, kad pareiškėjos civilinėmis teisinėmis priemonėmis negalėtų atkurti savo pažeistų teisių ir iš bendrovės išieškoti teismo priteistų sumų, o jeigu toks būdas teoriškai dar buvo pareiškėjoms 2022 metais inicijuojant civilines bylas prieš bendrovę, tai vėliau paaiškėjo, jog teismų sprendimų įgyvendinimas neįmanomas, nes, vykstant teismo procesams, 2022 metų rudenį atsakovai iki tol bendrovės vykdytą statybos rangos veiklą sąmoningai sustabdė ir pradėjo ją vykdyti dviejose naujai įsteigtose įmonėse: K. S. nuo 2022 m. spalio 7 d. – per UAB „Sovilda“, o R. J. nuo 2022 m. gruodžio 9 d. – per mažąją bendriją (toliau – MB) „Robio statyba“. Taigi buvę bendrovės vadovai bendrovės veikloje įgytą patirtį, pažintis, žinias, naudotą turtą, pinigines lėšas, darbo sąnaudas ir pajamas nuo 2022 metų rudens perkėlė į naujai įsteigtų įmonių UAB „Sovilda“ ir MB „Robio statyba“ veiklą, taip privesdami bendrovę prie nemokumo bei veiklos pabaigos.

4. Pareiškėjos pažymėjo, kad, teismui pripažinus bendrovės bankrotą tyčiniu, visi bendrovės kreditoriai įgis teisę reikšti tiesioginį ieškinį buvusiems bendrovės vadovams dėl žalos atlyginimo, nes kreditorių reikalavimų ar jų dalies nėra galimybės patenkinti iš bendrovės turto. Pareiškimo dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu tenkinimas užtikrins bendrovės bankroto proceso veiksmingumą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 28 d. nutartimi atmetė pareiškėjų UAB „Michaelio Rosako namas“ ir UAB „Ekonetas“ pareiškimą pripažinti BUAB „RK Stato“ bankrotą tyčiniu.

6. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, nustatė, kad bendrovės skolos pareiškėjoms pradėjo formuotis 2021 metų pabaigoje; bendrovė 2021 metų pabaigoje turėjo 98 720 Eur vertės turto, tačiau iš esmės visas turtas buvo trumpalaikis (90 893 Eur) ir byloje nėra duomenų apie šio trumpalaikio turto likvidumą; bendrovė 2021 metų pabaigoje pradėjo nebevykdyti turtinių prievolių pareiškėjoms ir ši situacija tęsėsi ir 2022 metų; bendrovė nesugebėjo padengti objektyviai nedidelių skolų pareiškėjoms (4 500 Eur ir 5 132,13 Eur); ėmė formuotis pradelsti įsipareigojimai ir kitiems kreditoriams. Remdamasis nurodytais duomenimis, teismas padarė išvadą, kad bendrovė 2022 metų pradžioje buvo nemoki, nes nebegalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių.

7. Teismas pažymėjo, kad pareiškimą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu pareiškėjos grindžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 5 punktu, t. y. remiasi tuo, jog bendrovės veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Nors pareiškėjos bendrovės bankrotą prašo pripažinti tyčiniu ir kitais pagrindais, t. y. dėl sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir priimtų nuostolingų, ekonomiškai nenaudingų bendrovei sprendimų, tačiau nenurodė aplinkybių, kuo pasireiškė sąmoningas blogas bendrovės valdymas, kokie nuostolingi ir ekonomiškai bendrovei nenaudingi sandoriai buvo sudaryti.

8. Įvertinęs byloje esančius duomenis apie UAB „Sovilda“ ir MB „Robio statyba“, teismas nustatė, kad šios įmonės buvo įsteigtos gerokai vėliau nei nustatytas galimas bendrovės nemokumas („UAB „Sovilda“ įregistruota 2022 m. rugsėjo 27 d., MB „Robio statyba“ – 2022 m. gruodžio 9 d.).

9. Teismas nurodė, kad vien aplinkybė, jog buvę bendrovės vadovai įsteigė ir vadovauja kitoms įmonėms, kurios vykdo panašią veiklą kaip ir bendrovė, nėra pakankama pripažinti, kad bendrovės veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į šias įmones, o finansiniai įsipareigojimai liko bendrovėje. Pareiškėjos, pareiškime nurodydamos tik faktą, kad buvo įsteigtos panašią veiklą kaip ir bendrovė vykdančios naujos įmonės, kurioms vadovauja buvę bendrovės vadovai, šių teiginių nedetalizavo ir neįrodė. Pareiškėjos nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, kad į naujai įsteigtas įmones buvo perkeltas bendrovės turtas, perėjo dirbti bendrovės darbuotojai, buvo perkeltos bendrovės vykdytos sutartys ir pan.

10. Teismas priėjo prie išvados, kad pareiškėjos neįrodė pareiškime dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu deklaruotų aplinkybių, jog tiek K. S., tiek R. J. tikslas buvo perkelti bendrovės veiklą ir turtą į kitas įmones – UAB „Sovilda“, UAB „Robio statyba“, perimant bendrovės vykdytas sutartis, paliekant bendrovei jos įsipareigojimus, taip siekiant tyčia privesti bendrovę prie bankroto ir išvengti atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Apeliantės (pareiškėjos) UAB „Michaelio Rosako namas“ ir UAB „Ekonetas“ (toliau – apeliantės) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 28 d. nutartį ir bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1. Teismas formaliai ir neišsamiai išnagrinėjo bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, netinkamai nustatė bylai reikšmingas aplinkybes, netinkamai įvertino byloje esančius duomenis, todėl padarė neteisėtas ir nepagrįstas išvadas.

10.2. Teismo pasirinkta pasyvi pozicija ir nutartyje nurodyti motyvai prieštarauja teismų praktikai. Nustatęs, kad pareiškėjų pareiškimas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu neatitinka CPK nustatytų reikalavimų (pvz., pareiškėjų reikalavimai (pareiškimo dalykas) nėra grindžiami aplinkybėmis ir pan.), privalėjo taikyti trūkumų šalinimo institutą.

10.3. Teismas netinkamai atliko bendrovės finansinės būklės įvertinimą. Tyčinio bankroto pagrindams nustatyti reikalingi bendrovės vidaus dokumentai ir informacija apie jos vykdytą ūkinę komercinę veiklą, kurių byloje nėra, nes nemokumo administratorė tokių duomenų nepateikė. Taigi teismui priimant skundžiamą nutartį byloje nebuvo pateiktų patikimų duomenų apie bendrovės veiklą. Pareiškėjų su pareiškimu pateikta bendrovės ataskaita, suformuota rekvizitai.lt svetainėje, taip pat K. S. atsiliepime nurodyti bendrovės 2022 metų veiklos pelningumo duomenys patvirtina, kad 2022 metų pradžioje bendrovės veikla buvo pelninga. Dėl to teismo išvada, kad bendrovė 2022 metų pradžioje galėjo tapti nemokia, nes negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių, yra nelogiška, nepagrįsta ir neteisėta. Taip pat nepagrįsta ir teismo išvada, kad UAB „Sovilda“ ir MB „Robio statyba“ buvo įsteigtos gerokai vėliau, nei nustatytas galimas bendrovės nemokumas.

10.4. Teismas, žinodamas, kad byloje trūksta duomenų, atsižvelgdamas į teisėjo vadovavimo procesui principą, turėjo būti aktyvus ir įpareigoti pareiškėjas, potencialius kreditorius, nemokumo administratorių, kitus proceso dalyvius atlikti reikalingus procesinius veiksmus arba pats jų imtis, kad į bylą būtų pateikti būtini bendrovės turto ir finansinės būklės duomenys. Teismas tokios iniciatyvos nesiėmė, dėl to neteisingai išsprendė bylą.

2. Suinteresuotas asmuo K. S. atsiliepimu į pareiškėjų atskirąjį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

11.1. Pareiškėjos nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad terminas atskirajam skundui praleistas dėl objektyvių priežasčių.

11.2. Teismas skundžiamoje nutartyje teisėtai ir pagrįstai konstatavo, kad pareiškėjos neįvykdė joms tenkančios įrodinėjimo pareigos. Pareiškimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas tik deklaratyviais pareiškėjų paaiškinimais, o jų nurodytų aplinkybių nepatvirtina nė vienas byloje esantis įrodymas.

11.3. Atskirajame skunde pareiškėjos nepaaiškino, kaip aktyvaus vaidmens ėmęsis teismas būtų galėjęs aktyviai rinkti įrodymus ir juos vertinti, jeigu pareiškėjos net nenurodė, kokiais konkrečiais veiksmais ar neveikimu suinteresuotas asmuo sąmoningai blogai valdė bendrovę, kokie konkretūs jo sprendimai buvo nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi bendrovei, kokio dydžio žala buvo sukelta, kokia bendrovės veikla ir koks turtas buvo perkelti į kitas įmones. Pareiškėjos taip pat neįrodė priežastinio ryšio tarp suinteresuoto asmens veiksmų ir bendrovės nemokumo.

11.4. Įrodymų nepateikimas nėra formalus ieškinio formos ar turinio trūkumas, kuriam šalinti turėtų būti nustatytas terminas. Pareiškėjos, teikdamos pareiškimą dėl bedrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, žinojo (turėjo žinoti) apie joms tenkančią įrodinėjimo pareigą, tačiau šios pareigos nevykdė, t. y. neteikė rašytinių paaiškinimų, nesinaudojo procesinėmis teisėmis reikalauti apklausti liudytojus, išreikalauti įrodymus, atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą ir pan. Suinteresuotas asmuo savo atsiliepime į pareiškimą buvo nurodęs argumentus dėl šios pareigos nevykdymo.

11.5. Suinteresuotas asmuo neatliko veiksmų, kurie turėtų bent mažiausią blogą įtaką bendrovei, nepriėmė nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų sprendimų, jo vadovavimo laikotarpiu bendrovė veikė pelningai. Pareiškėjos neįrodinėjo ir neįrodė, kad bendrovė tapo nemoki, kai jos vadovas buvo suinteresuotas asmuo; kaip suinteresuotas asmuo galėjo sąmoningai sukelti bendrovės bankrotą, kai bendrovė nemokia tapo praėjus dvejiems metams po to, kai suinteresuotas asmuo buvo atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų ir dirbo kitoje įmonėje, kuri su bendrove nėra susijusi. Iš byloje esančių duomenų neįmanoma nustatyti, kad bendrovės nemokumas buvo nulemtas tyčinių suinteresuoto asmens veiksmų. Aplinkybė, kad suinteresuotas asmuo prieš dvejus metus iki bendrovės nemokumo perleido bendrovės akcijas, nepatvirtina, jog jis savo veiksmais tyčia siekė bendrovės bankroto.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

3. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

4. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

5. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas apeliančių (pareiškėjų) UAB „Michaelio Rosako namas“ ir UAB „Ekonetas“ pareiškimas dėl BUAB „RK Stato“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens bankroto pripažinimą, civilinio proceso normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

6. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs pareiškėjų UAB „Michaelio Rosako namas“ ir UAB „Ekonetas“ pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovei UAB „RK Stato“ iškėlimo, 2024 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2278-565/2024 iškėlė atsakovei UAB „RK Stato“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Audmina“; ši nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugsėjo 6 d. (1 t., b. l. 95–98).

7. Teisme 2024 m. rugsėjo 20 d. gautas pareiškėjų UAB „Micaelio Rosako namas“ ir UAB „Ekonetas“ pareiškimas BUAB „RK Stato“ bankrotą pripažinti tyčiniu, atsakingais dėl tyčinio bankroto asmenimis pripažinti suinteresuotus asmenis R. J. ir K. S.. Pareiškimą grindė tuo, kad R. J. ir K. S. sąmoningai sudarė situaciją, jog civilinėmis teisinėmis priemonėmis pareiškėjos negalėtų atkurti savo pažeistų teisių ir iš bendrovės išsiieškoti teismo priteistų sumų, nes, vykstant teismo procesams, 2022 metų rudenį abu suinteresuoti asmenys sąmoningai sustabdė bendrovės vykdytą statybos rangos veiklą ir pradėjo ją vykdyti naujai įsteigtose įmonėse (K. S. nuo 2022 m. spalio 7 d. – UAB „Sovilda“, o R. J. nuo 2022 m. gruodžio 9 d. – MB „Robio statyba“), į kurias perkėlė bendrovės veikloje įgytą patirtį, žinias, naudotą turtą, statybos rangos veiklą, taip privesdami bendrovę prie nemokumo būklės ir veiklos pabaigos (1 t., b. l. 116–118).

8. Iš byloje esančio 2024 m. gegužės 14 d. valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro (toliau – JAR) išplėstinio išrašo su istorija nustatyta, kad UAB „RK Stato“ įsteigta 2020 m. rugpjūčio 12 d.; bendrovės vadovo pareigas nuo 2020 m. rugpjūčio 21 d. iki 2022 m. rugsėjo 14 d. ėjo suinteresuotas asmuo K. S., nuo 2022 m. rugsėjo 15 d. iki Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 27 d. nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2024 m. rugsėjo 6 d.) – R. J.; bendrovės veikla: gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba; komunalinių statinių statyba; pramoninių objektų, kitokių nei pastatai, statyba; statinių, kitokių nei pastatai, statyba; statybos baigimas ir apdaila; statinių nugriovimas ir statybvietės paruošimas; krovininis kelių transportas ir perkraustymo veikla; asmeninių ir namų ūkio prekių nuoma ir išperkamoji nuoma; konteinerių, kilnojamųjų platformų ir padėklų nuoma; didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; užsakomasis pardavimas paštu arba internetu; mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse (1 t., b. l. 19–21).

9. Iš byloje esančio 2023 m. balandžio 5 d. JAR išplėstinio išrašo su istorija nustatyta, kad UAB „Sovilda“ įsteigta 2022 m. rugsėjo 27 d., K. S. nuo 2022 m. spalio 7 d. yra šios įmonės akcininkas, nuo 2022 m. spalio 10 d. – vadovas; įmonės veikla: statybų plėtra; statybos baigimas ir apdaila; statybinių medžiagų mažmeninė prekyba; krovininis kelių transportas ir perkraustymo veikla; krovinių tvarkymas; transportui būdingų paslaugų veikla; didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį; gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba; statinių, kitokių nei pastatai, statyba; valymo veikla; valymo priemonių didmeninė prekyba; pastatų aptarnavimas ir kraštovaizdžio tvarkymas; sausumos transportui būdingų paslaugų veikla (1 t., b. l. 119–121).

10. Iš byloje esančio 2023 m. gegužės 4 d. JAR išplėstinio išrašo su istorija nustatyta, kad MB „Robio statyba“ įsteigta 2022 m. gruodžio 9 d., jos vadovas nuo 2022 m. gruodžio 9 d. – R. J., veikla – statybos baigimas ir apdaila; gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba (1 t., b. l. 122–123).

11. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pareiškėjų pareiškimą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu atmetė, motyvuodamas tuo, kad: 1) bendrovė 2022 metų pradžioje galėjo tapti nemoki; 2) pareiškėjos nenurodė, kuo pasireiškė sąmoningai blogas bendrovės valdymas; 3) pareiškėjos nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, kad bendrovės turtas, darbuotojai ir veikla buvo perkelti į kitus juridinius asmenis.

12. Apeliantės (pareiškėjos), kvestionuodamos pirmosios instancijos teismo išvadas, remiasi tuo, kad teismas: 1) nustatęs pareiškimo trūkumus, turėjo nustatyti terminą jiems pašalinti; 2) netinkamai įvertino byloje esančius duomenis ir padarė nepagrįstą išvadą, jog bendrovė galėjo tapti nemokia 2022 metų pradžioje, nes byloje nepakanka duomenų bendrovės nemokumo momentui nustatyti; 3) žinodamas, kad byloje trūksta duomenų pareiškimui tinkamai išnagrinėti, turėdamas pareigą būti aktyvus, nesiėmė procesinių veiksmų būtiniems duomenims apie bendrovės turtą, finansinę būklę gauti.

Dėl sąlygų pripažinti juridinio asmens bankrotą tyčiniu

13. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

14. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šioje dalyje nurodytus požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).

15. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023, 26 punktas; 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).

16. JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, todėl apeliacinis teismas nagrinėjamoje byloje vadovaujasi ir anksčiau pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais.

17. Kasacinio teismo yra nurodyta, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 ir kt.).

18. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jeigu įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu taip pat laikomi ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).

19. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024, 34 punktas).

20. Bankrotas pripažįstamas tyčiniu vertinant aplinkybių, susijusių su bendrovės veikla, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018). Vien atskirų, pavienių veiksmų, rodančių formalius tyčinio bankroto požymius, nustatymas nėra pakankamas pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-584-407/2024).

21. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovė nemoki galėjo tapti 2022 metų pradžioje, o įmonės, į kurias, apeliančių teigimu, buvo perkeltas bendrovės turtas, darbuotojai bei veikla, įsteigtos 2022 m. rugsėjo 27 d. ir 2022 m. gruodžio 9 d. Remdamasis šiais duomenimis, teismas padarė išvadą, kad naujos įmonės įsteigtos gerokai vėliau nei atsirado galimas bendrovės nemokumas, apeliantės neįrodė, jog į naujai įsteigtas įmones buvo perkeltas bendrovės turtas, perėjo dirbti bendrovės darbuotai, perduotos bendrovės nebaigtos vykdyti sutartys.

22. Apeliantės atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog bendrovė nemoki tapo 2021 metų pabaigoje, taip pat nevykdė pareigos būti aktyviu ir nesiėmė procesinių veiksmų tam, kad byloje būtų pateikti būtini duomenys apie bendrovės turtą, finansinę padėtį, vykdytą veiklą.

Dėl bendrovės nemokumo momento nustatymo

23. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, nurodė, kad bendrovė „galėjo tapti nemoki 2022 m. pradžioje“, nes nebegalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių. Tokią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė įvertinęs bendrovės 2021 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, taip pat teismų procesiniuose sprendimuose, kuriais pareiškėjoms iš bendrovės priteisto skolos, nustatytas aplinkybes, Lietuvos antstolių informacinės sistemos duomenis apie iš bendrovės vykdomus išieškojimus.

24. Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų bei įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022).

25. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Įmonės nemokumui konstatuoti pakanka nustatyti vieną iš JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nustatytų sąlygų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-448-302/2022, kt.).

26. Įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto realia verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais šis klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant JANĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes.

27. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registro tvarkytojui paskutinį kartą buvo pateikti už 2021 metus. Į bylą nėra pateikti 2021 metų bendrovės turto balansas, pelno (nuostolių) ataskaita), tačiau yra pateikta rekvizitai.lt 2024 m. gegužės 8 d. ataskaita apie UAB „RK Stato“ (1 t., b. l. 6–15), iš kurios turinio matyti, kad bendrovė 2021 metais turėjo 98 720 Eur vertės turto: 7 827 Eur vertės ilgalaikio turto, 90 893 Eur vertės trumpalaikio turto; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 34 489 Eur; bendrovė gavo 356 312 Eur pardavimo pajamų; nurodytas grynasis pelnas – 43 518 Eur (1 t., b. l. 9).

28. Iš ataskaitoje pateiktų duomenų apie skolas SODRAI matyti, kad 2021 metų pabaigoje bendrovė skolos neturėjo, nuo 2022 m. vasario mėn. iki 2022 m. lapkričio mėn. mokesčiai buvo mokami vėluojant, per šį laikotarpį buvo skolų (pvz., 2022 m. balandžio 18 d. – 2 000 Eur skola), nuo 2022 m. lapkričio 28 d. skolos buvo nuolat, 2023 m. liepos 28 d. susiformavo 985,55 Eur skola, kuri nebekito (1 t., b. l. 12). Ataskaitoje taip pat yra duomenys apie darbuotojų skaičiaus bendrovėje pokyčius: 2022 metų pradžioje bendrovėje dirbo 9 asmenys, darbuotojų skaičius pradėjo mažėti nuo 2022 m. kovo 28 d.; nuo 2022 m. spalio 10 d. bendrovė turėjo 2 darbuotojus, o nuo 2023 m. balandžio 24 d. darbuotojų neliko (1 t., b. l. 8).

29. Iš byloje esančių 2024 m. rugsėjo 2 d. rekvizitai.lt duomenų matyti, kad bendrovė 2024 m. vasario 1 d. turėjo 9 590,65 Eur pradelstą nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai; 2024 m. rugsėjo 19 d. – 985,55 Eur skolą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, kuri susiformavo nuo 2023 m. liepos 28 d. (1 t., b. l. 124, 125–126). Kada pradėjo formuotis skola Valstybinei mokesčių inspekcijai byloje duomenų nėra.

30. Iš Lietuvos antstolių informacinės sistemos duomenų matyti, kad seniausia vykdomoji byla (Nr. 0068/22/00861) bendrovės atžvilgiu buvo pradėta vykdyti 2022 m. gegužės 25 d. ir užbaigta, visiškai įvykdžius 2022 m. rugpjūčio 1 d.; vykdomoji byla Nr. 0062/22/01638, kurioje buvo vykdomas išieškojimas UAB „Ekonetas“ naudai, pradėta 2022 m. spalio 17 d., užbaigta nutraukus vykdomąją bylą 2022 m. gruodžio 30 d. Bankroto bylos iškėlimo metu bendrovės atžvilgiu buvo vykdomos 9 vykdomosios bylos, iš jų seniausia (Nr. 0062/22/01826) pradėta vykdyti 2022 m. lapkričio 16 d., t. y. 2022 m. pabaigoje. Visos devynios vykdomosios bylos 2024 m. lapkričio 19 d. užbaigtos, persiuntus vykdomuosius dokumentus bendrovės bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

31. Į bylą yra pateikta 2022 m. rugsėjo 23 d. parengta bendrovės 2022 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios matyti, kad bendrovė 2022 m. kovo 31 d. turėjo 278 Eur pelno (1 t., b. l. 151). Bendrovės 2022 m. kovo 31 d. balansas į bylą nepateiktas.

32. Iš byloje esančių Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. sausio 16 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. e2-1749-807/2023 ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 12 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. e2-3977-1171/2023, kuriais iš bendrovės priteistos skolos apeliančių naudai, matyti, kad skolos apeliantėms pradėjo formuotis 2021 metų pabaigoje (1 t., b. l. 16–18; 24–32).

33. Pažymėtina tai, kad bendrovės nemokumo administratorė atsiliepime į pareiškimą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu nurodė, jog nėra surinkusi pakankamai duomenų, kad galėtų kreiptis dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Kartu nemokumo administratorė pažymėjo, kad bendrovės apskaitos ir veiklos dokumentai jai perduoti tik 2024 m. spalio 10 d.; balansas bankroto bylos iškėlimo dienai nesudarytas ir administratorei neperduotas, todėl nėra išsamiai susipažinusi su bendrovės dokumentais ir neturi duomenų, kad bendrovės veikla buvo vykdoma netinkamai (1 t., b. l. 152–153).

34. Pirmosios instancijos teismas pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjo 2024 m. spalio 28 d., nelaukdamas, kol bendrovės nemokumo administratorė susipažins su jai 2024 m. spalio 10 d. perduotais bendrovės buhalterinės apskaitos ir veiklos dokumentais bei išanalizuos juos bendrovės kreditorių (apeliančių) iškeltais bendrovės faktinio nemokumo momento ir galbūt tyčinio bankroto aspektais.

35. Suinteresuotas asmuo K. S. atsiliepime į pareiškimą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu nurodė, kad jam vadovaujant bendrovė neturėjo skolų Valstybinei mokesčių inspekcijai, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, darbuotojams ir pan.; jam vadovaujant bendrovė buvo moki, vykdė su užsakovais sudarytas sutartis (1 t., b. l. 134–142).

36. Pirmosios instancijos teismas šių suinteresuoto asmens nurodytų aplinkybių netyrė ir nevertino byloje esančių duomenų kontekste. Pirmosios instancijos teismas išvadą dėl bendrovės nemokumo 2022 metų pradžioje padarė nepašalinęs byloje esančių duomenų prieštaravimų.

37. Apibendrindamas aptartas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, išsamiai neištyrė ir neįvertino byloje dalyvaujančių asmenų nurodytų aplinkybių, byloje esančių duomenų apie bendrovės finansinę padėtį bei jos kitimą, nepašalino šių duomenų prieštaravimų, nesiėmė procesinių priemonių prieštaravimams pašalinti. Be to, pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovė „galėjo tapti nemoki 2022 m. pradžioje“ yra nekonkreti, grįsta prielaidomis, kuriomis teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas.

Dėl bendrovės bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, įrodinėjimo pareigos ir teismo vaidmens įrodinėjimo procese

38. Apeliantės bendrovės bankrotą prašė pripažinti tyčiniu, remdamosi tuo, kad 2022 metų rudenį suinteresuoti asmenys (buvę bendrovės vadovai) iki tol bendrovės vykdytą statybos rangos veiklą sąmoningai sustabdė ir pradėjo ją vykdyti dviejose naujai įsteigtose įmonėse, t. y. bendrovės turtą ir veiklą perkėlė į dvi naujai įsteigtas įmones, bendrovėje palikdami tik skolas.

39. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą vienas iš požymių, į kuriuos teismas gali atsižvelgti spręsdamas dėl juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu, yra juridinio asmens veiklos ir (ar) turto perkėlimas į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

40. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad apeliantės nepateikė įrodymų, jog į naujai įsteigtas įmones buvo perkeltas bendrovės turtas, perėjo dirbti buvę bendrovės darbuotojai ir buvo perkelta bendrovės veikla. Be to, teismo įvertinimu, naujos įmonės įsteigtos gerokai vėliau nei nustatytas galimas bendrovės nemokumas.

41. Apeliantės nesutinka su pirmosios instancijos padaryta išvada dėl pareiškėjų neįvykdytos įrodinėjimo pareigos ir teigia, kad teismas, turėdamas pareigą būti aktyvus ir bendradarbiauti su byloje dalyvaujančiais asmenimis bei padėti jiems rinkti įrodymus, nagrinėjamu atveju tinkamai neįvykdė šios pareigos, dėl to liko neatskleista bylos esmė.

42. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal CPK 179 straipsnio, reglamentuojančio teismo veiksmus įrodinėjimo procese, 1 dalį įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys, o jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti.

43. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pabrėžiama, kad ne tik nedispozityviosiose, bet ir dispozityviosiose bylose teismas kontroliuoja įrodinėjimo procesą, yra atsakingas už tinkamą įrodinėjimo pareigos paskirstymą ir įrodinėjimo dalyko nustatymą, gali reikalauti paaiškinimų iš dalyvaujančių byloje asmenų, nurodyti jiems aplinkybes, kurias būtina nustatyti siekiant teisingai išnagrinėti bylą, pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-399-701/2015; 2019 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-701/2019, 62 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

44. Be to, nemokumo procese galioja teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą (JANĮ 3 straipsnio 4 dalis).

45. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovė „galėjo tapti nemoki 2022 m. pradžioje“. Bylos duomenimis, suinteresuotas asmuo K. S. bendrovei vadovavo iki 2022 m. rugsėjo 14 d., o nauja įmonė (UAB „Sovilda“), kurios veikla – ta pati kaip ir bendrovės, įsteigta 2022 m. rugsėjo 27 d., suinteresuotas asmuo nuo 2022 m. spalio 7 d. yra šios įmonės akcininkas, nuo 2022 m. spalio 10 d. – vadovas. Suinteresuotas asmuo R. J. bendrovės akcininku tapo 2022 m. rugsėjo 13 d., vadovu – nuo 2022 m. rugsėjo 15 d. MB „Robio statyba“, kurios veikla – statyba, įsteigta 2022 m. gruodžio 9 d., šios įmonės vadovas nuo 2022 m. gruodžio 9 d. – R. J. (nutarties 18–19 punktai).

46. Tokie bylos duomenys suponuoja išvadą, kad nauja įmonė (UAB „Sovilda“), kurios akcininkas ir vadovas yra suinteresuotas asmuo K. S., įsteigta tuoj po to, kai suinteresuotas asmuo pardavė bendrovės akcijas ir pasitraukė iš vadovo pareigų. Suinteresuotas asmuo R. J., tik 2022 m. rugsėjo mėn. tapęs bendrovės akcininku ir vadovu, jau 2022 m. gruodžio 9 d. įsteigė naują analogišką veiklą vykdančią įmonę (MB „Robio statyba“) ir tapo jos vadovu.

47. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad aptartus bylos duomenis pirmosios instancijos teismas įvertino formaliai, nesiaiškino, ar nuo 2022 metų pradžios bendrovė realiai vykdė veiklą, jeigu vykdė, kodėl laiku neišgalėjo atsiskaityti su kreditoriais, kuriems skolos tuo metu nebuvo itin didelės. Pirmosios instancijos teismas pats nurodė, kad 2021 metų pabaigoje pradelsti įsipareigojimai pareiškėjoms (apeliantėms) buvo objektyviai nedideli: UAB „Michaelio Rosako namas“ – 4 500 Eur, UAB „Ekonetas“ – 5 132,13 Eur.

48. Nors suinteresuotas asmuo K. S. atsiliepime į pareiškimą buvo nurodęs, kad jo vadovavimo laikotarpiu bendrovė vykdė sutartis, veikė pelningai, šių argumentų pirmosios instancijos teismas nepaprašė pagrįsti, pasiūlydamas suinteresuotam asmeniui pateikti papildomų įrodymų (CPK 179 straipsnio 1 dalis). Be to, pirmosios instancijos teismas, siekdamas tinkamai išnagrinėti pareiškimą, pašalinti byloje esančių duomenų prieštaravimus, turėjo sulaukti, kol bendrovės nemokumo administratorė susipažins su jai tik 2024 m. spalio 10 d. perduotais bendrovės buhalterinės apskaitos ir veiklos dokumentais bei pateiks konkrečiais duomenimis pagrįstą poziciją dėl bendrovės faktinio nemokumo momento ir pareiškėjų pareiškimo pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu.

49. Sprendžiant dėl juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu, turi būti aiškinamasi, kaip buvo valdoma įmonė tiek iki faktinio nemokumo momento, tiek po to, kai tapo faktiškai nemoki. Šioje nutartyje jau nurodyta, kad juridinio asmens bankrotas gali būti pripažintas ne tik tuo atveju, kai juridinis asmuo sąmoningai privestas prie nemokumo situacijos, bet ir tada, kai faktiškai nemokaus juridinio asmens padėtis buvo dar labiau esmingai pabloginta (nutarties 27 punktas). Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino ir nenustatinėjo bendrovės faktinės veiklos, netyrė pareiškime nurodytų aplinkybių dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo, suinteresuotiems asmenims galbūt turint tikslą perkelti bendrovės veiklą į naujai įsteigtas įmones, taip siekiant išvengti atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 5 punktas).

50. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad pareiškėjos nepateikė konkrečių įrodymų, kurie patvirtintų, jog į suinteresuotų asmenų įsteigtas naujas įmones buvo perkelta bendrovės veikla, perėjo dirbti buvę bendrovės darbuotojai, paliekant bendrovėje tik neįvykdytas prievoles. Tačiau kartu apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas reiškia ne tik teisę (kartu – procesinę pareigą) įrodinėti aplinkybes, kuriomis remiamasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020; 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024).

51. Nagrinėjamu atveju pareiškėjos nurodė aplinkybes, kuriomis remdamosi jos įrodinėja bendrovės veiklos galimą perkėlimą į suinteresuotų asmenų įsteigtas naujas įmones, pridėjo šias aplinkybes patvirtinančius viešus duomenis, kurie joms prieinami. Pareiškėjų galimybės pateikti tiek bendrovės, tiek naujai įsteigtų įmonių veiklos duomenis yra ribotos. Tuo tarpu suinteresuoti asmenys, siekdami atsikirsti į pareiškimą, turi galimybę pateikti konkrečius duomenis, kurie paneigtų pareiškėjų įrodinėjamas aplinkybes dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo, siekio perkelti bendrovės veiklą į naujai įsteigtas įmones ir išvengti atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais (CPK 12, 178 straipsniai).

52. Suinteresuotas asmuo K. S. tiek atsiliepime į pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, tiek atsiliepime į atskirąjį skundą nesutikimą su pareiškimu grindžia bendro pobūdžio argumentais, kad pareiškėjos neįvykdė joms tenkančios įrodinėjimo pareigos, tačiau nenurodė konkrečių aplinkybių, susijusių su bendrovės veiklos vykdymu iki 2022 m. rugsėjo 13 d., kol jis buvo bendrovės vadovas, nepaaiškino, kodėl, pasak jo, moki ir pelningą veiklą vykdanti bendrovė nuo 2021 m. pabaigos ėmė neatsiskaityti su kreditoriais, kuriems skolos nebuvo didelės, kokios priežastys nulėmė jo sprendimą parduoti bendrovės akcijas, palikti vadovo pareigas ir tuoj pat įsteigti analogiško pobūdžio veikla besiverčiančią įmonę bei vykdyti veiklą joje (CPK 12, 178 straipsniai). Suinteresuotas asmuo R. J. apskritai nepateikė atsiliepimo į pareiškimą.

53. Teismas, 2024 m. spalio 14 d. rezoliucija priėmęs suinteresuoto asmens K. S. 2024 m. spalio 11 d. pateiktą atsiliepimą į pareiškimą, paskyrė pareiškimą nagrinėti rašytinio proceso tvarka 2024 m. spalio 28 d. (DOK-35232). Iš pranešimo apie teismo posėdžio laiką ir vietą bei atsiliepimų išsiuntimo matyti, kad nebuvo išaiškinta įrodinėjimo pareiga, nepasiūlyta pateikti papildomų įrodymų (1 t., b. l. 158).

54. Be to, pirmosios instancijos teismas pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjo 2024 m. spalio 28 d., negavęs šiam klausimui išspręsti reikšmingų duomenų iš bendrovės nemokumo administratorės, kuri informavo teismą, kad jai 2024 m. spalio 10 d. perduoti bendrovės buhalterinės apskaitos ir veiklos dokumentai, tačiau ji nespėjo su jais susipažinti (DOK-35387).

55. Teismas, neturėdamas pakankamai duomenų tam, kad galėtų tinkamai išnagrinėti pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, šį pareiškimą išnagrinėjo rašytinio proceso tvarka, neišnaudojęs galimybės reikšmingas aplinkybes išsiaiškinti surengęs žodinį posėdį, išklausydamas tiek pareiškėjų, tiek suinteresuotų asmenų, be to, bendrovės nemokumo administratorės, susipažinusios su jai 2024 m. spalio 10 d. perduotais bendrovės buhalterinės apskaitos ir veiklos dokumentais, paaiškinimų.

56. Įvertinęs aptartas proceso pirmosios instancijos teisme eigos aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta pagrįstais atskirojo skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, nebuvo pakankamai aktyvus, neužtikrino, jog įrodinėjimo procesas vyktų taip, kad būtų atskleistos, išanalizuotos ir įvertintos nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti reikšmingos aplinkybės.

57. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą, nepažeisdamas teisėjo nešališkumo, šalių lygiateisiškumo, rungimosi bei dispozityvumo principų, galiojančių civiliniame procese, rūpintis, kad būtų nustatytos esminės aplinkybės, reikšmingos pareiškimui dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėti (CPK 159 straipsnio 1 dalis), pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus, jeigu pateiktų įrodymų neužtenka (CPK 179 straipsnio 1 dalis), prireikus patikslinti arba paskirstyti šalių naštą įrodinėti (CPK 225 straipsnio 1 punktas).

58. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys į tai, kad teismo pareiga tokio pobūdžio byloje būti aktyviu negali būti suprantama, kaip teismo pareiga savo iniciatyva rinkti įrodymus dėl kiekvieno galimo galbūt neteisėtos veikos epizodo įtakos juridinio asmens mokumui, t. y. teismui negali būti perkelta juridinio asmens valdymo organų galbūt neteisėtų veiksmų, juridinio asmens nemokumo atsiradimo ar esminio nemokaus juridinio asmens padėties pabloginimo priežastinio ryšio įrodinėjimo našta. Pareiškėjos, inicijavusios bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimo nagrinėjimą, taip pat turi būti aktyvios ir teikti teismui visus tokiam pareiškimui išnagrinėti reikalingus duomenis (CPK 12, 178 straipsniai).

Dėl bylos procesinės baigties

59. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo, netyrė ir nevertino faktinių aplinkybių, turinčių esminę reikšmę, siekiant teisingai išspręsti viešojo intereso aspektą turintį klausimą – bankrutuojančio juridinio asmens bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, taip pat iš esmės nenustatinėjo priežastinio ryšio tarp bendrovės valdymo organų veiksmų ir bendrovės nemokumo arba jau nemokios bendrovės būklės bloginimo. Nenustačius šioje nutartyje nurodytų aplinkybių, bendrovės bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu klausimas negalėjo būti teisingai išspręstas. Apskųsta teismo nutartis, priimta neatskleidus nagrinėjamo klausimo esmės, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Tik surinkus papildomus įrodymus ir nustačius šioje nutartyje nurodytas aplinkybes, būtų galima daryti išvadas dėl pagrindo bendrovės bankrotą (ne)pripažinti tyčiniu ir (ne)nustatyti už tai atsakingus asmenis.

60. CPK 338 straipsnyje įtvirtinta, kad atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus šiame skirsnyje numatytas išimtis.

61. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. CPK 329 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.

62. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).

63. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją, nulemtą to, kad pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo, netyrė ir nevertino esminių faktinių aplinkybių, iš esmės nenustatinėjo bendrovės nemokumo ar jau nemokios bendrovės būklės pablogėjimo priežasčių, priežastinio ryšio tarp bendrovės valdymo organų veiksmų ir bendrovės nemokumo ar jau nemokios bendrovės būklės pablogėjimo, konstatuoja, jog dėl tirtinų aplinkybių pobūdžio ir apimties byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi. Tokia situacija pažeistų ginčo šalies, kuri nesutiktų su apeliacinės instancijos teismo pirmą kartą atliktu ginčo aplinkybių nustatymu ir vertinimu, teisę į apeliaciją. Dėl to, panaikinus apskųstą teismo nutartį, ši byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 338 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis).

64. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo klausimas turės būti išspręstas pirmosios instancijos teisme, išnagrinėjus bylą iš naujo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 28 d. nutartį panaikinti ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „RK Stato“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.