- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-11-22
- Bylos Nr.
- e2-1130-553/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00131-2022-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Irmantas Šulcas, Aldona Tilindienė
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Irmanto Šulco ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditoriaus) Rudcom Limited atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutarties panaikinimo, kuria nepatvirtinta 3 547 820 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalis bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ bankroto byloje,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 20 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Iviltra“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Banca rupta“. 2022 m. rugsėjo 26 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (toliau – BUAB „Iviltra“). 2022 m. liepos 20 d. nutartimi teismas patvirtino nemokumo administratorės neginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, ginčijamą 3 547 820 Eur dydžio kreditoriaus Rudcom Limited reikalavimo dalį išskyrė į atskirą bylą.
Šalies argumentai
2. Rudcom Limited pateikė administratorei patikslintą prašymą patvirtinti jos 3 839 033,80 Eur finansinį reikalavimą. Prašyme kreditorius nurodė, kad BUAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited pagal 2013 m. spalio 8 d., 2015 m. gruodžio 8 d., 2016 m. vasario 22 d., 2016 m. kovo 1 d., 2018 m. sausio 18 d. sutartis siekė 6 032 864,18 JAV dolerių. 2017 m. gruodžio 29 d. ir 2018 m. gruodžio 29 d. tarp BUAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir OAO „Kalugaputmash“ buvo pasirašytos Trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys Nr. SK-2017/12/29/2 ir Nr. SK-2018/12/29/1, kurių pagrindu buvo atlikti tarpusavio įskaitymai. Tokiu būdu UAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited sumažėjo iki 4 052 484,08 JAV dolerių, t. y. 3 839 033,80 Eur.
Žemesnės instancijos teismas
3. BUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo procese pateiktos Trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys (10 (dešimt) sutarčių), kuriomis tariamai buvo įskaityta 5 799 663,22 JAV dolerių BUAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited, galimai buvo sudarytos siekiant fiktyviai sumažinti Rudcom Limited finansinį reikalavimą bei apsunkinti išieškojimą, nes (1) pareiškėjas nurodytų sutarčių nesudarė, nepasirašinėjo ir jų neturi, (2) bendrovės pateikta 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalė tarpusavio skolų užskaitymo sutartis Nr. SK-2017/12/29/4 sudaryta BUAB „Iviltra“, pareiškėjo ir Geolink Overseas, kuri dar 2017 m. liepos 20 d. pakeitė pavadinimą į Geolink Engineering LTD, o aptariama sutartis sudaryta nurodant senąjį pavadinimą ir antspaudą, negalioja, (3) bendrovės pateikta 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalė tarpusavio skolų užskaitymo sutartis Nr. SK-2017/12/29/8, sudaryta tarp BUAB „Iviltra“, pareiškėjos ir PNG CONTRACTS, kuri 2016 m. liepos 15 d. buvo likviduota, t. y. nebeegzistavo, (4) bendrovės pateikta 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalė tarpusavio skolų užskaitymo sutartis Nr. SK-2017/12/29/1 negalėjo būti pasirašyta, nes United Stream OU skola pareiškėjai siekė 1 356 361,61 JAV dolerių, o užskaityta suma – 2 134 000 JAV dolerių.
Atsiliepimas
4. Nemokumo administratorė, ginčydama 3 547 820 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalį, atsiliepime į kreditoriaus prašymą tvirtino, kad pareiškėjo nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo teigti, kad BUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje pateiktos Trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys yra negaliojančios. Dėl pastarųjų sutarčių nėra priimtas galutinis ir įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas, t. y. jos nėra nuginčytos, o įvertinus tai, kad aptariamas sutartis šalys pasirašydavo keliose valstybėse, todėl suderinti visoms šalims tinkamą laiką buvo sudėtinga, tikėtina, jog kai buvo pasirašytos minėtos užskaitos, PNG CONTRACTS dar nebuvo likviduota ir Geolink Overseas pavadinimas dar nebuvo pakeistas, o United Stream OU skola atitiko sutartyje nurodytą dydį.
Žemesnės instancijos teismas
5. Šiuo atveju reikia vadovautis ne Rudcom Limited pateikta 2018 m. gruodžio 29 d. užskaitymo sutartimi Nr. SK-2018/12/29/1, bet nemokumo administratorės atsiliepimo 9 pastraipoje esančioje lentelėje nurodyta 2018 m. balandžio 16 d. sutartimi Nr. SK-2018/12/29/1, kadangi iš Rudcom Limited pateiktos sutarties neaišku, ar šią sutartį pasirašė BUAB „Iviltra“ vadovas. Sutartyje esantis parašas yra neryškus, jo praktiškai nesimato, o BUAB „Iviltra“ sutartis yra pasirašyta visų asmenų parašais.
6. Rudcom Limited nepagrįstai teigia, kad Trišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių nepasirašė, tokių dokumentų neturi. Remiantis BUAB „Iviltra“ vadovo V. Š. į civilinę bylą Nr. eB2-3808-432/2020 pateiktu pranešimu dėl dokumentų išreikalavimo, nustatyta, kad užskaitymus su Rudcom Limited ir kitų trečiųjų asmenų parašais BUAB „Iviltra“ atsiųsdavo Rudcom Limited bei SIA Proviteks atstovui V. K. (V. K.), kurie vėliau šių pasirašytų sutarčių originalus atveždavo į Lietuvą. Susitikimų metu BUAB „Iviltra“ generalinis direktorius šias sutartis pasirašydavo ir bendrovėje būdavo paliekamas vienas originalus egzempliorius, o likusius egzempliorius išsiveždavo Rudcom Limited ir SIA Proviteks atstovas. V. K. 2018 m. vasario 20 – 21 d. išsiuntė elektroninius laiškus BUAB „Iviltra“ buhalterei, kuriuose nurodė, kad siunčia aktus, lauks originalų. Kartu su šiais laiškais buvo išsiųsti šalių tarpusavio skolų užskaitymo aktai.
7. Rudcom Limited, atsikirsdama į nemokumo administratorės argumentus, nurodė, jog (1) tam, kad sutarčių pasirašymo metu PNG CONTRACTS dar nebūtų buvusi likviduota, o Geolink Overseas pavadinimas dar nebūtų buvęs pakeistas, pasirašytų sutarčių datos turėtų būti ankstesnės, nei yra dabar; nei vienas iš nurodytų juridinių asmenų negalėjo pasirašyti sutarčių anksčiau nei jose nurodyta data, kadangi užskaitymo sutartyse yra nurodomas skolos dydis sutarties sudarymo datai (t. y. tai datai, kuri nurodoma kiekvienoje iš sutarčių), (2) negalėjo būti atliktas BUAB „Iviltra“ skolos Rudcom Limited įskaitymas visai 2 134 000 JAV dolerių sumai, kadangi United Stream OU skola BUAB „Iviltra“ sudarė tik 1 356 361,61 JAV dolerių, t. y. sutartimi įskaityta suma buvo didesnė, nei sutarties sudarymo metu egzistavusi skola; po šio įskaitymo BUAB „Iviltra“ turėjo likti (liko) skolinga Rudcom Limited 777 638,39 JAV dolerių, (3) Rudcom Limited turimos ir pateiktos tarpusavio skolų užkaitymo sutarties Nr. SK-2017/12/29/2 3.6. punkte aiškiai nurodyta, kad sutartis sudaryta trim originaliais egzemplioriais lietuvių kalba, turinčiais vienodą juridinę galią; jokia panaši nuostata nėra numatyta BUAB „Iviltra“ pateiktoje sutartyje Nr. SK-2017/12/29/2 rusų kalba, kuria vadovaujasi nemokumo administratorė ir kurios Rudcom Limited neturi, (4) aplinkybė, kad Rudcom Limited pateiktoje 2018 m. gruodžio 29 d. trišalėje tarpusavio skolų užskaitymo sutartyje Nr. SK-2018/12/29/1 BUAB „Iviltra“ vadovo parašas nėra ryškus, automatiškai nesudaro pagrindo vadovautis nemokumo administratorės nurodyta 2018 m. balandžio 16 d. sutartimi Nr. SK-2018/12/29/1, be to, abi sutartys sudarytos skirtingomis datomis, jų numeriai bei kalbos, kuriomis jos parengtos, skiriasi, (5) BUAB „Iviltra“ direktorius nepateikė jokių įrodymų, kad V. K. buvo Rudcom Limited, kad SIA „Proviteks“ atstovas buvo atvežęs sutarčių originalus, be to, dalis tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių yra parengtos lietuvių kalba, todėl jos negalėjo būti parengtos nei Rudcom Limited, nei SIA „Proviteks“, taip pat dalis Rudcom Limited turimų užskaitymo sutarčių nesutampa su BUAB „Iviltra“ pateiktomis tarpusavio skolų užskaitymo sutartimis, (6) atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, bankroto byloje vyraujantį viešąjį interesą bei sandorių negaliojimą reglamentuojančias normas, visos BUAB „Iviltra“ pateiktos trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys turėtų būti pripažįstamos niekinėmis ir negaliojančiomis teismo ex officio (savo iniciatyva) nuo jų sudarymo momento, jei teismas laikytų, kad Rudcom Limited pasirašė visas BUAB „Iviltra“ pateiktas trišales užskaitymo sutartis, jis turėtų bent jau pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ex officio nuo jų sudarymo momento 2017 m. gruodžio 29 d. trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/8, 2017 m. gruodžio 29 d. trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/4, 2017 m. gruodžio 29 d. trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/1.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 3 d. nutartimi nepatvirtino 3 547 820 Eur Rudcom Limited finansinio reikalavimo dalies BUAB „Iviltra“ bankroto byloje.
9. Teismas nustatė, kad BUAB „Iviltra“ nemokumo administratorė turi 10 (dešimt) skolų tarpusavio užskaitymo sutarčių (išdėstyta lentelėje). Rudcom Limited pripažįsta, kad sudarė lentelės 3 ir 8 eilutėse nurodytus skolų užskaitymo sandorius (sandorių suma 1 378 200 + 595 000 = 1 973 200 JAV dolerių).
10. Teismo vertinimu, Rudcom Limited nepateikė duomenų, kad lentelės 1, 2, 4, 5, 6, 7, 9 ir 10 eilutėse nurodytos sutartys, kurių bendra suma – 3 547 820 Eur (arba 3 745 078,79 JAV dolerių) būtų nuginčytos. Vadinasi, šios sutartys mažina BUAB „Iviltra“ prievolių dydį Rudcom Limited.
11. Kreditoriaus nurodytos aplinkybės apie tai, kad Rudcom Limited tokių sutarčių neturi, parašai ar šalių pavadinimai sutartyse kelia abejonių, yra pagrindas ginčyti tokias sutartis, bet ne pripažinti jas negaliojančiomis kaip niekines (nėra akivaizdžių niekinių sandorių požymių). Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad kol Rudcom Limited sutarčių nenuginčijo, jose nurodytos sumos yra pagrįstai laikomos įskaitytomis ir mažina BUAB „Iviltra“ prievoles.
12. Dėl išdėstytų aplinkybių ir teisinių argumentų teismas konstatavo, kad BUAB „Iviltra“ nemokumo administratorė pagrįstai atsisakė patvirtinti Rudcom Limited kreditorinio reikalavimo dalį, kurio suma – 3 547 820 Eur (3 745 078,79 JAV dolerių).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Pareiškėjas (kreditorius) Rudcom Limited atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti kreditoriaus Rudcom Limited 3 547 820 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Iviltra“ bankroto byloje bei savo iniciatyva (ex officio) pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento BUAB „Iviltra“ pateiktas trišales šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartis: 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/1, 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/2, 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/2, 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/4, 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/5, 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/8, 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/1, 2018 m. balandžio 16 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2017/12/29/2, 2018 m. gruodžio 29 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2018/12/28/1, 2019 m. rugpjūčio 9 d. Trišalę šalių tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK- 2019/08/06/1. Atskirasis skundas grindžiamas šiais papildomais argumentais:
13.1. Teismo išvados bei iš esmės faktinis siūlymas Rudcom Limited inicijuoti dar vieną teisminį ginčą (t. y. bylą dėl 8 (aštuonių) BUAB „Iviltra“ direktoriaus pateiktų tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis) prieštarauja kasacinio teismo praktikoje suformuotiems išaiškinimams dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo, kurio pagrįstumas dar nenustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, tvirtinimo. Teismas tik formaliai išsprendė Rudcom Limited ginčijamo finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, neišsiaiškinęs ir nenustatęs visų nurodytam klausimui reikšmingų aplinkybių, nepriklausomai nuo to, kad apeliantas išdėstė išsamius argumentus, kodėl visos BUAB „Iviltra“ direktoriaus pateiktos tarpusavio skolų užskaitymo sutartys negali būti laikomos galiojančiomis ir sukeliančiomis teisines pasekmes.
13.2. Dėl nemokumo administratorės ginčijamo finansinio reikalavimo teisme jau buvo nagrinėjama byla (BUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje Rudcom Limited finansinis reikalavimas taip pat buvo ginčijamas iš esmės tais pačiais argumentais), kurioje atsakovė buvo pateikusi tas pačias tarpusavio skolų užskaitymo sutartis – Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gruodžio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1754-241/2020 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. nutartį ir bylą teismui grąžino nagrinėti iš naujo. Nors byla pakartotinai taip ir nebuvo išnagrinėta, BUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo bylą nutraukus, Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimai dėl to, kad teismas privalo vertinti tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių galiojimo klausimą Rudcom Limited nurodomais aspektais, išliko aktualūs ir nagrinėjamoje byloje, kadangi abejose bylose vertintinos tos pačios tarpusavio skolų užskaitymo sutartys sprendžiant tapatų klausimą – Rudcom Limited finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą.
13.3. Vien ta aplinkybė, jog skundžiamos nutarties lentelės 3 ir 8 eilutėse nurodytų skolų užskaitymo sandorių sumos yra tapačios, nesudaro pagrindo teigti, kad Rudcom Limited pripažino, kad sudarė skundžiamos nutarties lentelės 3 ir 8 eilutėse nurodytus skolų užskaitymo sandorius.
13.4. Nemokumo administratorė pripažįsta, kad 2016 m. lapkričio 15 d. PNG CONTRACTS buvo likviduota, o Geolink Overseas pavadinimas buvo pakeistas į Geolink Engineering LTD 2017 m. liepos 20 d. Taigi, tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių sudarymo metu dalis šalių net neturėjo tinkamo subjektiškumo sudaryti tokias sutartis. Įvertinus nurodytą aplinkybę, akivaizdu, kad atsakovės pateiktos tarpusavio skolų užskaitymo sutartys neatitinka įstatymo reikalavimų, dėl ko buvo pagrindas konstatuoti, jog jos yra negaliojančios (niekinės), kaip prieštaraujančios imperatyviosioms įstatymo normoms.
Atsiliepimas
14. BUAB „Iviltra“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Apeliantas, siekdamas, kad sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis, procesiniame dokumente turėjo ne tik nurodyti pagrindą, kuriuo remiantis minėti sandoriai galėtų būti pripažinti negaliojančiais, bet ir pareikšti reikalavimą sandorius pripažinti negaliojančiais. Skundžiama nutartimi buvo išspręsti visi apelianto reikalavimai, kuriuos jis pareiškė Vilniaus apygardos teismui 2022 m. rugpjūčio 22 d. pateiktame atsiliepime. Apeliantas nereiškė reikalavimo pripažinti trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 2 dalies pagrindu, todėl toks apelianto prašymas negalėjo būti nagrinėjamas ir teismas pagrįstai jo nesprendė.
14.2. Teismas negalėjo savo iniciatyva pradėti nagrinėti klausimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.78 straipsnio 2 dalies pagrindu ir dėl to, kad į bylos nagrinėjimą nebuvo įtraukti visi skolų užskaitymo sutartis sudarę asmenys. Priešingu atveju, byloje priimtas sprendimas darytų tiesioginę įtaką tokius sandorius sudariusių asmenų teisėms, pareigoms ir finansinei padėčiai, o tai reiškia, jog egzistuotų pagrindas teismo priimtą sprendimą pripažinti absoliučiai negaliojančiu. Teismas negalėjo pripažinti tarpusavio skolų užskaitymo sandorių negaliojančiais, nes apeliantas neprašė įtraukti į bylos nagrinėjimą kitų sandorius sudariusių asmenų.
14.3. Teismas neturėjo teisės spręsti apelianto neišreikšto reikalavimo pripažinti trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis negaliojančiomis CK 1.78 straipsnio 2 dalies pagrindu, nes sutarčių Nr. SK-2017/12/29/2, SK-2017/12/29/8, SK-2017/12/29/1, SK-2017/12/29/2, SK-2019/08/06/1 šalys buvo nusprendusios ginčus spręsti Arbitraže Lietuvos Respublikoje.
14.4. BUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje taip pat buvo ginčijamas apelianto reikalavimas, buvo pateiktos tos pačios trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys. Taigi, apeliantas, apie minėtas trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo. Nors apelianto finansinio reikalavimo klausimas restruktūrizavimo byloje nebuvo išspręstas, jis nesiėmė absoliučiai jokių veiksmų, siekdamas nuginčyti trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, BUAB „Iviltra“ bankroto byloje toliau teigdamas, jog nedisponuoja šiomis sutartimis, jų tariamai nepasirašė ir apie jas esą nežinojo. Toks apelianto elgesys rodo akivaizdų nesąžiningumą ir siekį apeiti galiojantį teisinį reglamentavimą tam, kad į bylos nagrinėjimą nebūtų įtrauktos visos trišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių šalys ir tokiu būdu būtų nepagrįstai nesivadovauta galiojančiomis, teisėtomis ir nenuginčytomis trišalėmis tarpusavio skolų užskaitymo sutartimis bei atsakovo bankroto byloje būtų patvirtintas didesnis finansinis reikalavimas.
14.5. Apeliantas neįvardino konkrečios imperatyvios teisės normos, kuria remiantis trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys turi būti pripažintos niekinėmis. Apeliantas mano, jog trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartys yra niekinės, nes jose tariamai neišreikšta šalių valia. Tačiau sandoriai, turintys valios trūkumų, yra ne niekiniai, bet nuginčijami. Apeliantas tokio reikalavimo nepareiškė ir nepateikė įrodymų, kad sandoriai neatitinka juos sudariusių asmenų valios.
14.6. Trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis atsakovės vardu pasirašė vadovas V. Š., o apelianto vardu – direktorė G. B.. Ginčo, ar pastarieji asmenys turėjo teisę sudaryti nurodytus dokumentus, byloje nėra. Atsižvelgiant į tai, kad: 1) įskaitymui užtenka vienos iš šalių valios, jei egzistuoja CK nurodytos sąlygos, 2) į bylą pateikti tarpusavio šalių užskaitymo sandoriai yra sudaryti trijų šalių ir patvirtinti įmonių antspaudais, 3) sandoriuose yra aiškiai nurodyta kiekvienos iš šalių reikalavimo suma, darytina išvada, jog pastarieji užskaitymo sandoriai yra galiojantys ir teisėti, todėl jais turi būti vadovaujamasi. Apeliantas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad sutartyse esantis apelianto vadovės parašas jai nepriklauso, todėl vertintina, kad apeliantas nepagrįstai teigia, jog neišreiškė valios baigti atsakovės prievolę. Aplinkybė, kad apeliantas tariamai nedisponuoja tarpusavio skolų užskaitymo sutartimis, reiškia tik jo neatsakingumą išsaugant įmonės dokumentus, tačiau jokiu būdu negali įrodyti ir neįrodo niekinio sandorio fakto.
14.7. Aptariami sandoriai galėtų būtį ginčijami teisme, remiantis bendromis įrodinėjimo taisyklėmis, tačiau jų akivaizdus negaliojimas, kurio pagrindu būtų galima konstatuoti niekinio sandorio faktą, neegzistuoja, juolab kad apeliantas, prašydamas pripažinti visas trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis niekinėmis, pateikė tik trijų sandorių tariamą negaliojimą patvirtinančius argumentus.
15. 2022 m. lapkričio 14 d. kreditorius Rudcom Limited pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose teigė, kad nemokumo administratorės kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikti dokumentai dėl 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į skundą paruošimą, priteisimo kelia abejonių dėl suteiktų teisinių paslaugų realumo bei pagrįstumo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
17. Apeliacijos dalyką sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl dalies finansinio reikalavimo patvirtinimo bendrovės bankroto byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
18. Bylos duomenimis, pareiškėjas Rudcom Limited 2022 m. birželio mėn. kreipėsi į BUAB „Iviltra“ nemokumo administratorę su prašymu įtraukti jį į BUAB „Iviltra“ antros eilės kreditorių sąrašą ir pateikti teismui tvirtinti 3 839 033,80 Eur finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 20 d. nutartimi patvirtino BUAB „Iviltra“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant Rudcom Limited 291 213,80 Eur reikalavimą. Dėl likusios finansinio reikalavimo dalies – 3 547 820 Eur, kurią ginčijo nemokumo administratorė, Vilniaus apygardos teismas pradėjo atskirą bylą, kurią išnagrinėjęs, pareiškėjo prašymo netenkino.
19. Nesutikdamas su tokiu Vilniaus apygardos teismo sprendimu pareiškėjas Rudcom Limited skunde iš esmės teigia, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino bei nenustatė visų nagrinėjamam klausimui svarbių aplinkybių, nevertino apelianto procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų ir visiškai nepagrįstai nurodė, kad (1) pareiškėjas pripažino 2 (dvi) nemokumo administratorės teiktas Trišales tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, o (2) kitų 8 (aštuonių) sutarčių nenuginčijo teismine tvarka.
20. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 (trisdešimt) dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Pagal JANĮ 42 straipsnio 1 dalį kreditorių reikalavimus tvirtina teismas.
21. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad jei kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas dar nėra nustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bankroto byloje pareikštas kreditoriaus reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų reiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje. Tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011; 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-328/2012; kt.).
22. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima išvada, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; kt.). Tačiau, atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, turi imtis priemonių išaiškinti kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011; 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308-2013; kt.). Tai apima ir teisę rinkti įrodymus (CPK 179 straipsnis). Taigi, bankroto bylą nagrinėjantis teismas turėtų siekti, kad kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas ir dydis būtų nustatyti jo tvirtinimo stadijoje. Tai padėtų užtikrinti bankroto procedūrų sklandumą, kreditorių reikalavimų tenkinimo proporcijų stabilumą, išvengti atlikto reikalavimų tenkinimo koregavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-106/2014; kt.).
23. Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012; 2018 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-690/2018; kt.). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; kt.).
24. Teisėjų kolegija, susipažinusi su pirmosios instancijos teismo ginčijamos nutarties argumentais, nagrinėjamam klausimui aktualia teismų praktika bei galiojančiu teisiniu reglamentavimu, sprendžia, kad skundžiamos nutarties išvados, jog pareiškėjas Rudcom Limited, siekiantis finansinio reikalavimo patvirtinimo bendrovės bankroto byloje visa apimtimi, pirmiausia turėtų nuginčyti nemokumo administratorės pateiktas 10 (dešimt) Trišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių, prieštarauja aukščiau šioje nutartyje pateiktoje kasacinio teismo praktikoje suformuotiems išaiškinimams dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo, kurio pagrįstumas dar nenustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, tvirtinimo. Minėta, jei kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas dar nėra nustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra nemokumo byloje atitinka civilinės bylos nagrinėjimą. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju pareiškėjas turėjo inicijuoti atskirą bylą, kurioje būtų nagrinėjamas klausimas dėl Trišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, o pastarąsias nuginčijus, kreiptis į bankroto bylą dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo, yra nepagrįsta.
25. Iš pareiškėjo ir nemokumo administratorės pateiktų argumentų matyti, kad šiuo atveju bylos šalys, teigdamos esant skirtingą pareiškėjo finansinio reikalavimo dydį, pastarąjį grindžia skirtingomis Trišalėmis tarpusavio skolų užskaitymo sutartimis. Pareiškėjas, siekdamas įrodyti, jog jo finansinis reikalavimas bendrovei siekia iš viso 3 839 033,80 Eur, remiasi 2017 m. gruodžio 29 d. ir
2018 m. gruodžio 29 d. tarp BUAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir OAO „Kalugaputmash“ Trišalėmis tarpusavio skolų užskaitymo sutartimis Nr. SK-2017/12/29/2 ir Nr. SK-2018/12/29/1 bei teigia, kad dar bendrovės restruktūrizavimo byloje nemokumo administratorės teiktos 10 (dešimt) Trišalių tarpusavio skolų užskaitymo sutarčių (2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/1, 2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/2, 2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/2, 2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/4,
2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/5, 2017 m. gruodžio 29 d. sutartis
2018 m. balandžio 16 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/2, 2018 m. gruodžio 29 d. sutartis
Nr. SK- 2018/12/28/1, 2019 m. rugpjūčio 9 d. sutartis Nr. SK- 2019/08/06/1) ne tik niekada nebuvo sudarytos pareiškėjos, bet dalis jų (2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/8,
2017 m. gruodžio 29 d. sutartis Nr. SK- 2017/12/29/4, 2017 m. gruodžio 29 d. sutartis
Nr. SK- 2017/12/29/1) objektyviai negalėjo būti sudarytos, nes sandorių sudarymo metu nebeegzistavo vienos sutarties šalies arba įskaityta suma viršijo pačios skolos dydį. Pirmosios instancijos teismas nurodytų aplinkybių bei argumentų nevertino, nors tokią pareigą turėjo.
26. Niekuo nepagrįsta ir skundžiamos nutarties išvada, kad apeliantas pripažino nemokumo administratorės pateiktas – 2017 m. gruodžio 29 d. Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK-2017/12/29/2 ir 2018 m. balandžio 16 d. Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. SK-2017/12/29/2. Kaip teisingai nurodyta skunde, vien aplinkybė dėl administratorės ir kreditoriaus teiktose sutartyse nurodytų sumų sutapimo, nepatvirtina apelianto sutikimo su nurodytomis sutartimis. Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismams teiktuose procesiniuose dokumentuose Rudcom Limited teigė, kad šios sutartys nėra tapačios – parengtos skirtingomis kalbomis, dalis sutarčių nuostatų nesutampa, skiriasi sutarčių sudarymo data. Pirmosios instancijos teismas į šias aplinkybes neatsižvelgė ir jų nevertino, kaip ir nepasisakė dėl nemokumo administratorės procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų dėl ginčo sutarčių sudarymo aplinkybių, jog pats pareiškėjas (per jį atstovavusį asmenį) organizavo ginčo sutarčių pasirašymą.
27. Atsižvelgdama į aukščiau nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas pareiškėjo Rudcom Limited prašymą dėl dalies 3 547 820 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo, tokio savo procesinio sprendimo tinkamai nepagrindė, neišaiškino ir nenustatė visų pirmiau nurodytų klausimui reikšmingų aplinkybių, t. y. neatskleidė ginčo esmės. Pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, kadangi dėl tirtinų aplinkybių ir įrodymų apimties bei pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi naujais aspektais. Įvertinus naujai tirtinų aplinkybių ir įrodymų apimtį bei pobūdį, ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 338 straipsnis).
28. Bylą grąžinus nagrinėti iš naujo, pirmosios instancijos teismas turės spręsti dėl Trišalių tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių galiojimo kreditoriaus nurodomais aspektais, o jam, inter alia (be kita ko), keliant klausimą dėl nemokumo administratorės pateiktų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, turės ištirti bei įvertinti ir nemokumo administratorės nurodytas ginčo sutarčių sudarymo aplinkybes (pasirašytus sutarčių projektus atsiųsdavo Rudcom Limited ir SIA Proviteks atstovas V. K., kuris vėliau pasirašytų sutarčių originalus atveždavo į Lietuvą – susitikimų metu BUAB „Iviltra“ generalinis direktorius šias sutartis pasirašydavo), t. y., jog pats pareiškėjas organizavo ginčo sutarčių pasirašymą.
29. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad klausimas dėl Rudcom Limited dalies 3 547 820 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bankroto administratorės ir apelianto pareikšti prašymai (bei jų pagrįstumas) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu, nes šiame bylos nagrinėjimo etape nėra žinoma šalis, kurios naudai bus priimtas galutinis procesinis sprendimas (CPK 93 straipsnis, 338 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl Rudcom Limited 3 547 820 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ bankroto byloje perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.