Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-77-1060/2024

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-03-14
Bylos Nr.: e2A-77-1060/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-15132-2022-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Agnė Vyliaudaitė, Anita Sereikienė, Simona Dementavičienė
Ieškovas: O. K.
Atsakovas: R. V., Č. F.

Civilinė byla Nr. e2A-77-1060/2024Teisminio proceso Nr. 2-69-3-15132-2022-8Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.6.1.6.1; 3.3.1.18.4.

Kauno apygardos teismasNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2024 m. kovo 14 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Simonos Dementavičienės, Anitos Sereikienės ir Agnės Vyliaudaitės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo O. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1626-1126/2023 pagal ieškovo O. K. ieškinį atsakovams R. V. ir Č. F. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „GS-servisas“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas O. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti 2022 m. vasario 18 d. – 2022 m. birželio 6 d. laikotarpiu tarp atsakovų Č. F. ir R. V. sudarytas 50 vnt. UAB „GS-servisas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis, taikyti restituciją – grąžinti atsakovus Č. F. ir R. V. į pradinę padėtį iki ginčo sandorių sudarymo, t. y. pripažinti R. V. 50 vnt. UAB „GS‑servisas“ akcijų savininku, ir priteisti iš atsakovo R. V. atsakovo Č. F. naudai 1 250,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovas nurodė, kad tarp jo ir atsakovo R. V. 2019 m. balandžio 10 d. buvo sudaryta paskolos sutartis, kurios pagrindu ieškovas suteikė atsakovui R. V. 40 000,00 Eur dydžio paskolą ir kuri turėjo būti grąžinta iki 2022 m. balandžio 10 d., tačiau per paskolos sutartyje nustatytą terminą atsakovas R. V. suteiktos paskolos negrąžino. 2022 m. lapkričio mėn. ieškovui tapo žinoma, kad dar 2022 m. pradžioje atsakovas R. V., kuris buvo UAB „GS-servisas“ akcininkas, valdęs 50 procentų įmonės vardinių paprastųjų akcijų, dalimis pardavė kitam įmonės akcininkui atsakovui Č. F. visas turėtas 50 procentų įmonės vardinių paprastųjų akcijų už nominalią akcijų kainą (1 250,00 Eur). Šio įmonės veikla yra pelninga, todėl 50 procentų vardinių paprastųjų akcijų negalėjo būti sąžiningai parduotos už nominalią jų kainą (25,00 Eur už 1 vnt.; viso už 1 250,00 Eur). Ieškovas teigė, kad akcijų perleidimas prieš pat sueinant paskolos sutartyje numatytam terminui yra visiškai nesuprantamas skolininko R. V. elgesys, kuris negali būti laikomas sąžiningu kreditoriaus (ieškovo) atžvilgiu. Akcijos buvo perleidžiamos dalimis, siekiant išvengti įstatyme įtvirtintos sandorio formos – notarinio akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo. Neprotingai maža akcijų pirkimo–pardavimo kaina ir ne notarinių akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymas parodo, kad R. V. akcijas Č. F. perleido siekdamas sąmoningai sumažinti savo turto masę ir tokiu būdu išvengti rizikos dėl galimo išieškojimo pagal paskolos sutartį. Be to, abu atsakovai anksčiau buvo UAB „Glasma service“ akcininkai ir vadovai (skirtingais laikotarpiais), kuriai Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 21 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, t. y. tai patvirtina, kad ginčo sutartimis įvykdytas akcijų perleidimas buvo atliktas ne siekiant realiai jas parduoti, o perleisti R. V. turtą Č. F., tokiu būtu apsaugant jį nuo galimų kreditorių reikalavimų, kurie siekia kelis šimtus tūkstančių eurų. Ieškovas taip pat teigė, kad akcijų perleidimas buvo atliktas nesąžiningai, t. y. siekiant dirbtinai sumažinti atsakovo R. V. turto masę, išvengiant įsipareigojimų ieškovui ir kitiems kreditoriams įvykdymo. Č. F. buvo nesąžiningas nupirkdamas šias akcijas, t. y. jam buvo puikiai žinoma apie ieškovo santykius su R. V.. Įmonė ne kartą teikė ieškovui paslaugas, ieškovas pirko iš jos prekes. Įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymo dienai Č. F. buvo žinoma, kad R. V. yra skolingas ieškovui ir kad neturi pakankamai turto, jog būtų su ieškovu atsiskaityta, tačiau vis vien sudarė ginčo sandorius.

Atsiliepimas

3. Atsakovas Č. F. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, jog ginčo paskola atsakovui R. V. buvo suteikta. Pačioje paskolos sutartyje tik abstrakčiai nurodyta, jog paskolos davėjas per laikotarpį nuo 2008 m. vasario 25 d. iki šios paskolos sudarymo įvairiomis datomis ir įvairiomis sumomis suteikė paskolos gavėjui viso 40 000,00 Eur paskolą, tačiau nėra pridėta jokių įrodymų, jog tokia suma iš tiesų buvo perduota R. V.. Ieškovas taip pat nepridėjo jokių įrodymų, jog 2019 m. balandžio 10 d. paskolos sutarties 2.2 punkte nustatytos palūkanos buvo mokamos, o jei nebuvo mokamos – nepridėjo jokių įrodymų, jog jų reikalavo. Šios aplinkybės kelia abejones, ar ginčo paskolos sutartis nėra fiktyvi ir ar ieškovas apskritai turi reikalavimo teisę R. V.. Be to, R. V. 2021 m. žiemą įregistravo ištuoką su buvusia sutuoktine Ž. V.. Tarp ieškovo ir R. V. paskolos sutartis buvo sudaryta šiam būnant santuokoje, todėl ši skola buvo bendroji sutuoktinių prievolė. Vadinasi į bylą turi būti pateikti duomenys, kaip R. V. su savo buvusia sutuoktine santuokos nutraukimo byloje sprendė prievolės ieškovui paskirstymą. Priešingu atveju, nėra aišku, ar ieškovas turi reikalavimo teisę į R. V., ar ir į Ž. V., todėl negalima laikyti, jog ieškovas tinkamai pagrindė savo, kaip kreditoriaus, turėjimą neabejotiną ir galiojančią reikalavimo į R. V. teisę. Č. F. ir R. V. yra buvę verslo partneriai, t. y. 2022 m. sausio mėn. prasidėjus tarpusavio konfliktams, jie nutarė kartu verslo nebeplėtoti, todėl buvo priimtas sprendimas atsidalinti turimų įmonių akcijomis. Dėl šios priežasties buvo sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys. Ieškovo ginčijami sandoriai niekaip nepažeidžia jo teisių, nes R. V., parduodamas UAB „GS-servisas“ akcijas, tuo pačiu įgijo kitos įmonės – UAB „Glasma service“ akcijų, ko pasėkoje R. V. turtinė padėtis dėl ginčijamų sandorių sudarymo nepasikeitė. Tarp atsakovų kilę konfliktai niekaip nebūtų sudarę galimybių jiems tartis, kaip R. V. išvengti atsakomybės prieš UAB „Glasma service“ kreditorius, nes ir pats Č. F. yra UAB „Glasma service“ kreditorius. Atsakovas teigė, kad UAB „GS-servisas“ ir UAB „Glasma service“ akcijos buvo parduotos už jų nominalią vertę. Ieškovas yra UAB „Tectum group“ vadovas. UAB „Tectum group“, prieš iškeliant bankroto bylą UAB „Glasma service“, nusipirko iš šios bendrovės stakles ELUMATEC (duomenys neskelbtini) 10 kartų pigiau nei rinkos kaina. Atsakovas šį faktą yra pateikęs UAB „Glasma service“ nemokumo administratoriui, kuris šiuo metu renka medžiagą dėl tyčinio bankroto, todėl šis ieškinys yra spaudimo ar keršto priemonė prieš Č. F., idant jis nebeteiktų informacijos nemokumo administratoriui apie nesąžiningus (galimai nusikalstamus) R. V. bei su juo veikusių asmenų veiksmus. Ieškovas niekada nėra buvęs UAB „GS‑servisas“ klientas, nieko nėra iš jos pirkęs. Č. F. taip pat nėra žinoma, kokie santykiai sieja ar siejo ieškovą su R. V., tuo pačiu negalėjo žinoti, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu R. V. buvo skolingas ieškovui, todėl negali būti laikomas nesąžiningu. Ieškovas neįrodė nei vienos actio Pauliana sąlygų.

4. Atsakovas R. V. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad tai, jog jis sumažino savo turto masę ir nesugebėjo tinkamai bei laiku su ieškovu atsiskaityti nėra tiesa – ką patvirtina pridedami du skolos grąžinimo pakvitavimai, t. y. 2010 m. vasario 10 d. ir 2012 m. liepos 13 d. UAB „Glasma service“ susidūrė su finansiniais sunkumais, t. y. paties R. V. iniciatyva šiai įmonei buvo iškelta bankroto byla 2022 m. birželio 21 d., nepavykus išgelbėti įmonės bei praėjus iš esmės 3 mėn. nuo UAB „Glasma service“ akcijų įsigijimo iš Č. F.. Aptarti finansiniai sunkumai sąlygojo ginčus tarp R. V. ir Č. F., kaip tuo metu buvusių UAB „Glasma service“ akcininkų. R. V. manė, kad UAB „Glasma service“ yra būtina keisti valdymą, kurio pagrindu įmonė galėtų keisti verslo kryptį. Atitinkamai, tam, kad ginčai pasibaigtų ir Č. F. netrukdytų verslui, buvo priimtas sprendimas išpirkti Č. F. priklausančias UAB „Glasma service“ akcijas. Tam, kad gauti pinigų UAB „Glasma service“ akcijų išpirkimui, R. V. pardavė Č. F. UAB „GS-servisas“ akcijas bei iš esmės skolinosi iš ieškovo papildomai lėšų (kartu ir kitoms reikmėms), t. y. 2 000,00 Eur (2022 m. vasario 22 d. paskola) ir 20 000,00 Eur (2022 m. kovo 24 d. paskola). Č. F. 60 procentų UAB „Glasma service“ akcijų R. V. pardavė 2022 m. vasario 18 d., 2022 m. kovo 31 d. ir 2020 m. balandžio 11 d. sandoriais už bendrą 17 352,00 Eur kainą. R. V. 50 procentų UAB „GS-servisas“ akcijų Č. F. pardavė 2022 m. vasario 18 d., 2022 m. kovo 18 d. ir 2022 m. balandžio 6 d. sandoriais už bendrą 1 250,00 Eur kainą. UAB „GS-servisas“ akcijos buvo parduotos už nominalią vertę tam, kad Č. F. sutiktų greičiau parduoti UAB „Glasma service“ akcijas. UAB „GS-servisas“ akcijas R. V. pardavė ne dėl to, kad siekė sąmoningai sumažinti turto masę, o tam, kad gauti piniginių lėšų UAB „Glasma service“ akcijų įsigijimui ir, kad Č. F. greičiau parduotų UAB „Glasma service“ akcijas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos ne notarine forma, nes to pageidavo Č. F. ir, kita vertus, notarinių sandorių sudarymas sąlygotų papildomas nereikalingas išlaidas – notarinius mokesčius. R. V. skyrybų byla nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl asmeniniai R. V. ir jo buvusios žmonos santykiai neturi būti aptarinėjami šioje byloje. Iš ieškovo gauta paskola yra asmeninė R. V. prievolė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Kauno apylinkės teismas 2023 m. liepos 31 d. sprendimu ieškinį atmetė ir teismo iniciatyva (ex officio (liet. pagal pareigas)) konstatavo niekinio sandorio faktą – tarp ieškovo O. K. ir atsakovo R. V. 2019 m. balandžio 10 d. sudarytą paskolos sutartį laikė negaliojančia; iš ieškovo atsakovo Č. F. ir valstybės naudai priteisė bylinėjimosi išlaidas.

6. Teismas sutiko su atsakovo Č. F. argumentais, jog ieškovo ir atsakovo R. V. 2019 m. balandžio 10 d. sudaryta paskolos sutartis, kurios pagrindu ieškovas suteikė R. V. 40 000,00 Eur dydžio paskolą galimai yra fiktyvi. Teismas nurodė, kad ši paskolos sutartis buvo sudaryta tarp fizinių asmenų, todėl ji turėjo būti sudaryta notarine forma. Duomenų, kad sutartis buvo vykdoma ne grynaisiais pinigais byloje nepateikta, iš esmės nepateikta jokių duomenų (išskyrus patvirtinimus nurodytus pačioje paskolos sutartyje) apie jos vykdymo faktą. Byloje nėra jokių kitų įrodymų, kurie patikimai leistų teigti, kad paskolos suma buvo pervesta ar kitaip perduota atsakovui R. V.. Į bylą pateikti mokėjimo nurodymai nepatvirtina sutarties sudarymo fakto ir nėra susiję su paskolos sutartimi.

7. Teismas nustatė, kad civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023 2023 m. vasario 27 d. buvo priimtas teismo įsakymas, kuriuo buvo priteista 44 379,22 Eur skolos suma ieškovui, tačiau šioje byloje savo reikalavimą ieškovas taip pat grindė ginčo paskolos sutartimi, nurodydamas, jog kreditorius suteikė skolininkui 40 000,00 Eur dydžio paskolą, tačiau ji buvo iš dalies grąžinta, t. y. 4 344,30 Eur (15 000,00 Lt), ir rėmėsi 2010 m. vasario 10 d. skolos grąžinimo rašteliu bei 2012 m. liepos 13 d. skolos grąžinimo rašteliu. Teismas vertino, kad byloje pateikti duomenys yra prieštaringi – šioje nagrinėjamoje byloje ieškovas remiasi tuo, kad turi 40 000,00 Eur reikalavimo teisę ir ieškinyje nurodė, kad 40 000,00 Eur dydžio paskola turėjo būti grąžinta iki 2022 m. balandžio 10 d. ir gražinta nebuvo, tačiau byloje dėl teismo įsakymo išdavimo, yra nurodęs, jog sutartis sudaryta dėl paskolos, kuri iš dalies jau buvo grąžinta, o teismo įsakymu priteista skolos suma yra 44 379,22 Eur. Ši suma priteista pridėjus prie, ieškovo teigimu, byloje dėl teismo įsakymo išdavimo R. V. 35 655,70 Eur turimos skolos 5 procentų dydžio metines palūkanas pagal sutarties 1.3. punktą. Tačiau ginčo paskolos sutarties 1.3. punkte nustatyta, kad iki šios paskolos sutarties pasirašymo susikaupusias palūkanas paskolos gavėjas jau sumokėjo paskolos davėjui. Pareiškimo teismui, prieštaravimų pateikimas buvo išimtinai ieškovo ir atsakovo R. V. valioje, atsakovas Č. F. neturėjo galimybės naudotis prieinamomis gynybos priemonėmis. Teismas vertino, kad šios aplinkybės nepatvirtina, jog atsakovams, sudarant ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, iš esmės iki pat teismo įsakymo minėtoje byloje priėmimo, egzistavo atsakovo R. V. įsiskolinimas ieškovui.

8. Teismas sprendė, kad kreditoriaus interesų negalėjo pažeisti ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos iki atsakovo R. V. skolos ieškovui susidarymo. Teismo išvados nepakeitė atsakovo R. V. nurodyti argumentai, jog tam, kad gauti pinigų UAB „Glasma service“ akcijų išpirkimui, R. V. pardavė Č. F. UAB „GS-servisas“ akcijas bei iš esmės skolinosi iš ieškovo papildomai lėšų (kartu ir kitoms reikmėms), t. y. 2 000,00 Eur (2022 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymas) suma atsakovo R. V. gauta jau po pirmosios akcijų–pirkimo pardavimo sutarties pasirašymo, tuo tarpu 20 000,00 Eur (2022 m. kovo 24 d. mokėjimo nurodymas) suma atsakovo R. V. gauta jau po 2022 m. kovo 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo. Teismas kritiškai vertino ne tik 2019 m. balandžio 10 d. paskolos sutarties sudarymo faktą, bet ir kreditorinių reikalavimų kilimo laiką, kadangi besibaigiant sudarytos paskolos sutarties pagrindu suteiktos R. V. paskolos grąžinimo terminui (2022 m. balandžio 10 d.), jis toliau pervedinėjo pinigus, dėl kurių nebuvo sutarę pateiktoje sutartyje. Teismas taip pat vertino, kad vien ta aplinkybė, jog 2022 m. vasario 22 d. ir 2022 m. kovo 24 d. mokėjimų pavedimuose nurodoma paskirtis „paskola“, nepatvirtina paties paskolos buvimo fakto.

9. Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog iki šio laiko ieškovas būtų ėmęsis kokių nors veiksmų, siekdamas susigrąžinti skolą arba užtikrinti jos grąžinimą. Teismas nustatė, kad tarp ieškovo ir atsakovo R. V. bei jų vadovaujamų ūkio subjektų dalykiniai santykiai nenutrūko. Taip pat atsakovo Č. F. teiginiai patvirtino aplinkybę, kad tarp atsakovų R. V. ir Č. F. faktiškai susidarė konfliktiniai santykiai.

10. Teismas sprendė, kad byloje pateikta 2019 m. balandžio 10 d. paskolos sutartis, kuria ieškovas, kaip paskolos davėjas suteikė atsakovui (paskolos gavėjui) R. V. per laikotarpį nuo 2008 m. vasario 25 d. iki 2019 m. balandžio 10 d. 40 000,00 Eur sumą yra pripažįstama ex officio (liet. pagal pareigas) negaliojančia ir laikoma vienu iš įrodymų byloje, kuris, įvertinus jį visų bylos aplinkybių kontekste, laikytas nepakankamu, siekiant konstatuoti faktiškai egzistuojantį ieškovo reikalavimo teisės buvimo faktą. Atsižvelgiant į tai, teismas padarė išvadą, kad byloje ieškovas neįrodė, jog akcijų perleidimas pažeidė jo, kaip kreditoriaus, teises.

11. Teismas taip pat vertino, kad ta aplinkybė, jog atsakovas Č. F. kreipėsi į advokatą, kadangi nesiekė pasinaudoti notaro pagalba, sudarydamas akcijų perleidimo sutartį, nėra pagrindas pripažinti Č. F. veiksmus nesąžiningais. Priešingai, teismas sprendė, kad taip jis siekė užtikrinti, jog jo veiksmai tokiais nebūtų laikomi ir prašė kvalifikuoto teisininko pagalbos ir gavo iš advokato siūlomos akcijų pirkimo pardavimo sutarties tekstą. Akcijos nebuvo parduodamos vienu metu, o pats parduotų akcijų kiekis per pakankamai trumpą laiką nereiškia, kad šalys privalėjo sudaryti vieną akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Jų veiksmai, sudarant ginčo sutartis, yra visiškai teisėti, o duomenų, kad toks sudarymas neatitiktų sandorio šalių valios byloje nėra.

12. Teismas nurodė, kad ieškovo pateikta 2023 m. kovo 2 d. konsultacinė išvada dėl UAB „GS‑Servisas“ rinkos kainos yra konsultacinio pobūdžio, tai nėra eksperto išvada ir neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 212 straipsnio reikalavimų. Faktas, kad akcijos buvo parduotos už nominalią kainą nesudaro pagrindo vertinti akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių kainos kaip nesąžiningos. Byloje nenustatytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnyje įtvirtintų sąlygų egzistavimas, todėl abiejų sandorio šalių nesąžiningumas nėra preziumuojamas. Kilus ginčui akcijos buvo parduotos ir tokiu būdu atsakovai nutarė kartu verslo nebeplėtoti, todėl buvo priimtas sprendimas atsidalinti turimų įmonių akcijomis. Šiuo konkrečiu atveju sutartyse nurodyta kaina atitiko protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, o nenustačius, jog ieškovas sutarčių sudarymo metu iš viso turėjo galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą R. V., nėra pagrindo ir išvadai, kad sutartyje nustatyta kaina buvo sąmoningai mažinama, siekiant išvengti kreditorinių įsipareigojimų vykdymo.

13. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovas veikia kaip UAB „Glasma service“, o ne R. V. kreditorius. Akcijų perleidimo sutarties šalys jau buvo konfliktiniuose santykiuose, taigi mažai tikėtina, kad tokiu būdu atsakovas Č. F. sąmoningai būtų veikęs atsakovo R. V. naudai, R. V. už nominalią vertę įsigijo UAB „Glasma service“ akcijų, taip pat į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovas R. V., sudarydamas sandorius valdė ir kitą turtą. Byloje nepateikti jokie įrodymai, kad iki šio ieškinio teismui pateikimo dienos atsakovas Č. F. žinojo apie tai, kad R. V. yra sudaręs paskolos sutartį su ieškovu. Teismas sprendė, kad ir šiuo atžvilgiu nėra pagrindo išvadai paneigiančiai sandorio šalies (atsakovo Č. F.) sąžiningumo prezumpciją.

14. Teismas padarė išvadą, kad byloje nenustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditorius neįrodė, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, jog ši teisė egzistavo sudarant ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir, todėl pažeidė jo kaip kreditoriaus teises, jog atsakovas Č. F. buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises ir sudarydamas sandorį buvo nesąžiningas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

15. Apeliaciniu skundu ieškovas O. K. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.1. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas paskolos sutartį negaliojančia, nukrypo nuo CK 1.78 straipsnio 5 dalies ir ją aiškinančios kasacinio teismo praktikos bei neteisėtai peržengė ieškinio ribas. Teismas pasisakė dėl aplinkybių, kurių šalys byloje neįrodinėjo, skundžiamą sprendimą grindė iš esmės tik paties sugalvotais faktais, kuriais ieškovas nesirėmė, teikdamas reikalavimą. Nei vienai iš šalių neginčijant fakto, kad paskola buvo suteikta, teismas neturėjo teisinio pagrindo prieiti išvados, jog visa paskola buvo suteikta tik grynaisiais pinigais, ir formaliai taikyti CK 6.871 bei 1.93 straipsnių nuostatas. Juolab, kad skola pagal paskolos sutartį ieškovui iš R. V. yra priteista įsiteisėjusiu 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymu.

1.2. Šiuo atveju reikalavimas pripažinti paskolos sutartį negaliojančia nebuvo pareikštas, be to, įvertinus tai, kad byloje nebuvo pakankamai objektyvių įrodymų, leidžiančių neginčijamai teigti, jog visa paskola R. V. buvo suteikta tik grynaisiais pinigais, laikytina, kad ieškinio ribos buvo peržengtos neteisėtai. Paskolos sutarties dalyko perdavimo faktas, iš esmės netgi nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas, kas reiškia, jog šalys neprivalėjo teikti teismui įrodymų nei patvirtinančių paskolos suteikimo, nei grąžinimo faktą ir / ar kt. Paskolos sutartis į bylą buvo pateikta tik, kaip rašytinis įrodymas, patvirtinantis aplinkybę, jog ieškovas yra R. V. kreditorius ir turi teisę teikti actio Pauliana ieškinį. Nesant ginčo tarp šalių, jog paskola pagal paskolos sutartį buvo suteikta, nebuvo jokio teisinio pagrindo peržengti ieškinio ribų ir vertinti aplinkybes dėl to, ar paskolos buvo, ar nebuvo suteikta ir kt.

1.3. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas paskolos sutartį negaliojančia, pažeidė CPK 18 straipsnį ir ją aiškinančią kasacinio teismo praktiką. Teismas ne tik, kad peržengė ieškinio ribas, bet ir paneigė įsiteisėjusio 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymo, kuriuo ieškovui buvo priteista skola iš R. V. pagal paskolos sutartį, res judicata (liet. galutinai išspręsto klausimo) galią. Ši aplinkybė sudaro savarankišką pagrindą skundžiamą sprendimą panaikinti. Teismas neturėjo teisės kvestionuoti fakto, jog ieškovas yra R. V. kreditorius, turintis teisę reikšti reikalavimą actio Pauliana pagrindu ir neturėjo teisės papildomai tirti ir vertinti 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymu nustatytų aplinkybių, susijusių su paskolos suteikimo faktu.

1.4. Ieškovo turimos reikalavimo teisės į R. V. apimtis (pati skolos suma) šioje byloje nagrinėjamam ginčui iš esmės nebuvo reikšminga, byloje buvo pakankamai įrodymų (paskolos sutartis, 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymas) pripažinti, jog ieškovas ieškinio pareiškimo metu turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovą, t. y. kad buvo tenkinama pirmoji actio Pauliana sąlyga, nepaisant to, ar reikalavimo suma buvo 40 000,00 Eur, 35 655,70 Eur ar 4,00 Eur.

1.5. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas paskolos sutartį negaliojančia, netinkamai taikė ir aiškino CK 6.871 straipsnio 4 dalį ir CK 1.93 straipsnį. CK 6.871 straipsnio 4 dalis buvo įtvirtina 2014 m. rugsėjo 18 d. įstatymu Nr. XII-1091 ir įsigaliojo tik nuo 2015 m. sausio 1 d. Taigi iki 2015 m. reikalavimas paskolos sutartis, kurių suma viršija 3 000,00 Eur ir kurios yra suteikiamos grynaisiais pinigais, tvirtinti notarine tvarka netgi nebuvo taikomas. Teismas, negalėjo neinformavęs proceso šalių bei nesudaręs joms galimybės teikti papildomų įrodymų / paaiškinimų, susijusių su paskolos perdavimu, tiesiog formaliai konstatuoti, jog visa paskola buvo suteikta tik grynaisiais pinigais ir laikyti, kad paskolos sutartis buvo sudaryta pažeidžiant CK 6.871 straipsnio 4 dalį bei taikyti CK 1.93 straipsnio 3 dalies nustatytas pasekmes. Teismas itin formaliai ir neteisėtai konstatavęs, kad paskolos sutartis negalioja, nieko nepasisakė dėl to pasėkoje kylančių teisinių pasekmių.

1.6. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas paskolos sutartį negaliojančia, priėmė siurprizinį sprendimą, pažeidė CPK 42 straipsnio 1 dalį (šalių teisė būti išklausytoms) bei nukrypo nuo šią teisės normą aiškinančios kasacinio teismo praktikos. Šioje byloje, kaip ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-1075-2022, teismas tinkamai iš anksto apie ketinimą spręsti klausimą dėl paskolos sutarties (ne)galiojimo šalių neinformavo, nesuteikė šalims galimybės pateikti poziciją nei dėl poreikio peržengti ginčo ribas, nei dėl naujų aplinkybių vertinimo, taigi tokiu būdu teismas ne tik nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, bet ir grubiai pažeidė šalių teisę būti išklausytoms.

1.7. Pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai pripažinęs paskolos sutartį negaliojančia, kartu priėjo ir nepagrįstos išvados, jog ginčo atveju neegzistuoja CK 6.66 straipsnio taikymui būtina sąlyga – kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Aplinkybę, jog ieškovas ieškinio pareiškimo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į R. V. patvirtina į bylą pateikti įrodymai, t. y. paskolos sutartis bei įsiteisėjęs 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymas. Tuo tarpu paskolos sutartis buvo pripažinta negaliojančia nepagrįstai.

1.8. Pirmosios instancijos teismas, nukrypdamas nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos bei netinkamai įvertinęs nagrinėtoje byloje surinktų įrodymų, kai kuriuos įrodymus apskritai ignoruodamas, visiškai be teisinio pagrindo konstatavo, jog atsakovai, sudarydami ginčijamus sandorius, buvo sąžiningi. Priešingai nei nustatė teismas, ginčijamų sandorių sudarymas itin trumpais terminais įrodo, jog atsakovai sąmoningai veikė nesąžiningai ir, sudarydami ginčijamus sandorius, siekė perleisti bendrai – 50 vnt. įmonės akcijų, todėl, turėdami tikslą išvengti pareigos tvirtinti ginčijamus sandorius pas notarą, 50 vnt. įmonės akcijų perleido dalimis, o ne visas vienu metu. Atsakovams iš anksto turint tikslą sudaryti 50 vnt. įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, vien tai, kad jie buvo išskaidyti kas mėnesį, per tris atskiras sutartis, patvirtina, jog atsakovai siekė išvengti įstatyme numatytų imperatyvių reikalavimų. Tai savaime sudarė pagrindą ginčijamus sandorius, vadovaujantis CK 1.93 straipsnio 3 dalimi, pripažinti negaliojančiais. Ginčijami sandoriai atitiko CK 1.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą apsimestinių sandorių formuluotę.

1.9. Ginčijami sandoriai bei UAB „Glasma service“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai iš esmės buvo sudaryti likus dviem mėnesiams iki UAB „Glasma servise“ bankroto bylos. Tai neginčijamai patvirtina, kad atsakovo Č. F. žinojo faktinę situaciją, kiek tai susiję su pačios UAB „Glasma service“ finansine situacija, tiek to pasėkoje esančius bei papildomai galinčius kilti atsakovo R. V. finansinius sunkumus. Abu atsakovai ne vienerius metus kartu plėtojo verslą bei buvo tiek UAB „GS-servisas“, tiek UAB „Glasma service“ akcininkai, t. y. pakankamai ilgą laikotarpį buvo verslo partneriai ir žinojo pakankamai asmeninės informacijos apie vienas kitą, įskaitant finansinę padėtį. Šiuo atveju ieškovas įrodė, kad atsakovai, sudarydami ginčo sandorius buvo nesąžiningi, taip pat įrodė ir atsakovo Č. F. nesąžiningumą.

1.10. Atsakovas R. V. aiškiai suprato (arba turėjo suprasti), kad jo turima turto masė (neįskaitant įmonės akcijų) yra nepakankama, kad su ieškovu būtų laiku ir visiškai atsiskaityta. Nepaisant jo, jis vis tiek sudarė ginčijamus sandorius ir tokiu būdu iš esmės sumažino savo turimą turtą, ko pasėkoje nebeturi objektyvios galimybės atsiskaityti su ieškovu. Atsakovo sprendimas parduoti sėkmingai veikiančios bei pelną generuojančios 50 vnt. įmonės akcijų už jų nominalią vertę, neatitinka vidutiniškai protingo bei atidaus asmens standarto.

1.11. Pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai nustatęs, jog tariamai ginčo atveju neegzistuoja šios CK 6.66 straipsnio taikymui būtinos sąlygos, nepagristai nevertino ir iš išvis nepasisakė dėl kitos CK 6.66 straipsnio taikymui būtinos sąlygos – ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. Atsakovas pateikė teismui objektyvius rašytinus įrodymus – konsultacinę išvadą, pagrindžiančius jo argumentus dėl jo teisių pažeidimo, kai tuo tarpu atsakovai jokių konsultacinėje išvadoje nustatytas aplinkybes paneigiančių įrodymų į bylą nepateikė ir ieškovo teisių pažeidimo nepaneigė.

Žemesnės instancijos teismas

1.12. Nors į bylą buvo pateikta konsultacinė išvada, patvirtinanti realią įmonės akcijų rinkos kainą, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog išvada yra konsultacinio pobūdžio, tai nėra eksperto išvada ir neatitinka CPK 212 straipsnio reikalavimų. Tačiau vien tik tai, jog į bylą pateikta konsultacinė išvada buvo parengta ne teismo paskirto eksperto, per se (liet. savaime) nepaneigia konsultacinės išvados, kaip rašytinio įrodomo, reikšmės byloje. Priėjęs tokios išvados, teismas suformavo ydingą praktiką. Iš pateiktos konsultacinės išvados, akivaizdu, kad nepaisant to, jog 50 vnt. įmonės akcijų laikotarpiu nuo 2022 m. vasario 18 d. iki 2022 m. balandžio 6 d., remiantis pajamų metodu, bendrai buvo vertinamos kaip 75 900,00 Eur vertės, R. V. šias akcijas pardavė už absoliučiai neprotingą kainą, t. y. nominalią akcijų vertę. Reikšminga aplinkybė ir ta, kad R. V. įsigytos UAB „Glasma service“ akcijos nors ir buvo parduotos už didesnę kainą (17 352,00 Eur), tačiau būtent minėtai įmonei dar 2022 m. birželio 21 d. buvo iškelta bankroto byla, tuo tarpu UAB „GS-servisas“, kurios akcijos buvo parduotos už nominalią jų vertę, iki šios dienos veikia sėkmingai bei pelningai.

1.13. Atsakovas R. V. disponuojamojo turto ginčijamų sandorių sudarymo dienai iš esmės beveik neturėjo. Vidutinė jo disponuojamo turto rinkos vertė ginčijamų sandorių sudarymo dienai siekė tik 2 743,00 Eur, o nurodytos sumos padengti turimų kreditorių, įskaitant ieškovą, reikalavimus neužtektų. Taigi, ginčijamais sandoriais buvo pažeistos apelianto teisės. Atsakovas akcijas pardavė už neprotingą kainą ir negavo piniginių lėšų, kurių pagrindu būtų galėjęs atsiskaityti ne tik su ieškovu, bet ir su kitais turimais kreditoriais.

1.14. Pirmosios instancijos teismas, nepagristai nustatęs, jog tariamai ginčo atveju neegzistuoja šios CK 6.66 straipsnio taikymui būtinos sąlygos, nepagrįstai nevertino iš išvis nepasisakė dėl kitos CK 6.66 straipsnio taikymui būtinos sąlygos – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Teismas išvis nepasisakė dėl ginčijamų sandorių (ne)privalomumo. Ginčijami sandoriai iš esmės yra susiję išimtinai tik su atsakovų interesais, absoliučiai neatsižvelgiant į atsakovų, kaip skolininkų, teisinę padėtį. Ginčijamų sandorių atsakovai neprivalėjo sudaryti, o jų sudarymas pažeidžia protingų asmenų, veikiančių kreditorių interesais, standartą.

1.15. Juridinių asmenų tarpusavio santykiai nėra šios bylos, kurioje keliamas klausimas dėl fizinių asmenų sudarytų ginčijamų sandorių negaliojimo, dalykas. Nepaisant to, kokius sandorius ir kada sudarė privatūs juridiniai asmenys ir kokius prašymus Č. F. teikė ar teiks UAB „Glasma service“ nemokumo administratoriui, tai niekaip nėra susiję su šioje byloje tarp šalių kilusiu ginču ir, priešingai, nei nustatė pirmosios instancijos teismas, tai nei patvirtina, nei paneigia, kokias nors su būtent šioje byloje tarp fizinių asmenų kilusiu ginču susijusias aplinkybes.

Atsiliepimas

16. Atsakovas Č. F. pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

2.1. Ieškovas savo reikalavimo teisę į atsakovą R. V. byloje grindė paskolos sutartimi. Tačiau byloje nėra jokių įrodymų, jog paskola buvo iš tiesų suteikta, byloje nėra jokių duomenų apie piniginių lėšų perdavimą R. V.. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, jog paskolos sutarties 2.2 punkte nustatytos palūkanos buvo mokamos, o jei nebuvo mokamos – nepridėjo jokių įrodymų, jog jų reikalavo. Tuo tarpu ieškovo argumentai dėl paskolos dalies grąžinimo aplinkybių taip pat yra prieštaringi. Ieškovas apeliaciniame skunde jau bando įtikinti, jog R. V. paskolos dalį pagal paskolos sutartį grąžino 2010 ir 2012 m., t. y. dar būdamas neskolingas ieškovui. Toks argumentas ne tik, kad nepagrįstas, jis net nelogiškas.

2.2. Nepaisant prejudicinės teismo sprendimo galios, toks dokumentas neturėtų būti suabsoliutinamas kitų byloje esančių įrodymų atžvilgiu. Teismo įsakymo priėmimo procedūra yra formali, todėl atitinkamai turėtų būti vertinamas ir pats įsakymas. Teigti, jog, priimdamas teismo įsakymą, teismas patvirtino tarp šalių buvus paskolos teisinius santykius, būtų neadekvatu, visa, ką padarė teismas, tai tik patikrino, ar pareiškimas dėl teismo įsakymo atitinka formalius CPK numatytus reikalavimus.

2.3. Ieškovas į teismą pirmiausiai kreipėsi ne dėl skolos priteisimo, bet dėl ginčijamų sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais. Toks, neva, pažeistų teisių gynimo būdo eiliškumas stebina. Be to, ieškovas skolino R. V. papildomai lėšų 2022 m. vasario 22 d. (2 000,00 Eur) ir 2022 m. kovo 24 d. (20 000,00 Eur), t. y. besibaigiant paskolos sutartyje numatytam paskolos grąžinimo terminui (2022 m. balandžio 10 d.) ir jau sudarius du iš trijų ginčijamų sandorių. Vadinasi, tuo metu ieškovas buvo įsitikinęs R. V. mokumu, kitu atveju nebūtų skolinęs pinigų.

2.4. Dėl ginčijamų sandorių sudarymo R. V. netapo nemokus. Ieškovas klaidingai iliustruoja R. V. turtinę padėtį ginčijamų sandorių metu. Byloje esantys rašytiniai įrodymai įrodo, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu R. V. turėjo pakankamai turto, tam, kad būtų patenkintas ieškovo reikalavimas. Dėl ginčijamų sandorių sudarymo R. V. mokumas nesumažėjo, jo turtui areštas buvo pritaikytas tik 2022 m. rugpjūčio 18 d. Be to, šiuo metu Č. F. tapo žinoma, jog Vilniaus apygardos teismas jau yra išnagrinėjęs bylą tarp AB „Panevėžio stiklas“ (ieškovas) ir R. V. (atsakovas), kurioje 2023 m. liepos 27 d. nutartimi tarp šalių buvo patvirtinta taikos sutartis. Šios sutarties pagrindu R. V. turėjo galimybę pervesti į Advokatų profesinės bendrijos depozitinę sąskaitą 20 000,00 Eur. R. V. įsipareigojo iki 2023 m. rugsėjo 25 d. pervesti dar 10 000,00 Eur. Šios aplinkybės įrodo, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu jis turėjo pakankamai turto tam, jog galėtų patenkinti ieškovo reikalavimą.

2.5. R. V. 2021 m. žiemą įregistravo ištuoką su buvusia sutuoktine Ž. V.. Paskolos sutartis buvo sudaryta R. V. būnant santuokoje, todėl ši paskola buvo bendroji sutuoktinių prievolė. Nepaisant to, ieškovas į santuokos nutraukimo bylą, kaip kreditorius, įtrauktas nebuvo, jis taip pat nesiekė atnaujinti proceso santuokos nutraukimo byloje.

2.6. Ieškovo interesas yra ne apginti jo neva pažeistas teises, o iliustruojant actio Pauliana viseto egzistavimą, perimti Č. F. verslo dalį – UAB „GS servisas“ akcijas. Ieškovas į teismą dėl skolos priteisimo kreipėsi tik tuomet, kai šioje byloje buvo iškelta abejonė, ar jis išvis turi reikalavimo teisę į atsakovą R. V.. Teismo įsakymu buvo bandoma „legitimuoti“ paskolos faktą. Be to, ginčijamus sandorius parengė ieškovo atstovas šioje byloje advokatas T. P.. Ieškovui kitu būdu informacija apie ginčijamus sandorius nebuvo prieinama. Pats tokių sandorių sudarymo faktas yra neviešas. Tuo tarpu ieškovas kreipėsi į teismą dėl ginčo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais tik po to, kai UAB „Glasma service“ nemokumo administratorius gavo iš Č. F. informaciją apie galimai neteisėtus ieškovo ir atsakovo R. V. veiksmus.

2.7. Pirmosios instancijos teismas neprivalėjo pasisakyti dėl ginčijamų sandorių (ne) privalomumo. Nenustačius nors vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų, teismui nebuvo pagrindo pasisakyti dėl kiekvienos actio Pauliana sąlygos – ieškiniui atmesti užteko konstatuoti, jog bent viena jų neegzistuoja. Bylos nagrinėjimo metu buvo aiškiai nurodytos ir įrodytos priežastys dėl ko buvo sudaryti ginčijami sandoriai, todėl pagrįstai laikyta, kad ginčo sandoriai turėjo būti sudaryti dėl susiklosčiusių tarpusavio santykių tarp atsakovų.

2.8. Ginčijami sandoriai niekaip negalėjo pakenkti ieškovo interesams. Byloje nėra ginčo, jog atsakovai verslo santykius nutraukė būtent dėl įsisenėjusių konfliktinių santykių bei skirtingo požiūrio į verslą, todėl, net jei R. V. ir būtų turėjęs finansinių įsipareigojimų ieškovui, atsakovai nebuvo tiek artimi, jog jie žinotų apie vienas kito finansinius įsipareigojimus tretiesiems asmenims. Atsakovas Č. F. nežinojo apie tai, kad ginčijamų sandorių sudarymas sukels ar sustiprins R. V. nemokumą. Be to, byloje ne kartą buvo nurodytos ginčijamų sandorių ir kitos atsakovų turimos bendrovės (UAB „Glasma service“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo aplinkybės. Abiejų bendrovių akcijas vienas kitam atsakovai pardavė už jų nominalią vertę. Tuo tarpu, aplinkybę, kad R. V. ir šiuo metu turi galimybę vykdyti finansinius įsipareigojimus kreditoriams, patvirtina pateikta Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 27 d. nutartis.

2.9. Ginčijamų sandorių pagrindu R. V. pardavė Č. F. UAB „GS‑servisas“ 50 procentų akcijų, sudarant tris sandorius. Sandoriai buvo trys dėl kelių priežasčių: atsakovai nebuvo galutinai sutarę terminų, iki kada atskirs savo verslus, be to, R. V. neturėjo pinigų tam, kad iš karto apmokėtų už visą 50 procentus akcijų paketą, o pinigus skolinosi iš ieškovo. Taigi, ginčijami sandoriai negalėjo būti sudaryti kaip vienas ir vienu metu, o atsakovų veiksmai, juos sudarant, negali būti laikomi siekiu išskaidyti sandorį, nes taip nėra. Sudarant ginčijamus sandorius, atsakovai konsultavosi su UAB „Glasma service“ advokatu T. P., tuo pačiu, kuris šiuo metu atstovauja ieškovą. Č. F. buvo sąžiningas ir įsitikinęs, jog sudaro teisėtus bei teisingai įformintus sandorius, nes vadovavosi kvalifikuoti teisininko patarimais. Argumentas, jog ginčijami sandoriai nebuvo patvirtinti notariškai, siekiant išvengti mokesčių notarui, taip pat yra nepagrįstas, kadangi galimas notarinis mokestis nėra tokio dydžio, kuris galėjo įtakoti rizikuoti ir sudaryti niekinius sandorius.

17. Atsakovas R. V. ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „GS-servisas“ atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).

19. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

20. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovo ieškinio reikalavimas pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu ir teismo iniciatyva (ex officio) konstatuotas niekinio sandorio – paskolos sutarties sudarymo faktas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

21. Atsakovas Č. F. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo prijungti prie bylos Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-985-643/2023, kuri paneigia aplinkybę, kad dėl per mažos ginčijamų sandorių kainos R. V. negavo piniginių lėšų, dėl ko negalėjo atsiskaityti ne tik su apeliantu, bet ir su kitais kreditoriais, ir patvirtina, jog R. V. net ir šiuo metu turi galimybę vykdyti finansinius įsipareigojimus kreditoriams.

22. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus atvejus, kai: 1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus; 2) įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktą).

23. CPK 306 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi būti pateikiami kartu su apeliaciniu skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau. Draudimas teikti, o kartu ir priimti, naujus įrodymus užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes, užkirsdamas kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalina (ar sumažina) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 19 punktas).

24. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo pateiktą įrodymą, jo turinį, CPK 180, 314 straipsnių nuostatas, sprendžia, kad nėra pagrindo jo priimti, kadangi LITEKO duomenimis Vilniaus apygardos teismo civilinė byla yra nevieša Nr. e2-985-643/2023 (CPK 10 straipsnio 1 dalis).

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

25. Ieškovas O. K. ir atsakovas R. V. 2019 m. balandžio 10 d. sudarė paskolos sutartį (toliau – Paskolos sutartis), kurios pagrindu ieškovas suteikė atsakovui R. V. 40 000,00 Eur paskolą ir kuri turėjo būti grąžinta iki 2022 m. balandžio 10 d. (el. b. t. 1, b. l. 6 – 7). 2022 m. vasario 18 d. tarp atsakovo Č. F. ir atsakovo R. V. sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovui Č. F. buvo perleista 20 vnt. paprastųjų vardinių UAB „GS-servisas“ akcijų už 500,00 Eur dydžio sumą. 2022 m. kovo 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovui Č. F. buvo perleista dar 20 vnt. paprastųjų vardinių UAB „GS-servisas“ akcijų už 500,00 Eur dydžio sumą. 2022 m. balandžio 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovui Č. F. buvo perleista dar 10 vnt. paprastųjų vardinių UAB „GS-servisas“ akcijų už 250,00 Eur dydžio sumą (el. b. t. 1, b. l. 58 – 70). Ieškovas pareiškė reikalavimą pripažinti tarp Č. F. ir R. V. sudarytas 50 vnt. UAB „GS-servisas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu ir taikyti restituciją. Ieškovo atstovas 2023 m. balandžio 19 d. teismo posėdžio metu papildomai nurodė, kad yra taip pat CK 1.93 straipsnyje numatytas pagrindas dėl įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymo pripažinti sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis (garso įrašo intervalas 00:11:20 – 00:14:35).

Dėl actio Pauliana sąlygų

26. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

27. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr.3K-P-311/2012; 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr.3K-P-311/2012; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

29. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pareiga įrodyti visas actio Pauliana ieškinio instituto taikymo sąlygas tenka ieškovui (CPK 178 straipsnis).

30. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ginčo sandorių sudarymo metu, ieškovas neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovą, ex officio konstatavo 2019 m. balandžio 10 d. paskolos sutarties kaip niekinio sandorio faktą, ir nurodė, kad dėl to kreditoriaus interesų negalėjo pažeisti akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, atsakovas Č. F., sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo sąžiningas.

31. Ieškovas savo reikalavimą dėl 40 000,00 Eur skolos įrodinėja 2019 m. balandžio 10 d. paskolos sutartimi, atsakovo R. V. išdėstyta pozicija, kad jam buvo suteikta paskola, Šiaulių apylinkės teismo 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023, kuriuo nutarta išieškoti iš skolininko R. V. kreditoriui O. K. 35 655,70 Eur skolą, 6 918,20 Eur mokėjimo funkciją atliekančias palūkanas, 1 805,32 Eur kompensacinę funkciją atliekančias palūkanas, 5 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas (LITEKO duomenys) pagal 2019 m. balandžio 10 d. Paskolos sutartį.

32. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad Šiaulių apylinkės teismo priimtas teismo įsakymas civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023 nepatvirtina, jog atsakovams sudarant 2022 m. vasario 18 d., 2022 m. kovo 31 d. ir 2022 m. balandžio 11 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, iš esmės iki pat 2023 m. vasario 27 d. teismo įsakymo civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023 priėmimo egzistavo atsakovo R. V. įsiskolinimas O. K.. Kreditoriaus interesų negalėjo pažeisti ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos iki atsakovo R. V. skolos ieškovui susidarymo. Teismas pažymėjo, kad byloje pateikta 2019 m. balandžio 10 d. Paskolos sutartis, kuria O. K. kaip paskolos davėjas suteikė paskolos gavėjui R. V. per laikotarpį nuo 2008 m. vasario 25 d. iki 2019 m. balandžio 10 d. 40 000,00 Eur sumą ex officio pripažįstama negaliojančia dėl notarinės formos nesilaikymo (CK 6.871 straipsnio 4 dalis) ir laikytina vienu iš įrodymų byloje, kuris įvertinus jį visų bylos aplinkybių kontekste, laikomas nepakankamu konstatuoti faktiškai egzistuojantį ieškovo reikalavimo teisės buvimo faktą. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad byloje ieškovas neįrodė, kad akcijų perleidimas atsakovui Č. F. pažeidė jo kaip kreditoriaus teises.

33. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad kreditoriaus reikalavimo teisė atsirado 2023 m. vasario 27 d. priėmus teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023. Kadangi sudarydamos 2019 m. balandžio 10 d. Paskolos sutartį, ieškovas O. K. ir atsakovas R. V. nesilaikė įstatymų reikalaujamos notarinės formos, teismas šį sandorį ex officio pripažino negaliojančiu ir sprendė, kad dėl šios aplinkybės ieškovas neįrodė, jog akcijų perleidimas atsakovui Č. F. pažeidė jo kaip kreditoriaus teises.

34. LITEKO duomenimis nustatyta, kad Šiaulių apylinkės teismas 2023 m. vasario 27 d. priėmė teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023 pagal tarp ieškovas O. K. ir atsakovas R. V. 2019 m. balandžio 10 d. sudarytą Paskolos sutartį. Teismo įsakymas civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023 įsiteisėjo 2023 m. kovo 23 d. Duomenų apie tai, kad teismo įsakymas įvykdytas, nėra.

35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021, kurioje buvo sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių įsiteisėjusio teismo įsakymo res judicata (galutinis teismo sprendimas) galią, išaiškinta, kad esant įsiteisėjusiam teismo įsakymui ir neatnaujinus proceso dėl jo pagrįstumo, <...> byloje negali būti ginčijamas šio teismo įsakymo pagrindu patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021 60 punktą).

36. Atsižvelgdama į anksčiau nurodytą kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo 2019 m. balandžio 10 d. Paskolos sutarties, kurios pagrindu priimtas teismo įsakymas, ex officio pripažinti negaliojančiu civilinėje byloje Nr.: e2-1626-1126/2023, kadangi dėl teismo sprendimo visuotinio privalomumo principo teismas negali nepaisyti įsiteisėjusio teismo sprendimo teisinės galios ir priimti jam prieštaraujančių procesinių sprendimų. Taigi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino procesinės teisės normas, todėl nepagrįstai sprendė, jog ieškovas neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės pagal Šiaulių apylinkės teismo 2023 m. vasario 27 d. priimtą teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad reikalavimo teisės kylą iš prievolės pagal sandorį, o ne iš teismo sprendimo. Norint nuginčyti reikalavimo teisę, turi būti ginčijamas pats sandoris. Jeigu reikalavimo teisė pagal sandorį patvirtinta įsiteisėjusiu teismo sprendimu, turi būti sprendžiamas klausimas dėl proceso atnaujinimo. Taigi, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovas pagal Šiaulių apylinkės teismo 2023 m. vasario 27 d. priimtą teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-3998-471/2023 turi galiojančią reikalavimo teisę, dėl to pirmoji actio Pauliana sąlyga yra įrodyta.

37. Dėl antrosios actio Pauliana sąlygos ieškovas ieškinyje nurodė, kad ginčijami 2022 m. vasario 18 d. – 2022 m. balandžio 6 d. laikotarpiu sudaryti įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai pažeidžia ieškovo teises, kadangi pardavus įmonės akcijas už nominalią kainą atsakovas R. V. sumažino savo turto masę ir nesugebėjo tinkamai bei laiku su ieškovu atsiskaityti. Tuo atveju, jeigu atsakovas R. V. nebūtų pardavęs savo akcijų, ieškovas būtų galėjęs reikalavimo patenkinimą nukreipti į šias akcijas, tačiau, šiuo metu, tokių galimybių nebėra.

38. Atsakovas Č. F. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovo ginčijami sandoriai niekaip nepažeidžia jo teisių, nes R. V., parduodamas UAB „GS-servisas“ akcijas, tuo pačiu įgijo kitos įmonės – UAB „Glasma service“ akcijų, dėl to R. V. turtinė padėtis dėl ginčijamų sandorių sudarymo nepasikeitė.

39. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu skolininkas R. V. buvo UAB „Glasma service“ vienas iš akcininkų. Lygiagrečiai ginčijamiems sandoriams atsakovas R. V. įsigijo iš atsakovo Č. F. UAB „Glasma service“ akcijas. 2022 m. vasario 18 d. sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią Č. F. pardavė R. V. 20 vienetų UAB „Glasma service“ paprastųjų vardinių emitento išleistų akcijų (20 proc. UAB „Glasma service“ įstatinio kapitalo) už nominalią jų vertę, t. y. 289,20 Eur / vnt. – sandorio suma 5 784,00 Eur. 2022 m. kovo 31 d. sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią Č. F. pardavė R. V. 20 vienetų UAB „Glasma service“ paprastųjų vardinių emitento išleistų akcijų (20 proc. UAB „Glasma service“ įstatinio kapitalo) už nominalią jų vertę, t. y. 289,20 Eur / vnt. – sandorio suma 5 784,00 Eur. 2022 m. balandžio 11 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią Č. F. pardavė R. V. 20 vienetų UAB „Glasma servisas“ paprastųjų vardinių emitento išleistų akcijų (20 proc. UAB „Glasma service“ įstatinio kapitalo) už nominalią jų vertę, t. y. 289,20 Eur / vnt. – sandorio suma 5 784,00 Eur. (el. b. t. 1, l. 71 – 78, 84 – 87). Po šio sandorio R. V. tapo vieninteliu UAB „Glasma service“ akcininku.

40. Viena iš CK 6.66 straipsnio taikymo būtinų sąlygų – actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad teismui sprendžiant actio Pauliana turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai: ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidaro faktinis skolininko nemokumas, nulemiantis skolininko nesugebėjimą vykdyti prievoles, ar kreditoriaus teisės ir interesai pažeidžiami kitais būdais, pasunkinant galimybę kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007; 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2012; plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Visais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).

Žemesnės instancijos teismas

41. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

42. Pirmosios instancijos teismas pripažinus Paskolos sutartį ex officio negaliojančiu sprendė, kad ieškovas neįrodė, kad akcijų perleidimas atsakovui Č. F. pažeidė jo kaip kreditoriaus teises.

43. Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašo duomenimis atsakovui R. V. nuosavybės teise priklausė 0,6626 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė – 1 700,00 Eur, esantis (duomenys neskelbtini), 1,1700 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė – 1 043,00 Eur, esantis (duomenys neskelbtini), 0,0890 ha žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė – 42 900,00 Eur (nustatyta hipoteka), pastatas - administracinis pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), vidutinė rinkos vertė – 172 000,00 Eur (nustatyta hipoteka), esantys (duomenys neskelbtini) (el. b. t. 2, l. 61 – 67).

44. Atsakovas Č. F. pateikė į bylą skelbimą, kuriame nurodyta, kad žemės ūkio paskirties žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo kaina 15 000,00 Eur (el. b. t. 2, l. 69 – 70). Konsultacijos dėl galimos turto kainos patvirtina, kad žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos kaina – 4 400,00 Eur; žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos kaina – 3 300,00 Eur (el. b. t. 2, l. 100 – 103, 106 – 109). Pagal skelbimą atsakovui R. V. priklausantis nekilnojamas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo 2022 m. liepos 17 d. pardavinėjamas už 685 000,00 Eur (el. b. t. 2, l. 116 – 118).

45. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad UAB „Glasma service“ akcijų sandoriui įvykdyti atsakovas R. V. skolinosi iš ieškovo O. K. pinigų: Mokėjimo nurodymai patvirtina, kad ieškovas paskolino atsakovui R. V. 2022 m. vasario 22 d. 2 000,00 Eur ir 2022 m. kovo 24 d. 20 000,00 Eur (el. b. t. 1, l. 102 – 103).

46. LITEKO duomenimis 2023 m. kovo 23 d. teismo įsakymas įsiteisėjo ir pažymėta, kad 2023 m. kovo 23 d. pradėtas teismo procesinio sprendimo vykdymas. Byloje nėra duomenų, kad pagal teismo įsakymą pradėtas priverstinis skolos išieškojimas, yra (nėra) galimybė (galimybės) išieškoti iš atsakovo R. V. turto. Taip pat byloje nėra duomenų, kad sandorių sudarymo metu atsakovas R. V. turėjo kitus kreditorius, gavo pajamas.

47. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo motyvuose dėl šios būtinosios actio Pauliana sąlygos (ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus ir teises) taikymo teisiškai reikšmingų aplinkybių, susijusių su atsakovo R. V. turtine padėtimi nenustatinėjo, aukščiau nurodyti turtiniai duomenys iš viso buvo nevertinami ir dėl jų nebuvo pasisakyta. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismo motyvai dėl atsakovo Č. F. sąžiningumo dėl to, kad Č. F. perleido savo akcijas ir dėl to, kad atsakovui R. V. ginčijamo sandorio metu priklausė aukščiau nurodytas nekilnojamas turtas, nėra teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių, susijusių su atsakovo R. V. ne(mokumu), nustatymas.

48. Byloje liko neatsakytas klausimas ar skolininkas, sudaręs ginčijamus akcijų perleidimo sandorius, vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta. Ieškovo ieškinyje keliama prielaida, kad jeigu atsakovas R. V. nebūtų pardavęs savo akcijų, ieškovas būtų galėjęs reikalavimo patenkinimą nukreipti į šias akcijas, turi būti patikrinta visapusiškai ištyrus visas aplinkybes, susijusias su atsakovo R. V. realia turine padėtimi ir realia galimybe iš turimo turto padengti įsipareigojimą. Teismas turėjo įvertinti, ar dėl priimto 2023 m. kovo 23 d. teismo įsakymo ir jo pagrindu pradėto priverstinio išieškojimo ir jo negalėjimo įvykdyti kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius. Teismas turėjo išanalizuoti, ar atsakovo R. V., pardavusio UAB „GS-servisas“ akcijas už nominalią vertę ir tuo pačiu įgijus UAB „Glasma service“ akcijas už nominalią vertę, realiai turtinė padėtis dėl ginčijamų sandorių sudarymo (ne)pasikeitė. Jeigu būtų nustatyta, kad pasikeitė, tuomet teismas turėjo pasisakyti, ar dėl sudaryto ginčijamo sandorio susidarė faktinis atsakovo R. V. nemokumas ar buvo pasunkinta galimybė kreditoriui nukreipti reikalavimus į skolininką, t. y. ar buvo sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertė, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti.

49. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad tokių teisiškai reikšmingų faktų byloje nenustatymas leidžia konstatuoti bylos esmės neatskleidimą bei daryti prielaidą, kad šalių ginčas galėjo būti išspręstas neteisingai.

50. Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 42, 43 punktai).

51. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad atsakovas R. V. neprivalėjo sudaryti ginčijamų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, kadangi įmonės akcijų pardavimo kaina yra akivaizdžiai nesąžininga ir tikrai neatitiko 2022 m. vasario – balandžio mėn. rinkos vertės, o verslininkas, valdantis 50 proc. įmonės, kuri yra pelninga, visų akcijų neparduotų savo verslo partneriui už nominalią kainą. Tai yra visiškai neprotingas verslo požiūriu sprendimas.

52. Pirmosios instancijos teismas šios actio Pauliana taikymo sąlygos iš viso netyrė bei dėl jos sprendime nepasisakė. Ši aplinkybė patvirtina, kad teismo išvados dėl to, kad byloje nenustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos, padarytos neištyrus visų sąlygų.

Žemesnės instancijos teismas

53. Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys).

54. CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. pripažįstama, kad, esant nurodytoms įstatyme aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Šios įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcijos gali būti paneigtos, todėl skolininkas, perėmęs pareigą įrodinėti savo sąžiningumą, gali teikti įrodymus ir apsiginti nuo kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

55. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad neprotingai maža akcijų pirkimo-pardavimo kaina, ir ne notarinių akcijų pirkimo-pardavimo sandorių sudarymas, parodo, kad atsakovas R. V. akcijas atsakovui Č. F. perleido siekdamas sąmoningai sumažinti savo turto masę, siekdamas išvengti rizikos dėl galimo išieškojimo pagal Paskolos sutartį. Akcijų perleidimas buvo atliktas nesąžiningai.

56. Taigi, ieškovas, siekdamas ieškinio patenkinimo actio Pauliana pagrindu pasirinko dvi alternatyvas, t. y. įrodyti atsakovų nesąžiningumą bendrąja įrodinėjimo tvarka arba įrodyti aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą.

57. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ieškovo pateikta Konsultacine išvada dėl UAB „GS Servisas“ akcijų rinkos kainos Nr. MVP 23-02-01K nesiremia, nes ji neatitinka CPK 212 straipsnio reikalavimų, ir dėl to padarė išvadą, kad nenustatytas CK 6.67 straipsnyje įtvirtintų sąlygų egzistavimas. Teismas pažymėjo, kad nenustačius, jog ieškovas sutarčių sudarymo metu iš viso turėjo galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą R. V., nėra pagrindo ir išvadai, kad sutartyje nustatyta kaina buvo sąmoningai mažinama, siekiant išvengti kreditorinių įsipareigojimų vykdymo. Teismas aplinkybę, jog sudarytomis sutartimis buvo siekiama apsaugoti R. V. nuo galimų UAB „Glasma service“ kreditorių pretenzijų, laikė nepagrįsta. Teismas nurodė, kad nėra duomenų, kad ieškovas veikia kaip UAB „Glasma service“, o ne R. V. kreditorius, akcijų perleidimo sutarties šalys jau buvo konfliktiniuose santykiuose, taigi mažai tikėtina, kad tokiu būdu atsakovas Č. F. sąmoningai būtų veikęs atsakovo R. V. naudai, R. V. už nominalią vertę įsigijo UAB „Glasma service“ akcijų, taip pat į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovas R. V. sudarydamas sandorius valdė ir kitą turtą. Dėl šių nustatytų aplinkybių teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, kad byloje nenustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditorius neįrodė, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, jog ši teisė egzistavo sudarant akcijų pirkimo – perleidimo sutartis, o todėl pažeidė jo kaip kreditoriaus teises, jog trečiasis asmuo (atsakovas Č. F. nagrinėjamoje byloje) buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises ir sudarydamas sandorį buvo nesąžiningas.

58. Pirmosios instancijos teismas aplinkybės dėl atsakovo R. V. (ne)sąžiningumo netyrė. Taigi, byloje liko taip pat neatsakytas klausimas ar skolininkas buvo nesąžiningas, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Pirmosios instancijos teismas nevertino ieškovo procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų, susijusių su atsakovo R. V. turto masės sumažinimu siekiant išvengti rizikos dėl galimo išieškojimo pagal Paskolos sutartį.

59. Argumentais, kuriais remdamasis skundžiamame sprendime teismas pripažino atsakovą Č. F. sąžiningu, yra aplinkybės, kad ieškovė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės ir dėl to nepažeidė jo kaip kreditoriaus teisių, atsakovai buvo konfliktiniuose santykiuose, R. V. už nominalią vertę įsigijo UAB „Glasma service“ akcijų, atsakovas R. V. sudarydamas sandorius valdė ir kitą turtą, t. y. atsakovas Č. F. nežinojo ir neturėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.

60. Taigi, apibendrindama aukščiau nurodytus pirmosios instancijos teismo motyvus, teisėjų kolegija sprendžia, kad nustatinėdamas šalių (ne)sąžiningumą, teismas duomenis vertino fragmentiškai ir selektyviai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi taip pat vertinti ar ginčijamas sandoris pažeidė skolininko kreditorių interesus. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios teisiškai reikšmingos faktinės aplinkybės turi būti nustatinėjamos kartu su actio Pauliana sąlyga – atsakovo R. V. finansine padėtimi. Tik nustačius atsakovo R. V. (ne)mokumą, t. y. ar atsakovas (ne)turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas (ne)kinta, galima spręsti ar skolininkas ir trečiasis asmuo žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, t. y. ar jie yra (ne)sąžiningi. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad actio Pauliana sąlygos, susijusios su skolininko mokumu ir šalių nesąžiningumu, yra tiesiogiai, vien su kita, susiję. Taigi, actio Pauliana nesąžiningumo sąlygos pagrįstumas turi būti sprendžiamas kartu, kompleksiškai su kitomis actio Pauliana sąlygomis.

61. Kadangi nebuvo visapusiškai ištirtos visos bylos išnagrinėjimo rezultatui teisiškai reikšmingos aplinkybės, susijusi su actio Pauliana sąlyga ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus ir teises, apeliacinės instancijos teismas neturi galimybių įvertinti skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies dėl šalių sąžiningumo pagrįstumo ir sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą pakartotinai turi iš naujo pasisakyti dėl nesąžiningumo sąlygos taikymo naujai nustatytų teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių kontekste.

62. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius actio Pauliana turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Ginčijami sandoriai sudaryti 2022 m. vasario 18 d. – 2022 m. balandžio 6 d. laikotarpiu. Ieškovas kreipėsi į teismą 2022 m. lapkričio 15 d. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad šioje byloje vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

63. Pagal būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas šioje byloje yra keliami esminiai bylos faktiniai ir teisiniai aspektai: ar ginčijamas sandoris (ne)pažeidė kreditoriaus interesus ir teises ir ar skolininko (ne)privalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, ar šalys buvo (ne)sąžiningos, dėl kurių pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nebuvo pasisakyta. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad būtina tirti visa apimtimi faktines aplinkybes, susijusias su galimybe vykdyti išieškojimą pagal teismo įsakymą, atsakovo R. V. (ne)mokumu, pareiga sudaryti ginčijamų akcijų perleidimo sutartis, šalių (ne)sąžiningumu.

64. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų masto bei pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visu mastu naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme, kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009).

65. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas procesinį sprendimą ieškinį atmesti, neištyrė esminių bylos aplinkybių. Tai sudaro pagrindą pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, todėl bylos procesą būtina pakartoti. Tokioje situacijoje bylos esminiais fakto ir teisės aspektais nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme reikštų, jog apeliacinė instancija pakeičia pirmąją instanciją ir vykdo jos funkcijas, kas neatitiktų instancinės teismų sistemos esmės ir paskirties, apeliacinės instancijos teismo įgaliojimų vertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą teisės bei fakto klausimais, neteisėtai apribotų bylos šalių teisę į antrą teisminę instanciją – apeliaciją. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, egzistuoja teisinis pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo, kad būtų ištaisyti šioje nutartyje nurodyti pažeidimai (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

66. Įvertinus visus apeliacinio skundo argumentus ir priėmus sprendimą perduoti bylą nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog kiti skundo argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi. Pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).

67. Nusprendus teismo sprendimą panaikinti ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nes šis klausimas turės būti sprendžiamas nagrinėjant bylą iš naujo (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Simona DementavičienėAnita SereikienėAgnė Vyliaudaitė