Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-115-450/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-04-11
Bylos Nr.: e2A-115-450/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00304-2017-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Romualda Janovičienė, Asta Radzevičienė, Vigintas Višinskis
Ieškovas: R. J., uždarosios akcinės bendrovės ,,Vėsa ir partneriai“
Atsakovas: G. V., T. R., S. Ž.

Kategorijos

2.1.2.4.1.4Apsimestinis sandoris
3.2.4.8.2Prejudiciniai faktai

Civilinė byla Nr. e2A-115-450/2019 (S)Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00304-2017-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.4; 3.2.4.8.2

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. balandžio 11 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Viginto Višinskio,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Molesta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimo ir ieškovų R. J. bei uždarosios akcinės bendrovės ,,Vėsa ir partneriai“ prisidėjimus prie apeliacinio skundo civilinėje byloje Nr. e2-2453-656/2018 pagal ieškovų restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ ir R. J. ieškinį atsakovams G. V., T. R., S. Ž., trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Inžinera“, dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo, ir pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėsa ir partneriai“ ieškinį atsakovams G. V., T. R., S. Ž., trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Inžinera“, dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai RUAB ,,Molesta“ ir R. J. kreipėsi į teismą prašydami: a) pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž.; b) pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; c) taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22 800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29 831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos.

2. Ieškovai RUAB ,,Molesta“ ir R. J. nurodė, kad UAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Ginčijamas sandoris arba Ginčo sutartis), pagal kurią UAB „Molesta“ perleido, o G. V. (kuris tuo metu buvo UAB „Molestos inžinerija“ direktorius) įsigijo 22 800 paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Molestos inžinerija“ akcijų, sudarančių 95 proc. visų bendrovės akcijų. Akcijos parduotos už 180 000 Lt (52 131,30 Eur). Ginčijamas sandoris sudarytas UAB „Molesta“ turint didelių finansinių sunkumų ir negalint atsiskaityti su kreditoriais, todėl Ginčijamu sandoriu UAB „Molesta“ akcininkai ir valdymo organo nariai siekė išskirti iš bendrovės likusį likvidų turtą ir jį perimti, taip išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, todėl Ginčijamas sandoris buvo sudarytas su statytiniu – G. V., sudarant sąžiningo akcijų perleidimo įspūdį, siekiant apsunkinti kreditorių galimybes nuginčyti sutartį ir grąžinti turtą į UAB „Molesta“, kad kreditoriais galėtų patenkinti savo reikalavimus.

3. Ieškovai RUAB ,,Molesta“ ir R. J. nurodė, kad bendrovė 2012 m. liepos 31 d. neskaitant 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) skolos AB DNB bankui, jau turėjo 12 516 567 Lt (3 625 048,37 Eur) finansinių įsipareigojimų tiekėjams, iš kurių net 10 692 631 Lt (3 096 799 99 Eur) buvo pradelsti. Tačiau bendrovės savininkai, matydami, kad bendrovė artimiausiu metu arba bankrutuos, arba jai bus iškelta restruktūrizavimo byla, pradėjo UAB „Molesta“ lėšų ir turto išvedimo iš bendrovės procesą. 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. pažeidžiant susitarimus su banku ir pažeidžiant kitų kreditorių interesus bendrovės akcininkui T. R. pervesta 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt). Tikėtina, kad 2012 m. rugpjūčio 20 d. pavedimu T. R. pervesti 84 955,41 Lt (24 604,79 Eur) buvo panaudoti akcijų pagal Ginčijamą sandorį įsigijimo finansavimui, suteikiant paskolą G. V.. Bendrovė 2012 m. spalio mėnesį pervedė R. J. 147 683,04 Eur (509 920 Lt). RUAB „Molesta“, gindama kreditorių interesus, lėšų pervedimus akcininkams ginčija kitoje Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-552-653/2017.

4. Ieškovų RUAB ,,Molesta“ ir R. J. nuomone, ginčijamas sandoris yra apsimestinis sandoris, sudarytas per statytinį G. V., siekiant pridengti tiesioginį UAB „Inžinera“ (tuo metu UAB Molestos inžinerija“) akcijų perleidimą UAB „Molesta“ akcininkams ir valdybos nariams T. R., S. Ž. ir R. J., taip Ginčijamu sandoriu sudarant regimybę, kad akcijų įgijimas yra sąžiningas ir apsunkinant RUAB „Molesta“ kreditorių galimybes ginčyti tokį sandorį, kuriuo buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi perleidus turtą nebuvo atsiskaityta su kreditoriais ir neliko turto iš kurio atsiskaitymas galėjo būtų atliktas.

Šalies argumentai

5. Ieškovų RUAB ,,Molesta“ ir R. J. teigimu, ginčijamo sandorio tikslą ir apsimestinumą patvirtina ir kiti bendrovės bei akcininkų veiksmai – lėšų pervedimas T. R. ir R. J., taip prioritetine tvarka grąžinant jiems paskolas, tačiau pažeidžiant kitų kreditorių interesus, o ypatingai banko, kuris kėlė sąlygą, kad akcininkams paskolos nebus grąžintos anksčiau nei bus grąžintas kreditas bankui. Taigi, tokių turto išėmimo iš bendrovės veiksmų sistema tik patvirtina Ginčijamo sandorio tikslą – turto perleidimą akcininkams, siekiant iš didelių finansinių sunkumų turinčios bendrovės išimti likvidų turtą.

6. Ieškovai RUAB ,,Molesta“ ir R. J. nurodė, kad UAB „Inžinera“ akcijos perleistos už 180 000 Lt. Kitoje byloje ekspertizės akte nustatyta UAB „Inžinera“ akcijų vertė ginčijamo sandorio dieną, t. y. 2012 m. rugpjūčio 10 d., buvo 283 000 Lt, o tai patvirtina, kad akcijos buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kaina. Akcijos buvo perkamos už UAB „Molesta“ akcininkų R. J., T. R. ir S. Ž. paskolintas lėšas.

7. Ieškovai RUAB ,,Molesta“ ir R. J. nurodė, kad sudarius pridengiamąjį sandorį, likusio RUAB „Molesta“ turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais. UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudaryta UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – Pridengiamasis sandoris) yra negaliojanti CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) kaip pažeidžianti RUAB „Molesta“ kreditorių teises.

8. Ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ kreipėsi į teismą prašydama: a) pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž.; b) pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; c) taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22 800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29 831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos.

9. Ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ rėmėsi iš esmės tais pačiais argumentais kaip ir ieškovai RUAB ,,Molesta“ ir R. J.. Ieškovė nurodė, kad Ginčijamas sandoris yra apsimestinis sandoris, sudarytas per statytinį G. V., siekiant pridengti tiesioginį UAB „Inžinera“ (tuo metu UAB „Molestos inžinerija“) akcijų perleidimą UAB „Molesta“ akcininkams ir valdybos nariams T. R., S. Ž. ir R. J., taip Ginčijamu sandoriu sudarant regimybę, kad akcijų įgijimas yra sąžiningas ir apsunkinant RUAB „Molesta“ kreditorių galimybes ginčyti tokį sandorį, kuriuo buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi perleidus turtą nebuvo atsiskaityta su kreditoriais ir neliko turto iš kurio atsiskaitymas galėjo būtų atliktas.

Šalies argumentai

10. Ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ taip pat nurodė, kad 2015 m. gegužės 15 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, kuriuo konstatuotas pokalbis, kurio turinys yra prie protokolo pridėtoje pokalbio stenogramoje, patvirtina Pridengiamojo sandorio šalių nesąžiningumą ir siekį išvengti prievolių RUAB „Molesta“ kreditoriams vykdymo. Pridengiamojo sandorio šalims buvo žinoma tikroji RUAB „Molesta“ finansinė padėtis, buvo žinoma, kad sandoris pažeis kreditorių interesus, todėl akivaizdu, kad šalių nesąžiningumas įrodytas.

11. Ieškovės UAB „Vėsa ir partneriai“ nuomone, pridengiamojo sandorio sudarymas (nesudarymas) teismo bus konstatuotas tik įsiteisėjusiu sprendimu išsprendus ginčą, todėl tik nuo šios dienos gali būti pradėtas skaičiuoti vienerių metų ieškinio senaties terminas. Dėl to ieškinys, anot jos, pareikštas nepraleidus termino. Ieškovė pažymėjo, kad apsimestinio sandorio ginčijimui galioja bendras dešimties metų ieškinio senaties terminas. UAB „Vėsa ir parneriai“ sužinojo apie ginčijamą sandorį tik 2017 m. balandžio mėnesį, gavusi informaciją iš bendrovės apie vykstantį teisminį ginčą ir tik susipažinusi su šio teisminio ginčo procesiniais dokumentais bei įrodymais, todėl ieškinio senaties terminas nepraleistas. Kreditorius negalėjo apie šį sandorį sužinoti anksčiau, kadangi dokumentai nėra vieši, o kitų galimybių sužinoti tokią informaciją tretieji asmenys neturi.

12. Nustatant restitucijos būdą, ieškovės UAB „Vėsa ir partneriai“ nuomone, svarbu įvertinti šiuos individualios situacijos ypatumus bei ginčo šalių interesus, nes šiuo atveju akivaizdu, kad standartinis grįžimo į pradinę padėtį būdas – BUAB „Inžinera“ akcijos priteisiamos RUAB „Molesta“, o G. V. iš RUAB „Molesta“ priteisiamos už akcijas mokėtos piniginės lėšos, akivaizdžiai neatitinka RUAB „Molesta“ ir jos kreditorių interesų. BUAB „Inžinera“ buvo iškelta bankroto byla, todėl šios akcijos yra bevertės ir akcininkams nesuteikia jokių teisių. RUAB „Molesta“ patirtų sąnaudas spręsdama akcijų pardavimo klausimą.

13. Ieškovės UAB „Vėsa ir partneriai“ nuomone, BUAB „Inžinera“ akcijų grąžinimas natūra, neįmanomas, nes toks grąžinimas sąlygotų šalių interesų disproporciją ir sukeltų didelių nepatogumų šalims, restitucija turėtų būti atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Atsižvelgiant į tai, kad kaip neteisėtame sandoryje dalyvavusio asmens G. V. nesąžiningumas ir kaltė yra akivaizdūs, jis turėtų atlyginti didžiausią BUAB „Inžinera“ akcijų vertę, t. y. akcijų vertę buvusią akcijų perleidimo sandorio sudarymo metu, t. y. 2012 m. rugpjūčio 20 d. Byloje esantis teismo ekspertizės aktas patvirtina, kad 2012 m. rugpjūčio 20 d. sandoriu perleistų UAB „Inžinera“ akcijų rinkos vertė buvo 283 000 Lt (81 963 Eur). Todėl G. V. turėtų sumokėti RUAB „Molesta“ pinigų ekvivalentą – 81 963 Eur, o kadangi jis sudarius sandorį sumokėjo 52 132 Eur (180 000 Lt), iš G. V. priteistina suma yra 29 831 Eur.

14. Ieškovės UAB „Vėsa ir partneriai“ nuomone, pridengiamojo sandorio šalys ir negalėtų grąžinti akcijų atgal, nes nuosavybės teisės momentas taip ir nebuvo fiksuotas įrašais akcijų sąskaitose, o dėl sandorio negaliojimo įrašai ir negali būti atlikti. Faktiškai BUAB „Inžinera“ akcijos buvo ir, dėl restitucijos natūra negalimumo, lieka G. V. nuosavybėje, šios akcijos tapo bevertėmis būtent dėl G. V. veiksmų, todėl pinigų ekvivalentas priteistinas iš G. V.. Priešingas aiškinimas neatitiktų proporcingumo, teisingumo principų ir restitucijos paskirties. Jeigu teismas nuspręstų taikyti dvišalę restituciją, t. y. bevertes BUAB „Inžinera“ akcijas grąžintų RUAB „Molesta“, o G. V. priteistų 52 132 Eur, būtų sudarytos sąlygos G. V. nepagrįstam praturtėjimui, o RUAB „Molesta“ padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

15. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinius atmetė ir nusprendė grąžinti ieškovui R. J. 328 Eur bei ieškovės UAB „Vėsa ir partneriai“ atstovei advokatei I. P. 436 Eur žyminius mokesčius.

16. Teismas, spręsdamas klausimą dėl sandorio negaliojo actio Pauliana pagrindu, pažymėjo, kad visiems trims ieškovams taikoma vienerių metų nuo sužinojimo apie savo teisių pažeidimą ieškinio senatis. Teismas nustatė, kad RUAB „Molesta“ buvo ginčo sandorio šalis, todėl ieškovams RUAB „Molesta“ ir R. J. actio Pauliana senaties terminą skaičiavo nuo ginčo sandorio sudarymo dienos, t. y. 2012 m. rugpjūčio 10 d. Teismas pažymėjo, kad ieškinys pateiktas 2017 metais, t. y. po penkerių metų.

17. Teismo vertinimu, ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ apie šį sandorį turėjo sužinoti vėliausiai 2014 m., kai RUAB „Molesta“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Teismas nurodė, kad UAB „Vėsa ir partneriai“ dalyvavo šioje byloje, žinojo restruktūrizavimo plano duomenis, iš kurių matyti, kad Ginčo sandoris yra ginčijamas teisme. Teismo vertinimu, šią aplinkybę patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai: restruktūrizavimo planas, jo išsiuntimą UAB „Vėsa ir partneriai“ patvirtinantis elektroninis laiškas, ieškovės dalyvavimas restruktūrizavimo byloje, ir šioje byloje duoti UAB „Vėsa ir partneriai“ atstovės paaiškinimai.

18. Teismas akcentavo, kad ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo išviešintas Juridinių asmenų registre. Teismas nustatė, kad atsakovas G. V., iš karto po to, kai Ginčo sandorio pagrindu įgijo nuosavybės teisę į UAB „Inžinera“ akcijas ir tapo vieninteliu jos akcininku, kreipėsi į Juridinių asmenų registrą, kad būtų įregistruoti atitinkami tai patvirtinantys vieši duomenys. Teismas taip pat nustatė, kad įrašas viešame registre apie tai, kad G. V. tapo vieninteliu UAB „Inžinera“ akcininku, registruotas 2012 m. rugsėjo 20 d.

19. Teismo vertinimu, UAB „Vėsa ir partneriai“ turėjo sužinoti apie Ginčo sandorį bei juo pažeidžiamas savo teises nuo sandorio išviešinimo momento, t. y. 2012 m. rugsėjo 20 d., arba nuo to momento, kai gavo RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorės siųstą restruktūrizavimo planą, kuriame nurodyta, kad minėtą sandorį teisme ginčija kita kreditorė – UAB „Semeta“, t. y. vėliausiai 2014 m. spalio 23 d. Teismas, konstatavęs, kad UAB „Vėsa ir partneriai“ buvo žinoma apie kitoje civilinėje byloje ginčijamą sandorį dar 2014 m., padarė išvadą, kad ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą.

20. Teismas sprendė, kad ieškovai praleido ieškinio senaties terminą reikšti ieškinį pripažinti negaliojančiu Ginčo sandorį taikant actio Pauliana institutą (CK 6.66 straipsnis).

21. Teismas pažymėjo, kad atsakovai remiasi argumentu, kad tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties ginčo sandorio į teismą kitoje civilinėje byloje kreipėsi kita kreditorė – UAB „Semeta“. Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 atmetė ieškovės UAB „Semeta“ actio Pauliana ieškinį pripažinti negaliojančiu Ginčo sandorį, nes nustatė, kad: 1) neįrodyta, jog akcijos parduotos už neteisingą (per mažą) kainą; 2) ginčo sandoriu nebuvo pažeisti UAB „Molesta“ kreditorių interesai ir jų teisės, nes nėra faktinio pagrindo išvadai, jog dėl Ginčo sandorio sudarymo sumažėjo UAB „Molesta“ turto masė ir buvo apribotos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į šį turtą; 3) konstatuoti G. V. nesąžiningumo dėl Ginčo sandorio sudarymo nėra pagrindo. Teismas pažymėjo, kad minėtas išvadas Lietuvos apeliacinis teismas padarė ištyręs tuos pačius su Ginčo sandorio kaina susijusius įrodymus, kurie teikiami iš šioje civilinėje byloje. Teismas akcentavo, kad Lietuvos apeliacinis teismas įvertino UAB „Alliance valuations“ 95 procentų akcijų paketo įvertinimo ataskaitą Nr. VA-2012/06-8, taip pat minėtoje civilinėje byloje atliktos teismo ekspertizės aktą Nr. 383/2366E(Mol):14 ir padarė išvadą, jog skirtumas tarp Ginčo sandoryje nurodytos ginčo akcijų paketo kainos (180 000 Lt) ir teismo ekspertizės metu nustatytos galimos ginčo akcijų paketo kainos Ginčo sandorio sudarymo metu (283 000 Lt) nėra esminis.

22. Teismas pažymėjo, kad nors civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 R. J., T. R. ir S. Ž. neturėjo dalyvaujančio byloje asmens statuso, tačiau apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės UAB „Semeta“ ieškinio pagrįstumo, įvertino analogiškas aplinkybes.

23. Esant sunkiai bendrovės finansinei situacijai ir esant būtinybei parduoti bendrovės turtą siekiant gauti lėšų atsiskaitymams, tokie sandoriai turi būti sudaromi rinkos kainomis. Teismas iš minėto priimto sprendimo turinio nusprendė, kad ieškovas R. J. ir atsakovai T. R. bei S. Ž. kaip tik to ir siekė. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas už turto vertintojo nustatytą kainą, t. y. už rinkos kainą.

24. Teismas iš įsiteisėjusio Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 turinio nustatė, kad apeliacinės instancijos teismas rėmėsi ekspertizės akto išvada, pagal kurią UAB „Inžinera“ 95 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketo rinkos vertė, nustatyta pajamų metodo diskontuotų pinigų srautų būdu, 2012 m. rugpjūčio 10 d. buvo 283 000 Lt. Teismas pažymėjo, kad minėtame ekspertizės akte padaryta išvada, kad faktiška akcijų pardavimo kaina gali skirtis nuo apskaičiuotosios, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų ir terminų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių ar kitų vertintojui vertinimo metu nežinomų aplinkybių. Lietuvos apeliacinis teismas, įvertinęs ekspertės nustatytas aplinkybes, kad UAB „Molesta“ ir UAB „Molestos inžinerija“ siejo glaudūs verslo ryšiai (apie 29 proc. UAB „Molestos inžinerija“ pajamų, gautų 2011 m. buvo gauta iš UAB „Molesta“, apie 22 proc. įmonės sąnaudų buvo padengtos iš UAB „Molesta“ lėšų), taip pat tai, kad nors UAB „Inžinera“ veikė pelningai, tačiau atmetus minėtus įmonių tarpusavio ryšius (eliminavus sandorių tarp susijusių šalių rezultatą) UAB „Inžinera“ veikla būtų vertinama kaip nuostolinga (įmonė 2011 m. būtų patyrusi 1 131 212 Lt nuostolį), nustatė, kad ginčijamas sandoris buvo rizikingas, o įmonės pelningumas, kaip vienas iš svarbiausių įmonės akcijų vertės nustatymo kriterijų, buvo abejotinas dėl neaiškių tolimesnių UAB „Molestos inžinerija“ ir RUAB „Molesta“ bendradarbiavimo galimybių.

25. Teismas nustatė, kad ekspertizės akte taip pat konstatuota, kad UAB „Inžinera“ pardavimai įmonei UAB „Molesta“ 2008–2012 m. mažėjo, o staigus pardavimų nuosmukis įvyko 2012 m., t. y. po to, kai buvo parduotos UAB „Molesta“ priklausiusios UAB „Inžinera“ akcijos (pardavimai sumažėjo nuo 1 388 984 Lt 2011 m. iki 146 260 Lt 2012 m.). Teismas pažymėjo, kad akcijų paketo vertės skirtumas, tarp teismo ekspertizės metu nustatyto ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčijamo sandorio sudarymo (2012 m. birželio 29 d.). UAB „Alliance valuations“, kurio metu akcijų paketas įvertintas 176 000 Lt, nėra esminis. Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau yra konstatuota aplinkybė, kad Ginčo sandorio kaina nėra per maža.

Šalies argumentai

26. Ieškovai teigė, kad sandoris kitaip pažeidžia kreditorių interesus, ne kainos prasme, o turto sandaros prasme, t. y. kad UAB „Molesta“ – jos kreditoriams būtų buvę naudingiau turėti UAB „Inžinera“ akcijas, o ne jas parduoti, tegul ir už teisingą kainą. UAB „Inžinera“ buvo UAB „Molesta“ dukterinė bendrovė, kuri buvo tampriai susijusi su UAB „Molesta“ – didelę jos dalį užsakymų duodavo UAB „Molesta“ ir didžiąją sąnaudų dalį dengdavo UAB „Molesta“. Kadangi UAB „Inžinera“ veikla buvo susijusi rangos darbų atlikimu – ji nevaldė jokio turto, taigi, UAB „Molesta“ iškilus finansinių sunkumų, tikėtina, kad tokie pat sunkumai būtų ištikę ir UAB „Inžinera“, nes UAB „Molesta“ kontrahentai, žinodami apie problemas, tikėtina, nebebūtų sudarę sutarčių ir su UAB „Inžinera“. Teismo vertinimu, vienintelis dalykas, kuris būtų galėjęs išgelbėti UAB „Inžinera“, tai jos pardavimas tuo pačiu už jos akcijas gaunant apyvartinių lėšų, kas UAB „Molesta“ buvo naudinga. Teismo vertinimu, ieškovai teigdami, kad galbūt UAB „Molesta“ būtų buvę naudingiau turėti UAB „Inžinera“ akcijas, niekaip tokių prielaidų nepagrindė. Teismas konstatavo, kad ieškovai neįrodė kitokio kreditorių teisių pažeidimo, t. y. vienos iš pagrindinių actio Pauliana taikymo sąlygų.

Žemesnės instancijos teismas

27. Teismas nustatė, kad 2012 m. birželio 30 d. RUAB „Molesta“ balanso duomenimis bendrovė jau turėjo virš 20 mln. Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, o Ginčo sandorio kainos skirtumas tarp teismo ekspertų nurodytos ir G. V. RUAB „Molesta“ sumokėtos kainos – 100 000 Lt arba 29 000 Eur, sudarė mažiau nei 0,5 procento visų įsipareigojimų. Teismo vertinimu, šis skirtumas yra itin nežymus ir kad šio sandorio sudarymas nepadarė įtakos RUAB „Molesta“ galimybėms atsiskaityti su kreditoriais.

28. Teismo vertinimu, sprendžiant klausimą, ar Ginčijamas sandoris buvo apsimestinis, reikšminga nustatyti, ar atsakovas G. V., sudaręs Ginčo sutartį ir įsigijęs ginčo akcijas, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias UAB „Inžinera“ akcininko teises ir pareigas, ar jomis faktiškai naudojosi ir vykdė, ar priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi. Teismas konstatavo, kad reikia nustatyti, kas yra faktinis akcijų valdytojas.

29. Teismo vertinimu, po Ginčijamo sandorio sudarymo nei ieškovas R. J., nei atsakovai T. R. ir S. Ž. neįgyvendino bent vienos iš akcininkų turtinių ar neturinių teisių, t. y. nevaldė UAB „Inžinera“ akcijų – nedalyvavo įmonės akcininkų sprendimų priėmime. Teismo vertinimu, ieškovai taip pat neįrodė, kad R. J., T. R. ir S. Ž. ir toliau tiesiogiai ar netiesiogiai galėjo daryti lemiamą įtaką UAB „Inžinera“ veiklai.

30. Teismas nurodė, kad ieškovai kaip pagrindiniu Ginčijamo sandorio apsimestinumo įrodymu remiasi R. J., T. R. ir S. Ž. pokalbio įrašų, kurio turinys užfiksuotas 2015 m. gegužės 13 d. stenogramoje. Teismo vertinimu, pokalbio dalyviai neneigia, kad pokalbis vyko, todėl teismui pokalbio turinys nekėlė abejonių. Tačiau teismas sutiko su atsakovų pozicija, kad šiame įraše nėra užfiksuotų aiškių ir vienareikšmiškų patvirtinimų apie sandorio apsimestinumą.

31. Teismo vertinimu, šalių R. J., T. R. ir S. Ž. pokalbio 2015 m. gegužės 13 d. stenograma pavirtina, kad pokalbis buvo vedamas R. J. užduodant atsakymą menančius klausimus šio pokalbio dalyviams. Pokalbio turinys patvirtina, kad akcijų savininku visi pokalbio dalyviai laiko G. V., o kiti asmenys UAB „Inžinera“ valdyme faktiškai nedalyvauja. Svarstoma prielaida, kad G. V. turi parduoti akcijas. Teismas iš stenogramos nustatė, kad G. V. nurodė, kad jokios jo kaltės dėl akcijų perleidimo sandorio nėra, nereikia iš jo daryti vagies ir pan., o kiti pokalbio dalyviai aiškiai patvirtina, kad niekas jo niekuo nekaltina, kad G. V. siūloma akcijas parduoti už 200 000 Lt, bet G. V. nesutinka ir atsisako būti tuo tuneliu ar tarpininku, per kurį būtų įvykdytas akcijų perpardavimas. Patvirtinama, kad G. V. vienasmeniškai valdo UAB „Inžinera“, nors R. J. siekia dalyvauti valdyme tokiu pačiu mastu kaip ir iki Ginčijamojo sandorio sudarymo, kai sprendimus dėl UAB „Inžinera“ veiklos priimdavo UAB „Molesta“ valdybos nariai S. Ž., R. J. ir T. R.. R. J. vienašališkai priekaištauja G. V., kad negali dalyvauti UAB „Inžinera“.

32. Teismas nustatė, kad akcijos įsigytos G. V. lėšomis: dalis pinigų pasiskolinta, dalis apmokėta iš savo santaupų. Teismas iš rašytinių įrodymų nustatė, kad G. V. turėjo lėšų, kurias sukaupė iš darbo užmokesčio. Aplinkybė, kad R. J. skolino lėšas akcijų įsigijimui teismo vertinimu, nereiškia, kad akcijos buvo įsigytos R. J. lėšomis ir jis turėtų būti pripažintas tikrąja Ginčo sandorio šalimi.

33. Teismas nustatė, kad 2012 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartyje numatyta paskolos davėjo R. J. teisė reikalauti iš paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ 9 600 vnt. akcijų. Sutartyje nurodytas tik tas akcijų skaičius, kuris G. V. priklausė paskolos sutarties sudarymo metu, t. y. 9 600 vnt., tačiau paskolos sutartis patvirtina ryšį tarp paskolos ir R. J. intereso, susijusio su UAB „Molestos inžinerija“ akcijų įsigijimu.

34. Teismas pažymėjo, kad R. J., duodamas paaiškinimus, pripažino, jog paskolos sutartyje buvo numatyta jo teisė akcijas nupirkti per vienerius metus nuo paskolos sutarties sudarymo, taigi jis puikiai suprato, kad po Ginčo sandorio sudarymo G. V. tampa pilnateisiu akcijų savininku, o R. J. turi teisę jas įsigyti. Tokia savo teise per visą paskolos sutarties galiojimo laikotarpį R. J. nepasinaudojo ir nepareiškė noro įsigyti akcijas.

35. Teismo vertinimu, ieškovai neįrodė, kad Ginčijamas sandoris yra apsimestinis ir sudarytas siekiant pridengti kitą sandorį – UAB „Inžinera“ akcijų perleidimą T. R., R. J. ir S. Ž..

III. Apeliacinio skundo, prisidėjimų prie jo ir atsiliepimų į jį argumentai

36. Ieškovė RUAB ,,Molesta“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir: a) pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž.; b) pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; c) taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22 800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29 831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

36.1. Teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas: CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą actio Pauliana institutą, ieškinio senatį (CK 1.127 straipsnis), taip pat CK 1.87 straipsnį, reglamentuojantį apsimestinio sandorio institutą.

36.2. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias prejudicinius faktus, įrodymų vertinimą bei priėmė nepagrįstą sprendimą, taip pažeisdamas proceso teisės normas, reglamentuojančias sprendimų turinį ir jų pagrįstumą bei teisėtumą.

36.3. Teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties eigos pradžios momento, nevertino teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumo, Ginčijamo sandorio šalių elgesio, kitų aplinkybių. Teismas neįvertino esminės aplinkybės, kad actio Pauliana pagrindu yra ginčijama ne UAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudaryta UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, o UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudaryta UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, t. y. pridengiamasis sandoris. Pridengiamojo sandorio sudarymas (nesudarymas) teismo bus konstatuotas tik įsiteisėjusiu sprendimu išsprendus ginčą dėl sandorio apsimestinumo, todėl tik nuo šios dienos gali būti pradėtas skaičiuoti vienerių metų ieškinio senaties terminas taikomas actio Pauliana atveju. Dėl to ieškinys negali būti laikomas pareikštu praleidus ieškinio senaties terminą. Apie pridengiamąjį sandorį kreditoriai, tarp jų ir ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“, nežinojo ir negalėjo žinoti, kadangi sandorio apsimestinumo aplinkybės paaiškėjo tik pateikus tokius duomenis kreditorei UAB „Vėsa ir partneriai“, kuri apie ginčijamą sandorį sužinojo tik 2017 m. balandžio mėn., gavusi informaciją iš RUAB „Molesta“ apie vykstantį teisminį ginčą ir tik susipažinus su šio teisminio ginčo procesiniais dokumentais ir įrodymais, todėl ieškinio senaties terminas nepraleistas. Kreditorė negalėjo apie šį sandorį sužinoti anksčiau, nes dokumentai nėra vieši, o kitų galimybių sužinoti tokią informaciją tretieji asmenys neturi.

36.4. Teismo argumentai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo išviešintas Juridinių asmenų registre, G. V. 2012 m. rugsėjo 20 d. pateikiant akcininkų sąrašą, todėl UAB „Vėsa ir partneriai“ privalėjo apie tokį sandorį sužinoti, nepagrįsti. Kreditoriai nežinojo kokių įmonių akcijų turėjo RUAB „Molesta“ (tuo metu dar nebuvo restruktūrizuojama), kokias akcijas perleido ir kam, todėl UAB „Vėsa ir partneriai“ neturėjo jokių galimybių sužinoti, kad UAB „Inžinera“ akcininkai pasikeitė ir kad, aplamai, UAB „Inžinera“ buvo UAB „Molesta“ dukterinė bendrovė. Be to, nei vienam asmeniui nėra nustatyta pareiga nuolat sekti Juridinių asmenų registre daromus įrašus, todėl argumentas dėl išviešinimo šiame registre nėra tinkamas nustatant ieškinio senaties termino pradžią.

36.5. Teismo argumentas, kad kreditoriams, tarp jų ir UAB „Vėsa ir partneriai“, buvo siunčiamas parengtas, bet dar nepatvirtintas restruktūrizavimo planas, kurio priede buvo numatyta, kad šis sandoris ginčijamas teisme, nepagrįstas, nes atsakovų pateikto dokumento 21 pozicijoje detalizuojant ginčą nėra nurodyta apie ginčijamą UAB „Inžinera“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį. Iš šiame punkte esančios informacijos nėra galimybės sužinoti apie teisių pažeidimą.

36.6. Teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 dalį, nes nepagrįstai konstatavo Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 prejudicinę galią. UAB „Vėsa ir partneriai“, R. J., T. R. ir S. Ž. nedalyvavo toje byloje, todėl dėl skirtingų bylose dalyvaujančių asmenų Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 9 d. sprendimo konstatuotos aplinkybės negali būti laikomos prejudicinėmis šioje byloje. Be to, skiriasi minėtos bylos ir nagrinėjamos bylos ieškinių pagrindas ir dalykas. Lietuvos apeliaciniame teisme buvo nagrinėjama byla pagal UAB „Semeta“ ieškinį G. V. ir UAB „Molesta“ dėl UAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytos UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimo actio Pauliana pagrindu, o nagrinėjamoje byloje ši sutartis ginčijama kaip apsimestinis sandoris, ir tik pridengiamasis sandoris, t. y. UAB „Molesta“ ir R. J., T. R. ir S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudaryta UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ginčijama actio Pauliana pagrindu. Taigi actio Pauliana pagrindu ginčijami visiškai skirtingi sandoriai, todėl ir aplinkybės dėl sandorio kainos atitikimo rinkos kainoms negali būti taikomos vienodai abiejose bylose.

36.7. Teismas nevertino esminių bylos aplinkybių, t. y. Ginčijamo sandorio šalių tikrųjų ketinimų ir valios, jo tikslo, esmės, sudarymo aplinkybių, taip pat šalių veiksmų po jo sudarymo. Netinkamai vertino sandorio kainą ir jo sumokėjimo aplinkybes.

36.8. Teismas neįvertino Ginčijamo sandorio sudarymo specifikos, t. y. kad sandoris sudarytas per statytinį. Siekiant nuslėpti tikrąsias sandorio šalis, įmonė taip pat valdoma per statytinį. Vien faktas, kad G. V. praėjus metams laiko po Ginčijamo sandorio sudarymo aptarinėjo UAB „Inžinera“ finansinę būklę, perspektyvas ir planus su R. J., T. R., S. Ž. patvirtina, kad tikrieji UAB „Inžinera“ akcininkai buvo būtent šie asmenys. Priešingu atveju G. V. neturėtų jokio intereso dalyvauti bendruose posėdžiuose su trečiaisiais asmenimis ir aptarinėti UAB „Inžinera“ faktinę situaciją.

36.9. Teismas nepagrįstai netenkino ieškinio reikalavimo pripažinti pridengiamąjį sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Pridengiamuoju sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, nes jis sudarytas esant sudėtingai RUAB „Molesta“ turtinei padėčiai, siekiant išimti likusį likvidų turtą ir taip išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Sudarius pridengiamąjį sandorį, likusio RUAB „Molesta“ turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais. Akcijos perleistos už mažesnę nei rinkos kainą.

36.10. Teismas nepagrįstai 100 000 Lt dydžio skirtumą tarp pardavimo kainos ir rinkos vertės vertino kaip nežymų ir neturintį įtakos kreditorių teisėms. Akivaizdu, kad iš šio skirtumo galėjo būti padengta dalis kreditorinių įsipareigojimų.

36.11. Teismas, nepagrįstai nepripažinęs sandorių negaliojančiais, nepasisakė dėl restitucijos būdo.

37. Ieškovas R. J. prisidėjimu prie apeliacinio skundo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir a) pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž.; b) pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; c) taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22 800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29 831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Prisidėjime prie apeliacinio skundo sutinkamai su visais apeliaciniame skunde pateiktais argumentais bei reikalavimais.

38. Ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ prisidėjimu prie apeliacinio skundo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir: a) pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž.; b) pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; c) taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22 800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29 831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Prisidėjime prie apeliacinio skundo sutinkamai su visais apeliaciniame skunde pateiktais argumentais bei reikalavimais.

Atsiliepimas

39. Atsakovas G. V. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais atsikirtimais:

39.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai skaičiavo ieškinio senaties eigos pradžią, pagrįstai pažymėjo, kad pati RUAB „Molesta“ buvo ginčijamo sandorio šalimi, todėl jai buvo žinoma apie Ginčo sandorį, jo sudarymo aplinkybes. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ vėliausiai apie šį sandorį sužinojo 2014 m., kai RUAB „Molesta“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Be to, UAB „Vėsa ir partneriai“ neskundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl ieškinio senaties pradžios jos atžvilgiu, todėl šis klausimas neturėtų būti svarstomas apeliacinės instancijos teisme.

39.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 nustatytomis aplinkybėmis. Minėtoje byloje, kaip ir šioje byloje, dalyvavo RUAB „Molesta“ ir nors R. J., T. R. ir S. Ž. neturėjo dalyvaujančio byloje asmens statuso, tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016, spręsdamas dėl ieškovės UAB „Semeta“ ieškinio pagrįstumo vertino analogiškas aplinkybes. RUAB „Molesta“ nagrinėjamoje byloje vėl teikia ieškinį inter alia (be kita ko) reikalaudama tam pačiam Ginčo sandoriui vėl taikyti actio Pauliana sąlygas, nors toks klausimas jau buvo išnagrinėtas, dėl jo pasisakyta ir nustatyta, kad šis sandoris kreditorių teisių nepažeidžia.

39.3. Pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai išnagrinėjo visus faktinius ir teisinius bylos aspektus, taip pat pasisakė ir dėl ieškovo reikalavimo pripažinti sandorį apsimestiniu, o tai, jog sprendime nėra atskirai išskirta teismo nuomonė dėl kiekvieno ieškovų įvadinto minėto pokalbio sakinio, nesudaro pagrindo pripažinti teismo sprendimą nemotyvuotu.

40. Atsakovas T. R. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, kad apeliacinio skundo argumentai nepagrįsti, pritariama atsakovo G. V. atsiliepime išdėstytiems argumentams dėl apeliacinio skundo nepagrįstumo.

41. Atsakovas S. Ž. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą sutinkama su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, argumentais ir išvadomis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų

42. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas teisėjų kolegija nenustatė. Atsižvelgiant į tai, byla nagrinėjama neperžengiant ieškovės RUAB „Molesta“ apeliacinio skundo ribų.

Dėl ieškinio senaties termino taikymo

43. Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio senaties terminus. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis).

44. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių savo pažeistoms teisėms operatyviai ir tinkamai ginti. Taigi ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018 44 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

45. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovų reikalavimą pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, be kita ko, ir dėl to, jog ieškovai praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana pagrindu pareikšti.

46. Ieškovė RUAB „Molesta“ apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, jog ji actio Pauliana pagrindu ginčija pridengiamąjį sandorį, t. y. ne faktiškai egzistuojančią UAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudaryta UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Anot apeliantės, kadangi pridengiamojo sandorio sudarymas (nesudarymas) teismo bus konstatuotas tik įsiteisėjusiu sprendimu išsprendus ginčą dėl sandorio apsimestinumo, tai, ieškovės nuomone, tik nuo šios dienos gali būti pradėtas skaičiuoti vienerių metų ieškinio senaties terminas taikomas actio Pauliana atveju.

47. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, jog apeliaciniame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo nustatyta ieškinio senaties termino eigos pradžia ir išvada, jog ieškovė praleido ieškinio senaties terminą ieškiniui actio Pauliana pagrindu pareikšti, pažymi, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas byloje Nr. 3K-P-311/2012).

48. Pirmiausia, pažymėtina, kad nei įstatymų leidėjas, nei teismų praktika nesieja ieškinio senaties pradžios su pažeidimo konstatavimu įsiteisėjusiu teismo sprendimu, todėl nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad actio Pauliana senaties eigos pradžia sietina su momentu, kai teismas Ginčo sandorį pripažins apsimestiniu. Ieškinio senaties eigos pradžia, kaip minėta, siejama su subjektyviu sužinojimu arba turėjimo sužinoti apie pažeidimą momentu (žr. nutarties 43 punktą). Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai actio Pauliana senaties termino eigos pradžią siejo su kiekvieno šios bylos ieškovo sužinojimu arba turėjimu sužinoti apie UAB „Molestos inžinerija“ akcijų perleidimo sandorį momentu.

49. Antra, pirmosios instancijos teismas nekonstatavo Ginčo sandorio (UAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties) apsimestinumo, todėl teismas neturėjo pagrindo skaičiuoti termino nuo pridengiamojo sandorio sudarymo momento.

50. Trečia, apeliantė buvo ginčo sandorio sudarymo šalis, todėl jai turėjo būti žinomos šio sandorio sudarymo aplinkybės, jo tikslas, taip pat ir sandorio (tiek ginčo sandorio, tiek ir pridengiamojo, jei toks, kaip teigia apeliantė, buvo sudarytas) sudarymo data, kuri yra 2012 m. rugpjūčio 10 d. Apeliantė buvo ginčo sandorio šalimi, todėl tikrieji jos pačios ketinimai jai turėjo būti žinomi sandorio sudarymo metu. Vadinasi, ieškinio senaties termino eigos pradžia šiai ieškovei skaičiuotina nuo 2012 m. rugpjūčio 10 d. Ieškinį apeliantė pareiškė 2017 m. vasario 9 d. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog apeliantė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą.

51. Apeliantė taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškinio senaties terminą praleido ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“.

52. Nors UAB „Vėsa ir partneriai“ nepateikė apeliacinio skundo, o apeliantei nesuteikta teisė atstovauti ieškovei UAB „Vėsa ir partneriai“, tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į CPK 309 straipsnyje įtvirtintą prisidėjimo prie apeliacinio skundo teisinį reguliavimą, įvertinusi tai, kad apeliacinis skundas, prie kurio prisidėjo ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“, grindžiamas ieškinio senaties termino eigos pradžios netinkamu nustatymu šiai ieškovei, pasisako ir dėl pirmosios instancijos teismo išvados, kad ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ praleido ieškinio senaties terminą, pagrįstumo (CPK 320 straipsnis).

53. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ turėjo sužinoti apie ginčo sandorį vėliausiai 2014 m., kai RUAB „Molesta“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, nes ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“, kaip kreditorė, dalyvavo restruktūrizavimo byloje, turėjo restruktūrizavimo plano duomenis, iš kurių matyti, kad Ginčo sandoris buvo ginčijamas teisme. Be to, teismas pažymėjo, kad Ginčo sandoris 2012 m. rugsėjo 20 d. buvo išviešintas Juridinių asmenų registre.

54. Apeliaciniame skunde ieškovė RUAB „Molesta“, su kurios argumentais sutiko ir ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“, nurodė, kad ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ apie pridengiamąjį sandorį nei 2014, nei 2012 m. nežinojo ir negalėjo žinoti. Anot apeliantės, tik 2017 m. balandžio mėn. gavusi informaciją iš apeliantės RUAB „Molesta“, ieškovei UAB „Vėsa ir partneriai“ galėjo paaiškėti sandorio apsimestinumo aplinkybės, nes tik tuomet RUAB „Molesta“ pateikė duomenis apie vykstantį teisminį ginčą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Dėl to actio Pauliana terminas šiai ieškovei turėjo būti skaičiuojamas nuo 2017 m. balandžio mėn.

55. Teisėjų kolegija, nagrinėdama klausimą dėl actio Pauliana senaties eigos pradžios ieškovei UAB „Vėsa ir partneriai“ momento, pirmiausia pažymi, kad actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Kreditorius reikšdamas actio Pauliana, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė, nes, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Taigi sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Jeigu byloje nustatoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, turėjo tikslą ne patenkinti savo reikalavimą, o kad teismas pripažintų sandorį negaliojančiu, toks ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu negalėtų būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-687/2018). Actio Pauliana kompensacinis pobūdis atspindi šio instituto taikymo tikslą – panaikinti kreditoriaus nuostolį, atsiradusį dėl nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais jis siekė išvengti prievolės kreditoriui vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-687/2018).

56. Atsižvelgiant į actio Pauliana taikymo tikslą, nagrinėjamu atveju ieškovei UAB „Vėsa ir partneriai“, kaip RUAB „Molesta“ kreditorei, gali būti teisiškai reikšminga aplinkybė, jog RUAB „Molesta“ perleido jai priklausiusias UAB „Molestos inžinerija“ akcijas. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės nurodyta aplinkybė, kad šios akcijos buvo perleistos ne sutartyje nurodytam asmeniui (G. V.), o kitiems asmenims, esant nustatytai aplinkybei, jog skolininkei RUAB „Molesta“ už šias akcijas buvo sumokėta 29 831 Eur, neturi reikšmės nustatant ieškinio senaties eigos pradžios momentą actio Pauliana pareikšti. Abiem atvejais (tiek akcijas perleidžiant G. V., tiek kitiems asmenims) kreditoriaus teisių pažeidimo (jei toks buvo padarytas) momentas sietinas su skolininkei priklausiusių akcijų perleidimu. Taigi apeliantė nepagrįstai teigia, jog pirmosios instancijos teismas, nustatydamas actio Pauliana senaties eigos pradžios momentą, turėjo nagrinėti, kada ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ sužinojo apie pridengiamąjį sandorį ir tik nuo šio momento skaičiuoti actio Pauliana senaties terminą. Be to, sandorio apsimestinumas neįrodytas, todėl nėra pagrindo skaičiuoti ieškinio, pareikšto actio Pauliana pagrindu, momento, nuo kurio jis pripažintas apsimestiniu. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovei UAB „Vėsa ir partneriai“ actio Pauliana senaties termino eigos pradžią nustatė pagal sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jos, kaip kreditorės, galbūt pažeidžiančias teises sudarytą sandorį, momentą.

57. Kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ apie sandorį, kuriuo skolininkė RUAB „Molesta“ perleido jai priklausiusias akcijas, vėliausiai turėjo sužinoti 2014 m. spalio 23 d., kai ji elektroniniu paštu gavo RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planą. UAB „Molesta“ restruktūrizavimo plane buvo nurodyta informacija apie visas civilines bylas, kuriose 2014 m. rugpjūčio 31 d. dalyvauja RUAB „Molesta“. Restruktūrizavimo plane pateikto civilinių bylų sąrašo 21 punkte nurodyta informacija, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1149-302/2014 pagal ieškovės UAB „Semeta“ ieškinį atsakovams UAB „Molesta“ ir G. V. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (actio Pauliana) ir restitucijos taikymo, o ieškinio kaina 180 000 Lt. Restruktūrizavimo planas buvo teiktas tvirtinti kreditorių susirinkimui, todėl jo turinys kreditorei UAB „Vėsa ir partneriai“ negalėjo būti nežinomas.

58. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“, žinodama, kad kita kreditorė ginčija sandorį actio Pauliana pagrindu, turėjo žinoti ir apie Ginčo sandorį. Kaip pati UAB „Vėsa ir partneriai“ nurodė pareiškime dėl įstojimo į bylą bendra ieškove, ji, kaip kreditorė, nuolat domisi RUAB „Molesta“ vykstančiais teisminiais procesais ir 2017 m. balandžio mėnesį Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO pastebėjo informaciją apie šią civilinę bylą dėl sandorio ginčijimo. Anot, ieškovės UAB „Vėsa ir partneriai“, ji kreipėsi į RUAB „Molesta“ dėl išsamesnės informacijos apie ginčijamą sandorį ir ginčijimo pagrindus bei galimą naudą kreditoriams. Susipažinusi su iš RUAB „Molesta“ pateikta informacija ir procesiniais dokumentais, ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ nusprendė 2017 m. kreiptis į teismą dėl savo, kaip kreditorės, teisių gynimo. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kad UAB „Vėsa ir partneriai“ domisi vykstančiais RUAB „Molesta“ teisminiais procesais bei į tai, kad jai, kaip kreditorei, buvo siųstas restruktūrizavimo planas, kuriame nurodyta informacija apie civilines bylas, kuriose dalyvauja RUAB „Molesta“, konstatuotina, kad ieškovei UAB „Vėsa ir partneriai“ turėjo būti žinoma apie Ginčo sandorį vėliausiai (ypač atsižvelgus į tai, kad Ginčo sandorio sudarymas buvo išviešintas Juridinių asmenų registre 2012 m. rugsėjo 20 d.) 2014 m. spalio 23 d., kai ji elektroniniu paštu gavo RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planą.

59. Pažymėtina, kad ieškovė UAB „Vėsa ir partneriai“ atnaujinti ieškinio senaties termino neprašė, nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nenurodė, kokios svarbios priežastys (CK 1.131 straipsnio 2 dalis) sukliudė jai pareikšti ieškinį per vienerių metų actio Pauliana senaties terminą. Teisėjų kolegija jų taip pat nenustatė.

60. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniais atsakovams, pasibaigus ieškinio senaties terminui, atsakovai prašo jį taikyti, nesant pagrindo jį atnaujinti, ši aplinkybė pirmosios instancijos teismui sudarė savarankišką pagrindą ieškinį atmesti (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).

Dėl įrodinėjimo

61. Kiekvienoje civilinėje byloje teismas turi įsitikinti ir sprendime (nutartyje) nurodyti, kurios reikšmingos bylai aplinkybės nustatytos, o kurios – nenustatytos. Tuo teismas įsitikina vykstant įrodinėjimo procesui, kai pateikiami, tiriami ir vertinami įrodymai. Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis).

62. Remiantis CPK 182 straipsnio 2 punktu, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

63. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl Ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 pagal atsakovo G. V. ir trečiojo asmens UAB „Inžinera“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Semeta“ ieškinį atsakovams RUAB „Molesta“ ir G. V., trečiajam asmeniui UAB „Inžinera“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir kreditoriaus teisių gynimo.

64. Apeliantė RUAB „Molesta“, nesutikdama su skundžiamu sprendimu, apeliaciniame skunde teigia, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai vadovavosi įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 9 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 nustatytomis esminę reikšmę šiai bylai turinčiomis aplinkybėmis, be kita ko aplinkybe, kad UAB „Molestos inžinerija“ akcijos buvo parduotos už rinkos kainą.

65. Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo yra suformuluotos tokios pagrindinės taisyklės: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

66. Aiškindamas CPK 279 straipsnio 4 dalies nuostatas kasacinis teismas yra nurodęs, kad šioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata galia. Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

67. Įvertinusi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 9 d. sprendimo turinį teisėjų kolegija konstatuoja, kad minėtoje civilinėje byloje nedalyvavo šios bylos atsakovai R. J., T. R. ir S. Ž.. Be to, minėtoje byloje buvo įrodinėjamas RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimas actio Pauliana pagrindu, o šioje civilinėje byloje įrodinėjama, kad actio Pauliana pagrindu negalioja pridengiamasis sandoris, t. y. UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors minėtoje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės nelaikytinos prejudicinėmis, tačiau tai savaime neteikia pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog UAB „Molestos inžinerija“ akcijos buvo parduotos už rinkos kainą.

68. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino analogiškas aplinkybes, kurios buvo įvertintos ir nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2A-402-236/2016. Pažymėtina, kad nagrinėjamos bylos ieškovai, kaip ir ieškovė civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016, nurodė, jog ginčo akcijos perleistos už žymiai mažesnę nei rinkos kainą, kad akcijų perleidimo sandoris sudarytas siekiant išvengti atsiskaitymo su RUAB „Molesta“ kreditoriais, t. y. kad buvo siekiama išskirti likvidų įmonės turtą (pelningai veikiančios UAB „Molestos inžinerija“ akcijas) iš bendros turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktūrizavimo proceso metu. Taigi abiejose civilinėse bylos buvo sprendžiamas klausimas, ar 22 800 vnt. (95 proc.) UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas už 180 000 Lt (52 131,30 Eur) nepažeidė RUAB „Molesta“ kreditorių teisių.

69. Teisėjų kolegijos vertinimu, sprendžiant klausimą dėl akcijų pardavimo kainos vertės atitikties rinkos kainai ir galimo kreditorių teisių pažeidimo siekiant išskirti likvidų turtą iš finansinių sunkumų turinčios UAB „Molesta“, nėra teisiškai reikšminga, kokiems asmenims šios akcijos buvo parduotos, t. y., ar G. V., ar T. R., ar R. J., ar S. Ž., ypač atsižvelgus į tai, kad nėra įrodyta, jog toks sandoris (UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) buvo sudarytas. Dėl to nėra pagrindo vertinti būtent tokio sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu.

70. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas įvertino į bylą pateikto ekspertizės akto, kuriame padaryta išvada dėl 95 proc. UAB „Molestos inžinerija“ akcijų kainos atitikties rinkos vertei jų pardavimo metu, turinį. Nors ši ekspertizė buvo atlikta civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016, o ne nagrinėjamoje byloje, tačiau tai nereiškia, kad ji negali būti vertinama kartu su kitais įrodymais siekiant nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes. Ekspertizės akto išvados reikšmingos siekiant nustatyti, ar 95 proc. UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas už 180 000 Lt (52 131,30 Eur) atitiko rinkos vertę, ar nepažeidė RUAB „Molesta“ kreditorių teisių, ar nebuvo sumažintos kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus iš RUAB „Molesta“ turto. Šis, kitoje byloje atliktas bei nagrinėjamoje byloje kartu su apeliantės RUAB „Molesta“ ieškiniu pateiktas, ekspertizės aktas atitinka įrodymams keliamus reikalavimus (CPK 177, 180 straipsniai). Aktą į bylą pateikė apeliantė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį vertino kartu su kitais įrodymais (šalių paaiškinimais, rašytiniais įrodymais).

71. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ekspertizės aktą, šalių paaiškinimus, RUAB „Molesta“ balansą, padarė išvadą, kad 95 proc. UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas nepažeidė kreditorių teisių. Vien tai, jog pirmosios instancijos teismo išvados sutapo su civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 sprendime padarytomis išvadomis, o ne su ieškovų nuomone, ar tai, kad pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau yra konstatuota aplinkybė, kad Ginčo sandorio kaina nėra per maža, savaime nereiškia, kad pirmosios instancijos teismas išvadą, kad akcijų pardavimas nepažeidė kreditorių teisių padarė neįvertinęs įrodymų ar pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles. Priešingai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad 95 proc. UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas už 180 000 Lt nepažeidė RUAB „Molesta“ kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

72. Civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 ekspertizės akte padaryta išvada, kad 95 proc. UAB „Molestos inžinerija“ paprastųjų vardinių akcijų paketo rinkos vertė, nustatyta pajamų diskontuotų pinigų srautu, 2012 m. rugpjūčio 10 d. buvo 283 000 Lt. Minėtame ekspertizės akte pažymėta, kad faktiška akcijų pardavimo kaina gali skirtis nuo apskaičiuotosios, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų ir terminų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių ar kitų vertintojui vertinimo metu nežinomų aplinkybių. Įvertinus ekspertės nustatytas aplinkybes, kad įmones UAB „Molesta“ ir UAB „Molestos inžinerija“ siejo glaudūs verslo ryšiai (apie 29 proc. UAB „Molestos inžinerija“ pajamų, gautų 2011 metais buvo gauta iš UAB „Molesta“, apie 22 proc. įmonės sąnaudų buvo padengtos iš UAB „Molesta“ lėšų), taip pat tai, kad nors UAB „Molestos inžinerija“ veikė pelningai, tačiau atmetus minėtus įmonių tarpusavio ryšius (eliminavus sandorių tarp susijusių šalių rezultatą) UAB „Molestos inžinerija“ veikla būtų vertinama kaip nuostolinga (įmonė būtų patyrusi 1 131 212 Lt nuostolį), spręstina, kad įmonės pelningumas, kaip vienas iš svarbiausių įmonės akcijų vertės nustatymo kriterijų, buvo abejotinas dėl neaiškių tolimesnių UAB „Molestos inžinerija“ ir UAB „Molesta“ bendradarbiavimo galimybių. Ekspertizės akte taip pat konstatuota, kad UAB „Molestos inžinerija“ pardavimai įmonei UAB „Molesta“ 2008–2012 m. laikotarpiu mažėjo, o staigus pardavimų nuosmukis įvyko 2012 m., t. y. po to, kai buvo parduotos UAB „Molesta“ priklausiusios UAB „Molestos inžinerija“ akcijos (pardavimai sumažėjo nuo 1 388 984 Lt 2011 m. iki 146 260 Lt 2012 m.). Taigi akcijų paketo vertės skirtumas, tarp teismo ekspertizės metu nustatyto ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčijamo sandorio sudarymo (2012 m. birželio 29 d.) UAB „Alliance valuations“, kurio metu UAB „Molestos inžinerija“ akcijų paketas įvertintas 176 000 Lt, nėra esminis. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje nekilo šalių ginčo dėl to, jog UAB „Alliance valuations“ trečiojo asmens UAB „Molestos inžinerija“ (dabar – BUAB „Inžinera“) akcijų paketą įvertino 176 000 Lt.

73. Be to, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, iš byloje pateikto 2012 m. birželio 30 d. RUAB „Molesta“ balanso duomenų matyti, kad bendrovė jau turėjo virš 20 mln. Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, o Ginčo sandorio kainos skirtumas tarp ekspertizės akte nurodytos ir sumokėtos kainos (100 000 Lt) sudarė mažiau nei 0,5 procento visų įsipareigojimų. Dėl to laikytina pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad būtent šio sandorio sudarymas nepadarė įtakos RUAB „Molesta“ galimybių atsiskaityti su kreditoriais, priešingai nei nurodė apeliantė.

74. Neįrodžius, kad ginčo akcijos parduotos už nepagrįstai mažą kainą, tikrieji šalių motyvai, kuriais vedinos jos sudarė ginčijamą sandorį, teisėjų kolegijos vertinimu, actio Pauliana instituto taikymui nėra reikšmingi. Kaip minėta, RUAB „Molesta“ gavus teisingą atlygį už parduodamą turtą (šiuo atveju akcijas), nėra svarbu su kuriuo asmeniu buvo sudarytas pirkimo–pardavimo sandoris (žr. nutarties 69 punktą). Dėl šios priežasties net ir konstatavus (nors nėra tam pagrindo), jog Ginčo sandoris sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, nesudarytų pagrindo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu pagal actio Pauliana.

75. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog nepagrįstas apeliantės teiginys, kad ginčo sandoris kitaip pažeidžia kreditorių interesus – ne kainos, o turto sandaros prasme, t. y. kad UAB „Molesta“ būtų buvę naudingiau turėti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas, o ne jas parduoti, net ir už teisingą kainą. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) buvo UAB „Molesta“ dukterinė bendrovė, kuri buvo tampriai susijusi su UAB „Molesta“. Didžiąją UAB „Molestos inžinerija“ dalį užsakymų duodavo UAB „Molesta“ ir didžiąją sąnaudų dalį dengdavo UAB „Molesta“. Dėl to UAB „Molesta“ iškilus finansinių sunkumų, tikėtina, kad tokie pat sunkumai būtų ištikę ir UAB „Inžinera“, nes UAB „Molesta“ kontrahentai, žinodami apie problemas, tikėtina, nebebūtų sudarę sutarčių ir su UAB „Molestos inžinerija“. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovai, teigdami, jog galbūt UAB „Molesta“ būtų buvę naudingiau turėti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas, tokių prielaidų nepagrindė (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, laikytina pagrįsta ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovai neįrodė kitokio kreditorių teisių pažeidimo.

76. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas nepažeidė RUAB „Molesta“ kreditorių teisių ir interesų, laikytina pagrįsta. Šią išvadą pagrindžia byloje esantys įrodymai (CPK 185 straipsnis).

Dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu

77. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų.

78. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 17 punktas; 2019 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30-1075/2019, 18 punktas).

79. Nagrinėjamoje byloje ieškovai prašė pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž..

80. Pirmosios instancijos teismas ieškovų reikalavimą dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu atmetė.

81. Apeliantės RUAB „Molesta“ nuomone, pirmosios instancijos teismas nevertino esminių bylos aplinkybių, t. y. Ginčijamo sandorio šalių tikrųjų ketinimų ir valios, jo tikslo, esmės, sudarymo aplinkybių, taip pat šalių veiksmų po jo sudarymo.

82. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl visų ieškinių reikalavimų, savo sprendimą motyvavo byloje nustatytomis aplinkybėmis, nurodė įrodymus, kuriuos teisiškai įvertinus padarytos išvados teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje. Vien tik aplinkybė, jog sprendimas ir jo motyvai neatitinka kurios nors šalies pozicijos, savaime nereiškia, kad teismo priimtas sprendimas yra nemotyvuotas ar neįvertinus byloje esminių aplinkybių. Taigi atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nevertino esminių aplinkybių. Pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl tų argumentų, kurie apibrėžti ieškinio ribomis, o tai, jog ieškovams nepriimtinos pirmosios instancijos teismo išvados, nesudaro pagrindo pripažinti, kad teismo sprendimas neatitinka sprendimo turiniui keliamų reikalavimų. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalyje nustatytos pareigos motyvuoti sprendimą, pateikė savo vertinimą dėl esminių byloje esančių įrodymų ir argumentus dėl ginčo esmės.

83. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovų, tarp jų ir apeliantės, argumentas, kad Ginčo sandorio sudarymo tikslas – išvengti atsiskaitymo su RUAB „Molesta“ kreditoriais išskiriant likvidų įmonės turtą (pelningai veikiančios UAB „Molestos inžinerija“ akcijas) iš bendros turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktūrizavimo proceso metu, neįrodytas. Teisėjų kolegija, sutikdama su šia išvada, pažymi, kad apie tai jau šioje nutartyje pasisakyta (žr. nutarties 68–76 punktus).

84. Be to, iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad UAB „Molesta“ 2012 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas parduoti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas už ne mažesnę kaip 132 000 Lt kainą. Iš susirinkimo protokolo matyti, kad šis sprendimas buvo priimtas dėl to, jog UAB „Molesta“ trūko apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais (susirinkimo protokolo 7 klausimas). Sprendimas parduoti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas priimtas vienbalsiai. Pažymėtina, kad šis UAB „Molesta“ akcininkų sprendimas nėra nuginčytas ir galiojantis. Nesant įrodytam argumentui, jog sandorio tikslas išvengti atsiskaitymo su apeliantės RUAB „Molesta“ kreditoriais ir esant byloje įrodymų, jog sandorio tikslas teisėtas (parduoti UAB „Molesta“ turtą siekiant įgyti apyvartinių lėšų), nėra pagrindo daryti išvadą, jog Ginčo sandorio tikslas apsimestinis. Taigi teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apeliacinio skundo argumentus, jog sandorio sudarymo tikslas įrodo Ginčo sandorio apsimestinumą.

85. Susirinkimo protokole (susirinkimo protokolo 7 klausimas) užfiksuota, jog parduoti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas siekė šios bylos ieškovas R. J. ir būtent jis nurodė, kad reikia parduoti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas dėl to, jog UAB „Molesta“ trūksta apyvartinių lėšų. Taigi bent vienam iš bylos ieškovų, t. y. R. J., turėjo būti gerai žinomas, koks yra UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimo tikslas.

86. Teisėjų kolegija pažymi, kad įgyvendindami savo teises ir vykdydami pareigas asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir sąžiningumo principų. Šiuo atveju, jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti (CK 1.137 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taigi ieškovo paaiškinimas, jog UAB „Molesta“ akcijas siekė parduoti norėdamas šį turtą apsaugoti nuo kreditorių, neatitinka įstatyme įtvirtinto į teismą pasikreipusio asmens elgesio įgyvendinant civilines teises ir vykdant pareigas standarto, kuris įgalintų teismą ginti tokio asmens pažeistas teises, nes šis nurodytas argumentas gali būti įvertintas tik kaip piktnaudžiavimas subjektine teise. Taigi jei ieškovas R. J., būdamas UAB „Molesta“ akcininkas, siekė, kad UAB „Molesta“ sudarytų Ginčo sandorį tam, kad UAB „Molesta“ išvengtų atsiskaitymo su RUAB „Molesta“ kreditoriais (nesąžiningas tikslas) ir pareiškė ieškinį teismui siekdamas apginti savo interesus, tai toks jo interesas negali būti ginamas.

87. Pirmiau nurodyta, kad apsimestinio sandorio negaliojimo atveju reikia nustatyti, kokį kitą sandorį, kurį pridengia apsimestinis sandoris, šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Sprendžiant dėl sandorio šalies – pirkėjo – atitikties ginčijamos sutarties atveju, būtina įrodyti sutartyje įvardytos šalies – pirkėjo – nurodymo apsimestinumą, t. y. kad sutartyje nurodytas pirkėju asmuo apskritai neturėjo pagrįstų ketinimų būti ginčijamos sutarties šalimi.

88. Ieškovai nurodė, kad Ginčo sandoris apsimestinis, nes akcijas įsigijo ne tas asmuo, kuris nurodytas pirkimo–pardavimo sutartyje, o kitas. Dėl to, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, teisiškai reikšminga nustatyti, ar atsakovas G. V., sudaręs Ginčo sutartį ir įsigijęs Ginčo akcijas, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias UAB „Molestos inžinerija“ akcininko teises ir pareigas, ar jomis faktiškai naudojosi ir vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi.

89. Apeliantės nuomone, vien faktas, kad G. V. praėjus daugiau nei metams laiko po Ginčo sandorio sudarymo aptarinėjo UAB „Inžinera“ (buv. pav. „Molestos inžinerija“) finansinę būklę, perspektyvas ir planus su R. J., T. R., S. Ž. patvirtina, kad tikrieji UAB „Inžinera“ akcininkai buvo būtent šie asmenys, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo padaryti išvadą, kad Ginčo sandoris buvo sudarytas per statytinį G. V.. Anot apeliantės, jei G. V. būtų tikrasis UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pirkėjas, jis neturėtų jokio intereso dalyvauti bendruose posėdžiuose su trečiaisiais asmenimis ir aptarinėti UAB „Inžinera“ (buv. pav. „Molestos inžinerija“) faktinę situaciją.

90. Pirmosios instancijos teismas vertino apeliantės nurodytą aplinkybę apie buvusį R. J., T. R., S. Ž. pokalbį su G. V., tačiau sprendė, kad šis pokalbis neįrodo sandorio apsimestinumo. Teisėjų kolegija sutinka su šia pirmosios instancijos teismo išvada.

91. Pirmosios instancijos teismas iš šalių R. J., T. R. ir S. Ž. pokalbio 2015 m. gegužės 13 d. stenogramos nustatė, kad akcijų savininku visi pokalbio dalyviai pokalbio metu laiko G. V., o kiti asmenys UAB „Inžinera“ valdyme faktiškai nedalyvauja. Taip pat iš šios stenogramos teismas nustatė, kad G. V. konkrečiai nurodo, kad jokios jo kaltės dėl akcijų perleidimo sandorio nėra, nereikia iš jo daryti vagies ir pan., o kiti pokalbio dalyviai aiškiai patvirtina, kad niekas jo niekuo nekaltina (stenogramos 8 puslapis). Siūloma G. V. akcijas parduoti už 200 000 litų, bet G. V. nesutinka ir jis aiškiai atsisako būti tuo tarpininku, per kurį būtų įvykdytas akcijų perpardavimas (stenogramos 13 puslapis). Patvirtinama, kad G. V. vienasmeniškai valdo UAB „Inžinera“, nors R. J. siekia dalyvauti valdyme tokiu pačiu mastu kaip ir iki Ginčijamojo sandorio sudarymo, kai sprendimus dėl UAB „Inžinera“ veiklos priimdavo UAB „Molesta“ valdybos nariai S. Ž., R. J. ir T. R.. R. J. vienašališkai priekaištauja G. V., kad negali dalyvauti UAB „Inžinera“ valdyme (stenogramos 18 puslapis). Taigi pirmosios instancijos teismas, priešingai nei nurodė apeliantė, įvertino pokalbio turinį, o tai, jog teismas nepadarė apeliantės pageidaujamos išvados, nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad pats faktas, jog tretieji asmenys dalyvavo pokalbyje apie ginčo akcijas, nepagrindžia sandorio apsimestinumo. Nagrinėjamu atveju reikšmingas šio pokalbio turinys, kuris, priešingai nei teigia apeliantė, pagrindžia, kad G. V. yra faktinis ginčo akcijų valdytojas, nors ir yra asmenų pageidaujančių būti UAB „Inžinera“ akcininkais (t. 1, b. l. 67).

92. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantės argumentu, kad dalies lėšų turtui įsigyti pasiskolinimas patvirtinta, jog paskolą suteikę asmenys turėtų būti pripažinti tikraisiais to turto įgijėjais. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčo akcijos įsigytos G. V. lėšomis: dalis pasiskolinta, dalis iš savo santaupų.

93. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti R. J. ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartimi R. J. G. V. suteikė 75 800 Lt paskolą. Dar vieną ginčo akcijų kainos dalį – 56 800 Lt G. V. rašytine 2012 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartimi pasiskolino iš T. R.. Likusią kainos dalį sumokėjo iš asmeninių santaupų. Pažymėtina, kad iš UAB „Inžinera“ buhalterijos pažymos apie G. V. 2009, 2010, 2011 ir 2012 m. išmokėtą darbo užmokestį matyti, kad G. V. galėjo turėti santaupų sumokėti trūkstamą (iš visos kainos atėmus paskolintas lėšas) ginčo akcijų kainos dalį.

94. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės akcentuota 2012 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartyse 2.2.2 papunkčiuose nustatyta sąlyga, kad paskolos davėjai turi teisę reikalauti iš paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ akcijas, taip pat nepatvirtina, kad ginčo akcijas faktiškai įsigijo ne G. V., o paskolą suteikę asmenys. Pažymėtina, kad paskolos sutarčių 2.3.3 ir 4.1 papunkčiuose numatyta, kad atsakovas G. V., tik gavęs raštišką paskolos davėjų reikalavimą, įsipareigoja sudaryti akcijų perleidimo sutartį. Taigi sisteminis ir lingvistinis sutarties aiškinimas leidžia teigti, kad kol akcijų perleidimo sutartis nesudaryta, paskolos davėjai G. V. laiko UAB „Molestos inžinerijos“ akcijų savininku ir valdytoju. Pažymėtina, kad ieškovas R. J. savo teise per visą sutarties galiojimo laikotarpį nepasinaudojo, o T. R. reikalavimo pripažinti tikruoju akcijų savininku ir valdytoju nereiškė. Priešingai, atsiliepime į ieškinį nurodė, jis nei de facto, nei de jure neįgijo jokių teisių pagal Ginčijamą sandorį, nedalyvavo UAB ,,Molestos inžinerija“ (šiuo metu UAB „Inžinera“) valdyme kaip akcininkas, nesinaudojo jokiomis šių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis (t. 2, b. l. 73).

95. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad G. V. įgyvendino savo, kaip vienintelio UAB „Molestos inžinerija“ akcininko, teises ir pareigas. 2012 m. gruodžio 3 d. G. V. priėmė vienintelio akcininko sprendimą pakeisti UAB „Molestos inžinerija“ pavadinimą į UAB „Inžinera“. Be to, apie tai, kad pasikeitė UAB „Molestos inžinerija“ savininkas bei bendrovės pavadinimas buvo viešai paskelbta (žr., https://www.delfi.lt/verslas/nekilnojamas-turtas/molesto inzinerija-pakeite-pavadinima-ir-savininka.d?id=60274389). Taigi apie sandorį netiesiogiai buvo informuoti UAB „Inžinera“ kontrahentai, partneriai ir kreditoriai, verslo bendruomenė bei visuomenė. 2013 m. sausio 30 d. G. V., kaip vienintelis bendrovės akcininkas, priėmė sprendimą pavesti audito įmonei – Lino Bružo audito įmonei „Finansų linija“ atlikti 2012 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditą už nedidesnį nei 9 680 Lt atlygį. Vėliau G. V. vienasmeniškai sprendė dėl bendrovės 2012, 2013, 2014, ir 2015 m. finansinių ataskaitų tvirtinimo, pelno (nuostolio) skirstymo ir kitų einamųjų bendrovės klausimų. Ieškiniuose nėra nurodoma, nei pateikiami įrodymai, kad kiti asmenys, o ne G. V., dalyvavo įgyvendinant UAB „Inžinera“ akcininko teises. Taigi iš šių aplinkybių matyti, kad faktinis ginčo akcijų įgijėjas – G. V.. Po akcijų įsigijimo jis įgyvendino akcininko teises ir pareigas.

96. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo sudarytas G. V. siekiant tapti vieninteliu UAB „Molestos inžinerija“ akcininku ir naudotis visomis Ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias apsimestinius sandorius, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą. Teismo išvada, jog ieškovai neįrodė, kad Ginčijamas sandoris yra apsimestinis ir sudarytas siekiant pridengti kitą sandorį – UAB „Molestos inžinerija“ akcijų perleidimą T. R., R. J. ir S. Ž., tinkamai motyvuota, nuosekliai seka iš teismo ištirtų ir įvertintų įrodymų, todėl laikytina pagrįsta.

97. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nesant pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu nėra pagrindo spręsti dėl restitucijos. Taigi pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pasisakyti dėl restitucijos būdo.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

98. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė ieškinio senaties terminą, tinkamai tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė faktines kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes ir jų pagrindu pagrįstai ieškinius atmetė. Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

99. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo su apeliacinio skundo argumentais nesutikę atsakovai G. V., T. R. ir S. Ž.. Minėti atsakovai bylinėjimosi išlaidų priteisti neprašė, įrodymų apie jų patyrimą ir dydį nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Romualda JanovičienėAsta RadzevičienėVigintas Višinskis