Vilniaus apygardos teismo sprendimas, e2-2453-656/2018

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2018-03-07
Bylos Nr.: e2-2453-656/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00304-2017-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Andrius Ignotas
Ieškovas: R. J., UAB „Vėsa ir partneriai“, RUAB „Molesta“
Atsakovas: G. V., S. Ž., T. R.
Trečiasis asmuo: UAB „Inžinera“

Civilinė byla Nr. e2-2453-656/2018

Bylos proceso Nr. 2-55-3-00304-2017-2

Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.1.4., 2.5.1.6.1. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLietuvos Respublikos vardu2018 m. kovo 7 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Andrius Ignotas, žodinio proceso tvarka sekretoriaujant Jusitnai Mileišaitei, dalyvaujant ieškovo restruktūrizuojamos UAB ,,Molesta“ atstovei advokatei I. B. ir ieškovui R. J. ir atstovei advokatei R. S., ieškovo UAB „Vėsa ir partneriai“ atstovei advokatei I. P., atsakovo G. V. atstovei advokatei S. P., atsakovams S. Ž. ir T. R., ir trečiojo asmens UAB „Inžinera“ atstovui advokatui V. I.,

išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovų RUAB „Molesta“ ir R. J. ieškinį atsakovams G. V., T. R., S. Ž. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „Inžinera“,

ir pagal ieškovo UAB „Vėsa ir partneriai“ ieškinį atsakovams G. V., T. R., S. Ž. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „Inžinera“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškinių reikalavimai ir pagrindai

Ieškovų RUAB ,,MOLESTA“ ir R. J. ieškinio reikalavimai

Ieškovai RUAB ,,MOLESTA“ ir R. J. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu (2017-10-20), prašydami:

Šalies argumentai

a) Pripažinti RUAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22.800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22.800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta 2012 m. rugpjūčio 10 d. d. tarp RUAB „Molesta“ ir T. R., R. J. bei S. Ž..

b) Pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento.

c) Taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29.831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos.

Ieškovai nurodė, kad UAB „Molesta“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarė UAB „Inžinera“ (tuo metu dar UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau - Ginčijamas sandoris arba Ginčo sutartis), pagal kurią UAB „Molesta“ perleido, o G. V. (kuris tuo metu buvo UAB „Molestos inžinerija“ direktorius) įsigijo 22.800 vienetus paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Molestos inžinerija“ akcijų, sudarančių 95 procentus visų bendrovės akcijų. Akcijos parduotos už 180.000 Lt (52 131,30 EUR). Ginčijamas sandoris sudarytas UAB „Molesta“ turint didelių finansinių sunkumų ir negalint atsiskaityti su kreditoriais, todėl Ginčijamu sandoriu UAB „Molesta“ akcininkai ir valdymo organo nariai siekė išvesti iš bendrovės likusį likvidų turtą ir jį perimti, tokiu būdu išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, dėl ko Ginčijamas sandoris buvo sudarytas su statytiniu - G. V., sudarant sąžiningo akcijų perleidimo įspūdį, siekiant apsunkinti kreditorių galimybes nuginčyti sutartį ir grąžinti turtą į UAB „Molesta“, kad kreditoriais galėtų patenkinti savo reikalavimus.Bendrovė 2012 m. liepos 31 d„ neskaitant 1.200.000 Lt (347 544,02 EUR) skolos AB DNB bankui, jau turėjo 12.516.567 Lt (3 625 048,37 EUR) kreditorinių Įsipareigojimų tiekėjams, iš kurių net 10.692.631 Lt (3 096 799 99 EUR) buvo. Tačiau bendrovės savininkai, matydami, kad bendrovė artimiausiu metu arba bankrutuos arba jai bus iškelta restruktūrizavimo byla, pradėjo UAB „Molesta“ piniginių lėšų ir turto išvedimo iš bendrovės procesą. 2012 m. rugpįūčio-spalio mėnesiais pažeidžiant susitarimus su banku ir pažeidžiant kitų kreditorių interesus bendrovės akcininkui T. R. pervesta 253 427,77 EUR (875.035,41 Lt). Tikėtina, kad 2012 m. rugpjūčio 20 d. pavedimu T. R. pervesti 84.955,41 Lt (24 604,79 EUR) buvo panaudoti akcijų pagal Ginčijamą sandorį įsigijimo finansavimui, suteikiant paskolą G. V., ką patvirtina teisiniuose argumentuose nurodytos aplinkybės. Bendrovė 2012 m. spalio mėnesį pervedė R. J. 147.683,04 EUR (509.920 Lt). RUAB „Molesta“, gindama kreditorių interesus, piniginių lėšų pervedimus akcininkams jau ginčija kitoje Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-552-653/2017.Netiesioginis (per statytini G. V.) UAB „Inžinera“ (tuo metu UAB „Molestos inžinerija“) akcijų perleidimas RUAB „Molesta“ akcininkams ir valdybos nariams yra apsimestinis, siekiant pridengti akcijų perleidimą RUAB „Molesta“ akcininkams, šiuo sandoriu buvo siekiama išvesti turtą iš bendrovės, o sudarytas per statytinį siekiant apsunkinti kreditorių galimybes šį sandorį nuginčyti, todėl reiškiamas ieškinys dėl Ginčijamo sandorio pripažinimo apsimestiniu, pripažinimo sudarytu tarp UAB „Molesta“ ir T. R., R. J. ir S. Ž. ir jo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.Ginčijamo sandorio tikslą ir apsimestinumą patvirtina ir kiti bendrovės bei akcininkų veiksmai - piniginių lėšų pervedimas T. R. ir R. J., taip prioritetine tvarka grąžinant jiems paskolas, tačiau pažeidžiant kitų kreditorių interesus, o ypatingai banko, kuris kėlė sąlygą, kad akcininkams paskolos nebus grąžintos anksčiau nei bus grąžintas kreditas bankui. Taigi, tokių turto išėmimo iš bendrovės veiksmų sistema tik patvirtina Ginčijamo sandorio tikslą - turto perleidimą akcininkams, siekiant iš didelių finansinių sunkumų turinčios bendrovės išimti likvidų turtą.UAB „Inžinera“ akcijos perleistos už 180.000 Lt. Teikiamas rašytinis įrodymas - kitoje byloje teismo paskirto eksperto ekspertizės aktas, kuriuo nustatyta UAB „Inžinera“ akcijų vertė Ginčijamo sandorio dienai, t.y. 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų vertė buvo 283.000 Lt, o tai patvirtina, kad akcijos buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kaina.Akcijos buvo perkamos už UAB „Molesta“ akcininkų R. J., T. R. ir S. Ž. paskolintas pinigines lėšas.Sudarant Ginčijamą sandorį buvo siekiama UAB „Molesta“ kreditoriams apsunkinti šio sandorio ginčijimą, argumentuoja tuo, kad G. V. yra sąžiningas įgijėjas, dėl ko Ginčijamas sandoris negalėtų būti pripažintas negaliojančiu.Sudarius Pridengiamąjį sandorį, likusio RUAB „Molesta“ turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais.UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar UAB „Inžinera“) 22.800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – Pridengiamasis sandoris) yra negaliojanti CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) kaip pažeidžianti RUAB „Molesta“ kreditorių teises. Ginčijamas sandoris yra apsimestinis sandoris, sudarytas per statytinį G. V., siekiant pridengti tiesioginį UAB „Inžinera“ (tuo metu UAB Molestos inžinerija“) akcijų perleidimą UAB „Molesta“ akcininkams ir valdybos nariams T. R., S. Ž. ir R. J., tokiu būdu Ginčijamu sandoriu sudarant regimybę, kad akcijų įgijimas yra sąžiningas ir apsunkinant RUAB „Molesta“ kreditorių galimybes ginčyti tokį sandorį, kuriuo buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi perleidus turtą nebuvo atsiskaityta su kreditoriais ir neliko turto iš kurio atsiskaitymas galėjo būtų atliktas.

Ieškovo UAB „Vėsa ir partneriai“ ieškinio reikalavimai ir argumentai

Ieškovas UAB „Vėsa ir partneriai“ patikslintu ieškiniu (2017-10-20) prašė teismo:

Šalies argumentai

b)Pripažinti UAB „Molesta“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar BUAB „Inžinera“) 22800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento;

c)Taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29.831 Eur. Tuo atveju jeigu teismas nuspręstų, kad restitucijos būdas – ekvivalentas pinigais negalimas – netaikyti restitucijos.

Ieškovas UAB „Vėsa ir partneriai“ rėmėsi iš esmės tais pačiais argumentais kaip ir ieškovai RUAB ,,MOLESTA“ ir R. J.. Nurodė, kad Ginčijamas sandoris yra apsimestinis sandoris, sudarytas per statytinį G. V., siekiant pridengti tiesioginį UAB „Inžinera“ (tuo metu UAB Molestos inžinerija“) akcijų perleidimą UAB „Molesta“ akcininkams ir valdybos nariams T. R., S. Ž. ir R. J., tokiu būdu Ginčijamu sandoriu sudarant regimybę, kad akcijų įgijimas yra sąžiningas ir apsunkinant RUAB „Molesta“ kreditorių galimybes ginčyti tokį sandorį, kuriuo buvo pažeistos kreditorių teisės, kadangi perleidus turtą nebuvo atsiskaityta su kreditoriais ir neliko turto iš kurio atsiskaitymas galėjo būtų atliktas.Be to, nurodė, kad 2015 m. gegužės 15 d. Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, kuriuo konstatuotas pokalbis, kurio turinys yra prie protokolo pridėtoje pokalbio stenogramoje, patvirtina Pridengiamojo sandorio šalių nesąžiningumą ir siekį išvengti prievolių RUAB „Molesta“ kreditoriams vykdymo. Pridengiamojo sandorio šalims buvo žinoma tikroji RUAB „Molesta“ finansinė padėtis, buvo žinoma, kad sandoris pažeis kreditorių interesus, todėl akivaizdu, kad šalių nesąžiningumas įrodytas.Pridengiamojo sandorio sudarymas/nesudarymas teismo bus konstatuotas tik įsiteisėjusiu sprendimu išsprendus ginčą, todėl nuo šios dienos gali būti pradėtas skaičiuoti vienerių metų ieškinio senaties terminas, dėl ko ieškinys pareikštas nepraleidus termino. Tuo tarpu apsimestinio sandorio ginčijimui galioja bendras dešimties metų ieškinio senaties terminas. UAB „Vėsa ir parneriai“ sužinojo apie ginčijamą sandorį tik 2017 m. balandžio mėnesį, gavusi informaciją iš Bendrovės apie vykstantį teisminį ginčą ir tik susipažinusi su šio teisminio ginčo procesiniais dokumentais bei įrodymais, todėl ieškinio senaties terminas nepraleistas. Kreditorius negalėjo apie šį sandorį sužinoti anksčiau, kadangi dokumentai nėra vieši, o kitų galimybių sužinoti tokią informaciją tretieji asmenys neturi.Nustatant restitucijos būdą, svarbu įvertinti šiuos individualios situacijos ypatumus bei ginčo šalių interesus, nes šiuo atveju akivaizdu, kad standartinis grįžimo į pradinę padėtį būdas – BUAB „Inžinera“ akcijos priteisiamos RUAB „Molesta“, o G. V. iš RUAB „Molesta“ priteisiamos už akcijas mokėtos piniginės lėšos, akivaizdžiai neatitinka RUAB „Molesta“ ir jos kreditorių interesų. BUAB “Inžinera” buvo iškelta bankroto byla, todėl šios akcijos yra bevertės ir akcininkams nesuteikia jokių teisių. RUAB „Molesta“ patirtų sąnaudas spręsdama akcijų pardavimo klausimą.BUAB „Inžinera“ akcijų grąžinimas natūra, neįmanomas, nes toks grąžinimas sąlygotų šalių interesų disproporciją ir sukeltų didelių nepatogumų šalims, restitucija turėtų būti atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 str.). CK 6.147 str. nustato, kad piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti. Kai grąžintinas turtas sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant į tai, kuriuo metu to turto vertė buvo mažiausia. Jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę. Atsižvelgiant į tai, kad kaip neteisėtame sandoryje dalyvavusio asmens G. V. nesąžiningumas ir kaltė ginčo atveju yra akivaizdūs, jis turėtų atlyginti didžiausią BUAB „Inžinera“ akcijų vertę, t.y. akcijų vertę buvusią akcijų perleidimo sandorio sudarymo metu, t.y. 2012 m. rugpjūčio 20 d. Byloje esantis teismo ekspertizės aktas patvirtina, kad 2012 m. rugpjūčio 20 d. sandoriu perleistų UAB „Inžinera“ akcijų rinkos vertė buvo 283.000 Lt (81.963 Eur). Todėl G. V. turėtų sumokėti RUAB „Molesta“ pinigų ekvivalentą – 81.963 Eur, o kadangi jis sudarius sandorį sumokėjo 52.132 Eur (180.000 Lt), iš G. V. priteistina suma yra 29.831 Eur.Pridengiamojo sandorio šalys ir negalėtų grąžinti akcijų atgal, nes nuosavybės teisės momentas taip ir nebuvo fiksuotas įrašais akcijų sąskaitose, o dėl sandorio negaliojimo įrašai ir negali būti atlikti. Faktiškai BUAB „Inžinera“ akcijos buvo ir, dėl restitucijos natūra negalimumo, lieka G. V. nuosavybėje, šios akcijos tapo bevertėmis būtent dėl G. V. veiksmų, dėl ko pinigų ekvivalentas priteistinas iš G. V.. Priešingas aiškinimas neatitiktų proporcingumo, teisingumo principų ir restitucijos paskirties – šalių grąžinimo į status quo ante. Taigi, ginčo atveju, jeigu teismas nuspręstų taikyti dvišalę restituciją, t.y. bevertes BUAB „Inžinera“ akcijas grąžintų RUAB „Molesta“, o G. V. priteistų 52.132 Eur, būtų sudarytos sąlygos G. V. nepagrįstam praturtėjimui, o RUAB „Molesta“ padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų.

II. Atsakovo G. V. atsiliepimo argumentai

Atsakovas G. V. prašė teismo taikyti CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą ir ieškinį atmesti, o teismui nusprendus ieškinio senaties netaikyti, prašome ieškinio reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus.Atsakovas nurodė, kad laikotarpiu nuo 2009-04-24 iki Ginčo sandorio įvykdymo, t. y. nuosavybės teisės į Ginčo akcijas perėjimo G. V., UAB “Inžinera” akcininkais buvo UAB “Molesta”, kuriai priklausė 95 procentai akcijų, ir G. V., kuriam priklausė likę 5 procentai UAB “Inžinera” akcijų. UAB “Molesta” 2012-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nutarta parduoti UAB “Molestos inžinerija” akcijas už ne mažesnę kaip 132 000 litų kainą. Šio sprendimo motyvai, kad “atsižvelgiant į UAB “Molesta” veiklą būtina ieškoti galimybių gauti papildomų lėšų UAB “Molesta ” apyvartinių lėšų trūkumui dengti ir įmonės veiklai efektyvinti. Vienas iš tokių galimų lėšų gavimo šaltinių yra UAB “Molesta” priklausančių 22 800 vnt. (95 proc.) UAB “Molestos inžinerijos” akcijų pardavimas. ”Atsižvelgdamas į nepriklausomo turto vertintojo UAB “Alliance valuations” 2012-06-29 pateiktą Ginčo akcijų vertinimo ataskaitą (pateikta teismui kartu su ieškiniu), kuria buvo nustatyta, jog Ginčo akcijų rinko vertė yra 176 000 litų, UAB “Molesta” generalinis direktorius V. U. 2012-08-03 priėmė sprendimą parduoti Ginčo akcijas už 180 000 litų, pasiūlant jas įsigyti pirmumo teise kitam UAB “Molestos inžinerija” akcininkui G. V., o jam atsisakius - kitiems tretiesiems asmenims. G. V. buvo informuotas apie galimybę įsigyti parduodamas akcijas. 2012-08-07 rašytiniu pranešimu G. V. informavo, kad sutinka įsigyti Ginčo akcijas už pasiūlytą sumą. G. V. su UAB “Molesta” 2012-08-10 sudarė UAB “Inžinera” akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria pirkėjas G. V. nusipirko, o UAB “Molesta” jam pardavė 22 800 paprastųjų vardinių nematerialių UAB “Inžinera” akcijų, kurių vienos nominali vertė - 10 litų. Šios akcijos sudarė 95 procentus visų UAB “Inžinera” akcijų.Tiek RUAB “Molesta”, tiek ir G. V., kaip atsakovai dalyvavo kitoje civilinėje byloje (teisminio proceso numeris 2-55-3-01852-2013-7), kurioje buvo nagrinėjamos tos pačios aplinkybės, kuriomis ieškovai grindžia savo reikalavimus šioje byloje. Minėtoje civilinėje byloje ieškovas UAB “Semeta” reiškė actio Pauliana ieškinį atsakovams RUAB “Molesta” ir G. V. prašydama pripažinti tą patį UAB “Inžinera” akcijų pirkimo - pardavimo sandorį negaliojančiu, nes juo neva buvo pažeisti ieškovo, kaip RUAB “Molesta” kreditoriaus, interesai. Lietuvos Apeliacinio teismo 2016-06-09 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-402- 236/2016 buvo išnagrinėtos ir konstatuotos šios faktinės aplinkybės: Ginčo sandoriu nebuvo pažeisti RUAB “Molesta” kreditorių interesai, Ginčo sandorio kaina nėra nepagrįstai maža, nėra jokio pagrindo konstatuoti G. V. nesąžiningumą ir kitos aplinkybės, keliamos šioje civilinėje byloje. Ieškovas neįrodė aplinkybės, kad Ginčo sandoris yra apsimestinis (šiuo atveju - sudarytas ne to asmens, kuris nurodytas kaip sandorio šalis). G. V. tikslas ir tikrieji ketinimai sudarant Ginčo sandorį buvo įsigyti Ginčo akcijas savo nuosavybėn. UAB „Molesta“ sprendimas buvo padiktuotas verslo logikos - UAB “Molesta” trūko apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais Šio sprendimo iniciatoriumi, kaip užfiksuota susirinkimo protokole, buvo pats ieškovas R. J.. Pažymėtina, kad šis UAB “Molesta” akcininkų sprendimas nėra nuginčytas ir yra galiojantis. G. V. priėmė rizikingą sprendimą įsigyti UAB “Inžinera” akcijas tuo metu, kai rinkoje dar nebuvo pasibaigusi nekilnojamojo turto krizė, todėl nebuvo žinoma, ar verslas, susijęs su inžinerinių sistemų įrengimu statybos objektuose (tai pagrindinė UAB “Inžinera” veiklos sritis), bus sėkmingas ateityje. Pats G. V. turėjo tik dalį įsigijimui reikalingų piniginių lėšų, todėl likusią akcijų kainos dalį nusprendė pasiskolinti. Dėl ribotų skolinimosi iš kredito įstaigų galimybių G. V. turėjo skolintis pinigų iš fiziniųasmenų. G. V. ir R. J. buvo ilgamečiai verslo partneriai, G. V. jo paprašė paskolinti dalį įsigijimui reikalingų piniginių lėšų. R. J. sutikus, šalys 2012-08-14 sudarė paskolos sutartį, kuria G. V. buvo suteikta 75 800 litų dydžio paskola (toliau - “Paskolos sutartis”). Dar vieną Ginčo akcijų kainos dalį - 56 800 litų - G. V. rašytine paskolos sutartimi pasiskolino iš T. R., o likusią kainos dalį sumokėjo iš asmeninių santaupų, kurias iš esmės sudarė G. V. darbo užmokestis.Paskolos sutarties 2.2.2 punkte buvo nustatyta sąlyga, numatanti paskolos davėjo R. J. teisę reikalauti iš paskolos gavėjo G. V. perleisti 9600 vnt. UAB “Molestos inžinerija” akcijų. Ši sąlyga buvo šalių sutarta kaip paskolos sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonė, kuria, kaip žinia, per visą paskolos suteikimo laikotarpį - vienerius metus - ieškovas R. J. taip ir nepasinaudojo. Be to, tokios paskolos sutarties sąlygos, numatančios galimybę tam tikromis sąlygomis R. J. tapti Bendrovės akcininku ateityje įtvirtinimas Paskolos sutartyje tik patvirtina, kad ieškovas Paskolos sandorio sudarymo metu Ginčo akcijų įgijėju pripažino G. V..G. V., vadovaudamasis Paskolos sutarties 2.4 punktu 2013-07-05 bankiniu pavedimu grąžino R. J. į jo asmeninę banko sąskaitą visą paskolos sumą, ką patvirtina prie ieškinio pridėta bankinio pavedimo kopija. Ginčo akcijų kaina, nustatyta Ginčo sandoryje, yra ženkliai didesnė, nei Paskolos sutartimi iš R. J. pasiskolintos lėšos. Bendra Ginčo akcijų kaina siekė 180 000 litų, tuo tarpu iš ieškovo atsakovas G. V. pasiskolino tik 75 800 litų, t. y. mažiau nei pusę Ginčo akcijoms įsigyti reikalingos sumos.Ginčo akcijų pirkimo - pardavimo sandoris buvo sudarytas G. V. siekiant tapti vieninteliu UAB “Inžinera” akcininku ir realiai naudotis visomis Ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, t. y. tapti Bendrovės savininku.Restruktūrizuojamos bendrovės valdymo organas neveikia visų bendrovės kreditorių vardu ir interesais ir nėra kreditorių įgaliotas reikšti tokio pobūdžio ieškinius. Tokio ieškinio pareiškimas nėra numatytas RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plane, kurio tikslas - atliekant plane nustatytus veiksmus atkurti bendrovės mokumą ir galimybes atsiskaityti su kreditoriais įgyvendinant plane nustatytas priemones. Tokios teisės restruktūrizuojamos bendrovės vadovui nesuteikia jokia teisės norma. Actio Pauliana ieškinio teikimas nėra tokia priemonė, nes teisės aktai tokios gynimo priemonės restruktūrizuojamai įmonei nesuteikia. Nėra Actio Pauliana ieškinio teikimo sąlygų.Kadangi pati UAB “Molesta” buvo ginčijamo sandorio šalimi, ginčo dėl to, kada ji sužinojo apie sandorį tarp šalių nėra - apie sudaromą sandorį ji turėjo sužinoti jo sudarymo dieną. Tuo tarpu apie tai, kad sandoris pažeidžia UAB “Molesta” interesus ieškinyje teigiama, kad ji sužinos tik nuo to momento, kai teismas Ginčo sandorį pripažins apsimestiniu. Nei įstatymų leidėjas, nei teismai, formuodami praktiką, nesieja ieškinio senaties pradžios su pažeidimo konstatavimu įsiteisėjusiu teismo sprendimu, termino pradžia siejama su subjektyviu sužinojimu ar turėjimo sužinoti apie pažeidimą. Kadangi UAB “Molesta” buvo sandorio Ginčo sandorio šalimi, tikrieji jos pačios ketinimai jai turėjo būti žinomi sandorio sudarymo metu, taigi ieškinio senaties termino pradžia turi būti skaičiuojama nuo Ginčo sandorio sudarymo dienos, t. y. 2012-08-10. Taigi, vienerių metų actio Pauliana ieškinio senaties terminas yra pasibaigęs ir atsakovas G. V. prašo teismo šioje byloje taikyti ieškinio senatį.Antrasis ieškinio reikalavimas pripažinti, kad akcijų pirkimo — pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp RUAB “Molesta” ir T. R., R. J. bei S. Ž. negali būti teikiamas kaip savarankiškas teisinis reikalavimas, nes, netenkinus ieškovų reikalavimo dėl Ginčo sandorio pripažinimo actio Pauliana pagrindu, ieškinio reikalavimų 2 punkte suformuluotas reikalavimas negalės būti patenkintas teismo sprendimo rezoliucine dalimi kaip sukeliantis teisines pasekmes reikalavimas. Be to, atmetus reikalavimą dėl actio Pauliana sąlygų ir restitucijos taikymo actio Pauliana pagrindu, liktų neaišku, kaip turėtų būti išspręstas atlyginimo G. V. už Ginčo akcijas, klausimas.Ieškovui patvirtinus, kad jis neturi garso įrašo originalo garso įrašymo prietaise ir nesant galimybės nustatyti, kada vyko pokalbis, pokalbio dalyviams nebuvus informuotiems apie daromą garso įrašą bei pokalbį vedant R. J. palankia linkme ir užduodant provokuojamus klausimas pokalbio dalyviams, ieškovo pateiktas garso įrašas turi būti vertinamas kaip nepatikimas įrodymas

III. Atsakovo S. Ž. atsikirtimai

Atsakovas S. Ž. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad ginčo sandorio apsimestinumas bei actio Pauliano taikymo sąlygos neįrodytos. Iš esmės pritarė atsakovo G. V. atsikirtimams.Lietuvos apeliaciniame teisme 2016-06-09 buvo priimtas sprendimas byloje Nr. 2A-402-236/2016 turi prejudicinę reikšmę ir patvirtina, kad sandoriu kreditorių teisė nebuvo pažeistos, sandorio kaina nebuvo permaža. G. V. nėra gavęs 29831 Eur, todėl prašomas restitucijos būdas nulemtų ne šalių grąžinimą į iki sandorio buvusią padėtį, bet leistų nepagrįstai praturtėti UAB “Molesta”. Ginčijamą sandorį inicijavo pats R. J.. G. V. kaltė neįrodyta.

IV. Atsakovo T. R. atsikirtimai

Atsakovas T. R. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad atsakovas T. R. nei de facto, nei de jure neįgijo jokių teisių pagal Ginčijamą sandorį, nedalyvavo UAB „Molestos Inžinerija“ (šiuo metu UAB „Inžinera“) valdyme kaip akcininkas, nesinaudojo jokiomis šių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Pareikštame ieškinyje taip pat nenurodoma, kad Ieškovas R. J. ar Atsakovas S. Ž. būtų kaip nors naudojęsi UAB „Molestos Inžinerija“ (šiuo metu UAB „Inžinera“) akcijomis, dalyvavę šios bendrovės valdyme po Ginčijamo sandorio ar bent bandę tai daryti. Pačių Ieškovų pateikiamo 2015 m. gegužės 15 d. Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo turinys (šalių pokalbio stenograma) aiškiai rodo, kad Ieškovo R. J. ir Atsakovo G. V. paskolos sutarties sąlyga dėl R. J. teisės išpirkti dalį UAB „Molestos Inžinerija“ (šiuo metu UAB „Inžinera“) akcijų niekada nebuvo įvykdyta, akcijos niekada taip ir nebuvo perduotos R. J.. Paskolų teikimas sandoriui finansuoti, net jei tokių paskolų sąlygose numatoma skolintojo teisė atgauti suteiktą paskolą finansuojamo sandorio dalyką sudarančiu turtu, jokiu būdu nereiškia finansuojamo sandorio apsimestinumo. Apsimestinumas dėl subjekto gali būti konstatuojamas tik tada, kai sutartyje nurodytas pirkėjas (statytinis) de facto niekada netampa įsigyto turto savininku, nevaldo to turto kaip savininkas. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje būtent sutartyje nurodytas pirkėjas - Atsakovas G. V. - tapo įsigytų akcijų savininku, jas valdė bei jomis naudojosi, o Ieškovas R. J. ir Atsakovai T. R. bei S. Ž. niekada nepriėmė Ginčijamo sandorio objekto (UAB „Molestos Inžinerija“ (šiuo metu UAB „Inžinera“) akcijų), jo nevaldė ir juo nesinaudojo.Kai gražintinas turtas sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti turto verte, buvusia jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant i tai, kuriuo metu to turto verte buvo mažiausia (CK 6.147 str. 2 d.). UAB „Inžinera“ akcijų kaina nulinė, todėl restitucijos atveju jokia vertė negali būti priteisiama. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuota, kad akcijų kaina atitiko rinkos kainą ginčijamo sandorio sudarymo metu, taigi šalys nesiekė padaryti jokios žalos kreditoriams ar ieškovams ir niekaip negalėjo būti nesąžiningos.

V.Trečiojo asmens UAB „Inžinera“ atsikirtimai

Trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ prašė ieškinį atmesti ir išdėstė argumentus, kurie iš esmės sutapo su likusių atsakovų argumentais.Patvirtino, kad G. V. po ginčijamo sandorio įvykdymo buvo vieninteliu UAB “Inžinera” akcininku, jis de facto ir de jure įgyvendino vienintelio akcininko teises bei vykdė pareigas. Pateikė G. V., kaip vienintelio bendrovės akcininko, priimtų sprendimų pavyzdžius. Kiti fiziniai asmenys, kuriuos ieškiniu prašoma pripažinti tikrąją ginčijamo sandorio šalimi, UAB “Inžinera” veikloje kaip juridinio asmens dalyviai nedalyvavo nei de jure, nei de facto. Ieškinyje nėra pateikiami jokie įrodymai, kurie patvirtintų priešingai. Taigi, ginčijamas sandoris negali būti pripažintas apsimestiniu sandoriu jau vien dėl to, kad jį pasirašiusi šalis jį faktiškai vykdė ir nuo pat nuosavybės teisės Į visas bendrovės akcijas momento iki šios dienos valdo akcijas kaip savo turtą.

Motyvuojamoji dalis

VI. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl Ginčijamo sandorio negaliojimo Actio Pauliana pagrindu

CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas Actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą.Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Byloje visiems trims ieškovams taikoma vienerių metų nuo sužinojimo apie savo teisių pažeidimas senatis. RUAB „Molesta“ buvo ginčo sandorio šalis, R. J. teigia ir įrodinėja, kad jis turi būti tikroji sandorio sudarymo šalis, todėl ieškovams RUAB „Molesta“ ir R. J. Actio Pauliana senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo ginčo sandorio sudarymo dienos, t.y. 2012-08-10. Su ieškiniu jie kreipėsi 2017 metais, t.y. po penkių metų. Ieškovas UAB“Vėsa ir partneriai“ nurodė, kad 2017 metais pagal per viešai skelbiamus informacinės sistemos LITEKO duomenis sužinojo jau apie šią bylą ir tada pasidomėjusi ginčo sandoriu nusprendė, jį ginčyti. Ieškovas UAB“Vėsa ir partneriai“ turėjo žinoti apie šį sandorį vėliausiai dar 2014 metais, kuomet RUAB „Molesta“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. UAB “Vėsa ir partneriai“ dalyvavo šioje byloje, turėjo restruktūrizavimo plano duomenis, kad Ginčo sandoris yra ginčijamas teisme. Šią aplinkybę patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai – restruktūrizavimo planas, jo išsiuntimą UAB “Vėsa ir partneriai“ patvirtinantis elektroninis laiškas, ieškovo dalyvavimas restruktūrizavimo byloje, ir šioje byloje duoti UAB“Vėsa ir partneriai“ atstovės paaiškinimai.Ginčijamas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo išviešintas Juridinių asmenų registre. Atsakovas G. V., iš karto po to, kai Ginčo sandorio pagrindu įgijo nuosavybės teisę į UAB “Inžinera” akcijas ir tapo vieninteliu jos akcininku, kreipėsi į Juridinių asmenų registrą, kad būtų įregistruoti atitinkami tai patvirtinantys vieši duomenys. Įrašas viešame registre apie tai, kad G. V. tapo vieninteliu UAB “Inžinera” akcininku, registruotas 2012-09-20.UAB “Vėsa ir partneriai” turėjo sužinoti apie Ginčo sandorį bei juo pažeidžiamas savo teises nuo sandorio išviešinimo momento, t. y. 2012-09-20, arba nuo to momento, kai gavo RUAB “Molesta” restruktūrizavimo administratoriaus siųstą restruktūrizavimo planą, kuriame nurodyta, kad minėtą sandorį teisme ginčija kitas kreditorius – UAB “Semeta”, t. y. vėliausiai 2014-10-23. Teismas sprendžia, kad UAB “Vėsa ir partneriai“ buvo žinoma apie kitoje civilinėje byloje ginčijamą sandorį dar 2014 metais, todėl ieškovas UAB “Vėsa ir partneriai“ praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą. Teismas sprendžia, kad ieškovai praleido ieškinio senaties terminą reikšti ieškinį pripažinti negaliojančiu Ginčo sandorį taikant actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.).

Dėl Ginčijamo sandorio atitikimo CK 6.66 str. kriterijams

Atsakovai remiasi argumentu, kad tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties ginčo sandorio į teismą kitoje civilinėje byloje kreipėsi kitas kreditorius – UAB “Semeta”. Lietuvos Apeliacinis teismas 2016-06-09 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 atmetė ieškovo UAB “Semeta” actio Pauliana ieškinį pripažinti negaliojančiu Ginčo sandorį, nes nustatė, kad (1) neįrodyta, jog akcijos parduotos už neteisingą (per mažą) kainą; (2) ginčo sandoriu nebuvo pažeisti UAB “Molesta” kreditorių interesai ir jų teisės, nes nėra faktinio pagrindo išvadai, jog Ginčo sandorio pasėkoje sumažėjo UAB “Molesta” turto masė ir buvo apribotos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į šį turtą. (3) konstatuoti G. V. nesąžiningumo dėl Ginčo sandorio sudarymo nėra jokio pagrindo. Minėtas išvadas Lietuvos Apeliacinio teismo teisėjų kolegija padarė ištyrusi tuos pačius su Ginčo sandorio kaina susijusius įrodymus, kurie teikiami iš šioje civilinėje byloje. Teismas įvertino UAB “Alliance valuations” 95 procentų akcijų paketo įvertinimo ataskaitą Nr. VA-2012/06-8, taip pat minėtoje civilinėje byloje atliktos teismo ekspertizės aktą Nr. 383/2366E(Mol):14 ir įvertinusi, jog skirtumas tarp Ginčo sandoryje nurodytos Ginčo akcijų paketo kainos (180 000 litų) ir teismo ekspertizės metu nustatytos galimos Ginčo akcijų paketo kainos Ginčo sandorio sudarymo metu (283 000 litų) nėra esminis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuodamas teismų praktiką prejudicijos klausimu 2015-12-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-671-248/2015 išaiškino, kad teismui konstatavus, jog tam tikros aplinkybės egzistavo, jos byloje dalyvavusiems asmenims tampa prejudiciniais faktais, kurių kitoje byloje tarp tų pačių šalių įrodinėti nereikia, jos negali būti ginčo objektas kitoje, vėliau iškeltoje, civilinėje byloje. Kasacinis teismas toje pačioje nutartyje pažymėjo, jog priešingas prejudicijos aiškinimas ne tik prieštarautų proceso ekonomiškumo (CPK 7 straipsnis) ir kooperavimosi (bendradarbiavimo) principui (CPK 8 straipsnis), bet ir atvertų kelią anksčiau priimto ir įsiteisėjusio teismo sprendimo kvestionavimui, keltų pavojų teisiniam tikrumui, teisinių santykių šalių teisėtiems lūkesčiams ir civilinės apyvartos stabilumui.Nors civilinėje byloje Nr.2A-402-236/2016 R. J., T. R. ir S. Ž. neturėjo dalyvaujančio byloje asmens statuso, tačiau apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovo UAB “Semeta” ieškinio pagrįstumo, įvertino analogiškas aplinkybes. Esant sunkiai bendrovės finansinei situacijai ir esant būtinybei parduoti bendrovės turtą siekiant gauti lėšų atsiskaitymams, tokie sandoriai turi būti sudaromi rinkos kainomis. Kaip matyti iš priimto sprendimo, nagrinėjamu atveju Ieškovas R. J. ir Atsakovai T. R. bei S. Ž. kaip tik to ir siekė. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas už turto vertintojo nustatytą kainą, t. y. už rinkos kainą. Ieškovai teigia, kad Ginčo sandoris sudarytas tikslu išvengti atsiskaitymo su RUAB „Molesta“ kreditoriais, t. y. buvo siekiama išskirti likvidų įmonės turtą (pelningai veikiančios UAB „Inžinera“ akcijas) iš bendros turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktūrizavimo proceso metu. Iš pateikto įsiteisėjusio Lietuvos Apeliacinio teismo 2016-06-09 sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-402-236/2016 matyti, kad pirmosios instancijos teismas, siekdamas nustatyti ginčo sandoriu perleistų akcijų rinkos vertę, buvusią akcijų pardavimo metu, 2014-03-31 nutartimi paskyrė ekspertizę (teismo ekspertizės aktas pateiktas kartu su ieškiniu šioje byloje). Teismo paskirtos 95 proc. Ginčo akcijų paketo rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte padaryta išvada, kad UAB „Inžinera“ 95 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketo rinkos vertė, nustatyta pajamų metodo diskontuotų pinigų srautų būdu, 2012-08-10 datai yra 283 000 Lt. Minėtame ekspertizės akte padaryta išvada, kad faktiška akcijų pardavimo kaina gali skirtis nuo apskaičiuotosios, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų ir terminų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių ar kitų vertintojui vertinimo metu nežinomų aplinkybių. Teismas, įvertinęs ekspertės nustatytas aplinkybes, kad įmones UAB „Molesta“ ir UAB „Molestos inžinerija“ siejo glaudūs verslo ryšiai (apie 29 proc. UAB „ Molestos inžinerija“ pajamų, gautų 2011 metais buvo gauta iš UAB „Molesta“, apie 22 proc. įmonės sąnaudų buvo padengtos iš UAB „Molesta“ lėšų), taip pat tai, kad nors UAB „Inžinera“ veikė pelningai, tačiau atmetus minėtus įmonių tarpusavio ryšius (eliminavus sandorių tarp susijusių šalių rezultatą) UAB „Inžinera“ veikla būtų vertinama kaip nuostolinga (įmonė 2011 m. būtų patyrusi 1 131 212 Lt nuostolį), nustatė, kad ginčijamas sandoris buvo rizikingas, o įmonės pelningumas, kaip vienas iš svarbiausių įmonės akcijų vertės nustatymo kriterijų, buvo abejotinas dėl neaiškių tolimesnių įmonių „Molestos inžinerija“ ir RUAB„Molesta“ bendradarbiavimo galimybių. Ekspertizės akte taip pat konstatuota, kad UAB „Inžinera“ pardavimai įmonei UAB „Molesta“ 2008-2012 m. laikotarpiu mažėjo, o staigus pardavimų nuosmukis įvyko 2012 metais, t. y. po to, kai buvo parduotos UAB „Molesta“ priklausiusios UAB „Inžinera“ akcijos (pardavimai sumažėjo nuo 1 388 984 Lt 2011 metais iki 146 260 Lt 2012 metais). Teismas pažymėjo, kad akcijų paketo vertės skirtumas, tarp teismo ekspertizės metu nustatyto ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčijamo sandorio sudarymo (2012-06-29) UAB „Alliance valuations“, kurio metu akcijų paketas įvertintas 176 000 Lt, nėra esminis. Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau yra konstatuota aplinkybė, kad Ginčo sandorio kaina nėra per maža. Ieškovai teigė, kad sandoris kitaip pažeidžia kreditorių interesus, ne kainos prasme, o turto sandaros prasme, t.y. kad UAB „Molesta“ – jos kreditoriams būtų buvę naudingiau turėti UAB“Inžinera“ akcijas, o ne jas parduoti, tegul ir už teisingą kainą. UAB“Inžinera“ buvo UAB“Molesta“ dukterinė bendrovė, kuri buvo tampriai susijusi su UAB „Molesta“ – didžiają jos dalį užsakymų duodavo UAB „Molesta“ ir didžiąją sąnaudų dalį dengdavo UAB „Molesta“. Kadangi UAB „Inžinera“ veikla buvo susijusi rangos darbų atlikimu – ji nevaldė jokio turto, taigi, UAB „Molesta“ iškilus finansinių sunkumų, tikėtina, kad tokie pat sunkumai būtų ištikę ir UAB „Inžinera“, nes UAB „Molesta“ kontrahentai, žinodami apie problemas, tikėtina, nebebūtų sudarę sutarčių ir su UAB „Inžinera“. Sutiktina, kad vienintelis dalykas, kas būtų galėjęs išgelbėti UAB „Inžinera“, tai jos pardavimas tuo pačiu už jos akcijas gaunant apyvartinių lėšų, kas UAB „Molesta“ buvo naudinga. Teismo vertinimu, ieškovai, teigdami, kad galbūt UAB „Molesta“ būtų buvę naudingiau turėti Inžineros akcijas, niekaip savo tokių prielaidų nepagrindė, taigi, neįrodė kitokio kreditorių teisių pažeidimo, kas yra viena iš pagrindinių Actio Pauliana taikymo sąlygų (CK 6.66 str. 1 d.). 2012-06-30 RUAB„Molesta“ balanso duomenimis bendrovė jau turėjo virš 20 mln. litų mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, o Ginčo sandorio kainos skirtumas tarp teismo ekspertų nurodytos ir G. V. RUAB„Molesta“ sumokėtos kainos – 100 000 litų arba 29 000 eurų, sudarė mažiau nei 0,5 procento visų įsipareigojimų - taigi yra itin nežymus ir būtent šio sandorio sudarymas niekaip neįtakojo RUAB„Molesta“ galimybės atsiskaityti su kreditoriais, priešingai nei nurodo ieškovai.

Ginčijamo sandorio vertinimas CK 1.87 straipsnio aspektu

Sprendžiant, ar Ginčijamas sandoris buvo apsimestinis, reikšminga aplinkybė, ar atsakovas G. V., sudaręs Ginčo sutartį ir įsigijęs Ginčo akcijas, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias UAB „Inžinera“ akcininko teises ir pareigas, ar jomis faktiškai naudojosi ir vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi. Byloje įrodinėtina aplinkybė, kas yra faktinis akcijų valdytojas. Akcininkų turtines ir neturines teises reglamentuoja LR Akcinių bendrovių įstatymo 14-18 straipsniai. Teismo vertinimu, po Ginčijamo sandorio sudarymo nei ieškovas R. J., nei atsakovai T. R. ir S. Ž. neįgyvendino bent vienos iš akcininkų turtinių ar neturinių teisių, t.y. nevaldė UAB „Inžinera“ akcijų – nedalyvavo įmonės akcininkų sprendimų priėmime. Ieškovai taip pat neįrodė, kad R. J., T. R. ir S. Ž. ir toliau tiesiogiai ar netiesiogiai galėjo daryti lemiamą įtaką UAB „Inžinera“ veiklai.Ieškovai kaip pagrindiniu Ginčijamo sandorio apsimestinumo įrodymu remiasi R. J., T. R. ir S. Ž. pokalbio įrašų, kurio turinys užfiksuotas 2015 m. gegužės 13 d. stenogramoje. Teismo vertinimu, pokalbio dalyviai neneigia, kad pokalbis vyko, todėl, teismo pokalbio turinys nekelia abejonių. Tačiau teismas sutinka su atsakovų pozicija, kad šiame įraše nėra užfiksuotų aiškių ir vienareikšmiškų patvirtinimų apie sandorio apsimestinumą. Šalių R. J., T. R. ir S. Ž. pokalbio 2015 m. gegužės 13 d. stenograma pavirtina, kad pokalbis buvo vedamas R. J. užduodant atsakymą menančius klausimus pokalbio dalyviams. Pokalbio turinys patvirtina, kad akcijų savininku visi pokalbio dalyviai pokalbio metu laiko G. V., o kiti asmenys UAB “ Inžinera” valdyme faktiškai nedalyvauja. Svarstoma prielaida, kad G. V. turi parduoti akcijas.G. V. konkrečiai nurodo, kad jokios jo kaltės dėl akcijų perleidimo sandorio nėra, nereikia iš jo daryti vagies ir pan., o kiti pokalbio dalyviai aiškiai patvirtina, kad niekas jo niekuo nekaltina (stenogramos puslapis 8).Siūloma G. V. akcijas parduoti už 200 000 litų, bet G. V. nesutinka ir jis aiškiai atsisako būti tuo tuneliu ar tarpininku, per kurį būtų įvykdytas akcijų perpardavimas (stenogramos puslapis 13). Patvirtinama, kad G. V. vienasmeniškai valdo UAB „Inžinera“, nors R. J. siekia dalyvauti valdyme tokiu pačiu mastu kaip ir iki Ginčijamojo sandorio sudarymo, kai sprendimus dėl UAB „Inžinera“ veiklos priimdavo UAB „Molesta“ valdybos nariai S. Ž., R. J. ir T. R.. R. J. vienašališkai priekaištauja G. V., kad negali dalyvauti UAB „Inžinera“ (stenogramos puslapis 18).Akcijos įsigytos G. V. lėšomis – dalis pasiskolinta, dalis iš savo santaupų. Byloje yra rašytiniai įrodymai, kad G. V. turėjo savo lėšų, kurias sukaupė iš darbo užmokesčio. Aplinkybė, kad J. skolino lėšas akcijų įsigijimui nereiškia, kad akcijos buvo įsigytos J. lėšomis ir jis turėtų būti pripažintas tikrąja Ginčo sandorio šalimi. 2012 m. rugpjūčio 14 d. paskolos sutartyje numatyta paskolos davėjo R. J. teisė reikalauti iš paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ 9600 vnt. akcijų. Sutartyje nurodytas tik tas akcijų skaičius, kuris G. V. priklausė paskolos sutarties sudarymo metu, t.y. 9600 vnt., tačiau paskolos sutartis patvirtina ryšį tarp paskolos ir R. J. intereso, susijusio su UAB „Molestos inžinerija“ akcijų įsigijimu.R. J. duodamas paaiškinimus pripažino, jog paskolos sutartyje buvo numatyta jo teisė akcijas nupirkti per vienerius metus nuo paskolos sutarties sudarymo, taigi jis puikiai suprato, kad po Ginčo sandorio sudarymo G. V. tampa pilnateisiu akcijų savininku, o R. J. turi teisę jas įsigyti. Tokia savo teise per visą paskolos sutarties galiojimo laikotarpį R. J. nepasinaudojo ir nepareiškė noro akcijas įsigyti.Teismo vertinimu, ieškovai neįrodė, kad Ginčijamas sandoris yra apsimestinis ir sudarytas siekiant pridengti kitą sandorį – UAB „Inžinera“ akcijų perleidimą T. R., R. J. ir S. Ž..

Ieškovai prašė pripažinti Ginčijamą sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją – BUAB „Inžinera“ 22800 vnt. akcijų palikti G. V. nuosavybėje, o iš G. V. priteisti RUAB „Molesta“ naudai 29831 Eur. CPK 85 str. („Ieškinio suma“) 1 dalies 11 punkte nustatyta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais – pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. Teismas nustato, kad pagal patikslinto ieškinio reikalavimą ieškinio suma yra 29831 Eur, todėl turėjo būti sumokėtas 671 eur žyminis mokestis. Ieškovas R. J. sumokėjo 999 Eur žyminį mokestį (2017-05-29 mokėjimo nurodymas AB Swedbank, identifikacinis numeris 2017052901205774). Ieškovas UAB „Vėsa ir partneriai“ (advokatė I. P. 2017-06-07 mokėjimo nurodymas AB Swedbank) sumokėjo 1107 Eur žyminį mokestį. Kai sumokėta daugiau žyminio mokesčio, negu numato įstatymas, žyminio mokesčio skirtumas grąžinamas (CPK 87 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis CPK 270 str.,

nusprendžia:

Ieškovų RUAB „Molesta“ ir R. J. ieškinį bei ieškovo UAB „Vėsa ir

partneriai“ ieškinį atmesti visiškai.

Grąžinti ieškovui R. J. 328 Eur žyminį mokestį (2017-05-29 mokėjimo nurodymas AB Swedbank, identifikacinis numeris 2017052901205774).

Grąžinti ieškovo UAB „Vėsa ir partneriai“ atstovei advokatei I. P. 436 Eur žyminio mokesčio (2017-06-07 mokėjimo nurodymas AB Swedbank).

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. ir 2017 m. lapkričio 10 d. nutartimis taikytą laikinąją apsaugos priemonę - atsakovo G. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei piniginių lėšų areštą.

Sprendimas gali būti skundžiamas apeliacine tvarka per 30 dienų nuo paskelbimo dienos Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas Andrius Ignotas