Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovai RUAB ,,MOLESTA“ ir R. J. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami: 1) pripažinti RUAB „MOLESTA“ ir G. V. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar UAB „INŽINERA“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu ir pripažinti, kad UAB „Molestos inžinerija“ (dabar UAB „INŽINERA“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta 2012 m. rugpjūčio 10 d. tarp RUAB „MOLESTA“ ir T. R., R. J. bei S. Ž.; 2) pripažinti UAB „MOLESTA“ ir T. R., R. J., S. Ž. 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą UAB „Molestos inžinerija“ (dabar UAB ,,INŽINERA“) 22 800 vnt. 10 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją - UAB „INŽINERA“ 22 800 vnt. akcijas pripažinti RUAB „MOLESTA“ nuosavybe, o G. V. iš RUAB „MOLESTA“ priteisti 52 131,60 Eur.Ieškinio užtikrinimui ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti G. V. nuosavybės teise priklausančius 22 800 vienetus UAB „INŽINERA“ akcijų, uždraudžiant šias akcijas bet kokiu būdu perleisti ar įkeisti tretiesiems asmenims; 2) uždrausti G. V. kaip UAB „INŽINERA“ akcininkui ir direktoriui bei jo įgaliotiems asmenims naudotis visomis Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnyje nurodytomis teisėmis, t. y. teise gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų; skolinti bendrovei; gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; 3) uždrausti G. V. kaip UAB „INŽINERA“ akcininkui ir direktoriui bei jo įgaliotiems asmenims naudotis Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta teise, t. y. balsuoti UAB „INŽINERA“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, numatytus Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 13, 16, 17, 19, 20, 22 punktuose, t. y. priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą; priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą; priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas; priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę; priimti sprendimą likviduoti bendrovę; 4) uždrausti G. V. kaip UAB „INŽINERA“ akcininkui ir direktoriui bei jo įgaliotiems asmenims perleisti ar kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims UAB „INŽINERA“ akcijų suteikiamas balsavimo teises, o jei šios perleistos - uždrausti suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis UAB „INŽINERA“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis; 5) uždrausti G. V. kaip UAB „INŽINERA“ akcininkui ir direktoriui bei jo įgaliotiems asmenims priimti sprendimus, numatytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalyje, t. y. priimti sprendimus UAB „INŽINERA“ tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve; priimti sprendimus dėl UAB „INŽINERA“ ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai); priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma); priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo; priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.Nurodė, kad netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, G. V. kaip vienintelis UAB „INŽINERA“ akcininkas ir vadovas ginčo metu galėtų nevaržomai perleisti akcijas tretiesiems asmenims, jas apsunkinti, vienasmeniškai priiminėti bet kokius, net ir svarbiausius sprendimus dėl bendrovės veiklos, priskirtus akcininkų susirinkimui, skirstyti bendrovės uždirbtą pelną, didinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų arba papildomais įnašais mažinti įstatinį kapitalą, siekiant išmokėti lėšas akcininkams, taip pat priimti sprendimus dėl bendrovės turto perleidimo, apsunkinimo ar įsipareigojimų (laidavimo, garantijos ir kt.) prisiėmimo, dėl to ieškovei palankaus teismo sprendimo vykdymas būtų sudėtingas, nes ieškovė taptų akcininke įmonės, kurios finansinė būklė būtų iš esmės pasikeitusi ir/arba akcijų procentas įstatiniame kapitale būtų sumažintas, akcijų vertė ženkliai kritusi, dėl ko grąžintos akcijos nebesuteiktų bendrovės valdymo kontrolės, o dėl to neabejotinai ženkliai kristų ir akcijų vertė, lyginant su ta, kuri buvo akcijų perleidimo metu. G. V. gali imtis veiksmų ir priimti jam pačiam naudingus sprendimus, tačiau darančius žalą pačiai UAB „INŽINERA“ ir ieškovams, tuo labiau įvertinant aplinkybę, kad artimiausiu metu turi būti sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bus svarstomi metiniai rezultatai skirstomas pelnas ir priimami kiti svarbūs sprendimai.

Atsakovas G. V. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Teismas nevertino ieškinio priima facie pagrįstumo, t. y. nevertino kiek ir kokių įrodymų pateikė ieškovai bei, ar ieškovų pateikti įrodymai galėtų pagrįsti ieškovų reikalavimus, t. y. pripažinti 2012 m. rugpjūčio 10 d. sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį apsimestiniu ir atitinkančiu actio Pauliana sąlygas. Teismas taip pat neįvertino ieškinio senaties termino, kuris yra praleistas. Ieškovai, prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nurodė, kad neabejotina, jog G. V. sužinojęs apie ieškinį imsis visų priemonių, kad akcijos būtų perleistos tretiesiems asmenims, ar sumažinant akcijų vertę, taip apsunkinant ginčo sprendimą ir galimai ieškovams palankaus sprendimo vykdymą. Tačiau tokie ieškovų argumentai yra paremti tik subjektyviu jų vertinimu. Ieškovams nepateikus jokių svarių argumentų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybės, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas vadovaujantis vien ieškovų subjektyvia nuomone, neatitinka teisingumo, sąžiningumo ir proporcingumo principų.Atsakovas pažymėjo, kad ieškovė RUAB ,,MOLESTA“ jau yra ginčijusi 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. 2A-402-236/2016 pagal UAB ,,Semeta“ ieškinį atsakovams G. V. ir RUAB ,,MOLESTA“ bei trečiajam asmeniui UAB ,,INŽINERA“ dėl 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, 2016 m. birželio 9 d. sprendimu ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas minėtame sprendime pasisakė dėl aplinkybių, nurodomų ieškovų ir šioje byloje. Taip pat pažymėtina, kad ieškovas R. J., balsuodamas visuotiniame UAB ,,MOLESTA“ akcininkų susirinkime, remiantis 2012 m. balandžio 30 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, pritarė UAB ,,Molestos inžinerija“ (Šiuo metu UAB ,,INŽINERA“) akcijų pardavimui. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovai apie sudarytą ginčo sandorį žinojo jau nuo 2012 m. Remiantis CK 6.66 straipsnio 3 dalimi, ieškiniams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Taigi ieškovai yra praleidę ieškinio senaties terminą.Trečiasis asmuo UAB ,,INŽINERA“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Skundą grindžia atsakovo atskirajame skunde nurodytais argumentais (išdėstytais nutarties 8.1 ir 8.2 p.) bei nurodo, kad turto areštas neigiamai veikia UAB ,,INŽINIERA“ įvaizdį tiek viešojoje erdvėje, tiek bendraujant su esamais ir potencialiais įmonės klientais. Nesant faktinio ir juridinio pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. nesant grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali turėti neigiamų pasekmių UAB ,,INŽINERA“ ateityje vystant projektus.Ieškovas RUAB ,,MOLESTA“ atsiliepime į atskiruosius skundus prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskiruosius skundus atmesti, priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos pagrindinius nesutikimo su skundais argumentus: Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – tikėtinas ieškinio pagrįstumas. Teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, neturi nagrinėti iš esmės ginčo, kilusio tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskiruosiuose skunduose nurodyti argumentai dėl ieškinio senaties termino praleidimo negali būti vertinami pakankamu pagrindu sprendžiant ar pagrįstai šioje byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Ieškiniu prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra būtinos bei realiai gali užtikrinti būsimo ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Atsakovas S. Ž. atsiliepime į atskiruosius skundus prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartį panaikinti. Atsiliepime nurodo, kad sutinka su atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais.Atsakovas T. R. atsiliepime į atskiruosius skundus prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartį panaikinti. Atsiliepime nurodo, kad sutinka su atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais. ieškovai tinkamai nepagrindė, jog yra reali grėsmė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Vien aplinkybė, kad ieškiniu prašoma taikyti restituciją, savaime nėra pakankamas pagrindas tokį reikalavimą užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Teismo nutartis yra nemotyvuota ir nepagrįsta.