Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės, Kristinos Domarkienės (pirmininkės ir pranešėjos) ir Jolantos Gailevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. M. apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų 2019 m. gegužės 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. M. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) A. I., G. S., R. I. dėl akcininkų sprendimo atšaukti vadovą iš pareigų pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, P. P..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas A. M. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) (duomenys neskelbtini) 2018 m. spalio 15 d. akcininkų sprendimą, kuriuo jis atšauktas iš UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų, o įmonės vadovu paskirtas P. P., negaliojančiu; pripažinti, kad tarp ieškovo ir UAB (duomenys neskelbtini) 2009 m. sausio 6 d. sudaryta darbo sutartis buvo nutraukta neteisėtai; grąžinti ieškovą į iki atleidimo iš darbo buvusias UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas ir priteisti jam iš atsakovės 178,92 Eur dydžio vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuotiną nuo 2018 m. spalio 15 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; teismui atsisakius grąžinti ieškovą į iki atleidimo iš darbo buvusias UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas, priteisti ieškovui iš atsakovės 178,92 Eur dydžio vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką, skaičiuotiną nuo 2018 m. spalio 15 d. iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, ir keturių vidutinių darbo užmokesčių kompensaciją, sudarančią 715,68 Eur; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, kad 2018 m. spalio 15 d. buvo priimtas UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sprendimas, kuriuo akcininkai nusprendė: 1) atšaukti ieškovą iš UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų ir įgalioti ir įpareigoti naująjį vadovą nutraukti darbo sutartį su buvusiu vadovu; 2) išrinkti naujuoju vadovu P. P. ir įgalioti ir įpareigoti akcininką A. I. sudaryti darbo sutartį su naujuoju vadovu; 3) įgalioti naująjį UAB (duomenys neskelbtini) vadovą ar kitą įmonės įgaliotą asmenį pasirašyti visus dokumentus ir imtis visų veiksmų, reikalingų įregistruoti naujojo vadovo paskyrimą Juridinių asmenų registre. Teigė, jog apie 2018 m. spalio 15 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sprendimo priėmimą ieškovas sužinojo 2018 m. lapkričio 22 d. gavęs iš UAB (duomenys neskelbtini) laišką. Nurodė, kad akcininkų sprendimo atšaukti ieškovą iš pareigų priežastys ieškovui nebuvo paaiškintos, taip pat ieškovui nebuvo įteiktas darbdavio įsakymas, kuriuo su ieškovu sudaryta darbo sutartis nutraukta.

3. Atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad jeigu buvo pažeista 2018 m. spalio 15 d. akcininkų sprendimo priėmimo tvarka, tokie pažeidimai yra formalaus pobūdžio, o akcininkų sprendimai būtų buvę priimti bet kuriuo atveju, kadangi ieškovas yra praradęs akcininkų pasitikėjimą, todėl nebegali būti UAB (duomenys neskelbtini) vadovu. Taip pat nurodė, jog atsakovė yra įvykdžiusi Lietuvos Respublikos darbo kodekso nuostatas, susijusias su ieškovo atleidimu, t. y. ieškovui išmokėta išeitinė kompensacija, apskaičiuota pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (Sodros) duomenis.

4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, P. P. teisme su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog įmonės akcininkai nesilaikė susirinkimo sušaukimo tvarkos, nes jiems nepavyko su ieškovu susisiekti. Teigė, jog tokį sprendimą priėmė trys akcininkai, kurie turi 100 proc. akcijų. Taip pat teigė, kad su ieškovu atsiskaityta, t. y. pervesta 8,25 Eur suma – darbo užmokestis už spalio, lapkričio mėnesį ir išeitinė kompensacija už vieną mėnesį. Nurodė, jog gavę iš teismo procesinius dokumentus jie padarė atitinkamus įrašus ir informavo „Sodrą“.

5. Atsakovas A. I. teisme su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas be ieškovo, vyko Tauragėje, Švyturio gatvėje, jų kitoje įmonėje. Susirinkime dalyvavo visi akcininkai. Teigė, jog neturėjo ieškovo el. pašto adreso, tikslaus gyvenamosios vietos adreso nežinojo.

6. Atsakovai R. I. ir G. S. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad palaiko atsakovo A. I. teisme išsakytus argumentus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16.4. Akcininkų sprendimas naujai paskirto vadovo buvo vykdomas – įregistruotas VĮ Registrų centre, o buvusiam vadovui pateiktas raštiškas reikalavimas perduoti dokumentus ir turtą nebuvo vykdomas paties ieškovo.

17. Daugiau atsiliepimų į apeliacinį skundą įstatymo nustatyta tvarka nepateikta.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

19. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

20. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo A. M. ieškinys dėl akcininkų sprendimo atšaukti vadovą iš pareigų pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo.

21. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, konstatavo, kad nenustatytos CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytos priežastys, sudarančios pagrindą juridinių asmenų organų sprendimus teismui pripažinti negaliojančiais. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog UAB (duomenys neskelbtini) pasinaudojo absoliučia teise atšaukti įmonės vadovą iš pareigų. Pažymėjo, kad sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų buvo priimtas UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų, kuriems ABĮ 37 straipsnio 3 dalis suteikia tokią teisę, vienbalsiai.

22. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliacinį skundą grindžia tuo, jog 2018 m. spalio 15 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sprendimas atšaukti ieškovą iš atsakovės vadovo pareigų priimtas neteisėtai ir nebuvo vykdomas, todėl vėlesnis darbo sutarties nutraukimas neturi teisinio pagrindo.

23. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais. Teismų praktikoje pripažįstama, kad, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 15 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-52/2011). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas aiškiai motyvuotame sprendime tinkamai įvertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir priėmė iš esmės teisėtą bei pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės, kurio motyvams teisėjų kolegija pritaria, todėl pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja ir pasisako tik dėl atskirų apeliaciniame skunde ieškovo nurodytų argumentų.

Faktinės bylos aplinkybės

24. Byloje nustatyta, kad įmonės UAB (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) dalyvauja bendrame vėjo jėgainių statybos projekte, kuris šiuo metu yra įgyvendinimas. Ieškovas A. M. buvo ne tik UAB (duomenys neskelbtini) vadovas, bet ir UAB (duomenys neskelbtini) vadovas ir akcininkas. Atsakovai A. I., R. I., G. S. yra UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai, kurie akcijas įsigijo iš A. M.. UAB (duomenys neskelbtini) įstatinis kapitalas – 2896 Eur, akcijų klasė – vardinės paprastos klasės, akcijų skaičius – 100 vienetų, 34 vnt. vardinių akcijų turi atsakovas A. I., po 33 – atsakovai R. I. ir G. S..

25. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovas nuo 2009 m. sausio 6 d. buvo priimtas dirbti neterminuotai UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi. Ieškovas nuo 2013 m. sausio 1 d. įmonėje dirbo po vieną valandą per mėnesį vieną darbo dieną, jam nustatytas 1,76 Eur (6,06 Lt) valandinis atlygis. Nuo 2014 m. spalio 1 d. ieškovui nustatytas 1,82 Eur (6,27 Lt) valandinis darbo užmokestis, nuo 2015 m. liepos 1 d. – 1,97 Eur, nuo 2016 m. sausio 1 d. – 2,13 Eur, nuo 2016 m. liepos 1 d. – 2,32 Eur, o nuo 2017 m. liepos 1 d. iki 2018 m. lapkričio 30 d. jam mokėtas 3,00 Eur valandinis darbo užmokestis.

26. 2018 m. spalio 15 d. priimtas UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sprendimas atšaukti ieškovą iš UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų ir įgalioti bei įpareigoti naująjį vadovą nutraukti darbo sutartį su buvusiu vadovu; naujuoju vadovu išrinkti P. P., įgalioti ir įpareigoti akcininką atsakovą A. I. sudaryti darbo sutartį su naujuoju vadovu; įgalioti naująjį UAB (duomenys neskelbtini) vadovą ar kitą įmonės įgaliotą asmenį pasirašyti visus dokumentus bei imtis visų veiksmų, reikalingų įregistruoti naujojo vadovo paskyrimą Juridinių asmenų registre. 2018 m. spalio 19 d. išsiųstas pranešimas ieškovui dėl jo atleidimo iš užimamų vadovo pareigų. 2018 m. spalio 15 d. akcininkų sprendimas dėl vadovo keitimo VĮ Registrų centre gautas 2018 m. spalio 15 d., įregistruotas 2018 m. spalio 23 d., dėl P. P. paskyrimo UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi VĮ Registrų centre gautas 2018 m. spalio 15 d., registruotas 2018 m. spalio 23 d. UAB (duomenys neskelbtini) naujasis vadovas P. P., gavęs iš teismo kartu su ieškiniu pateiktą darbo sutartį, padarė joje darbo sutarties nutraukimo įrašą. Tarp ieškovo ir UAB (duomenys neskelbtini) sudaryta darbo sutartis pasibaigė 2018 m. lapkričio 30 d., Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio pagrindu, atleidimo įrašas padarytas darbdavio atstovo – P. P.. 2018 m. gruodžio 14 d. ieškovui buvo išmokėtas darbo užmokestis už spalio, lapkričio mėnesius ir ieškovo vieno mėnesio vidutinė darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka.

Dėl skundžiamo sprendimo (ne)teisėtumo

27. Kaip jau nustatyta, nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl akcininkų sprendimo atšaukti A. M. iš UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų.

28. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, jog atsakovės akcininkai ieškovo, kaip bendrovės vadovo, neinformavo apie savo ketinimą pasinaudoti iniciatyvos teise dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nepateikė paraiškos, kurioje būtų nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai, akcininkų susirinkimas buvo sušauktas be vadovo žinios, pačių akcininkų sprendimu, nors pagal ABĮ tokią teisę ir pareigą turėjo UAB (duomenys neskelbtini) vadovas – ieškovas A. M., o ne šios įmonės akcininkai.

29. Remiantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, keisti bendrovės buveinę, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, rinkti stebėtojų tarybos narius, priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ir kitas esmines įmonės veiklai teises. Taigi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl esminių bendrovės klausimų, kurie lemia tiek bendrovės, tiek jos dalyvių padėtį.

30. ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal ABĮ 58 straipsnio 2 dalį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Nors bendrąja prasme domėtis įmonės veikla ar sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą yra daugiau įmonės akcininko teisė nei pareiga, tačiau ši teisė transformuojasi į pareigą imtis įstatyme nustatytų veiksmų tam, jog būtų apsaugoti įmonės kreditorių interesai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-480-241/2016). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi ne tik stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas), tačiau ir įmonės akcininkai (šiuo atveju atsakovai fiziniai asmenys).

31. Pagal ABĮ 23 straipsnio 3, 5 dalis, šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą vadovui pateikiama paraiška, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai tik tuo atveju, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu. Pažymėtina, jog šiuo konkrečiu atveju susirinkimą sušaukė ne valdyba, vadovas, o įmonės akcininkai.

32. ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje, ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad bendrovės vadovas gali būti paskirtas (išrinktas) tik tam kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo ar valdybos) sprendimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233-701/2017).

33. Byloje nustatyta, jog nagrinėjamu atveju UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai nesikreipė su paraiška į ieškovą (buvusį įmonės vadovą) su prašymu sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nenurodė priežasčių dėl kurių visuotinis akcininkų susirinkimas yra šaukiamas, neįvardijo susirinkimo šaukimo priežasčių ir tikslų bei nepasiūlė sprendimo projekto. Tačiau sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų buvo priimtas UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų, kuriems ABĮ 37 straipsnio 3 dalis suteikia tokią teisę, vienbalsiai. UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 13 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo ABĮ įtvirtintų nuostatų. Pažymėtina, jog bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu visi akcininkai patvirtino, jog ieškovo dalyvavimas akcininkų susirinkime jų nuomonės dėl priimto sprendimo nebūtų pakeitęs, nes ieškovas A. M. yra praradęs akcininkų pasitikėjimą, jo buvimas įmonėje yra nesuderinamas su akcininkų interesais.

34. Vertinant anksčiau nustatytų aplinkybių visetą, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apelianto argumentai dėl UAB (duomenys neskelbtini) 2018 m. spalio 15 d. akcininkų susirinkimo sušaukimo ir informavimo tvarkos pažeidimo atmestini kaip nepagrįsti. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad įmonės akcininkai, įgyvendindami susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, teisėtai ir pagrįstai 2018 m. spalio 15 d. sušaukė akcininkų susirinkimą vadovaudamiesi imperatyviosiomis anksčiau aptartomis ABĮ normomis ir UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 13 punkto nuostatomis.

35. Apeliantas teigia, kad akcininkų susirinkimas buvo sušauktas be vadovo žinios ir kad jis, kaip bendrovės vadovas, buvo neinformuotas apie akcininkų ketinimą pasinaudoti iniciatyvos teise sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.

36. Atkreiptinas dėmesys, jog tinkamo informavimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarka reglamentuojama ABĮ 26 straipsnyje. ABĮ 26 straipsnio 2 dalyje numatytas pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turinys, šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas turi būti skelbiamas viešai arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai, arba išsiunčiamas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

37. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dėl informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirikimą tinkamumo yra išaiškinęs, kad teismas, vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų buvęs organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

38. ABĮ 21 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, jog visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę taip pat ir stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, bendrovės vadovas, visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius, auditoriaus išvadą ir finansinių ataskaitų audito ataskaitą parengęs auditorius. Pagal ABĮ 21 straipsnio 1 dalį, akcininkų susirinkime balsuoja tik patys akcininkai arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis, o ne įmonės vadovas. Taigi, bendrovės vadovas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi tik teisę, o ne pareigą.

39. Įvertinus tai, kas išdėstyta anksčiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėtos normos neįpareigoja akcininkų pranešti apie pačių šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą vadovui, kadangi informavimo pareiga skirta būtent informuoti pačius akcininkus apie kitų asmenų ar pačių akcininkų inicijuotą susirinkimą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija apelianto argumentus dėl pažeistos informavimo pareigos atmeta kaip nepagrįstus.

41. Lietuvos teismų praktikoje, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos. Juridinio asmens valdymo organų santykis yra fiduciarinis juridinio asmens atžvilgiu, nes jie yra svetimo turto valdytojai.

42. Įmonę, įmonės akcininkus ir įmonės vadovą sieja fiduciariniai teisiniai santykiai, grįsti akcininkų ir vadovo tarpusavio pasitikėjimu, o tai reiškia, kad bet kuriuo momentu esant bet kokiam akcininkų nepasitikėjimui įmonės vadovu, nepriklausomai nuo vadovo kaltų veiksmų buvimo ar nebuvimo, toks asmuo negali toliau eiti vadovo pareigų, kadangi nelieka fiduciarinių santykių. Pradėdamas eiti tokias pareigas ieškovas turėjo žinoti, kad, nelikus fiduciarinių santykių, jis gali būti atšauktas iš pareigų. Akcininkų teisė atšaukti jų išrinktą įmonės vadovą nėra sąlygota jokių aplinkybių ir yra absoliuti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007, 2012 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2012).

43. Sutiktina su skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytu motyvu, jog įmonę, įmonės akcininkus ir įmonės vadovą sieja fiduciariniai teisiniai santykiai, grįsti akcininkų ir vadovo tarpusavio pasitikėjimu. Vadovui keliami itin aukšti kvalifikacijos, lojalumo įmonės veiklai, atsakomybės reikalavimai, vadovas privalo rūpintis išimtinai įmonės interesais, veikti apdairiai, rūpestingai, sąžiningai (CK 2.87 straipsnis). Pažymėtina, kad fiduciarinis santykių pobūdis lemia, kad jį paskyrusio subjekto teisė atšaukti įmonės vadovą nesiejama su tokiomis sąlygomis kaip vadovo kaltė, neteisėti veiksmai ar pan., atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys (pvz., prasti įmonės veiklos rezultatai). Atšaukimo taikymui taip pat nėra būtina, kad vadovo veiksmais įmonei būtų padaryta turtinė žala. Įvertinus tai, darytina išvada, jog vadovo atšaukimo iš pareigų priežastys nėra svarbios, todėl apeliacinio skundo argumentai, jog apeliantui nebuvo žinoma, kad akcininkai jį kaltina netinkamu įmonės vadovavimu, tam tikrų vadovo pareigų nevykdymu, taip pat jog nėra pateikta reikalavimų dėl žalos atlyginimo ir įrodymų, kad ieškovas būtų sukėlęs UAB (duomenys neskelbtini) nuostolių ar kad ieškovui nesušaukus akcininkų susirinkimų buvo pažeisti UAB (duomenys neskelbtini) ar jos akcininkų teisėti interesai, laikytini nereikšmingais ir teisiškai nepagrįstais.

45. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė nurodė, jog ieškovo atleidimo iš jo einamų pareigų įforminimas buvo nulemtas paties ieškovo neveikimo ir tinkamų pareigų nevykdymo, t. y. žinodamas apie tai, kad akcininkai vienbalsiai priėmė sprendimą atleisti jį iš užimamų pareigų, šis neperdavė naujai paskirtam vadovui įmonės dokumentų ir turto, to nėra padaręs iki šios dienos, toliau vilkina dokumentų perdavimą, tikėtinai siekdamas išvengti galimų ieškinių dėl žalos įmonei padarymo. Akcininkų sprendimas naujai paskirto vadovo buvo vykdomas – įregistruotas VĮ Registrų centre, o buvusiam vadovui pateiktas raštiškas reikalavimas perduoti dokumentus ir turtą nebuvo vykdomas paties ieškovo.

46. DK 104 straipsnyje įtvirtinti darbo sutarties pasibaigimo pagrindai. Pagal DK 104 straipsnio 1 dalį darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, jog įmonės akcininkai 2018 m. spalio 15 d. susirinkime vienbalsiai nusprendė atšaukti juridinio asmens vadovą (ieškovą) iš pareigų ir paskirti kitą vadovą. Tai reiškia, kad ieškovo darbo sutartis 2018 m. spalio 15 d. pasibaigė. Jos įforminimas vėlesniu laikotarpiu dėl komunikacijos stokos tarp akcininkų ir buvusio vadovo nekeičia 2018 m. spalio 15 d. sprendimo esmės, t. y., atšaukus ieškovą (vadovą) iš pareigų, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigė. Priešingai, nei apeliaciniame skunde nurodo apeliantas, akcininkų 2018 m. spalio 15 d. susirikimo sprendimas buvo vykdomas, įmonė nuo 2018 m. spalio 15 d. turėjo naują paskirtą vadovą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2018 m. spalio 15 d. akcininkų sprendimas dėl vadovo keitimo VĮ Registrų centre gautas 2018 m. spalio 15 d., įregistruotas 2018 m. spalio 23 d., dėl P. P. paskyrimo UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi VĮ Registrų centre gautas 2018 m. spalio 15 d., registruotas 2018 m. spalio 23 d. UAB (duomenys neskelbtini) naujasis vadovas P. P..

47. Taigi, juridinio asmens teisė atšaukti įmonės, jos filialo ar atstovybės vadovą yra absoliuti, t. y. vadovas gali būti atšauktas bet kada, atšaukimo nebūtina pagrįsti jokiais papildomais pagrindais ar vadovo darbo kokybės vertinimu. Atkreiptinas dėmesys, kad, pagal DK 104 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą nuostatą, jeigu darbo santykiai su juridinio asmens vadovu truko ilgiau kaip dvejus metus ir jis atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, juridinio asmens vadovui išmokama vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, išskyrus atvejus, kai jo atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai.

48. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 14 d. ieškovui buvo išmokėtas darbo užmokestis už spalio, lapkričio mėnesius bei ieškovo vieno mėnesio vidutinė darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka (DK 104 straipsnio 2 dalis).

49. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kas išdėstyta anksčiau, sprendžia, jog UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai pasinaudojo savo absoliučia teise atšaukti įmonės vadovą iš pareigų. Pritartina pirmosios instancijos teismui, kad atšaukus įmonės vadovą iš pareigų su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia, nes pasibaigia įmonės vadovą renkančio ir atšaukiančio organo pavedimas įmonės vadovui.

50. Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, jog teismas netinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus, nepagrįstai sprendė, kad UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimo sušaukimo pažeidimas laikytinas formaliu ir neturinčiu reikšmės akcininkų sprendimo teisėtumui, kai akcininkų susirinkimo sušaukimą reglamentuojančios įstatymo nuostatos yra imperatyvios ir jų privaloma laikytis.

51. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų taikymo ir aiškinimo yra gausi bei nuosekliai išplėtota. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Keleto įrodymų vertinimo rezultatą lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2008).

52. Pirmosios instancijos teismas įvertino tiek apelianto, tiek atsakovės į bylą pateiktus įrodymus bei šalių paaiškinimus ir sprendė, kad nenustatytos CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytos priežastys, sudarančios pagrindą juridinių asmenų organų sprendimus teismui pripažinti negaliojančiais, UAB (duomenys neskelbtini) pasinaudojo absoliučia teise atšaukti įmonės vadovą iš pareigų, šis sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų buvo priimtas UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų, kuriems ABĮ 37 straipsnio 3 dalis suteikia tokią teisę, vienbalsiai. Akcininkai bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad A. M. yra praradęs jų pasitikėjimą, jo buvimas įmonėje yra nesuderinamas su įmonės ir jos akcininkų interesais. Įvertinusi skundžiamą pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių taikymo aspektu, teisėjų kolegija jų pažeidimo nenustatė. Byloje esančius įrodymus vertinti kitaip, negu tai padarė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegija neturi pagrindo. Pažymėtina kad tai, kad pirmosios instancijos teismas iš įrodymų visumos padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantas, nereiškia, jog įrodymai vertinti netinkamai.

53. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti apelianto teiginiai neturi teisinės reikšmės, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

54. Vadovaudamasis prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai, nei teigia apeliantas, tinkamai ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių, tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas apeliacinį skundą atmeta, skundžiamą Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų 2019 m. gegužės 23 d. sprendimą palieka nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 80 straipsnio 4 dalis numato, jog už apeliacinius skundus mokamas tokio paties dydžio žyminis mokestis, koks mokėtinas pareiškiant ieškinį.

56. Atmetus apeliacinį skundą apelianto patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

57. Atsakovė, pateikdama atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašo iš ieškovo priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą. Nurodė, jog duomenys apie patirtas išlaidas į bylą bus pateikti vėliau.

58. Atsakovė teismui nepateikė duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl klausimas dėl jų atlyginimo nespręstinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų 2019 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.