- Teismas
- Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-09-21
- Bylos Nr.
- 3K-3-482-687/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-70-3-04867-2013-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Sigitas Gurevičius, Janina Januškienė, Donatas Šernas
- Ieškovas
- užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“
- Atsakovas
- „ECAA Europe“
- Trečiasis asmuo
- J. D., uždarajai akcinei bendrovei „Vaivorykštė“
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ ir atsakovės „ECAA Europe“, UAB, kasacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ ieškinį atsakovei „ECAA Europe“, UAB, dalyvaujant tretiesiems asmenims J. D., uždarajai akcinei bendrovei „Vaivorykštė“, dėl visuotinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje sprendžiama dėl akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo pagrindų pažeidus akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką aiškinimo ir taikymo.
Šalies argumentai
Ieškovė užsienio bendrovė „East China Automobile Association Ltd“ prašė teismo: 1) pripažinti neteisėtais atsakovės „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą; 2) pripažinti negaliojančiais 2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Ieškovė nurodė, kad atsakovė pažeidė informavimo apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą terminus (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 26 straipsnio 4, 6 dalys, CPK 73 straipsnio 3 dalis). Kadangi atsakovė, sušaukdama pirmąjį visuotinį akcininkų susirinkimą, tinkamai ieškovės neinformavo, tai pakartotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas neteisėtas. Be to, akcininkai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. nesikreipė į valdybą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (ABĮ 23 straipsnio 2, 4 dalys, „ECAA Europe“, UAB, įstatų 4.7 punktai). Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2727-291/2013, buvo taikyta laikinoji apsaugos priemonė – atsakovės vadovas J. D. įpareigotas veikti kartu su ieškove. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-824-440/2013, pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu. Ši teismo nutartis atsakovei buvo įteikta 2013 m. balandžio 24 d., dėl šios nutarties priėmimo antstolio nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl to, kad nebuvo kvorumo, o todėl, kad buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Taigi pakartotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Be to, ieškovė įgaliojo Ž. A. dalyvauti ir balsuoti atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Apie tai atsakovės vadovas informuotas, jam pateiktas įgaliojimas, tačiau jis tyčia neinformavo ieškovės atstovo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. 2015 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti tokie sprendimai: 1) Nr. 2 „Bendrovės 2012 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimas“; 2) Nr. 3 „Įstatinio kapitalo didinimas“; 3) Nr. 4 „Bendrovės įstatų keitimas, naujos redakcijos tvirtinimas“; 4) Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir 5) Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“. Ieškovės teigimu, pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai pažeidė ieškovės teises ir interesus, nes jais siekiama eliminuoti ieškovę, turinčią 35 proc. bendrovės akcijų, iš bendrovės valdymo ir apriboti ieškovės teises dalyvauti įmonės veikloje bei priimti svarbius klausimus, susijusius su bendrove.