- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-11-19
- Bylos Nr.
- 2A-1760-924/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-01524-2018-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Albina Rimdeikaitė, Edvardas Paliokas, Lina Žemaitienė
- Ieškovas
- K. K.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „TeleSATpressa“
- Trečiasis asmuo
- Ž. K., V. K.
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Edvardo Palioko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Albinos Rimdeikaitės ir Linos Žemaitienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo K. K., atstovaujamo advokato V. P., apeliacinį skundą dėl Marijampolės apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-320-571/2019 pagal ieškovo K. K. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „TeleSATpressa“, tretieji asmenys Ž. K. ir V. K., dėl UAB „TeleSATpressa“ akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo, akcijų skaičiaus nustatymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas K. K. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydamas nustatyti akcininkų nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių 2017 m. gegužės 30 d. datai, pripažinti neteisėtu UAB „TeleSATpressa“ 2017 m. gegužės 30 d. vykusį akcininkų susirinkimą ir panaikinti jo sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo bei bendrovės įstatų pakeitimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad būtina nustatyti, kiek kiekvienam akcininkui priklauso UAB „TeleSATpressa“ akcijų 2017 m. gegužės 30 d., nes ginčas dėl įmonės akcijų skaičiaus tarp šalių vyksta jau daugelį metų. Ieškovo įsitikinimu, įmonės 2017 m. gegužės 30 d. akcininkų susirinkimas negalėjo vykti ir jo metu priimti sprendimai yra neteisėti, nes jame nedalyvavo ieškovas, todėl buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio nuostatos, nustatančios visuotinio akcininkų susirinkimo reikalavimus kvorumui. Dėl balsų skaičiaus nustatymo ieškovas pateikė eksperto išvadą, kurioje nurodoma, kad nuo 2008 m. lapkričio 24 d. iki 2017 m. gegužės 30 d. K. K. asmeninės nuosavybės teise priklausė 5100 vienetų akcijų, kas sudaro 51 procentą visų įmonės akcijų. Ž. K. priklausė 200 vienetų akcijų, o V. K. - 4700 vienetų akcijų. Todėl nesant kvorumui, negalėjo įvykti ir susirinkimas. Taip pat ieškovas vadovaujantis eksperto išvada nurodė, kad santuokos nutraukimo byloje buvo padaryta klaida skaičiuojant dalintinas sutuoktinių akcijas - buvo įrašyta 8000 vienetų akcijų, nors turėjo būti padalinta tik 7200 vienetų akcijų. V. K. klaidingai skaičiavo akcijas, teikė klaidingus duomenis registrui. Tokiu būdu ieškovas yra nušalintas nuo įmonės valdymo. Be to, ginčijamas susirinkimas negalėjo įvykti ir dėl to, kad ieškovui nebuvo tinkamai pranešta apie susirinkimą. 2017 m. gegužės 3 d. vietoje pranešimo apie organizuojamą susirinkimą ieškovas gavo 2017 m. balandžio 26 d. pasiūlymą dalimis sumokėti bendrovei padarytus nuostolius. Taip pat ieškovas negavo ir pasiūlymo apie naujų akcijų įsigijimą, kai buvo nuspręsta padidinti akcijų skaičių. Ieškovas apie 2017 m. gegužės 30 d. įvykusį susirinkimą sužinojo tik dalyvaudamas įmonės 2018 m. balandžio 11 d. vykusiame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl ir kreipėsi į teismą. Be to, V. K. bandė nuslėpti įmonės akcijų skaičiaus padidinimą, nes prie savo pavardės nebuvo įrašiusi akcijų skaičiaus.
3. Atsakovė UAB „TeleSATpressa“ su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas pranešimą apie 2017 m. gegužės 30 d. vyksiantį akcininkų susirinkimą gavo 2017 m. gegužės 3 d., tai patvirtina pranešimas ir pašto kvito kopija. Susirinkimo metu buvo nutarta didinti UAB „TeleSATpressa“ akcijų skaičių. Kadangi ieškovas susirinkime nedalyvavo, jam 2017 m. birželio 8 d. buvo išsiųstas pasiūlymas įsigyti 11 750 vienetų naujai išleistų akcijų. Pasiūlymas jam buvo įteiktas 2017 m. birželio 12 d. Įsiteisėjusiame Marijampolės apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendime buvo konstatuota, kad sutuoktinių V. K. ir K. K. bendra jungtine nuosavybe valdomų akcijų skaičius yra 8000 PVA. Tiek V. K., tiek K. K. yra pripažinta nuosavybės teisė į po 4000 PVA UAB „TeleSATpressa“ akcijų. Vėliau V. K. dar įgijo 1100 vienetų UAB „TeleSAtpressa“ akcijų, todėl ginčijamo susirinkimo dieną jai priklausė 5100 vienetų akcijų, o Ž. K. 200 vienetų UAB „TeleSATpressa“ akcijų, tai sudarė 53 procentus visų akcijų skaičiaus ir susirinkimas galėjo įvykti. Kiti ieškovo ieškinyje keliami klausimai yra išnagrinėti įsiteisėjusiais teismų sprendimais, todėl į bylą pateikta eksperto išvada, kurioje samprotaujama apie teismų padarytas klaidas ir netinkamai atliktą vertinimą, ar V. K. netinkamai pildomus įmonės dokumentus, neturi jokios įrodomosios reikšmės bylai.
Žemesnės instancijos teismas
4. Tretieji asmenys Ž. K. ir V. K. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovui buvo tinkamai pranešta apie 2017 m. gegužės 30 d. vyksiantį akcininkų susirinkimą, taip pat ir apie priimtą sprendimą didinti akcijų skaičių. Jo reiškiamas ieškinys tik dar kartą patvirtina ieškovo siekį pakenkti įmonei, nes bet kokie įmonėje priimami sprendimai K. K. yra skundžiami ir ginčijami.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Marijampolės apylinkės teismas 2019 m. birželio 20 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies; nustatė, kad 2017 m. gegužės 30 d. UAB „TeleSATpressa“ akcijos priklausė sekančiai: K. K. 4700 vienetų, V. K. 5100 vienetų, Ž. K. 200 vienetų; likusioje dalyje ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo K. K. 2150 Eur advokato atstovavimo išlaidas atsakovei UAB „TeleSATpressa“ bei 59,85 Eur pašto išlaidas valstybei.
6. Teismas konstatavo, kad ieškovui buvo tinkamai pranešta apie vyksiantį 2017 m. gegužės 30 d. neeilinį UAB „TeleSATpressa“ akcininkų susirinkimą ir jame svarstytinus klausimus. Ieškovui registruotu paštu išsiųstas 2017 m. balandžio 29 d. pranešimas, kuriame nurodyta akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas bei esminiai klausimai, kurie bus sprendžiami susirinkimo metu, tarp jų ir įstatinio kapitalo didinimas papildomais piniginiais įnašais, įteiktas 2017 m. gegužės 3 d. 2017 m. birželio 8 d. pasiūlymas įsigyti 11 750 vnt. naujai išleidžiamų UAB „TeleSATpressa“ akcijų ieškovui įteiktas 2017 m. birželio 12 d. Ieškovas nepateikė teismui neginčytinų įrodymų, kad jam nebuvo pranešta apie susirinkimą. Po įvykusio susirinkimo UAB „TeleSATpressa“ 2017 m. birželio 9 d. informavo Juridinių asmenų registro tvarkytoją apie 2017 m. gegužės 30 d. įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pateikė susirinkimo protokolą, todėl ieškovas, būdamas įmonės akcininku, turėjo visas galimybes sekti registro duomenis bei susipažinti su susirinkimo protokolu.
7. Teismas nurodė, kad nors ieškovas tiek savo paaiškinimais, tiek pateiktu 2019 m. balandžio 5 d. ekspertizės aktu įrodinėja, jog, dalinant akcijas santuokos nutraukimo byloje, įvyko klaida, tačiau tai nepaneigia 2008 m. vasario 15 d. įsiteisėjusiame sprendime nustatytų faktų ir sprendimas turi šalims prejudicinę galią, kol nėra nuginčytas įstatymo nustatyta tvarka ir turi reikšmės sprendžiant dėl V. K. ir K. K. priklausančių akcijų skaičiaus. Tokiu būdu 2008 m. lapkričio 24 d. V. K. asmeninės nuosavybės teise priklausė 4000 UAB „TeleSATpressa“ akcijų. Vien ta aplinkybė, kad ieškovas, būdamas UAB „TeleSATpressa“ valdytoju V. K. akcijų neįrašė į įmonės akcininkų knygą ir nepateikė akcininkų sąrašo pasikeitusių duomenų VĮ Registrų centrui, nesudaro pagrindo teigti, kad V. K. nepriklauso įsiteisėjusiu teismo sprendimu priteistų 4000 akcijų. Kadangi V. K. dar įgijo 1100 vienetų įmonės akcijų ir šio fakto ieškovas neginčijo, todėl V. K. 2017 m. gegužės 30 d. turint 5100 vienetų akcijų, o trečiajam asmeniui Ž. K. turint 200 vienetų akcijų, susirinkimo kvorumas buvo ir susirinkimas galėjo priimti sprendimus. Iš išdėstyto seka, kad 2017 m. gegužės 30 d. V. K. priklausė 5100 vnt., Ž. K. - 200 vnt., o K. K. - 4700 vnt. paprastų vardinių UAB „TeleSATpressa“ akcijų. Šias aplinkybes patvirtina įsiteisėję teismų sprendimai, todėl teismui nėra pagrindo ieškinį tenkinti šioje dalyje.
8. Teismas pažymėjo, kad įsiteisėjęs Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011 m. vasario 22 d. sprendimas, kuriame nustatytas akcijų UAB „TeleSATpressa“ skaičius 2002 m. lapkričio 5 d., nagrinėjamu atveju neturi reikšmės, nes Marijampolės apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimas nustatė kitą sutuoktinių bendroje jungtinėje nuosavybėje valdomą UAB „TeleSATpressa“ akcijų skaičių ir jas padalino po 4000 akcijų bei K. K. pripažino 700, o ne 1500 jam dovanotų akcijų. Ieškovo keliami klausimai dėl 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo buvo išnagrinėti Marijampolės rajono apylinkės teismo c. b. Nr. 2-467-91/2014 ir c. b. Nr. 2-35-374/2017, sprendimai įsiteisėję ir turi prejudicinę galią, todėl iš naujo nenagrinėtini.
9. Teismas eksperto K. A. ekspertizės akte išsakytas išvadas dėl santuokos nutraukimo byloje nustatyto ir padalinto akcijų skaičiaus vertino kritiškai, nes ekspertas turi vadovautis jau įsiteisėjusiais teismų sprendimais, kurie turi prejudicinę galią. Vien tai, kad ekspertas nustatė neatitikimus, skaičiuojant akcijas, nesudaro pagrindo nagrinėjamoje byloje keisti įsiteisėjusių 2008 m. vasario 15 d. teismo sprendimo ir kitų teismų sprendimų. Teismas pažymėjo, kad kiti ekspertizės akte minimi aspektai dėl akcijų skaičiaus įrašymų, akcijų knygos pildymo, duomenų pranešimo VĮ Registrų centrui, ataskaitų teikimo nagrinėjamu atveju neturi jokios įrodomosios reikšmės bylai. Tačiau tiek ieškovas, tiek ekspertas netinkamai traktuoja ir aiškina 2002 m. lapkričio 24 d. V. K. ir K. K. pasirašytą akcijų pasidalinimo sutartį, kadangi tai buvo dvišalis sandoris, todėl sutartį anuliuoti - panaikinti turėjo abi šalys, abiejų šalių sprendimu-sutikimu.
10. Teismas konstatavo, kad apie 2017 m. gegužės 30 d. vykusį akcininkų susirinkimą ir jam priimtą sprendimą, didinti akcijų skaičių ieškovas sužinojo 2017 m. birželio 12 d. Ieškinį ieškovas pateikė tik 2018 m. gegužės 3 d., tai yra praleidęs ieškinio senaties terminą, todėl ieškovo ieškinys atmestinas ir dėl ieškinio senaties taikymo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
11. Apeliaciniu skundu ieškovas K. K. prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl UAB „TeleSATpressa“ 2017 m. gegužės 30 d. akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir panaikinti jo sprendimus - ieškinį tenkinti; bylos dalį dėl akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių nustatymo 2017 m. gegužės 30 d. (prieš įvykstant šios dienos bendrovės akcininkų susirinkimui), atsižvelgiant ir įvertinant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 1 dalyje nurodytas aplinkybes, perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priteisti bylinėjimosi išlaidas (3 t. b. l. 188-194). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismas netinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, jų netyrė, nevertino, darė akivaizdžiai nelogiškas išvadas, nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.
11.2. Teismas, nustatydamas akcijų skaičių nepagrįstai vadovavosi Marijampolės rajono apylinkės teismo civiline byla Nr. 2-419-399/2008 dėl santuokos nutraukimo. Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartyje dėl UAB „TeleSATpressa“ akcininkų sąrašo pasisakyta, kad kadangi Marijampolės rajono apylinkės teismo c. b. Nr. 2-419-399/2008 UAB „TeleSATpressa“ nedalyvavo, todėl joje nurodytas faktas dėl akcijų skaičiaus nagrinėjamam ginčui (dėl akcininkų sąrašo) neturi prejudicinės reikšmės.
11.3. Teismas neatsižvelgė į tai, kad Marijampolės apylinkės teismas 2013 m. vasario 20 d. sprendime c. b. Nr. 2-6-571/2013 jau yra pasisakęs, kad 7200 PVA UAB „TeleSatpressa“ akcijų dalintina natūra lygiomis dalimis po 3600 PVA UAB „TeleSatpressa“ akcijų. Taigi, minėtas teismo sprendimas sutampa su ieškovo šioje byloje pateiktomis ekspertizės išvadomis. Šis teismo sprendimas buvo panaikintas apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-1219-260/2013 visiškai formaliu pagrindu. Todėl akivaizdu, kad šiuo metu nėra kliūčių priimti vieninteliam teisėtam ir teisingam teismo sprendimui.
11.4. Teismas nepagrįstai neskyrė byloje ekspertizės įmonės akcijų skaičiui nustatyti, taip pat nepagrįstai nesivadovavo ieškovo iniciatyva atliktos ekspertizės išvadomis. Santuokos nutraukimo byloje, įvertinus ir akcininkų sąrašo byloje priimtą sprendimą, bei operacijas akcijomis nuo 2002-11-05 iki 2008-11-24, eksperto nuomone, buvo padaryta dalintino akcijų skaičiaus klaida. Sutuoktiniams vietoj 8000 vnt. akcijų turėjo būti padalintos 7200 vnt. akcijų. Bendrovės 2017 m. gegužės 30 d. įvykęs akcininkų susirinkimas turėjo 49 proc. akcijų (balsų), tarp jų V. K. - 47 proc. akcijų (balsų) ir Ž. K. 2 proc. akcijų (balsų). K. K., turintis 51 proc. akcijų (balsų) akcininkų susirinkime nedalyvavo. Vien dėl šio pažeidimo UAB „TeleSATpressa“ 2017 m. gegužės 30 d. neeilinis akcininkų susirinkimas turi būti pripažintas neteisėtu ir jame priimti sprendimai panaikinti.
11.5. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovui 2017 m. balandžio 3 d. buvo įteiktas pranešimas apie vyksiantį 2017 m. gegužės 30 d. akcininkų susirinkimą bei nurodyti kokie klausimai susirinkimo metu bus sprendžiami. Pašto siunta buvo įteikta 2017 m. gegužės 3 d., tačiau joje buvo ne pranešimas apie vyksiantį susirinkimą, bet 2017 m. balandžio 26 d. pasiūlymas dalimis sumokėti bendrovei padarytus nuostolius. Vietoje 2017 m. birželio 12 d. tariamai įteikto pasiūlymo pirkti akcijas, įteiktas 2017 m. gegužės 25 d. pranešimas dėl darbų, susijusių su sklypų priežiūra, atlikimo. Atsakovė neįrodė, kad siunčiamuose vokuose buvo būtent jos nurodyti dokumentai.
Atsiliepimas
12. Atsakovė UAB „TeleSATpressa“ bei tretieji asmenys Ž. K. ir V. K. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Marijampolės apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą (4 t. b. l. 2-10). Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
12.1. Apeliantas nenurodė nei vieno argumento, kodėl teismo sprendimas yra neteisėtas bei dėl kokių priežasčių civilinės bylos dalį dėl akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičiaus nustatymo 2017 m. gegužės 30 d. reikėtų perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
12.2. Byloje pateikti įrodymai, kad ieškovui buvo tinkamai pranešta apie 2017 m. gegužės 30 d. neeilinį akcininkų susirinkimą 2017 m. gegužės 3 d., pasiūlymas ieškovui dėl akcijų įsigijimo įteiktas 2017 m. birželio 12 d. Ieškovas neįrodė, kad atsakovės siųstose pašto siuntose buvo kiti dokumentai. Atsakovei nebuvo jokio tikslo nepranešti ieškovui apie visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi atsakovė yra suinteresuota, jog ieškovas įsigytų naujų akcijų bei taip padidėtų įmonės įstatinis kapitalas. Be to, ir iš viešų duomenų ieškovas turėjo galimybę sužinoti apie įmonės akcinio kapitalo didinimą.
12.3. Ieškovas apie ginčijamo susirinkimo sprendimus sužinojo ne vėliau nei 2017 m. birželio 12 d., todėl teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą 2017 m. gegužės 30 d. neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui ir jo sprendimams ginčyti.
12.4. Teismas pagrįstai ir teisingai nustatė akcininkams 2017 m. gegužės 30 d. priklausančių akcijų skaičių bei konstatavo, kad susirinkimo kvorumas buvo ir susirinkimas galėjo priimti sprendimus. Teismas teisingai nurodė, kad ekspertas K. A. turėjo vadovautis jau įsiteisėjusiais teismu sprendimais, kurie nustatytoms atitinkamoms aplinkybėms turi prejudicinę reikšmę, tuo tarpu ekspertas įsiteisėjusius teismų sprendimus ne tik, kad ignoravo, bet ir kritikavo.
12.5. Ieškovas nepagrįstai remiasi 2013 m. vasario 20 d. Marijampolės apylinkės teismo sprendimu, kadangi šis teismo sprendimas buvo panaikintas aukštesnės instancijos teismo. Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-419-399/2008 turi prejudicinę reikšmę, kadangi šioje civilinėje byloje buvo išduotas vykdomasis raštas dėl V. K. priteistų akcijų skaičiaus, t. y. 4000 vnt., ir jis buvo pateiktas UAB „TeleSATpressa“ vykdymui. Minėtas sprendimas įsiteisėjo 2008 m. lapkričio 24 d., todėl šalims priklausiusių akcijų skaičius nuo minėtos datos nekviestionuotinas.
Šalies argumentai
12.6. Ieškovas prašo panaikinti 2017 m. gegužės 30 d. akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau jie yra įgyvendinti ir tiek atsakovui, tiek trečiajam asmeniui V. K. sukėlė tam tikras teisines pasekmes, o ieškovas neprašo taikyti restitucijos ir grąžinti šalis į pirminę padėtį. Todėl ieškovo reikalavimas panaikinti susirinkimo sprendimus, netaikant restitucijos, nesukeltų teisinių pasekmių.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
14. Įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
15. 2019 m. spalio 22 d. teisme gauti papildomi ieškovo paaiškinimai raštu. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Atsižvelgiant į tai, kad pateiktais rašytiniais paaiškinimais ieškovas pildo jo pateiktą apeliacinį skundą, 2019 m. spalio 22 d. ieškovo pateikti rašytiniai paaiškinimai nepriimami ir byloje jie vertinami bei analizuojami nebus.
16. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies dėl akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo bei bendrovės įstatų pakeitimo, taip pat dėl nustatyto akcijų skaičiaus teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl akcijų skaičiaus nustatymo, akcininkų susirinkimo kvorumo
17. 2017 m. gegužės 30 d. įvyko atsakovės UAB „TeleSATpressa“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nutarta padidinti įmonės įstatinį kapitalą, padidinant akcijų skaičių, taip pat patvirtinti naujus įstatus (1 t., b. l. 5-8).
18. Ieškovas K. K. iš esmės teigia, kad 2017 m. gegužės 30 d. akcininkų susirinkimas negalėjo įvykti ir jo metu priimti sprendimai yra neteisėti, nes jame nedalyvavus ieškovui, turinčiam 51 procentą (5100 vnt.) akcijų, nebuvo visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo, be to, jam nebuvo tinkamai pranešta apie šį susirinkimą.
19. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.
20. Byloje nustatyta, kad Marijampolės rajono apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-419-399/2008, išnagrinėjęs K. K. ir V. K. bylą dėl santuokos nutraukimo ir santuokoje įgyto turto padalijimo, 2008 m. vasario 15 d. sprendime konstatavo, kad K. K. bylos nagrinėjimo metu priklausė 8000 paprastųjų UAB „TeleSATpressa“ akcijų, kurios buvo pripažintos sutuoktinių bendra jungtine nuosavybe. Teismas paskyrė 80 procentų (8000 vienetų) UAB „TeleSATpressa“ akcijų atsakovui K. K., priteisdamas iš jo už 4000 akcijų (1/2 dalį) 4000 Lt piniginę kompensaciją ieškovei V. K. (1 t. b. l. 64-75). Taigi, atsakovui K. K. nepavyko įrodyti, jog dalintinas santuokoje su ieškove įgytas turtas yra UAB „TeleSATpressa“ 7200 vnt. akcijų, o ne 8000 vnt. šios įmonės akcijų, kaip kad pripažino teismas. Atsakovas K. K. šio teismo sprendimo apeliacine tvarka neskundė. Kauno apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d., išnagrinėjęs V. K. apeliacinį skundą, nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-623-324/2008 tiek V. K. tiek K. K. nuosavybės teise pripažino po 4000 vienetų UAB „TeleSATpress“ akcijų, t. y. akcijas padalino natūra lygiomis dalimis (1 t. b. l. 76-82).
21. Ieškovas K. K. šioje byloje įrodinėja, kad santuokos nutraukimo byloje dalinat akcijas įvyko klaida, t. y. turėjo būti nustatyta, kad K. K. ir V. K. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė ne 8000 vnt. akcijų, o 7200 vnt. Tačiau, apeliacinės instancijos vertinimu, tokie ieškovo teiginiai yra visiškai nepagrįsti, prieštarauja įsiteisėjusiems teismų sprendimams. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmos instancijos teismas privalėjo vadovautis įsiteisėjusiu Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimu, pakeistu Kauno apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi, kur konstatuota, jog V. K. ir K. K. priklauso po 4000 paprastųjų vardinių UAB „TeleSATpressa“ akcijų. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas K. K. buvo inicijavęs bylą dėl proceso atnaujinimo santuokos nutraukimo byloje Nr. 2-419-399/2008, kurioje K. K. prašė pakeisti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta dėl UAB „TeleSATpressa“ akcijų padalijimo ir priimti naują sprendimą, pripažįstant K. K. asmeninės nuosavybės teisę į UAB „TeleSATpressa“ 8700 paprastų vardinių akcijų. Tačiau K. K. prašymas dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2008 m. vasario 15 d. sprendimo pakeitimo buvo atmestas (Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1219-260/2013), o kasacinis skundas minėtoje byloje nepriimtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegijos 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis Nr. 3P-2142/2013), t. y. Kauno apygardos teismo 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-623-324/2008 nustatytas UAB „TeleSATpressa“ akcijų tarp buvusių sutuoktinių padalijimas liko nepakeistas.
22. Nepagrįsti ieškovo teiginiai, jog Marijampolės apylinkės teismas 2013 m. vasario 20 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-6-571/2013 jau yra pasisakęs dėl UAB „TeleSatpressa“ 7200 paprastųjų vardinių akcijų, t. y., kad V. K. ir K. K. nuosavybės teise priklauso po 3600 vienetus akcijų, nes Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. vasario 20 d. sprendimas panaikintas Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartimi civilinėje byloje 2A-1219-260/2013 bei jis jokios prejudicinės galios šiai nagrinėjami bylai neturi. Be to, apeliantas nurodo, kad Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartyje dėl UAB „TeleSATpressa“ akcininkų sąrašo pasisakyta, jog kadangi Marijampolės rajono apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-419-399/2008 UAB „TeleSATpressa“ nedalyvavo, todėl joje nurodytas faktas dėl akcijų skaičiaus nagrinėjamam ginčui (dėl akcininkų sąrašo) neturi prejudicinės reikšmės. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia apelianto dėmesį, kad, kaip buvo konstatuota minėtoje nutartyje, nurodytas sprendimas neturi prejudicinės galios tik nedalyvavusiai procese UAB „TeleSATpressa“, o ne buvusiems jos akcininkams, t. y. sutuoktiniams V. K. ir K. K. (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Taip pat teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmos instancijos teismas pagrįstai byloje nesirėmė ieškovo K. K. į bylą pateiktu 2019 m. balandžio 5 d. ekspertizės aktu, pasirašytu eksperto K. A. (3 t., b. l. 65-86), nes šio eksperto išvados padarytos neįvertinus įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytų prejudicinę reikšmę turinčių faktų bei priimtų procesinių sprendimų.
23. Byloje nekilo ginčo, kad V. K. vėliau dar įgijo 1100 vienetų UAB „TeleSATpressa“ akcijų, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad 2017 m. gegužės 30 d. K. K. priklausė 4700 vienetų UAB „TeleSATpressa“ akcijų, V. K. - 5100 vienetų akcijų, Ž. K. - 200 vienetų akcijų, atitinkamai pagrįstai sprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas buvo, t. y. susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys daugiau kaip ½ visų akcijų suteikiamų balsų, ir jie balsavo už ginčijamų sprendimų priėmimą. Taigi, priešingai, nei nurodo apeliantas, ir, ką pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra pagrindo 2017 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų dėl UAB „TeleSATpressa“ įstatinio kapitalo padidinimo bei bendrovės įstatų pakeitimo pripažinti neteisėtais.
Dėl pranešimo apie susirinkimą
24. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovė neįrodė, jog siunčiamuose vokuose buvo būtent jos nurodyti dokumentai, t. y. pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Ieškovo teigimu, 2017 m. gegužės 3 d. jam įteiktoje pašto siuntoje buvo ne pranešimas apie vyksiantį susirinkimą, bet 2017 m. balandžio 26 d. pasiūlymas dalimis sumokėti bendrovei padarytus nuostolius, o 2017 m. birželio 12 d. jam įteiktoje pašto siuntoje buvo ne pasiūlymas įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, o 2017 m. gegužės 25 d. pranešimas dėl darbų, susijusių su sklypų priežiūra, atlikimo. Apeliacinės instancijos teismas šiuos ieškovo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
25. Tinkamo informavimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tvarka reglamentuojama ABĮ 26 straipsnyje. ABĮ 26 straipsnio 2 dalyje numatytas pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turinys, šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas turi būti skelbiamas viešai arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai, arba išsiunčiamas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dėl informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirikimą tinkamumo yra išaiškinęs, kad teismas, vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų buvęs organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).
27. Visų pirma, nagrinėjamu atveju, ieškovas neįrodinėjo ir teismas nenustatė, kad ieškovo ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai būtų sukėlę neigiamus padarinius pačiai bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui. Pažymėtina, kad susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys daugiau kaip ½ visų akcijų suteikiamų balsų, ir jie visi balsavo už ginčijamų sprendimų priėmimą, taigi, net ir tuo atveju, jeigu ieškovas būtų dalyvavęs susirinkime, ieškovo balsavimas susirinkime dėl jame priimtų sprendimų neturėtų įtakos balsavimo galutiniams rezultatams.
28. Antra, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad būtent 2017 m. balandžio 29 d. pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą registruotu paštu K. K. buvo įteiktas 2017 m. gegužės 3 d. (1 t., b. l. 48 (antra pusė)). Kadangi ieškovas nedalyvavo susirinkime, jam buvo 2017 m. birželio 8 d. išsiųstas pasiūlymas, kuriuo pranešta, kad įvyko neeilinis akcininkų susirinkimas ir jo metu nutarta padidinti bendrovės akcinį kapitalą, taip pat pasiūlyta įsigyti 11750 vnt. naujai išleidžiamų UAB „TeleSATpressa“ akcijų (1 t., b. l. 49). Pasiūlymas ieškovui buvo įteiktas 2017 m. birželio 12 d. (1 t., b. l. 48 (antra pusė), 50). Teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visetą, neturėjo jokio pagrindo abejoti atsakovės atstovo bei trečiųjų asmenų nurodytomis aplinkybėmis dėl tinkamo ieškovo informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Be to, liudytas M. K. patvirtino, kad dokumentus, kurie nebuvo labai reikšmingi, t. y. nereikalavo patvirtinimo apie jo gavimą, tarp jų ir ieškovo nurodytą 2017 m. balandžio 26 d. pasiūlymą dalimis sumokėti bendrovei padarytus nuostolius ir 2017 m. gegužės 25 d. pranešimą dėl darbų, susijusių su sklypų priežiūra, atlikimo, nunešdavo K. K. asmeniškai į namus ar darbą, o ne, kaip teigia ieškovas, siuntė registruotu paštu. Trečiasis asmuo Ž. K. patvirtino, kad jis pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą gavo kaip paprastai, t. y. būtent registruotu paštu. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo nurodytos jo teisių pažeidimo priežastys (neinformavimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą), atsižvelgiant į bylos įrodymų visetą, yra deklaratyvios bei nepagrįstos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tokie ieškovo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti akcininkų susirinkimo sprendimus.
Dėl ieškinio senaties
29. Pirmos instancijos teismas sprendė, kad ieškovas K. K. apie 2017 m. gegužės 30 d. įvykusį akcininkų susirinkimą ir jame priimtą sprendimą didinti akcijų skaičių sužinojo 2017 m. birželio 12 d., tuo tarpu ieškinį ieškovas pateikė tik 2018- m. gegužės 3 d., tai yra parėjus beveik metams laiko, todėl praleido ieškinio senaties terminą 2017 m. gegužės 30 d. neeiliniam visuotinio akcininkų susirinkimui ir jo priimtiems sprendimams ginčyti.
30. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatymas ieškininės senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo momentu, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Tais atvejais, kai akcininkas, ginčijantis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, dalyvavo jį priėmusiame susirinkime, nutarimo priėmimo ir sužinojimo apie jo priėmimą momentai sutampa. Tačiau ši taisyklė negali būti taikoma tuomet, kai akcininkas susirinkime, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, nedalyvavo dėl objektyvių priežasčių, pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškininės senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 ir kt.).
31. Šiuo atveju, kaip jau buvo minėta nutarties 28 pastraipoje, ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2017 m. gegužės 30 d. vyksiantį atsakovės akcininkų visuotinį susirinkimą, ieškovas neprašė atidėti šį susirinkimą, nenurodė jokių objektyvių priežasčių dėl kurių negalėjo jame dalyvauti, todėl ieškovas neturėjo pagrindo manyti, kad susirinkimas neįvyks. Kadangi ieškovas susirinkime nedalyvavo dėl subjektyvių priežasčių, 30 dienų ieškinio senaties terminas ginčyti šio susirinkimo nutarimus turi būti skaičiuojamas nuo jų priėmimo dienos, t. y., nuo 2017 m. gegužės 30 d., todėl konstatuotina, kad kreipimosi į teismą dieną – 2018 m. gegužės 3 d., jis buvo praleistas. Ieškovas neprašė atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 2 dalis), tokių aplinkybių nenustatė ir teismas nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka. Be to, nusprendus, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas, tiek ieškinio senaties taikymas, tiek praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimas neturėtų įtakos galutiniam bylos išsprendimo rezultatui.
32. Kiti šalių, trečiųjų asmenų procesiniuose dokumentuose išdėstyti argumentai reikšmės galutinio apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) priėmimui neturi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma.
Dėl procesinės bylos baigties
33. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą ir atsakovės bei trečiųjų asmenų atsakovės pusėje atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų pagrįstumo ir nesudaro pagrindo panaikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas skundą, gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; V. H. v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61). Aplinkybė, kad apeliantas nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo įvertintus įrodymus, nesudaro pagrindo, nesant apelianto teiginius pagrindžiančių įrodymų, pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, nepažeidė nei įrodymų vertinimą reguliuojančių nuostatų, nei ginčui aktualių materialiosios teisės normų. Tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepalankus ieškovui, nereiškia, kad jis neteisėtas ir nepagrįstas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
34. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos, atmetus skundą, apeliantui neatlyginamos ir nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis).
35. Ieškovas laikomas bylą pralaimėjusia šalimi, todėl atsakovė ir tretieji asmenys atsakovės pusėje turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93, 98 straipsniai). Atsakovė ir tretieji asmenys nei prašymo, nei bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų iki bylos išnagrinėjimo iš esmės nepateikė, todėl teismas dėl jų paskirstymo nesprendžia.
36. Teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliaciniame procese, sudaro 9,26 Eur, kurios, apeliacinį skundą atmetus, priteistinos valstybei iš ieškovo (CPK 96 straipsnis).
Kauno apygardos teismo teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Marijampolės apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš ieškovo K. K. 9,26 Eur (devynis eurus 26 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.