Marijampolės apylinkės teismo sprendimas

teismo posėdyje išnagrinėjo K. K. ieškinį atsakovui UAB (duomenys neskalbtini), tretiesiems asmenims V. K., Ž. K. dėl UAB (duomenys neskalbtini) akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, jo sprendinių panaikinimo bei akcijų skaičiaus nustatymo ir

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas dalinai

Dėl nepranešimo apie vyksiantį akcininkų susirinkimą ir nepranešimo apie naujų akcijų įsigijimą.

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad 2017m. gegužės 30d. įvyko atsakovo UAB (duomenys neskalbtini) visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nutarta padidinti įmonės įstatinį kapitalą, atitinkamai , padidinus akcijų skaičių, aptvirtinti naujus įstatus. (1t.b.l.5-8).

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Akcinių Bendrovių įstatymo 26 str.4d. pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Iš 2017m. balandžio 29d. kvito matyti, kad registruotu paštu K. K. buvo išsiųstas 2017-04-29 pranešimas , kuriame nurodyta akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas bei esminiai klausimai, kurie bus sprendžiami susirinkimo metu, tame tarpe ir įstatinio kapitalo didinimas papildomais piniginiais įnašais. Pranešimas įteiktas 2017-05-03 (1t.b.l.48 antra pusė). Kadangi ieškovas nedalyvavo susirinkime, jam buvo išsiųstas 2017-06-08 pasiūlymas , kuriame pranešta, kad įvyko neeilinis akcininkų susirinkimas ir jo metu nutarta padidinti bendrovės akcinį kapitalą. Bei pasiūlyta įsigyti 11750 vnt. naujai išleidžiamų UAB (duomenys neskalbtini) akcijų.(1 tomas b.l.49). Pasiūlymas buvo išsiųstas 2017-06-08 ir įteiktas 2017-06-12 (1t. b.l.48 antra psuė,50).

Atsakovas K. K. paaiškino, kad tiek 2017-04-29 pranešimo, tiek 2017-06-08 pasiūlymo nėra gavęs, o gavęs visai kitus dokumentus tai yra : atitinkamai 2017-04-26 pasiūlymą dėl žalos UAB (duomenys neskalbtini) atlyginimo ir 2017-05-25 pranešimą (1t.b.l. 14, 2t.b.l.35). Liudytas M. K. paaiškino, kad jis dirbo įmonėje ir kai kuriuose dokumentus, kurie nėra labai svarbūs, nunešdavo K. K. asmeniškai į namus ar darbą. Netikėti šiais liudytojo parodymais nėra pagrindo, kadangi ir pats K. K. pripažino faktą, kad kai kuriuos dokumentus jam atnešdavo M. K.. K. K. nepateikė teismui neginčytinų įrodymų, kad jam nebuvo pranešta apie susirinkimą. ( CPK 178 str.). Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymas nenumato pareigos siųsti akcininkas pasiūlymus dėl akcijų įsigijo, tačiau esant šalių konfliktiškiems santykiams, toks siūlymas buvo išsiųstas registruotu laišku ir įteiktas ieškovui.

Pažymėtina, kad po įvykusio susirinkimo, UAB (duomenys neskalbtini) informavo 2017-06-09 Juridinių asmenų registro tvarkytoją apie 2017-05-30 įvykusį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pateikė susirinkimo protokolą . Iš to sektų, kad ieškovas K. K. , būdamas UAB (duomenys neskalbtini) akcininku, turėjo visas galimybes sekti registro duomenis, juolab kad šalių santykiai yra konfliktiški ir įtemti bei susipažinti su susirinkimo protokolu . Aukščiau išdėstytų įrodymų pagrindu teismas traktuoja, kad K. K. buvo tinkamai pranešta apie vyksiantį 2017-05-30 neeilinį UAB (duomenys neskalbtini) akcininkų susirinkimą ir jame svarstytinus klausimus.

Dėl akcijų skaičiaus nustatymo 2017-05-30 dienai

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad Marijampolės rajono apylinkės teismas, išnagrinėjęs K. K. ir V. K. santuokos nutraukimo bylą, 2008 m. vasario 15d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-419-399/2008 konstatavo, kad K. K., bylos nagrinėjimo metu, priklausė 8000 paprastųjų UAB (duomenys neskalbtini) akcijų, kurios buvo pripažintos sutuoktinių V. K. ir K. K. , bendra jungtine nuosavybe. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-623-324/2008, kuri įsiteisėjo 2008 m. lapkričio 24 d., tiek V. K. tiek K. K. nuosavybės teise pripažinta po 4000 vienetu UAB (duomenys neskalbtini) akcijų.(1t. b.l.64-82).

2012 m. kovo 19 d. Kauno apygardos teismas sprendime civilinėje byloje Nr. 2-1283- 259/2012 padarė pagrįstą išvadą, kad ,,santuokos metu akcijų skaičius įstatymo nustatyta tvarka buvo padalintas nutraukiant santuoką, įsiteisėjusiu teismo sprendimu, kuris pagal CPK 18 str. šalims yra privalomas ir turi įstatymo galią. “

Nors ieškovas K. K. tiek savo paaiškinimais, tiek pateiktu 2019-04-05 ekspertizės aktu įrodinėja, kad dalinat akcijas, santuokos nutraukimo byloje, įvyko klaida , kad K. K. ir V. K., bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė 7200 akcijų , tačiau tai nepaneigia 2008-02-15 įsiteisėjusiame sprendime nustatytų faktų ir turi šalims prejudicinę galią, kol nėra nuginčytas įstatymo nustatyta tvarka ir turi reikšmės sprendžiant V. K. ir K. K. priklausančių akcijų skaičių. Tokiu būdu yra visiškai akivaizdu, kad nuo 2008 m. lapkričio 24 d. V. K. asmeninės nuosavybės teise priklausė 4000 UAB (duomenys neskalbtini) akcijų. Vien ta aplinkybė, kad ieškovas būdamas atsakovo UAB (duomenys neskalbtini) valdytoju V. K. akcijų neįrašė į įmonės akcininkų knygą ir nepateikė akcininkų sąrašo pasikeitusių duomenų VĮ Registrų centras, nesudaro pagrindo teigti, kad V. K. nepriklauso , įsiteisėjusiu teismo sprendimu priteistų 4000 akcijų.

V. K. dar įgijo 1100 vienetų UAB (duomenys neskalbtini) akcijų ir šio fakto K. K. neginčijo, todėl V. K. 2017-05-30 dieną, turint 5100 vienetų akcijų, o trečiajam asmeniui Ž. K. turint 200 vienetų akcijų, susirinkimo kvorumas buvo ir susirinkimas galėjo priimti sprendimus. Iš išdėstyto seka, kad 2017-05-30 d. V. K. priklausė 5100 vnt. paprastų vardinių UAB (duomenys neskalbtini) akcijų, Ž. K. priklausė 200 vnt. paprastų vardinių UAB (duomenys neskalbtini) akcijų, o K. K. priklausė 4700 vnt. paprastų vardinių UAB (duomenys neskalbtini) akcijų. Šias aplinkybes patvirtina įsiteisėję teismų sprendimai, todėl teismui nėra pagrindo ieškinį tenkinti šioje dalyje, nes kaip jau minėta ieškovas K. K. pageidauja, kad teismas nustatytų, jog santuokos nutraukimo metu, teismas turėjo padalinti ne 8000 UAB (duomenys neskalbtini) akcijų, o 7200 UAB (duomenys neskalbtini) akcijų. Kadangi tik toks akcijų skaičiaus padalinimas sukurtų K. K. atitinką akcijų skaičiaus padidėjimą.

Teismas pažymi, kad 2011-02-22 įsiteisėjęs Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimas, kur nustatytas akcijų UAB (duomenys neskalbtini) skaičius 2002-11-05 datai, nagrinėjamu atveju neturi reikšmės, nes 2008-02-15 Marijampolės apylinkės teismo sprendimas , nustatė kitą sutuoktinių bendroje jungtinėje nuosavybėje valdomą UAB (duomenys neskalbtini) akcijų skaičių ir jas padalino po 4000 akcijų bei K. K. pripažino 700 jam dovanotų akcijų, o ne 1500 dovanotų akcijų.

Ieškovas K. K. ieškinyje pasisako dėl 2013-12-17 neeilinio visuotinio akcininku susirinkimo, kuris negalėjo įvykti, nes V. K. ir Ž. K. , turimos akcijos nesudarė daugiau kaip pusės balsų, todėl traktuoja, kad ir 2017-05-30 dienai, V. K. ir Ž. K. neturėjo akcijų ir balsų daugumos, sprendimams priimti.

Teismas pažymi, kad visi ieškovo K. K. ieškinyje keliami klausimai dėl 2013-12-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo buvo išnagrinėti Marijampolės rajono apylinkės teismo c.b. Nr. 2-467-91/2014 ir c.b. Nr. 2-35-374/2017, sprendimai įsiteisėję ir turi prejudicinę galią, todėl ieškovo motyvai dėl 2013-12-17 susirinkimo teisėtumo iš naujo nenagrinėtini (1t.b.l.110-126, 127-143). Pažymėtina, kad 2017-01-30 Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimu taip pat pasisakyta ir dėl 2014-01-06 bendrovės akcininkų sąrašo, kur teismas padarė išvadą, kad „tretieji asmenys V. K. ir Ž. K. turėdami 90 procentų balsavimo teisę, t.y. 90 balsų, savo iniciatyva teisėtai sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą , todėl ieškovo argumentas, kad 2017-05-30 susirinkimas negalėjo įvykti dėl kvorumo nebuvimo dar ir šiais motyvais yra nepagrįstas. “

Be kita ko , Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-1283-259/2012 dėl netinkamos veiklos vykdymo 2012 m. kovo 19 d. sprendimu nusprendė : bendrovės UAB (duomenys neskalbtini) akcininko K. K. (duomenys neskelbtini) balsavimo 4000 vnt. paprastosiomis akcijomis teisę laikinai šešių mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti bendrovės akcininkei V. K. . Sprendimu taip pat konstatuota, kad K. K. turi 4000 paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskalbtini) akcijų. (1t. b.l.83-96).

Ieškovas K. K. teikė teismui eksperto K. A. ekspertizės aktą, kuriuo vadovavosi , prašydamas nustatyti UAB (duomenys neskalbtini) akcijų skaičių 2017-05-30 dienai.

Teismas , ieškovo pateiktą ekspertizės aktą, vertina kartu su visetu kitų jau teismo aptartų įrodymų ir nustatytų aplinkybių visumoje. Teismas eksperto K. A. ekspertizės akte išsakytas išvadas dėl santuokos nutraukimo byloje nustatyto ir padalinto akcijų skaičiaus vertina kritiškai tame, kad ekspertas , duodamas tolimesnes išvadas, dėl akcijų skaičiaus priklausomybės ir kiekio bei atitinkamai kitimo, turi vadovautis jau įsiteisėjusiais teismų sprendimais, kurie nustatytoms atitinkamoms aplinkybėms turi prejudicinę galią. Vien tai, kad ekspertas nustatė atitinkamus neatitikimus , skaičiuojant akcijas, dar nesudaro pagrindo , nagrinėjamoje byloje , keisti 2008-02-15 įsiteisėjusio teismo sprendimo ir analogiškai kitų, aukščiau teismo paminėtų teismų sprendimų. Šiuo atveju pažymėtina, kad ieškovas K. K. turėjo ir turi teisę , įstatymo nustatyta tvarka, reikšti prašymą dėl sprendimo peržiūrėjimo.

Teismas pažymi, kad kiti ekspertizės akte minimi aspektai dėl akcijų skaičiaus įrašymų, dėl akcijų knygos pildymo, dėl duomenų pranešimo VĮ „Registrų centras“, dėl ataskaitų teikimo bei kiti argumentai nagrinėjamu atveju neturi jokios įrodomosios reikšmės bylai , todėl detaliau neaptariami ir neanalizuojami. Tačiau teismas pažymi, kad tiek ieškovas K. K., tiek ekspertas K. A. netinkamai traktuoja ir aiškina 2002-11-24 V. K. ir K. K. pasirašytą akcijų pasidalinimo sutartį, kadangi tai buvo dvišalis sandoris, todėl sutartį anuliuoti - panaikinti turėjo abi šalys, abiejų šalių sprendimu-sutikimu.

Dėl ieškinio senaties

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl Akcinių bendrovių įstatyme nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. ABĮ ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB “Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-383).

Ieškovas K. K. aiškino, kad apie 2017-05-30 , įvykusį UAB (duomenys neskalbtini) akcininkų susirinkimą jis sužinojo , atvykęs į 2018-04-11 , vykusį UAB (duomenys neskalbtini) akcininkų susirinkimą. Jam sukėlė įtarimą tai, kad pildant susirinkimo dalyvių protokolą, greta K. K. pavardės buvo įrašytas akcijų skaičius, o greta V. K. pavardės ši grafa buvo tuščia. Jam kilo įtarimų, kad nuo jo kažkas slepiama, nes 2016m. , vykusio susirinkimo metu, jis balsavo prieš įstatinio kapitalo padidinimą ir bendrovės įstatinis kapitalas nebuvo padidintas.

Iš aukščiau pateiktų ir teismo aptartų rašytinių įrodymų matyti, kad ieškovui K. K. 2017-04-03 buvo įteiktas pranešimas apie vyksiantį 2017-05-30 akcininkų susirinkimą bei nurodyti kokie klausimai susirinkimo metu bus sprendžiami. Nors K. K. nurodo, kad pranešimo negavo, tačiau tam pagrindžiančių įrodymų neteikia. Pažymėtina, kad K. K. turėjo gauti ne tik pranešimą apie susirinkimą, bet ir 2017-06-12 jam, registruotu laišku, buvo įteiktas pasiūlymas pirkti padidintą akcijų paketą, tačiau tokia teise ieškovas nepasinaudojo. Iš aukščiau išdėstyto seka, kad 2017-06-12 ieškovas K. K. sužinojo jau apie 2017-05-30 įvykusį akcininkų susirinkimą ir jam priimtą sprendimą, didinti akcijų skaičių. Tuo tarpu ieškinį ieškovas K. K. pateikė tik 2018-05-03 , tai yra parėjus praktiškai metams laiko, nuo momento, kai sužinojo apie vyksiantį susirinkimą ir jo metu priimtą sprendimą. Pažymėtina, kad ieškovas K. K. yra išsilavinęs asmuo, turintis ilgametę įmonės vadovo patirtį, šiuo metu vadovaujantis kitai jo įsteigtai įmonei, tai yra asmuo, kuriam turėtų būti taikomi ženkliai didesni atidumo, pareigingumo ir atsakingumo reikalavimai. Tuomet, vadovaujantis jo paaiškinimais, gavęs du registruotus laiškus, su neaiškios paskirties dokumentais, turėjo galimybes pasidomėti įmonės veikla ar pasitikrinti viešus duomenis VĮ „Registrų centras“ duomenų bazėje, bet to nepadarė. Teismas be kita ko pažymi, kad tarp šalių yra susiklostę itin konfliktiški santykiai, todėl ieškovas dar ir dėl šios priežasties turėjo būti atidus ir dėmesingas. Atsižvelgiant į išdėstyta teismas traktuoja, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą 2017-05-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimui ir jo priimtiems sprendimams ginčyti, todėl ieškovo K. K. ieškinys atmestinas ir dėl ieškinio senaties taikymo.

Vadovaujantis aukščiau išdėstytais motyvais ieškovo K. K. patikslintas ieškinys tenkintinas dalinai.

Byloje atsakovas UAB (duomenys neskalbtini) yra pateikusi detalią ataskaitą apie patirtas advokato išlaidas , kurios sudaro 1290 eurų susipažinimas su bylos medžiaga, atsiliepimo į ieškinį parengimas bei 860 eurų konsultacijos ir atstovavimas teismo posėdžiuose. Kartu yra pateikta apmokėjimą patvirtinantys dokumentai . bendroje sumoje išlaidos sudaro 2150 eurų. ( 2t. b.l.113-117, 118). Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, apimtis, procesinių dokumentų gausą į 2015-03-19 Teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintas Rekomendacijas dėl advokato išlaidų pagrįstumo ir dydžio, darytina išvada, kad atsakovo patirtos advokato pagalbos išlaidos yra pagrįstos ir įrodytos, todėl iš ieškovo priteistina 2150 eurų už advokatės paslaugas ieškovo naudai. ( CPK 88 str., 93 str.). Nors ieškovo K. K. patikslintas ieškinys ir buvo tenkintas dalinai, tai yra nustatytas akcijų skaičius 2017-05-30 dienai, tačiau iš aukščiau išdėstytų motyvų, įrodymų ir argumentų, matyti, kad atsakovas ir tretieji asmenys niekada neginčijo fakto, kad K. K. priklausė 4700 akcijų. Pats ieškovas ne jau ne kartą, ginčijo akcijų skaičių, šiuo metu inicijavo ieškinio patikslinimą kas susiję su akcijų skaičiaus nustatymu 2017-05-30 , ginčydamas, kad jam priklauso daugiau akcijų bei motyvuodamas tuo, kad tik teismas gali nustatyti akcijų skaičių, todėl ieškovo patirtos išlaidos iš atsakovo nepriteistinos . Be to teismas , spręsdamas išlaidų atlyginimo klausimą, taip pat atsižvelgia į tai, kad tiek atsakovas, tiek tretieji asmenys, visuomet veikė už greitą bei operatyvų bylos išsprendimą, tikslu nedidinti proceso šalių bylinėjimosi išlaidų. Iš to sektų, kad bylinėjimosi išlaidų priteisimas iš atsakovo, būtų netinkama pasekmių išdava, kadangi ieškovas bet kokius neaiškumus , samprotavimus, asmeniškumus jau eilę metų bando spręsti tik teismine tvarka, neatsižvelgiant į eilę ankstesnių teismo sprendimų ir nustatytų faktų. Iš ieškovo priteistina 59,85 eurai pašto išlaidų valstybės naudai ( CPK 88 str., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

NUSPRENDĖ:

Ieškinį tenkinti dalinai.

Nustatyti, kad 2017m. gegužės 30d. UAB (duomenys neskalbtini) akcijos priklausė sekančiai: K. K. 4700 vienetų , V. K. 5100 vienetų, Ž. K. 200 vienetų.

Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo K. K. a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) - 2150 eurų advokato atstovavimo išlaidų atsakovo UAB (duomenys neskalbtini) naudai.

Priteisti iš ieškovo K. K. a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) – 59,85 eurus pašto išlaidų valstybės naudai (sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą prie Lietuvos respublikos Finansų ministerijos , įm.k. 5660).

Sprendimas per 30d., nuo paskelbimo dienos, apeliaciniu skundu, gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui, skundą paduodant, per Marijampolės apylinkės teismo Marijampolės rūmus.