- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-02-22
- Bylos Nr.
- e2A-59-912/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01628-2022-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Tomas Venckus, Irmantas Šulcas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Sigma Ventus“
- Atsakovas
- T. R.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sigma Ventus“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Sigma Ventus“ ieškinį atsakovui T. R. dėl nuostolių atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Sigma Ventus“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti iš atsakovo T. R. ieškovės naudai 253 427,77 Eur nuostolių atlyginimą, 5 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi UAB „Molesta“ iškelta restruktūrizavimo byla. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 7 d. nutartimi UAB „Molesta“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 14 d. priėmė sprendimą dėl bendrovės pabaigos. Bendrovė išregistruota 2022 m. liepos 26 d.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismo patvirtintas ieškovės finansinis reikalavimas yra 2 180 949,62 Eur (t. y. 1 765 778,19 Eur pagrindinis reikalavimas ir 415 171,43 Eur palūkanos). Dalis nepatenkinto reikalavimo (415 171,43 Eur palūkanos) pagal reikalavimo perleidimo sutartį perimta iš AB DNB banko.
4. Atsakovas T. R. buvo UAB „Molesta“ akcininkas. Jam priklausė 85 204 bendrovės akcijos (19,5 proc. įstatinio kapitalo). Jis iki 2012 m. gruodžio 31 d. buvo bendrovės valdybos narys.
5. 2011 m. sausio 31 d. baigėsi UAB „Molesta“ ir AB DNB banko 2005 m. sausio 6 d. sutarties dėl 5 000 000 Lt kredito limito terminas. Bendrovė kreipėsi į banką dėl termino pratęsimo ir papildomo 1 200 000 Lt dydžio kredito suteikimo. Bankas sutiko pratęsti terminą, bet iškėlė naujas įsipareigojimų užtikrinimo sąlygas, susijusias su bendrovės akcininkų įsipareigojimais bankui. Bendrovės valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu pritarė, kad terminas būtų pratęstas pagal banko iškeltas sąlygas. Nurodyto sprendimo 2.1.7 papunktyje valdyba nustatė įsipareigojimų įvykdymo prioritetą bankui, bet ne bendrovės akcininkams.
6. UAB „Molesta“ ir AB DNB bankas 2011 m. balandžio 15 d. susitarimu pakeitė 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygas – pratęsė kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. sausio 24 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Susitarimo specialiosios dalies 11.2 papunktyje nustatyta, kad kreditavimo sutarties galiojimo metu bendrovė neturi teisės grąžinti bendrovės akcininkams 1 600 000 Lt paskolos anksčiau negu bendrovė įvykdys visus savo įsipareigojimus bankui.
7. UAB „Molesta“ įsipareigojo AB DNB bankui iki 2011 m. gegužės 15 d. pateikti bendrovės, banko ir akcininkų pasirašytus susitarimus, kuriais UAB „Molesta“ akcininkai atidėtų bendrovei suteiktų paskolų grąžinimo terminus ir įsipareigotų nereikalauti paskolų grąžinimo anksčiau negu bendrovė įvykdys savo įsipareigojimus bankui. UAB „Molesta“ ir AB DNB bankas 2012 m. kovo 12 d. sudarė susitarimą dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo dar kartą pratęsė UAB „Molesta“ suteikto kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. rugsėjo 12 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Sutarties sąlygos dėl draudimo atsiskaityti su akcininkais išliko.
8. UAB „Molesta“, AB DNB bankas ir atsakovas (akcininkas) 2011 m. gegužės 13 d. susitarimu susitarė, kad UAB „Molesta“ įsipareigoja negrąžinti paskolų ir nemokėti palūkanų akcininkams, o atsakovas įsipareigojo jų nereikalauti, kol UAB „Molesta“ neįvykdys įsipareigojimų bankui pagal 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutartį (toliau – Subordinacinis susitarimas).
9. Atsakovas ir UAB „Molesta“ 2011 m. gegužės 12 d. sudarė paskolos sutartį, kuria atsakovas suteikė bendrovei 972 420 Lt paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. Tuo metu bendrovė nebuvo grąžinusi atsakovui anksčiau suteiktos paskolos.
10. UAB „Molesta“, negrąžinusi kredito bankui, 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. jos ir atsakovo 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties pagrindu pervedė atsakovui 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt), t. y.: 2012 m. rugpjūčio 20 d. pavedimu – 84 955,41 Lt palūkanas; 2012 m. spalio 2 d. pavedimu – 243 100 Lt paskolą, 2012 m. spalio 12 d. pavedimu – 303 880 Lt paskolą, 2012 m. spalio 16 d. pavedimu – 243 100 Lt paskolą.
11. Suėjus kredito grąžinimo terminui bankui kreditas negrąžintas.
Šalies argumentai
12. UAB „Molesta“ 2013 m. sausio mėn. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Apie mokėjimus atsakovui bankas sužinojo 2015 metais, kai UAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui ieškinį, kuriuo ginčijo bendrovės vienašalius sandorius – mokėjimus atsakovui actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu. Nurodytoje byloje bankas dalyvavo trečiuoju asmeniu. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 15 d. sprendimu patenkino administratoriaus ieškinį (civilinė byla Nr. 2-552-653/2017). Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. sausio 4 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą (civilinė byla Nr. 2A-40-180/2018). Kasacinis teismas panaikino pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinius sprendimus bei administratoriaus ieškinį paliko nenagrinėtą, išaiškinęs, kad restruktūrizavimo administratorius neturi teisės ginčyti restruktūrizuojamos bendrovės iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo sudarytų sandorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018).
Žemesnės instancijos teismas
13. Pirmiau nurodytą bylą tęsė kiti kreditoriai. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimu patenkino jų ieškinį (civilinė byla Nr. 2-1716-619/2019). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 2 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmė naują sprendimą – atmetė kreditorių ieškinį (civilinė byla Nr. 2A-757-330/2020). Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad kitų kreditorių (ne banko) interesai nepažeisti, nes jų reikalavimo teisė atsirado vėliau negu atsakovo. UAB „Molesta“ mokėjimus atsakovui ginčijo ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 ir 1.82 straipsnių pagrindais, bet Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 26 d. nutartimi ieškinį atmetė, nes pagal Subordinacinio susitarimo 8 punktą akcininkui nevykdant įsipareigojimų bankui ar juos vykdant netinkamai, būtent bankas turi teisę reikalauti iš akcininko atlyginti patirtus nuostolius (civilinė byla Nr. e2A-144-464/2020).
14. Bankas 2019 m. gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido KB „Rato kredito unija“, o ši 2019 m gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi – UAB „Sigma Ventus“ reikalavimą į UAB „Molesta“ (toliau – ir Reikalavimo perleidimo sutartis) (sutarties 1.1 papunktis). Bankas perleido reikalavimą tiek į pagrindinę skolą, tiek į einamąsias palūkanas (sutarties 2.1.6 papunktis). Vilniaus apygardos teismas UAB „Molesta“ restruktūrizavimo byloje kreditorių sąraše pakeitė kreditorių banką kita kreditore UAB „Sigma Ventus“.
15. UAB „Molesta“ 2020 m. vasario 6 d. skolos grąžinimo sutartimi grąžino UAB „Sigma Ventus“ pagrindinį 1 441 271,25 Eur reikalavimą (perimtą iš banko) – už skolą perduotas hipoteka įkeistas turtas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 30 d. nutartimi išbraukė UAB „Sigma Ventus“ iš hipoteka užtikrintų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo. Einamosios palūkanos liko nesumokėtos.
16. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 26 d. sprendime konstatavo, kad RUAB „Molesta“ turi pareigą sumokėti bankui einamuosius mokėjimus (palūkanas) (civilinė byla Nr. e2-3312-820/2018). Tai patvirtinto ir Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 29 d. nutartyje (civilinės bylos Nr. e2A-161-661/2019).
17. BUAB „Molesta“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 24 d. nutartimi patvirtino UAB „Sigma Ventus“ reikalavimą dėl 415 171,43 Eur einamųjų palūkanų, perimtą iš banko, (4,69 proc. metinės palūkanos už 1 441 271,25 Eur kreditą nuo 2014 m. sausio 3 d. iki 2020 m. vasario 6 d.) (civilinė byla Nr. B2-2359-912/2021).
Šalies argumentai
18. Ieškovė pabrėžė, kad atsakovas nurodė UAB „Molesta“ pervesti jam 253 427,77 Eur. UAB „Molesta“ pervedė nurodytą sumą atsakovui pažeidusi Subordinacinį susitarimą. Dėl to bankas ir jo teisių perėmėja – ieškovė – patyrė nuostolių. Dėl neteisėtų atsakovo veiksmų nurodyta suma nepanaudota kreditui grąžinti ir einamosioms palūkanoms mokėti. Tai, kad liko ne iki galo patenkintas ieškovės iš banko perimtas finansinis reikalavimas, paaiškėjo likvidavus UAB „Molesta“. Restruktūrizavimo ir bankroto procesų metu buvo realizuojamas bendrovės įkeistas ir kitas turtas, iš kurio patenkinti ne visi finansiniai reikalavimai.
19. Ieškovė ieškinį grindžia CK 6.263 (generalinis deliktas) ir CK 6.256 (sutartinė civilinė atsakomybė) straipsnių pagrindu. Atsakovas, kaip akcininkas, pažeidė Subordinacinio susitarimo 1 punktą. Apie savo teisių pažeidimą ieškovė galėjo sužinoti anksčiausiai 2020 m. vasario 6 d., kai, jai perduotas įkeistas turtas ir juo patenkintas tik pagrindinis 1 441 271,25 Eur reikalavimas. Tada tapo aišku, kad iš įkeisto turto ieškovė negalės patenkinti reikalavimo dėl palūkanų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
20. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimu ieškinį atmetė.
21. Teismas iš dalies sutiko su atsakovo argumentais, kad ieškovė bylos nagrinėjimo eigoje keitė ieškinio faktinį pagrindą ir nebuvo visiškai nuosekli. Vis dėlto teismas pažymėjo, kad esminis faktinis ieškinio pagrindas nesikeitė, t. y. ieškovė laikėsi pozicijos, kad, pažeidus Subordinacinį susitarimą ir atsakovui gavus 253 427,77 Eur iki įvykdant prievoles bankui, ieškovė patyrė nuostolius, nes negavo iki pagrindinės prievolės įvykdymo 2020 m. vasario 6 d. apskaičiuotų einamųjų palūkanų, t. y. 274 450 Eur apimtimi bankroto byloje patvirtinto finansinio reikalavimo.
22. Šalys laikėsi skirtingos pozicijos dėl perimto finansinio reikalavimo. Atsakovas laikėsi pozicijos, kad ieškovei neperėjo reikalavimo teisės pagal Subordinacinį susitarimą. Ieškovė laikėsi pozicijos, kad nurodytos reikalavimo teisės perėjo kartu su perimtu reikalavimu pagal kreditavimo sutartį.
23. Reikalavimo perleidimo sutartyje nustatyta, kad bankas perleidžia ir „susijusias užtikrinimo priemones, papildomas ir šalutines teises, interesus bei galimą jų padidėjimą“. Teismas atsižvelgė į tai, kad Subordinacinio susitarimo šalys nustatė UAB „Molesta“, bet ne jos akcininkų pareigą negrąžinti akcininkams paskolų iki bus įvykdytos UAB „Molesta“ prievolės bankui. UAB „Molesta“ įsipareigojo sudaryti papildomą susitarimą su akcininkais. Kreditavimo sutartimi prisiimtų bendrovės įsipareigojimų našta negali būti perkeliama akcininkui, kuris neprisiėmė prievolės nereikalauti grąžinti paskolas. Subordinacinis susitarimas sudarytas siekiant sukurti papildomus įsipareigojimus būtent akcininkams, bet jis negali būti laikomas papildoma prievole, kylančia iš kreditavimo sutarties ir prievolės grąžinti pagal ją gautas sumas.
24. Reikalavimo perleidimo sutartyje neįvardinta, kad perduodamos reikalavimo teisės susijusios su akcininkų papildomai prisiimtais susitarimais. Nėra informacijos, kad atsakovas informuotas apie reikalavimo perleidimą pagal Subordinacinį susitarimą. Dėl to teismas konstatavo, kad ieškovė neperėmė reikalavimo teisių pagal Subordinacinį susitarimą ir negali remtis tuo, jog akcininkas pažeidė šį susitarimą. Taigi, ieškovė negali reikalauti nuostolių, patirtų pažeidus Subordinacinį susitarimą, atlyginimo. Bankas perleido reikalavimo teises, susijusias su UAB „Molesta“ įsipareigojimais grąžinti kreditą, bet ne su akcininkų įsipareigojimais laikytis prievolių vykdymo prioritetų.
25. Teismas pažymėjo, kad faktinis ieškinio reikalavimas siejamas su atsakovo veiksmais sumažinant skolininkės turto masę. Dėl to turi būti nagrinėjamas klausimas ne dėl sutartinės, bet dėl deliktinės atsakomybės.
26. Paskolos grąžinimo laikotarpiu, bendrovės vadovo pareigas ėjo V. U. (nuo 2010 m. lapkričio 19 d. iki 2012 m. lapkričio 16 d.). Bendrovės restruktūrizavimo laikotarpiu vadovo pareigas ėjo R. J.. Nėra duomenų, kad atsakovas, kaip valdymo organas, atliko kokius nors veiksmus ir priėmė sprendimus. Bendrovei grąžinant paskolas atsakovui, neturėjo būti gautas valdybos sutikimas. Tuo metu UAB „Molesta“ valdyba nebuvo priėmusi sprendimo neleisti bendrovei grąžinti paskolas atsakovui. Apklaustas buvęs UAB „Molesta“ vadovas V. U. paaiškino, kad negavo akcininkų nurodymų, kurią paskolą grąžinti pirmiau, nebuvo priimtų sprendimų negrąžinti akcininkams suteiktų paskolų, akcininkams paskolos grąžintos atsižvelgiant į tai, jog jų vykdymo terminai buvo pasibaigę, o su banku sudaryta kreditavimo sutartis buvo pratęsinėjama kasmet, todėl nebuvo pagrindo manyti, jog ši sutartis nebus pratęsta dar kartą. UAB „Molesta“ buvo moki, kai grąžino paskolas akcininkams. Dėl to teismas netaikė atsakovui bendrovės vadovo civilinės atsakomybės.
27. Vertindamas atsakovo, kaip bendrovės dalyvio, atsakomybę, teismas nurodė, kad įrodymai pagrindžia, jog atsakovas bendrovei suteiktas paskolas susigrąžino 2012 metų rugpjūčio–spalio mėn., o ieškovės reikalavimas kildinamas iš negautų palūkanų restruktūrizavimo laikotarpiu, t. y. nuo 2014 metų iki visiško prievolės įvykdymo 2020 m. vasario 6 d., kai perimtas įkeistas turtas, taip įvykdant prievolę dėl pagrindinės skolos. Po 2012 m. spalio mėn. bendrovė netapo nemoki. Nėra įrodymų, kad būtent dėl susigrąžintų paskolų akcininkui bankas (jo reikalavimą perėmusi ieškovė) prarado galimybę gauti palūkanas.
28. Iš Luminor Bank AS pateikto pareiškimo, kurio pagrindu Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartimi patikslintas finansinis reikalavimas, teismas nustatė, kad banko reikalavimas apėmė pagrindinę skolą ir 5 621,94 Eur palūkanas, todėl padarė išvadą, jog nuo ginčo sumų išmokėjimo momento iki restruktūrizavimo pradžios einamosios palūkanos iš dalies buvo mokamos. Pradinis kreditorius ne vėliau kaip nuo 2016 m. sausio mėn., kuomet gavo procesinius dokumentus dėl 253 427,77 Eur ginčijimo, žinodamas apie atsakovui atliktus mokėjimus, nereiškė pretenzijų. Pradinio kreditoriaus reikalavimas buvo užtikrintas ne tik bendrovės turto hipoteka, bet ir akcininkams priklausančio turto hipoteka, kurios, perleisdamas reikalavimą, kreditorius atsisakė. Nėra duomenų, kad bankui įkeisto akcininkų turto nebūtų pakakę 253 427,77 Eur reikalavimui patenkinti. Teismas konstatavo, kad bankas prisiėmė riziką dėl galimų nuostolių, todėl paskolų sugrąžinimas atsakovui nebuvo nukreiptas į banko teisių pažeidimą.
29. Nėra duomenų, kad atsakovas žinojo (turėjo žinoti), jog grąžinamų paskolų priėmimas neigiamai paveiks UAB „Molesta“ gebėjimą vykdyti prievoles bankui. Atsakovas nereikalavo grąžinti paskolas. Už tokių prievolių neįvykdymą atsakovui, kaip akcininkui, negali būti taikoma civilinė atsakomybė.
30. Apie savo teisių pažeidimą ir jo apimtį ieškovė galėjo sužinoti anksčiausiai 2020 m. vasario 6 d., kai, UAB „Molesta“ skolos grąžinimo sutartimi perdavus ieškovei įkeistą turtą, patenkintas pagrindinis 1 441 271,25 Eur reikalavimas ir paaiškėjo, kad iš įkeisto turto nebus patenkintas ieškovės reikalavimas dėl palūkanų. Dėl to teismas konstatavo, kad ieškinio senaties terminas nepraleistas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
31. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Sigma Ventus“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
31.1. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Subordinacinis susitarimas nelaikytinas perleidžiama „papildoma teise“, nes reikalavimas perleistas į UAB „Molesta“, bet ne į atsakovą, kaip akcininką. Kreditavimo sutartimi įsipareigojimus bankui prisiėmė UAB „Molesta“, bet ne atsakovas, todėl Subordinacinis susitarimas negali būti laikomas papildoma prievole kylančia iš kreditavimo sutarties. Be to, teismas nurodė, kad atsakovas nebuvo informuotas apie reikalavimo perleidimą pagal Subordinacinį susitarimą. Šios teismo išvados prieštarauja CK normoms, UNIDROIT principams, DCFR (angl. Private Law Draft Common Frame of Reference) ir teismų praktikai. Teismas neįvertino banko patvirtinimo, kad jis perleido reikalavimo teises ir pagal Subordinacinį susitarimą, bei nepagrindė, kodėl atmetė šį įrodymą.
31.2. Aplinkybę, kad Subordinacinis susitarimas yra kreditavimo sutarties sudėtinė ir neatskiriama dalis ir pagal ją taip pat perleistos reikalavimo teisės, patvirtina ir kreditavimo sutarties 13 punktas. Pagal jį papildomai sudarytoms sutartims taip pat taikomos banko bendrosios taisyklės. Tuo atveju, jeigu bankas nebūtų perleidęs reikalavimo teisių pagal Subordinacinį susitarimą, jis būtų tai aiškiai nurodęs sutarties 1.1 papunktyje.
31.3. Reikalavimo teisė į atsakovą pagal Subordinacinį susitarimą galutinai paaiškėjo, kai tapo aišku, kad UAB „Molesta“ restruktūrizavimo ir bankroto procesuose nebuvo patenkintas ieškovės finansinis reikalavimas, kilęs iš kreditavimo sutarties (pagrindinės skolos ir palūkanų). Tai, kad reikalavimo teisės gali dar neegzistuoti sutarties sudarymo metu, pripažįstama ir UNIDROIT principų 9.1.5 straipsnyje. Taigi, Subordinacinis susitarimas aiškiai apibrėžia, kad būsima reikalavimo teisė į atsakovą yra jo pareiga atlyginti banko (jo teisių perėmėjo) nuostolius, kuriuos jis patiria dėl to, jog atsakovas pažeidžia Subordinacinį susitarimą.
31.4. Atsakovas informuotas apie reikalavimo teisės į jį perleidimą. Šią aplinkybę patvirtina pats atsakovas, nes jis gavo banko 2019 m. spalio 21 d. paklausimą, ar sutinka, kad būtų perleistos reikalavimo teisės pagal hipotekos sutartį, kuria įkeistas atsakovui ir kitam akcininkui R. J. priklausantis turtas. Reikalavimo teisės pagal Subordinacinį susitarimą dar nebuvo konkretizuotos, o atsakovo sutikimo tokiam perleidimui nereikėjo.
31.5. Subordinacinio susitarimo 1 punkte nustatyta, kad atsakovas negali susigrąžinti paskolų tol, kol nebus visiškai atsiskaityta su banku pagal kredito sutartį. Subordinacinis susitarimas galioja tol, kol ieškovė nepatenkins savo reikalavimų, kylančių iš kreditavimo sutarties. Taigi, galioja ir Subordinacinio susitarimo 8 punktas, kuriame įtvirtinta ieškovės reikalavimo teisė į nuostolių atlyginimą iš atsakovo.
31.6. Pirmosios instancijos teismo nurodomos aplinkybės dėl banko atsisakymo nuo užtikrinimo priemonės – atsakovo turto hipotekos – šiam ginčui neturi reikšmės. Teismo išvada, kad pats bankas kaltas, jog atsisakė hipotekos, yra neteisinga, nes, atsakovui nesutikus su reikalavimo teisės kartu su jo turto hipoteka perleidimu, bankas buvo priverstas atsisakyti (bet ne savo noru atsisakė) svetimo turto hipotekos.
31.7. Pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad sutartinės ir deliktinės atsakomybės konkurencija negalima, neatsižvelgė į tai, jog ieškovė turi reikalavimo teisę, todėl atsakovui gali būti taikoma sutartinė atsakomybė. Atsakovas, pažeidęs Subordinacinį susitarimą, pažeidė savo, kaip akcininko, pareigą laikytis prisiimtų įsipareigojimų bankui pagal Subordinacinį susitarimą, t. y. nesiimti nesąžiningų veiksmų, kurie sukelia grėsmę juridinio asmens galimybėms vykdyti prievoles bankui. Taigi, atsakovui taikytina akcininko atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
Atsiliepimas
31.8. Atsakovas teigia, kad Subordinacinį susitarimą pažeidė ne jis, bet UAB „Molesta“. Jis nereikalavo grąžinti paskolos, bendrovė pati nusprendė ir vienašaliais mokėjimais pervedė jam pinigus neįvykdžiusi įsipareigojimų bankui. Su tokia pozicija nėra pagrindo sutikti, nes atsakovas, būdamas valdybos nariu, dalyvaudamas kasdieninėje veikloje, puikiai žinojo bendrovės finansinius rodiklius, taip pat kad artimiausia bendrovės perspektyva yra restruktūrizavimas arba bankrotas, nes ji nebegali vykdyti kreditavimo sutarties. Tai žinodamas, atsakovas susigrąžino lėšas, apribodamas UAB „Molesta“ galimybes sumažinti bankui negrąžinto kredito sumą. Jis suprato, kad pažeidžia Subordinacinį susitarimą ir kreditavimo sutartį. Dėl tokių atsakovo veiksmų, ieškovė patyrė 253 427,77 Eur nuostolius. Įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos, todėl ieškinys turi būti patenkintas.
31.9. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad paskolai grąžinti nereikėjo valdybos sprendimo ir tokio sprendimo nebuvo, yra nepagrįsta, nes UAB „Molesta“ valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu pritarė, kad būtų pratęstas kreditavimo sutarties terminas banko iškeltomis sąlygomis, sprendimo 2.1.7 papunktyje nustatė įsipareigojimų įvykdymo prioritetą bankui. Neturėdamas valdybos sprendimo ir rašytinio banko sutikimo, bendrovės vadovas negalėjo pakeisti nurodytos sąlygos.
31.10. Teismas, nurodydamas, kad atsakovas neatliko nesąžiningų veiksmų, nes neva negalėjo žinoti, jog nėra galimybės atsiskaityti su banku, įteisino galimybę nesilaikyti sutarčių, paneigė jų privalomumą ir pateisino šiurkštų atsakovo Subordinacinio susitarimo pažeidimą.
32. Atsakovas T. R. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo palikti nepakeistą teismo sprendimą, o apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
32.1. Ieškovė neįrodė, kad jai Reikalavimo perleidimo sutartimi perleistos reikalavimo teisės, kylančios iš Subordinacinio susitarimo. Ieškovė neturi teisės reikalauti nuostolių, atsiradusių atsakovui pažeidus Subordinacinį susitarimą. Ieškovės pacituotose sutarčių nuostatose nepaminėti nei Subordinacinis susitarimas, nei atsakovas.
32.2. Bankas 2023 m. gegužės 25 d. rašto paskutinėje pastraipoje patvirtino, kad Subordinacinio susitarimo, pasirašant Reikalavimo perleidimo sutartį, net nebuvo perdavęs kontrahentams ir ieškovei. Tai, kad kreditavimo sutarties 11.2 papunktyje nurodyta, jog bendrovė pateiks bankui susitarimus su akcininkais, nedaro kreditavimo sutarties ir Subordinacinio susitarimo sudėtinėmis sutarties ar susitarimo dalimis.
Šalies argumentai
32.3. Ieškovė nurodė, kad bankas jai perleido būsimas reikalavimo teises, kylančias iš Subordinacinio susitarimo. Būsimos reikalavimo teisės – tai dar neegzistuojančios teisės. Teigdama, kad 2019 m. gruodžio 20 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi jai perleistos būsimos teisės, kylančios iš Subordinacinio susitarimo, ieškovė prieštarauja sau, nes Subordinacinis susitarimas sudarytas 2011 m. gegužės 13 d.
32.4. Atsakovas negavo pranešimų apie reikalavimus dėl nuostolių, atsiradusių dėl Subordinacinio susitarimo pažeidimo, atlyginimo ar reikalavimo, kylančio iš Subordinacinio susitarimo, perleidimą.
32.5. Jeigu bankas manė, kad jo teisės pažeistos ir jis patyrė nuostolių, tai galėjo neperleisti reikalavimo teisių. Tuomet nebūtų reikėję atsisakyti kreditavimo sutarties reikalavimų užtikrinimo priemonės – atsakovo turto hipotekos. Bankas būtų turėjęs galimybę patenkinti dalį savo reikalavimų bendrovės bankroto byloje iš hipoteka įkeisto atsakovo turto.
32.6. Atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų, todėl jam netaikytina nei sutartinė, nei deliktinė civilinė atsakomybė. Ieškovė neįrodė žalos dydžio ir priežastinio ryšio. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad, ieškovei neperėmus iš banko reikalavimo, susijusio su Subordinaciniu susitarimu, ji negali reikalauti atsakovui taikyti sutartinės atsakomybės. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai nurodė, kad ieškovė turėtų reikšti ieškinį RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo metu vadovavusiam vadovui R. J., nes jo vadovavimo metu padaryta žala nemokant einamųjų palūkanų bankui.
Atsiliepimas
32.7. Atsakovas, kaip akcininkas, nedavė jokių nurodymų. Bendrovė savo nuožiūra sudarė vienašalius sandorius (atliko mokėjimus atsakovui), bendrovė pažeidė Subordinacinio susitarimo 2 punktą. Bendrovė grąžino paskolą ne tik atsakovui, bet ir kitam akcininkui R. J., bet atsakovu pasirinko tik vieną akcininką.
Šalies argumentai
32.8. Ieškovės teiginys, kad pradinis kreditorius ne savo noru atsisakė, o buvo priverstas atsisakyti atsakovo turto hipotekos, yra nepagrįstas. Jeigu bankas būtų manęs, kad jo teisės, kylančios iš Subordinacinio susitarimo, yra pažeistos, jis nebūtų atsisakęs turto hipotekos.
32.9. Ieškovės teiginiai, kad atsakovui grąžintos lėšos buvo įkeistos bankui, yra nepagrįsti, nes pavedimai atsakovui patvirtina, jog lėšos atsakovui grąžintos ne iš įkeistos banko sąskaitos, o iš kitame banke buvusios UAB „Molesta“ sąskaitos. Ieškovė negali reikalauti nuostolių, kurie galbūt padaryti iš bankui įkeistos sąskaitos, atlyginimo, nes reikalavimo teisių perleidimo sutartimi bankas tokios užtikrinimo priemonės, kaip bankui įkeista UAB „Molesta“ sąskaita ir su ja susiję reikalavimai, ieškovei neperleido.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
33. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikra (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, ex officio (savo iniciatyva) nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
34. Nagrinėjamoje byloje šalių ginčas kilo dėl reikalavimo teisės perleidimo apimties aiškinimo, bendrovės akcininko atsakomybės dėl trišalio subordinacinio susitarimo, kurį sudarė bendrovė (kredito gavėja), bankas (kredito davėjas) ir akcininkas bei kuriuo subordinuotos bendrovei suteiktos akcininko paskolos ir prioritetas nustatytas banko suteikto kredito grąžinimui, nesilaikymo kvalifikavimo.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
35. Bylos duomenimis nustatyta, kad baigiantis UAB „Molesta“ ir AB DNB banko 2005 m. sausio 6 d. kredito sutarties terminui, bendrovė kreipėsi į banką dėl termino pratęsimo bei papildomo kredito suteikimo. Bankas sutiko pratęsti terminą ir suteikti papildomą kreditą, bet iškėlė naujas įsipareigojimų užtikrinimo sąlygas, susijusias su bendrovės akcininkų įsipareigojimais.
36. Atsakovas buvo UAB „Molesta“ akcininkas ir valdybos narys.
37. Bendrovės valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu sutiko, kad terminas būtų pratęstas banko iškeltomis sąlygomis, sprendimo 2.1.7 papunktyje nustatė įsipareigojimų įvykdymo prioritetą bankui, bet ne bendrovės akcininkams (bendrovės valdybos 2011 m. balandžio 5 d. protokolo kopija, ieškinio priedas Nr. 7).
38. UAB „Molesta“ ir bankas 2011 m. balandžio 15 d. sudarė susitarimą dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo pratęsė kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. sausio 24 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Šio susitarimo specialiosios dalies 11.2 papunktyje nustatyta, kad kreditavimo sutarties galiojimo metu bendrovė neturi teisės grąžinti bendrovės akcininkams 1 600 000 Lt dydžio paskolos anksčiau, negu bendrovė įvykdys visus savo įsipareigojimus bankui.
39. Atsakovas ir UAB „Molesta“ 2011 m. gegužės 12 d. sudarė paskolos sutartį, kuria atsakovas suteikė bendrovei 972 420 Lt paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. (paskolos sutarties kopija, ieškinio priedas Nr. 10).
40. UAB „Molesta“, bankas ir atsakovas 2011 m. gegužės 13 d. sudarė susitarimą, kuriuo bendrovė įsipareigojo negrąžinti paskolų ir palūkanų pagal jas akcininkams, o atsakovas įsipareigojo jų nereikalauti tol, kol bendrovė neįvykdys įsipareigojimų bankui pagal 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutartį (Subordinacinis susitarimas, ieškinio priedas Nr. 9).
41. UAB „Molesta“ ir bankas 2012 m. kovo 12 d. sudarė susitarimą dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo dar kartą pratęsė kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. rugsėjo 12 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas) (kreditavimo sutartis ir susitarimai, ieškinio priedas Nr. 8). Sutarties sąlygos dėl draudimo atsiskaityti su akcininkais išliko.
42. Nepaisydama nurodytų susitarimų, bendrovė, negrąžinusi kredito bankui, 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. su atsakovu 2011 m. gegužės 12 d. sudarytos paskolos sutarties pagrindu pervedė (grąžino) jam 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt): 2012 m. rugpjūčio 20 d. pavedimu – 84 955,41 Lt (paskolos palūkanas); 2012 m. spalio 2 d. pavedimu – 243 100 Lt (paskolą); 2012 m. spalio 12 d. pavedimu – 303 880 Lt (paskolą); 2012 m. spalio 16 d. pavedimu – 243 100 Lt (paskolą) (pavedimų kopijos, ieškinio priedas Nr. 11).
43. Bankas 2012 m. gruodžio 3 d. pateikė notarui prašymą išduoti vykdomąjį įrašą dėl priverstinio skolos išieškojimo hipotekos kreditoriaus naudai, nurodydamas, kad 2012 m. lapkričio 29 d. gavo UAB „Molesta“ pranešimą, jog skolos grąžinimo terminai yra suėję ir skolininkas neturi finansinių galimybių nei dabar, nei per suteiktą papildomą terminą įvykdyti prievolių bei neprieštarauja, kad būtų pradėtas priverstinis išieškojimas įstatymų nustatyta tvarka. Notaras 2012 m. gruodžio 28 d. išdavė vykdomąjį įrašą dėl 4 997 734,31 Lt skolos, 4,69 proc. palūkanų ir kitų sumų išieškojimo iš hipoteka įkeisto turto.
44. Bankas 2019 m. gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido reikalavimą į UAB „Molesta“ naujajai kreditorei KB „Rato kredito unija“, o ši 2019 m gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido iš banko įgytą reikalavimą apeliantei UAB „Sigma Ventus“ (reikalavimo perleidimo sutartys, ieškinio priedas Nr. 13).
45. Apeliantė tvirtina, kad atsakovui 253 427,77 Eur pervesti pažeidus Subordinacinį susitarimą, nes bankas (ir apeliantė, kaip jo teisių perėmėja) patyrė nuostolių – nurodyta suma nepanaudota kreditui sugrąžinti ir einamosioms palūkanoms sumokėti.
46. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad bankas neperleido reikalavimo teisių pagal Subordinacinį susitarimą, todėl apeliantė neturi reikalavimo teisės į atsakovą ir negali reikalauti jam taikyti sutartinės atsakomybės.
47. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, skunde nurodo, kad: 1) teismas nepagrįstai konstatavo, jog bankas neperleido reikalavimo pagal Subordinacinį susitarimą, nes šią aplinkybę patvirtina sudarytų susitarimų nuostatos; 2) atsakovas buvo tinkamai informuotas apie reikalavimo perleidimą; 3) bankas ne savo noru atsisakė atsakovo turto hipotekos, bet buvo priverstas tai padaryti, nes atsakovas nesutiko su reikalavimo teisės kartu ir jo turto hipotekos perėjimu; 4) atsakovui kyla sutartinė atsakomybė, nes jis pažeidė Subordinacinį susitarimą, o priešingos teismo išvados prieštarauja CK normoms ir teismų praktikai; 5) apeliantės prašomas priteisti nuostolių atlyginimas pagrįstas įrodymais.
Dėl reikalavimo teisės perleidimo, skolininko informavimo apie reikalavimo perleidimą bei kreditoriaus atsisakymo nuo hipoteka įkeisto turto
48. Nagrinėjamoje byloje šalių ginčas kilo dėl to, ar bankas perleido, o apeliantė perėmė reikalavimo teises pagal Subordinacinį susitarimą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, bankas perleido reikalavimo teises, kiek jos susiję su bendrovės prisiimtais įsipareigojimais grąžinti gautas sumas, bet ne su akcininkų įsipareigojimais pirminiam kreditoriui laikytis prievolių vykdymo prioritetų (subordinacijos), todėl apeliantė, nurodyta apimtimi neperėmusi reikalavimo teisių, negali remtis aplinkybe, kad akcininkas pažeidė Subordinacinį susitarimą, ir reikalauti dėl Subordinacinio susitarimo pažeidimo atsiradusių nuostolių atlyginimo. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi byloje esančią medžiagą bei šalių argumentus, su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.
49. Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis).Vadovaujantis CK 6.101 straipsnio 1 dalimi, kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu.
50. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų. Reikalavimo perleidimas suprantamas kaip prievolės aktyviosios šalies – kreditoriaus – pakeitimas kitu asmeniu, kai pati prievolė išlieka nepakitusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020, 20 punktas). Taigi, cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra cesijos esmė. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo prievolėje atsiranda naujasis kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010; 2017 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-686/2017, 16 punktas).
51. Bylos duomenimis nustatyta, kad tiek cedentas (reikalavimą perleidžiantis pradinis kreditorius) (bankas), tiek pirmoji cesionierė KB „Rato kredito unija“, tiek antroji cesionierė UAB „Sigma Ventus“ 2019 m. gruodžio 20 d. reikalavimo perleidimo sutarčių 1.1 papunkčiuose įtvirtino reikalavimo, kuris yra perleidžiamas, sąvoką. Nurodytose cesijos sutarčių sąlygose nustatyta, kad reikalavimas – tai visuma reikalavimo teisių, interesų ir naudos, kurias pradinis kreditorius šioje sutartyje (šiose sutartyse) numatyta tvarka perleidžia naujajam kreditoriui, kurios kyla iš šioje sutartyje (šiose sutartyse) nurodytų sutarčių (įskaitant, bet neapsiribojant kredito sutartis, kaip jos apibrėžtos šioje sutartyje) ar kitų teisinę galią turinčių dokumentų, įskaitant su jais susijusias užtikrinimo priemones, papildomas ir šalutines teises, interesus bei galimą jų padidėjimą, išskyrus visus ir bet kokius materialinius ir procesinius reikalavimus, kurie pradinio kreditoriaus yra pareikšti Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4322-577/2019 dėl žalos iš R. J., UAB „BMT Baltic“, UAB „Sigma Ventus“, I. M. solidariai priteisimo, kadangi šia sutartimi naujajam kreditoriui nėra ir nebus perduodamos reikalavimo teisės į pradinio kreditoriaus nurodytoje byloje pareikštus reikalavimus. Šalys aiškiai susitaria, kad reikalavimas neapima bei neapims ir ši sutartis nesukuria bei nesukurs naujojo kreditoriaus teisių į reikalavimus, kurie nagrinėjami pagal pradinio kreditoriaus ieškinį Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-4322-577/2019.
52. Cesijos sutartimi (ieškinio priedas Nr. 13-2) apeliantė įgijo reikalavimo teises, kilusias iš: 1) 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties su visais jos vėlesniais pakeitimais ir papildymais, sudarytos tarp pradinio kreditoriaus ir skolininko; 2) skolininko restruktūrizavimo byloje patvirtinto finansinio reikalavimo 1 441 217,25 Eur; naujasis kreditorius patvirtina, kad sutinka su tokiu galutinio pradinio kreditoriaus reikalavimo dydžiu <...>; 3) skolininko restruktūrizavimo byloje patvirtinto finansinio reikalavimo 398,81 Eur <...>; 4) Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 16 d. vykdomojo rašto <...>, kuriuo priteista 1 522,99 Eur; 5) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 6 d. vykdomojo rašto <...>, kurio dydis yra 3 302,85 Eur; 6) sutarties priede Nr. 2 nurodytose bylose pradinio kreditoriaus pareikštų ir šios sutarties sudarymo dieną neįvykdytų reikalavimų, taip pat ir skolininko restruktūrizavimo byloje (civilinė byla Nr. B2-1339-912/2019) patvirtintame skolininko restruktūrizavimo plane numatytų einamųjų mokėjimų (palūkanų), dėl kurių, be kita ko, yra priimti įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai civilinėje byloje Nr. e2-3312-820/2018, išskyrus visus ir bet kokius reikalavimus, pradinio kreditoriaus pareikštus civilinėje byloje Nr. e2-4322-577/2019.
53. Cesijos sutarties 2.2 papunktyje šalys sulygo dėl baigtinio perduodamų užtikrinimo priemonių sąrašo bei nurodė, kad cedentas kartu su reikalavimu perleis cesionieriui visas teises į užtikrinimo priemones, kuriomis užtikrintas sutarties 2.1.2 papunktyje nurodyto finansinio reikalavimo įvykdymas. Subordinacinis susitarimas nebuvo įvardytas cesijos sutartyse. Vis dėlto teisėjų kolegija pabrėžia, kad svarbu yra tai, dėl kokių priežasčių Subordinacinis susitarimas sudarytas.
54. Byloje nustatyta, kad bankas iškėlė sąlygą dėl Subordinacinio susitarimo sudarymo, bendrovei UAB „Molesta“ neįvykdžius 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties nustatytu terminu (2011 m. sausio 31 d.) ir siekiant ją pratęsti bei prašant padidinti kredito limitą. Subordinaciniu susitarimu, akcininkai turėjo įsipareigoti nereikalauti iš bendrovės grąžinti jų suteiktas paskolas iki to laiko, kol bendrovė neįvykdys bankui prisiimtų įsipareigojimų. Bendrovės valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu sutiko su tuo, kad kreditavimo sutarties terminas būtų pratęstas banko iškeltomis sąlygomis, sprendimo 2.1.7 papunktyje nustatė įsipareigojimų įvykdymo prioritetą bankui, bet ne bendrovės akcininkams.
55. Būtent dėl to, kad bendrovės valdyba pritarė tokiai banko iškeltai įsipareigojimų užtikrinimo sąlygai, UAB „Molesta“ ir bankas 2011 m. balandžio 15 d. susitarimu pakeitė 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties sąlygas ir susitarė pratęsti kredito limito galiojimo terminą iki 2012 m. sausio 24 d. Kreditavimo sutarties specialiosios dalies 11.2 papunktyje šalys susitarė, kad visu šios sutarties galiojimo laikotarpiu klientas (bendrovė) be banko raštiško sutikimo neturi teisės grąžinti akcininkų suteiktos paskolos anksčiau negu bus visiškai įvykdyti kliento įsipareigojimai bankui pagal šią sutartį. Klientas taip pat įsipareigojo pateikti bankui akcininko (akcininkų) ir kliento pasirašytą susitarimą, kuriuo akcininkas (akcininkai) atidėtų klientui suteiktos paskolos grąžinimo terminą ir įsipareigotų nereikalauti kliento grąžinti jam (jiems) paskolą anksčiau negu klientas įvykdys visus savo įsipareigojimus bankui pagal šią sutartį. Bendrovė, bankas ir atsakovas, vykdydami kreditavimo sutarties specialiosios dalies 11.2 papunktyje nustatytą įpareigojimą, 2011 m. gegužės 13 d. sudarė Subordinacinį susitarimą.
56. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, nustatyta, kad Subordinacinis susitarimas buvo nurodytas kreditavimo sutartyje kaip papildoma sąlyga (kreditavimo sutarties specialiosios dalies 11.2 papunktis). Subordinacinio susitarimo sudarymas buvo esminė sąlyga, kurią įtraukus į kreditavimo sutarties pakeitimą, bankas sutiko pratęsti kredito sutarties įvykdymo terminą bei padidinti kredito limitą. Pirmiau nurodyta, kad bendrovės valdyba taip pat pritarė tokiai įsipareigojimų užtikrinimo sąlygai (2011 m. balandžio 5 d. protokolo 2.1.7 papunktis). Kadangi sąlyga dėl Subordinacinio susitarimo pasirašymo bei jo pateikimo bankui buvo įtraukta ir į kreditavimo sutarties pakeitimo sąlygas, teisėjų kolegija daro išvadą, kad Subordinacinis susitarimas yra kredito sutarties sudėtinė ir neatskiriama dalis. Tokią išvadą patvirtina ir kreditavimo sutarties 13 punktas, pagal kurį papildomai sudarytoms sutartims taip pat taikomos banko bendrosios taisyklės.
57. Teisėjų kolegija pažymi, kad bankas 2023 m. gegužės 25 d. papildomame rašte (apeliantės 2023 m. gegužės 25 d. prašymas) nurodė, kad, nors Subordinacinis susitarimas nėra tiesiogiai paminėtas cesijos sutartyje, bet jis nėra numatytas prie išimčių, kurios Reikalavimo perleidimo sutartimi nebuvo perleistos. Cesijos sutarties sudarymo metu Subordinacinio susitarimo sąlygos galiojo, nebuvo pakeistos. Cesijos sutarties priedo Nr. 3 pirmame punkte nurodyta, kad Luminor bankas perdavė KB „Rato kredito unijai“ kreditavimo sutarties su jos vėlesniais pakeitimais ir papildymais originalą, o Subordinacinis susitarimas buvo priedas prie kreditavimo sutarties. Tai paneigia atsakovo argumentus, kad bankas patvirtino, jog neperleido reikalavimo pagal Subordinacinį susitarimą. Bankas nurodė, kad Subordinacinis susitarimas kartu su kreditavimo sutartimi neperduotas apeliantei suklydus, bankui apie tai nežinant. Tik apeliantei pasikreipus į banką dėl papildomų paaiškinimų pateikimo, bankas suprato, kad Subordinacinis susitarimas nebuvo kartu perduotas ir ši klaida nedelsiant ištaisyta.
58. Remdamasi išdėstytais argumentais bei atsižvelgdama į tai, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi perleista visuma reikalavimo teisių, interesų ir naudos, kurios kyla iš šioje sutartyje nurodytų sutarčių (įskaitant, bet neapsiribojant, kredito sutartis, kaip jos apibrėžtos Reikalavimo perleidimo sutartyje) ar kitų teisinę galią turinčių dokumentų, įskaitant su jais susijusias užtikrinimo priemones, papildomas ir šalutines teises, interesus bei galimą jų padidėjimą, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad bankas perleido reikalavimo teises, kiek jos yra susiję su bendrovės prisiimtais įsipareigojimais grąžinti gautas sumas, bet ne su akcininkų įsipareigojimais pirminiam kreditoriui. Nustatytos aplinkybės bei šalių sudaryti susitarimai patvirtina, kad Subordinacinis susitarimas įtrauktas į kreditavimo sutartį kaip papildoma sąlyga ir laikytinas neatskiriamu priedu prie kreditavimo sutarties.
59. Cesijos sutartimi bankas reikalavimą perleido pirmajai cesionierei KB „Rato kredito unija“, o ši – apeliantei UAB „Sigma Ventus“, todėl ši įgijo teisę reikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo.
60. Pirmosios instancijos teismas vienu iš ieškinio atmetimo argumentų nurodė tai, kad atsakovas neinformuotas apie cesiją pagal Subordinacinį susitarimą. Su tokia pirmosios instancijos teismo išvada taip pat nėra pagrindo sutikti. Ir štai dėl ko.
61. Taisyklė, sauganti skolininko interesus, įtvirtinta CK 6.109 straipsnio 1 dalyje. Ji nustato pareigą informuoti skolininką apie reikalavimo perleidimo faktą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad reikalavimo perleidimo sandoris teisinius padarinius skolininkui sukuria tik tinkamai jam apie sandorį pranešus. CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad reikalavimo perleidimo faktas gali būti panaudotas prieš trečiuosius asmenis ir skolininką tik nuo to momento, kai skolininkas sutiko, kad reikalavimas būtų perleistas, arba nuo to momento, kai skolininkas gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopiją ar kitokį reikalavimo perleidimo fakto įrodymą. Taigi, prievolės dalyviams esminę reikšmę turi pranešimas apie reikalavimo perleidimo faktą, nes nuo pranešimo momento pradinio ir naujojo kreditoriaus sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis pradeda veikti skolininko atžvilgiu ir nuo šio momento reikalavimo perleidimo faktą naujasis kreditorius gali panaudoti prieš skolininką.
62. Įstatyme išsamiai nenustatyti specialūs pranešimo skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą būdai, išskyrus CK 6.109 straipsnio 5 dalyje nurodytą būdą, kad tinkamu pranešimu laikomas reikalavimo perleidimo sutarties pateikimas skolininkui. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.109 straipsnio 1 dalies formuluotė, jog pranešimu laikomas reikalavimo perleidimo fakto įrodymo pateikimas skolininkui, reiškia, kad bet kuris pranešimas, nesvarbu, kokios formos ir kurio kreditoriaus (pradinio ar naujojo) pateikiamas, tačiau informuojantis skolininką apie cesiją, CK 6.109 straipsnio 1 dalies prasme yra įrodymas apie reikalavimo perleidimo faktą, svarbu, kad pranešime būtų informacija apie pradinio kreditoriaus turimą ar būsimą reikalavimą ir jo perleidimą įvardytam naujajam kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010; 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-313/2022).
63. Byloje nėra duomenų, kad iš karto po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo naujasis kreditorius būtų pranešęs apie tai atsakovui. Vis dėlto teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasacinio teismo praktikoje tinkamu pranešimu apie reikalavimo perleidimą laikyta ir tai, kai skolininką apie reikalavimo perleidimą naujasis kreditorius informavo jam pareikšdamas ieškinį civilinėje byloje ir prie jo pridėdamas reikalavimo perleidimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2011).
64. Pažymėtina, kad atsakovas neigia savo atsakomybę, tvirtindamas, jog jis nepažeidė Subordinacinio susitarimo, o be to nesutinka, kad cesijos sutartimi apeliantė įgijo reikalavimo teisę į atsakovą. Tokių bylos aplinkybių kontekste teisėjų kolegija nurodo, kad cesijos būdu įgytas reikalavimas, kartu su reikalavimo perleidimo sutartimi pareikštas teismo tvarka, laikytinas tinkamu skolininko informavimu apie reikalavimo perleidimą ir atitinka CK 6.109 straipsnio 7 dalies nuostatas. Tai skolininko teisių nevaržo labiau, negu apie cesiją skolininkas būtų informuotas atskiru pranešimu ar jam įteikiant cesijos sutartį iki ieškinio pareiškimo. Šiuo atveju reikalavimo perleidimo sutarties pateikimas skolininkui kartu su ieškiniu, reikalaujant patenkinti reikalavimą, neriboja skolininko teisių ir gynybos priemonių. Skolininkas nepraranda teisės reikšti atsikirtimų, kuriuos turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui, į naujojo kreditoriaus reikalavimą (CK 6.107 straipsnio 1 dalis).
65. Teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog bankas atsakovui 2019 m. spalio 21 d. raštu pranešė, kad perleidžia reikalavimo teises į UAB „Molesta“ cesionierei KB „Rato kredito unija“ ir prašė pateikti informaciją, ar atsakovas sutinka, jog bankas kartu perleistų ir teises į reikalavimo įvykdymą užtikrinančias priemones, t. y. teises pagal hipotekos lakštą su visais vėlesniais jo pakeitimais ir papildymais, kuriuo įkeista atsakovui nuosavybės teise priklausanti turto dalis.
66. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje atsakovo informavimas apie reikalavimo teisės perleidimą atitiko CK nustatytą pranešimo skolininkui apie reikalavimo perleidimą reglamentavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2011).
67. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad esminę reikšmę dėl kreditoriaus teisių nepažeidimo turi ir tai, kad pirminio kreditoriaus reikalavimas buvo užtikrintas ne tik bendrovės turto hipoteka, bet ir akcininkams priklausančio turto hipoteka, kurios, perleisdamas reikalavimą, kreditorius atsisakė. Su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrindo sutikti. Ji nepagrįsta dėl tokių toliau aptariamų priežasčių.
68. Pagal CK 4.181 straipsnio 3 dalį svetimo daikto hipotekos atveju kreditorius neturi teisės perleisti reikalavimo teisės trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo. Dėl to bankas, prieš perleisdamas reikalavimo teises į bendrovę naujajam kreditoriui, kreipėsi į atsakovą, prašydamas pateikti informaciją, ar atsakovas sutinka, kad bankas kartu perleistų ir teises į reikalavimo įvykdymą užtikrinančias prievoles, t. y. teises pagal hipotekos lakštą su visais vėlesniais jo pakeitimais ir papildymais, kuriuo yra įkeista atsakovui nuosavybės teise priklausanti turto dalis. Atsakovui nesutikus, bankas buvo priverstas atsisakyti svetimo turto hipotekos.
69. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, priešingai negu nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje esantys įrodymai bei nustatytos aplinkybės patvirtina, jog Subordinacinis susitarimas laikytinas kreditavimo sutarties priedu ir yra neatskiriama jos dalis. Dėl to bankas, perleisdamas reikalavimą naujajam kreditoriui, be kita ko, perleido ir reikalavimo teises pagal Subordinacinį susitarimą. Byloje nustatytomis aplinkybėmis taip pat patvirtinta tai, kad atsakovui tinkamai pranešta apie cesijos sutarties sudarymą bei paneigtos pirmosios instancijos teismo išvados dėl banko atsisakymo nuo svetimo turto hipotekos.
Dėl atsakovo atsakomybės kvalifikavimo
70. Apeliantė nurodė alternatyvius civilinės atsakomybės teisinius pagrindus – reikalavo atsakovui taikyti arba deliktinę, arba sutartinę civilinę atsakomybę.
71. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad apeliantė neperėmė reikalavimo teisių pagal Subordinacinį susitarimą, todėl negali reikalauti taikyti sutartinės atsakomybės. Pasisakydamas dėl atsakovo deliktinės atsakomybės, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad apeliantė neįrodė atsakovo veiksmų (paskolų susigrąžinimo) ir įrodinėjamos žalos konkrečiam kreditoriui priežastinio ryšio.
72. Apeliantė, kvestionuodama pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadas, kad nėra pagrindo atsakovui taikyti nė vienos rūšies civilinės atsakomybės, nurodo, jog teismas be pagrindo neanalizavo sutartinės atsakomybės Subordinacinio susitarimo pažeidimo aspektu. Teisėjų kolegija su tokiais apeliantės argumentais sutinka.
73. Apeliantė nuostolių atsiradimą kildina iš atsakovo prisiimto įsipareigojimo pagal Subordinacinį susitarimą, t. y. įsipareigojimo nereikalauti bendrovės grąžinti jo suteiktas bendrovei paskolas iki tol, kol bendrovė bankui neįvykdys savo įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį.
74. Byloje esantys įrodymai patvirtina faktą, kad bendrovė, negrąžinusi kredito bankui, 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. atsakovo ir bendrovės 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties pagrindu pervedė jam 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt). Atsakovas priėmė nurodytas lėšas, jų negrąžino. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovui kyla sutartinė civilinė atsakomybė (CK 6.245 straipsnio 2 dalis).
75. Sutartinei civilinei atsakomybei taikyti turi būti nustatytos šios sąlygos: atsakovo neteisėti veiksmai, pasireiškiantys sutartinės prievolės nevykdymu ar netinkamu vykdymu, dėl to atsiradę nuostoliai ir priežastinis jų ryšys (CK 6.246–6.249, 6.256 straipsniai). Pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį skolininko kaltė preziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus.
76. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta, kad sutartinės prievolės neįvykdymas ar netinkamas įvykdymas nėra preziumuojamas (CK 6.246, 6.256 straipsniai), todėl ginčo atveju, reikalaudamas nuostolių atlyginimo, jį privalo įrodyti ieškovas, reikalaujantis taikyti sutartinę civilinę atsakomybę, t. y. ieškovas privalo įrodyti sutarties neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą, kaip vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų (neteisėtus veiksmus), dėl to patirtus nuostolius bei priežastinį ryšį tarp nuostolių ir sutarties neįvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412/2008; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-472-684/2015).
77. Subordinacinio susitarimo 10 punkte nustatyta, kad susitarimas įsigalioja šalims jį pasirašius ir galioja iki visiško įsipareigojimų įvykdymo. Aptariamo susitarimo 11 punkte nustatyta, kad šio susitarimo nuostatos galioja ir šalių teisių perėmėjams. Subordinacinio susitarimo 1 punkte įtvirtinta, kad atsakovas negali susigrąžinti paskolų tol, kol nebus visiškai atsiskaityta su banku pagal kreditavimo sutartį. Tuo atveju, jeigu atsakovas netinkamai vykdys prisiimtus įsipareigojimus bankui, bankas turi teisę reikalauti atsakovą atlyginti visus banko patirtus nuostolius (Subordinacinio susitarimo 8 punktas). Nagrinėjamoje byloje nurodytą teisę įgijo apeliantė, perėmusi banko reikalavimą.
78. Iš Subordinacinio susitarimo nuostatų analizės daroma išvada, kad atsakovas, įsipareigodamas nereikalauti paskolos grąžinimo iš bendrovės tol, kol bendrovė neįvykdys savo įsipareigojimų bankui pagal kreditavimo sutartį, prisiėmė įsipareigojimus bankui. Bendrovė pervedė atsakovui lėšas grąžindama 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties pagrindu iš jo paskolintas lėšas. Nurodytos paskolos sutarties įvykdymo terminas buvo 2012 m. gegužės 16 d. Teisėjų kolegija pastebi, kad šis terminas pakeistas Subordinaciniu susitarimu, nes susitarimo 1 papunktyje nustatyta, jog akcininkas įsipareigoja nereikalauti iš bendrovės grąžinti paskolų ar jų dalių bei mokėti palūkanų iki visiškai bus įvykdyti bendrovės įsipareigojimai bankui, t. y. bendrovė sugrąžins bankui visas pagal kreditavimo sutartį mokėtinas sumas. Taigi, atsakovo ir bendrovės sudarytos paskolos sutarties terminas lėšų pervedimo momentu nebuvo pasibaigęs. Be to, net jei ir būtų laikoma, kad paskolos atsakovui grąžinimo terminas pasibaigė, Subordinaciniu susitarimu buvo nustatytas bendrovės įsipareigojimų įvykdymo bankui prioritetas.
79. Byloje nustatyta, kad bendrovė lėšų pervedimo atsakovui laikotarpiu nebuvo įvykdžiusi bankui įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bendrovei kilo finansinių sunkumų, nes inicijuota restruktūrizavimo byla, vėliau iškelta bankroto byla. Bankas turėjo didžiausią finansinį reikalavimą bendrovei. Nepaisydama to, bendrovė 2012 m. rugpjūčio–spalio mėn. atsakovui pervedė 253 427,77 Eur.
80. Apeliantė tvirtina, kad atsakovas pažeidė Subordinacinį susitarimą tiek kaip akcininkas, tiek kaip Subordinacinio susitarimo šalis, tiek kaip bendrovės valdybos narys, nes davė neteisėtą nurodymą bendrovei (jos vadovui) pervesti jam lėšas ir grąžinti jo suteiktą paskolą, nors su banku nebuvo atsiskaityta. Pastebėtina, kad į bylą nebuvo pateikti įrodymai, kurie patvirtintų tokius apeliantės argumentus, t. y. jog atsakovas iš tikrųjų nurodė pervesti jam lėšas. Byloje liudytoju apklaustas buvęs bendrovės direktorius V. U. paaiškino, kad negavo akcininkų nurodymų dėl pasibaigusių prievolių grąžinimo sekos; savarankiškų sprendimų neišmokėti akcininkams suteiktų paskolų nebuvo priimta; akcininkams paskolos grąžintos atsižvelgiant į tai, kad jų vykdymo terminai buvo pasibaigę, o banko kreditavimo sutartis tai buvo pratęsiama kasmet nuo 2005 metų; dėl to nebuvo pagrindo manyti, kad kreditavimo sutartis nebus pratęsta; bendrovė po paskolų grąžinimo akcininkams nebuvo nemoki. Teisėjų kolegijos vertinimu, liudytojo parodymai nepaneigia atsakovo pareigos elgtis sąžiningai ir rūpestingai. Pastebėtina, kad byloje nepaneigta aplinkybė, jog atsakovas buvo aktyvus bendrovės valdybos narys, jam buvo žinoma tiek bendrovės finansinė padėtis, tiek jos prisiimti įsipareigojimai kreditoriams ir kt. Akivaizdu, kad apie turimus asmeninius įsipareigojimus atsakovui taip pat buvo gerai žinoma. Dėl to teisėjų kolegijos vertinimu, nors nagrinėjamu atveju nėra pagrindo vienareikšmiškai konstatuoti, kad atsakovas iš tikrųjų davė nurodymą jam pervesti lėšas, bet, remiantis byloje nustatytų aplinkybių visuma, yra pagrindas daryti išvadą apie atsakovo nesąžiningumą.
81. Apeliantė pagrįstai nurodė, kad atsakovas, būdamas sąžiningu ir siekdamas tinkamai vykdyti Subordinacinį susitarimą, gavęs iš bendrovės lėšas paskolai grąžinti ir palūkanoms sumokėti, būtų grąžinęs pinigus bendrovei tam, kad jie būtų pervesti bankui. Atsakovas, būdamas valdybos nariu, dalyvaudamas kasdieninėje veikloje, buvo susipažinęs su bendrovės finansiniais rodikliais ir detaliais duomenimis, žinojo, kad bendrovė yra negrąžinusi kredito bankui ir jo negrąžins, taip pat, jog artimiausia bendrovės perspektyva yra restruktūrizavimas arba bankrotas, nes bendrovė nebegali vykdyti kreditavimo sutarties. Tai žinodamas atsakovas susigrąžino savo į bendrovę investuotas lėšas (suteiktą paskolą), taip apribodamas bendrovės galimybes sumažinti bankui negrąžintą kreditą, suprasdamas, kad pažeidžia Subordinacinį susitarimą ir kreditavimo sutartį.
82. Teisėjų kolegijos vertinimu, dėl pirmiau nustatytų aplinkybių, darytina išvada, kad 2012 metų antrame pusmetyje, kai egzistavo bendrovės nemokumas ir negalėjimas bankui grąžinti kredito, bendrovei pačiai, be akcininkų ir valdybos nurodymo, nebuvo pagrindo grąžinti atsakovui paskolą, nes tai neatitiktų jos veiklos interesų bei pažeistų visų turimų kreditorių teises. Dėl išdėstytų argumentų, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šiomis nustatytomis aplinkybėmis pagrindžiami atsakovo neteisėti veiksmai, t. y. nepagrįstas lėšų priėmimas pažeidus Subordinacinį susitarimą.
83. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų.
84. Byloje nustatyta, kad aptartas Subordinacinio susitarimo pažeidimas nulėmė banko (jo teisių perėmėjos apeliantės) nuostolius, kurie paaiškėjo pardavus hipotekinį turtą, iš kurio turėjo būti tenkinamas visas banko (jo teisių perėmėjos) reikalavimas dėl skolos grąžinimo ir palūkanų sumokėjimo. Ginčo atveju apeliantė patyrė 253 427,77 Eur nuostolius. Būtent nurodyta suma atsakovui, neteisėtai ir pažeidžiant Subordinacinį susitarimą, buvo bendrovės pervesta.
85. Nors nagrinėjamu atveju atsakovas nurodo, kad apeliantė yra nenuosekli dėl prašomos priteisti nuostolių atlyginimo sumos, nes, pareikšdama ieškinį, žalą siejo su einamųjų palūkanų dalimi, bet vėliau su neteisėtai atsakovo iš bendrovės gautomis lėšomis, kurios priklausė bankui, vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, dėl analizuojamos aplinkybės nėra pagrindo byloje susidariusios situacijos vertinti kitaip. Pažymėtina, kad nėra šalių ginčo dėl to, jog bendrovė nėra visiškai įvykdžiusi prisiimtų įsipareigojimų apeliantei. Pagal Subordinacinio susitarimo nuostatas atsakovas privalo atlyginti bankui (jo teisių perėmėjai apeliantei) patirtus nuostolius, tuo atveju, jeigu jį pažeidžia, t. y. jeigu atsakovui išmokama paskola anksčiau nei visiškai atsiskaitoma su banku (jo teisių perėmėja apeliante). Kadangi iki šiol nėra patenkintas finansinis reikalavimas, kilęs iš kreditavimo sutarties, atsakovui negalėjo būti grąžinta paskola. Jis 253 427,77 Eur dalimi turėjo būti bendrovės kreditoriumi. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad apeliantė pagrįstai nuostolių dydį sieja būtent su neteisėtai bendrovės pervestomis lėšomis. Jeigu atsakovui nebūtų pervestos lėšos arba jis, būdamas sąžiningu, jas būtų grąžinęs, apeliantės finansinis reikalavimas aptariama suma būtų mažesnis. Dėl to ieškovės patirtus nuostolius ir atsakovo veiksmus sieja priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis).
86. CK 6.248 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta skolininko kaltės prezumpcija. Ją paneigti turi atsakovas. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas, žinodamas apie Subordinacinio susitarimo galiojimą, sudėtingą bendrovės finansinę situaciją, suvokdamas, jog vėliau tokios galimybės jau nebebus, susigrąžino bendrovei suteiktą paskolą. Dėl to atsakovas pažeidė Subordinacinį susitarimą ir padarė žalos bankui (jo teisių perėmėjai apeliantei). Atsakovas buvo ne tik akcininkas, bet ir valdybos narys, todėl negalėjo gauti mokėjimų, nes akivaizdžiai suprato ir žinojo, jog tai pažeidžia banko interesus. Dėl išdėstytų argumentų, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantė įrodė visas būtinąsias atsakovo sutartinės civilinės atsakomybės sąlygas.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme
87. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino nagrinėjamoje byloje kilusiam ginčui reikšmingas faktines aplinkybes, neteisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, todėl priėmė neteisėtą bei nepagrįstą sprendimą, kuris naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinys tenkinamas.
88. Panaikinus apskųstą teismo sprendimą ir ieškinį patenkinus, byloje perskirstomos bylinėjimosi išlaidos, šalių patirtos pirmosios instancijos teisme. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos, taip pat išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jų atlyginimą priteisiant iš antrosios šalies. Esminis principas, kuriuo paremtos aptartos taisyklės, yra tas, kad „pralaimėjęs moka“. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės yra sureguliuotos taip, kad būtų užtikrinta šalies, laimėjusios bylą, teisė į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
89. Apeliantė pateikė įrodymus (sąskaitas už teisines paslaugas, ataskaitas bei mokėjimo nurodymus), kad ji patyrė 9 894 Eur bylinėjimosi išlaidų (7 018 Eur už ieškinio parengimą, prašymų teismui teikimą, atstovavimą teismo posėdžiuose ir kt. bei 2 876 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už ieškinį). Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovės pateiktus įrodymus, taip pat atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytus užmokesčio dydžius, daro išvadą, kad apeliantės prašoma priteisti suma neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, todėl ją priteisia iš atsakovo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
90. Patenkinus ieškovės UAB „Sigma Ventus“ apeliacinį skundą, ji įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
91. Apeliantė pateikė įrodymus (sąskaitą už teisines paslaugas bei mokėjimo nurodymą), kad ji patyrė 5 538 Eur bylinėjimosi išlaidas (2 662 Eur už apeliacinio skundo parengimą ir 2 876 Eur žyminio mokesčio sumokėjimą). Už advokato teisines paslaugas apmokėta 2024 m. I ketvirtį (2024 m. sausio mėn.), todėl bylinėjimosi išlaidoms apskaičiuoti imamas 2023 m. III ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 2 018,2 Eur. Vadinasi pagal Rekomendacijose nustatytus užmokesčio dydžius maksimali priteistina suma už apeliacinio skundo parengimą nagrinėjamoje byloje yra 5 045,5 Eur (2 018,2 x 2,5) (Rekomendacijų 8.9 papunktis). Apeliantės prašoma priteisti 2 662 Eur suma už apeliacinio skundo parengimą neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio. Atsižvelgiant į tai, apeliantei iš atsakovo priteisiamos 5 538 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Sigma Ventus“ (juridinio asmens kodas 302869748) iš atsakovo T. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 253 427,77 Eur (dviejų šimtų penkiasdešimt trijų tūkstančių keturių šimtų dvidešimt septynių eurų 77 ct) nuostolių atlyginimą, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą (253 427,77 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. gruodžio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, 9 894 Eur (devynių tūkstančių aštuonių šimtų devyniasdešimt keturių eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme, ir 5 538 Eur (penkių tūkstančių penkių šimtų trisdešimt aštuonių eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.