Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų (ieškovų) Z. V., R. V. ir Ellora 4522899 Ltd. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 27 d. nutarties dalių dėl bylos nutraukimo ir ieškinio dalies palikimo nenagrinėtu civilinėje byloje pagal ieškovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-01-27 nutartimi nutarė: priimti atsakovo UAB „Skomė“ atsiliepimą į patikslintą 2021-09-06 ieškinį; nutraukti bylą dalyje dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl UAB „Skomė“ dėl 2010-03-23, pirminio ir pakartotinio 2014-04-30, pirminio ir pakartotinio 2016-11-29, pirminio ir pakartotinio 2020-04-15, 2021-03-30 ir pakartotinio 2021-04-03 visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo, kaip nenagrinėtiną teisme; nutraukti bylą dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose; nutraukti bylą dalyje dėl atsakovo UAB „Skomė“ 2010-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiu; nutraukti bylą dalyje dėl ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimų dėl 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiais; palikti nenagrinėtą bylos dalį dėl ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimų dėl 2016-11-29 atsakovo UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiu; nustatyti ieškovams terminą trūkumams pašalinti.

3.1. Teismas nustatė, kad ieškovų reikalavimai pripažinti valdybos posėdžių nutarimus, kuriais yra šaukiami visuotiniai akcininkų susirinkimai, kuriuos ieškovai siekia pripažinti negaliojančiais, tiesiogiai jokių materialiųjų teisinių pasekmių ieškovams nesukelia. Ieškovų reikalavimais dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais grindžiami paties akcininkų susirinkimų sprendimai. Tokie reikalavimai yra susiję su faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu, kurį teismas atlieka nagrinėdamas bylas, ir nagrinėjamos bylos kontekste turėjo būti vertinamas kaip kitų ieškiniu pareikštų reikalavimų (pripažinti akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais) faktiniu pagrindu, o tai yra civiliniai procesiniai, o ne materialiniai padariniai. Teismas nutarė ieškinio dalį dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl UAB „Skomė“ dėl 2010-03-23, pirminio ir pakartotinio 2014-04-30, pirminio ir pakartotinio 2016-11-29, pirminio ir pakartotinio 2020-04-15, 2021-03-30 ir pakartotinio 2021-04-03 visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo nutraukti kaip nenagrinėtiną teisme (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

3.2. 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimas 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose tiesiogiai jokių teisių ir pareigų nesukuria, jis nėra tiesiogiai vykdomas, todėl nėra juridinis aktas. Teisines pasekmes sukelia tie bendrovių valdybos sprendimai, kurie yra juridiniai aktai ir gali būti ginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Net ir panaikinus šioje byloje ginčijamą valdybos sprendimą, kuriuo pritarta tolimesniam asmens darbui direktoriaus pareigose, ankstesnių sprendimų galia, kuriais asmuo buvo paskirtas į direktoriaus pareigas, nesikeis ir jie turės tokią pačią juridinio akto galią. Kadangi ginčo valdybos sprendimas nėra juridiniai aktai, todėl jo panaikinimas nesukels jokių materialinių pasekmių, todėl toks reikalavimas negali būti savarankišku bylos nagrinėjimo dalyku ir byla šioje dalyje nutrauktina (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

3.3. Pirmosios instancijos teismas dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2010-03-23 UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-4548-534/2021 yra tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir grindžiama tais pačiais juridiniais faktais. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-03-19 sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021, yra įsiteisėjęs, Vilniaus apygardos teismui 2021-04-08 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1449-562/2021, sprendimą palikus nepakeistą. Taigi tiek šioje byloje, tiek civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021 yra tapačios bylos šalys, tapatus dalykas ir tapatus pagrindas, todėl ieškiniai šioje dalyje laikytini tapačiais ir byla šioje dalyje nutrauktina (CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

3.4. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2014-04-30 UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais teismas nustatė, kad civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016 yra priimtas teismo sprendimas tarp tų pačių šalių – ieškovo Z. V. ir R. V. ir atsakovo UAB „Skomė“ dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, todėl byla šioje dalyje nutrauktina (CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Šioje byloje reikalavimą pareiškė ir ieškovas Ellora 4522899 Ltd., kuris nebuvo bylos šalimi nagrinėjant bylą Nr. 2-1280-235/2016, jis reiškia savarankišką reikalavimą dėl jo, kaip akcininko, teisių pažeidimo, todėl CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos netaikytinos ir CPK 279 straipsnio 4 dalies nuostatos leidžia tai daryti. Ieškovas Ellora 4522899 Ltd. nebuvo civilinės bylos Nr. 2-1280-235/2016 šalimi, ieškovas savo, kaip galimo akcininko teises, šioje stadijoje nėra tikrinama, ar asmuo turi teisę į teisminę gynybą (teisę pareikšti ieškinį) materialiąja prasme, todėl byla gali būti nagrinėjama pagal šį ieškovo Ellora 4522899 Ltd. reikalavimą.

3.5. Teismas, vertindamas ieškovų argumentą dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2016-11-29 UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, nustatė, kad ieškovai Z. V. ir R. V. pareiškė tapatų ieškinį atsakovui UAB „Skomė“ dalyje dėl 2016-11-29 atsakovės UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, kuris jau yra nuo 2017 metų nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. 2-30-931/2022, todėl šioje dalyje ieškinys paliktinas nenagrinėtu (CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškovas Ellora 4522899 Ltd. nėra civilinės bylos Nr. 2-30-931/2022 šalimi, procese nedalyvauja, reiškia reikalavimus dėl galimų savo subjektinių teisių pažeidimo, todėl byla gali būti nagrinėjama šioje dalyje toliau.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

4. Ieškovai Z. V., R. V. ir Ellora 4522899 Ltd. atskiruoju skundu prašo panaikinti 2022-01-27 Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarties dalis dėl ieškinio dalių palikimo nenagrinėtomis ir dėl bylos atskirose dalyse nutraukimo, grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

4.1. Apeliantai dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus dėl UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo nurodė, kad teismo nuomonė grindžiama tik abstrakčiu rėmimusi 2016-09-25 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013, niekaip nesusiejant šio rėmimosi su konkrečiomis civilinės bylos aplinkybėmis, jų nevertinant. Todėl mano, jog skundžiama nutartis naikintina CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, kaip esanti be motyvų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 nustačius, kad 2009-05-13 UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijos, po jų neteisėto išplatinimo sudariusios 65 proc. visų UAB „Skomė“ akcijų nebuvo išplatintos, reiškia tai, kad UAB „Skomė“ 2010-03-23 visuotiniame akcininkų susirinkime šiais akcijų balsais nebuvo išrinkta nauja atsakovės valdyba. Tokiu atveju veiklą privalo tęsti ir tęsia iki nurodyto UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo veikusi UAB „Skomė“ valdyba, išrinkta 2006-05-17 UAB „Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir 2006-06-23 įregistruota juridinių asmenų registre (toliau – JAR), kurios valdybos nariu buvo išrinktas ir šios bylos ieškovas Z. V.. Todėl visi kiti atsakovės valdybos sprendimai tiesiogiai įtakoja ieškovo Z. V. materialiąsias teises, nes jam neteisėtai atsakovė neleidžia vykdyti valdybos nario pareigų, dalyvauti UAB „Skomė“ valdyme, gauti tantjemas, kaip atlygį už tokią veiklą, ir pan.

4.2. Teismo nuomonė formali ir neatsižvelgta į ieškinio esmę – tai, kad 2009 m. UAB „Skomė“ valdymą iš ieškovų R. V. ir Z. V. ir jų valdomų juridinių asmenų UAB „Infoverslas“, Ellora Ltd. (dabartinis pavadinimas – Ellora 4522899 Ltd.), drauge valdžiusių 70,4 proc. visų UAB „Skomė“ akcijų (vien Ellora Ltd – net 53,6 proc.), neteisėtai perėmė UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic arms“ direktorius J. M., veikdamas su kitais asmenimis (žmona J. M., sūnumi M. M., jo vadovaujama UAB „Baltic arms“, Č. A., L. R., R. R. ir kitais), atsakovo valdymą. Šio UAB „Skomė“ valdymo perėmimo neteisėtumas nustatytas įsiteisėjusiais 2015-05-04 ir 2015-06-15 Vilniaus apygardos teismo sprendimais civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, 2015-10-21 Vilniaus apygardos teismo sprendimu ir 2015-10-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, 2020-12-10 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020. Tačiau UAB „Skomė“ akcijų paketo savininko Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) šių akcijų savininkais UAB „Skomė“ akcininkų registre įregistravus kitus juridinius asmenis Bismarck Limited“, o po to – „Divine Consult Ltd.“), šis neteisėtas atsakovo užvaldymas tęsiamas – naudojantis neteisėta atsakovo akcininkų sudėtimi.

4.3. Apeliantai dėl 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimo 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose nurodė, kad 2010-05-27 sprendimą priėmė neteisėtos sudėties „Skomė“ valdyba, kurią 65 proc. neegzistuojančių UAB „Skomė“ akcijų (tai nustatyta 2020-12-10 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020) balsais neteisėtai išrinko 2010-03-23 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimas. Ieškovas Z. V. 2010-05-27 į UAB „Skomė“ valdybos posėdį nebuvo pakviestas, dėl ko jame negalėjo dalyvauti. Visų ieškovų materialiosios teisės yra pažeidžiamos ir šiuo neteisėtos sudėties UAB „Skomė“ valdybos sprendimu dėl atsakovo direktoriaus J. M.. Tokiu būdu ir vienasmenis UAB „Skomė“ vadovas J. M. nuo nurodyto meto neteisėtai vykdo šias pareigas, kaip direktorius, priimdamas sprendimus, tiesiogiai įtakojančius šios bylos ieškovų, kaip akcininkų, o Z. V., ir kaip valdybos nario, materialias teises. Pats svarbiausias materialus direktoriaus J. M. tęstinis pažeidimas – UAB „Skomė“ kontrolinio akcijų paketo savininkės Ellora 4522899 Ltd. neatstatymas UAB „Skomė“ akcininkų registre, jam žinant, kad šią akcininkę jis išregistravo iš UAB „Skomė“ akcininkų, panaudojęs suklastotus Ellora Ltd. dokumentus ir suklastotą antspaudą.

4.4. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2010-03-23 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, teismas palygino tik šios ir civilinės bylos Nr. 2-4548-534/2021 dalyvius bei ginčo dalyką, tačiau nepalygino ginčo byloje pagrindų, kurie yra skirtingi.

4.5. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2014-04-30 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais teismas neatidžiai palygino ginčų pagrindus, kurie ir dėl šio ginčo dalyko yra skirtingi.

4.6. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2016-11-29 UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, teismas nepalygino nurodytų bylų ginčų pagrindų, kurie ir dėl šio ginčo dalyko yra skirtingi.

5. Atsakovė UAB ,,Skomė“ atsiliepime į ieškovų atskirąjį skundą prašė apeliantų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinės teismo 2022-01-27nutarties dalies atmesti ir priteisti išlaidas advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme.

5.1. Atsakovė dėl nutarties dalies nutraukti bylą dalyje dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23, pirminio ir pakartotinio 2014-04-30, pirminio ir pakartotinio 2016-11-29, pirminio ir pakartotinio 2020-04-15, 2021-03-30 ir pakartotinio 2021-04-03 visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis apeliantų reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Teismas tinkamai šioje byloje įvertino ir kvalifikavo ieškinio dalyką ir nutarties 36 p. pagrįstai pripažino, kad apeliantų reikalavimai pripažinti atsakovės valdybos sprendimus, kuriais yra šaukiami visuotiniai akcininkų susirinkimai, kurių sprendimus apeliantai siekia pripažinti negaliojančiais, tiesiogiai jokių materialiųjų teisinių pasekmių ieškovams nesukelia; tokie reikalavimai yra susiję su faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu, kurį teismas atlieka nagrinėdamas bylas, ir nagrinėjamos bylos kontekste turi būti vertinamas kaip kitų ieškiniu pareikštų reikalavimų (pripažinti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais) faktiniu pagrindu, o tai yra civiliniai, o ne materialiniai padariniai. Atskirojo skundo argumentai nepaneigia tokios pirmosios instancijos teismo išvados. Atskirajame skunde pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės valdybos sprendimai sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą tiesiogiai jokių materialiųjų teisinių pasekmių ieškovams nesukelia, iš esmės net nekritikuojama. Vietoj to apeliantai kartoja ieškinio ir patikslintų ieškinių motyvus, tiesa, juos kiek sutrumpinę.

5.2. Dėl nutarties dalies nutraukti bylą dalyje dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiu 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose pirmosios instancijos teismas nutarties 45 p. pagrįstai konstatavo, kad ne visi bendrovių valdymo organų sprendimai yra juridiniai aktai, o tik tie, kurie sukelia teisines pasekmes. Kai kurie bendrovių valdymo organų sprendimai nėra juridiniai aktai, nes jais nesiekiama ir jie nesukelia teisinių pasekmių. Teismas nutarties 46 p. pagrįstai konstatavo, kad 2010-05-27 atsakovės valdybos sprendimo 1.2 p. tiesiogiai jokių teisių ir pareigų nesukelia, jis nėra juridinis aktas, o kadangi teisines pasekmes sukelia tik bendrovių valdybų sprendimai, kurie yra juridiniai aktai ir gali būti ginčijami įstatymų nustatyta tvarka, net ir panaikinus ginčijamą valdybos sprendimą, kuriuo pritarta tolimesniam J. M. darbui atsakovės direktoriaus pareigose, ankstesnių sprendimų galia, kuriais J. M. buvo paskirtas į direktoriaus pareigas, nesikeis ir jie turės tokią pačią juridinio akto galią. J. M. atsakovės direktoriumi buvo išrinktas 1999-03-24 valdybos posėdyje, kuriame atsakovės valdyba, pastebėtina, pirmininkaujama apelianto Z. V., nutarė priimti J. M. į direktoriaus pareigas. Atsakovės 1999-03-24 valdybos sprendimas dėl J. M. išrinkimo atsakovės vadovu – direktoriumi, registruotas JAR 1999-06-10, nebuvo ginčijamas. Atsakovės vadovas J. M. niekada nebuvo paskirtas neterminuotai, periodiškai pritarimai, kad jis būtų atsakovės vadovu ir pan. nebuvo reikalingi, todėl atsakovės 2010-05-27 valdybos sprendimo 1.2 p. negalėjo sukelti ir nesukėlė jiems jokių materialiųjų teisinių padarinių.

5.3. Dėl nutarties dalies nutraukti bylą dalyje dėl atsakovo UAB „Skomė“ 2010-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo spendimo dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiu. Ši civilinė byla yra jau ketvirtoji byla (nagrinėtos Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. 2-1280-235/2015; Nr. 2-22428-816/2017; Nr. 2-4548-534/2021, neskaitant Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. A2-211-608/2020 dėl proceso atnaujinimo ir Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. 2-24-859/2021, kurioje tokį ieškinį atsisakyta priimti), apeliantų iniciatyva iškelta dėl 2010-03-12 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Nors atskirajame skunde nurodoma, esą Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021 ieškinys buvo grindžiamas ikiteisminiame tyrime Nr. 10-9-00139-12 nustatytomis naujomis aplinkybėmis, todėl ieškinių pagrindai esą skiriasi, tokie teiginiai neturi pagrindo. Kaip nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylių skyriaus teisėjų kolegijos 2020-03-18 nutarties civilinėje byloje Nr. e3-3-65-421/2021 20 p. ieškinio pagrindas laikytinas tapačiu, kai jis grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais. Šiuo atveju bylose nurodytos tos pačios aplinkybės, skiriasi nebent kai kurie žodžiai ir žodžių išdėstymo tvarka. Ikiteisminio tyrimo Nr. 10-9-00139-12 medžiagą apeliantai nešioja po visas byla, ši medžiaga yra tiek Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021, tiek šioje civilinėje byloje, tiek daugelyje kitų bylų, nepriklausomai nuo to, ar ikiteisminio tyrimo medžiaga analizuojama ir atskirajame skunde. Todėl atskirojo skundo motyvas, esą ikiteisminio tyrimo Nr. 10-9-00139-12 medžiaga suponuoja ieškinių dalykų skirtumą šioje byloje ir Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021, neturi pagrindo. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos 2-4548-534/2021 sprendimas yra įsiteisėjęs, pirmosios instancijos teismas pagrįstai bylą nutraukė šioje dalyje.

5.4. Dėl nutarties dalies bylą nutraukti dalyje dėl apeliantų Z. V. ir R. V. reikalavimų dėl 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiais atsakovė nurodė, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai bylą šioje dalyje nutraukė CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, kadangi yra įsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2017-05-02 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Atkreipė dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas bylą nutraukė tik dalyje dėl apeliantų Z. V. ir R. V. ieškinio reikalavimų dėl atsakovės 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo atsakovės valdybos nariais pripažinimo negaliojančiais. Byla dalyje pagal apelianto Ellora 4522899 Ltd. ieškinį nagrinėjama toliau.

5.5. Dėl nutarties dalies palikti nenagrinėtą bylos dalį dėl apeliantų Z. V. ir R. V. reikalavimų dėl 2016-11-29 atsakovo UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimo dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, pripažinimo negaliojančiais – Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-30-931/2022 nagrinėjamas ginčas tarp tų pačių šalių, t. y. apeliantų Z. V. ir R. V., dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, todėl pirmosios instancijos teismas ieškinio dalį pagrįstai paliko nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 4 punkto pagrindu. Pirmosios instancijos teismas bylą paliko nenagrinėtą tik dalyje dėl apeliantų Z. V. ir R. V. ieškinio reikalavimų dėl atsakovės 2016-11-29 visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo atsakovės valdybos nariais pripažinimo negaliojančiais. Byla dalyje pagal Ellora 4522899 Ltd. ieškinį bus nagrinėjama toliau.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

7. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė.

8. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo 2022-01-27 nutarties, kuria ieškovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. dalis bylos nutraukta ir dalis ieškinio reikalavimų palikti nenagrinėti, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

9. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2010-03-23 ir 2014-04-30 UAB „Skomė“ eiliniuose visuotinio akcininkų susirinkimuose nutarta valdybos nariais išrinkti: R. R., Č. A., J. M., B. M. (1 t., b. l. 10-12, 19-21). 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio metu nutarta pritarti tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose (1 t., b. l. 24). 2016-11-29 UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkime nutarta valdybos nariais paskirti R. R., M.M., J. M. (1 t., b. l. 16-17).

10. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-12-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 nutarė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-10-29 sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-02-25 nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „Skomė“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalintas į 350 000 paprastųjų akcijų; kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016-08-19 dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016-08-22 dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016-08-22 dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016-08-19 dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016-08-22 dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“ (1 t., b. l. 130-139).

Dėl teismo nutarties dalies, kuria nutraukta bylos dalis dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo kaip nenagrinėtina teisme

11. Apeliantai nurodo, jog pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikintina CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, kaip esanti be motyvų – teismas nutartį grindė tik abstrakčiu rėmimusi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-09-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013, niekaip nesusiejant šio rėmimosi su konkrečiomis civilinės bylos Nr. 2-892-820/2022 aplinkybėmis, jų nevertinant bei nevertino konkrečių bylos faktų ir įrodymų.

12. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-07-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015-05-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Aplinkybė, kad byloje dalyvaujantis asmuo nesutinka su teismų nurodytais motyvais, nesuteikia pagrindo spręsti, jog skundžiami teismų procesiniai sprendimai yra nemotyvuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-03-10 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-121-313/2020, 25 punktas).

13. Pirmosios instancijos teismo priimtoje nutartyje pateikti tiek teisiniai, tiek faktiniai argumentai, kuriais remdamasis teismas nusprendė, kad ieškinio dalis dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tiesiogiai jokių materialiųjų teisinių pasekmių ieškovams nesukelia. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas ištyrė ir įvertino ieškovų pateiktus duomenis kaip pagrindą nutraukti bylos dalį, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka. Teismas nustatė, kad reikalavimai yra susiję su faktinių aplinkybių teisiniu kvalifikavimu, kurį teismas atlieka nagrinėdamas bylas, ir nagrinėjamos bylos kontekste turėjo būti vertinamas kaip kitų ieškiniu pareikštų reikalavimų (pripažinti akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais) faktiniu pagrindu, o tai yra civiliniai procesiniai, o ne materialiniai padariniai. Tai, kad pirmosios instancijos teismas atskirai neaptarė kiekvieno ieškovų argumento, nesudaro pagrindo teigti, jog teismo nutartis yra be motyvų: aptarta aktuali teismų praktika, pateiktas aiškinimas, joje nurodyta taikytina teisės norma, įvertinta, kad ieškovų reikalavimas dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais grindžiami paties akcininkų susirinkimo sprendimai, pakankamumas ir padarytos atitinkamos išvados, taigi pirmosios instancijos teismo nutartis yra motyvuota ir priimta nepažeidžiant proceso teisės normų.

14. Atskirajame skunde apeliantai nurodė, kad pareikšti reikalavimai yra materialiojo pobūdžio ir sukels ieškovams materialiuosius teisinius padarius, nes veiklą privalo tęsti valdyba, kuri išrinkta 2006-05-17 visuotiniame akcininkų susirinkime, kurios nariu yra ieškovas Z. V..

15. CPK 293 straipsnio 1 punkte numatyta, kad teismas nutraukia bylą, jeigu byla nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai byla teisminga administraciniam teismui. Paminėtoje normoje įtvirtintas bylos nutraukimo pagrindas reiškia procesinio pobūdžio kliūtį tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų. Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-12-12 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-471-403/2018). Jei ieškovo teisinio suinteresuotumo neturėjimas (išnykimas) konkrečiu atveju sietinas su materialinio teisinio pobūdžio motyvais (ieškovas neįrodo, kad jam priklauso teisė, jog jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, arba ieškovo teisės pažeidimas išnyksta iki teismo sprendimo priėmimo), teismas turi nagrinėti bylą iš esmės ir ieškinį atmesti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-485-330/2021).

16. Kitokia situacija gali susiklostyti, jei egzistuoja procesinio pobūdžio aplinkybės, su kuriomis sietinas ieškovo teisinio intereso nebuvimas, pavyzdžiui, nustatoma, kad ieškiniu reiškiamas reikalavimas pagal savo pobūdį negali sukelti ieškovui jokių materialiųjų teisinių padarinių. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Jeigu aktai ar veiksmai, dėl kurių reiškiamas reikalavimas teismui, nenustato asmens teisių ir pareigų, tai toks reikalavimas nevertinamas kaip materialinis teisinis reikalavimas, sudarantis ieškinio dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-02-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27-684/2020). Kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas priklausomai nuo procesinės situacijos turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu, jeigu ji jau iškelta (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-01-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-313/2019).

17. Teisme nagrinėtini tik tokie ieškiniai, kurių dalykas yra susijęs su tam tikrų materialinių teisinių padarinių atsiradimu arba pasibaigimu. Todėl asmuo, kuris kreipiasi į teismą civilinių teisių gynybos, be kita ko, ieškinyje turi aiškiai ir konkrečiai apibrėžti kokių materialiųjų teisinių padarinių siekia, t. y. ieškinyje turi būti įvardintas ieškovų teisės ar kurio nors intereso pažeidimas, kurį būtų galima pašalinti būtent ieškinyje pasirinktu vienu iš Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.138 straipsnyje ar kitame įstatyme numatytų būdų. Jeigu ieškovai to nepadaro, o teismas iš procesiniuose dokumentuose suformuotos pozicijos negali identifikuoti konkretaus to asmens teisės pažeidimo, kurį pašalintų byloje priimamas teismo sprendimas, teismas arba CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu atsisako priimti tokį ieškinį kaip teisme civilinio proceso tvarka nenagrinėtiną, arba, jeigu tokia aplinkybė paaiškėja tik po ieškinio priėmimo ir bylos iškėlimo, bylą pagal CPK 293 straipsnio 1 punktą nutraukia.

18. Kaip matyti iš šio ieškovo reiškiamo ieškinio reikalavimo, ieškovai šiuo atveju siekia pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo. Ieškinio reikalavimai grindžiami neteisėtos sudėties valdybos sprendimų priėmimu. CK 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Todėl pripažintina, kad ieškovai, kaip UAB „Skomė“ dalyviai turi teisę kreiptis į teismą ir jie šią teisę įgyvendina, laikydamiesi proceso įstatymų nustatytos tvarkos – pateikdami teismui ieškinį. Kasacinio teismo išaiškinta, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Šie išaiškinimai suponuoja išvadą, kad teismas spręsti dėl ieškovų teisinio suinteresuotumo ginčyti valdybos sprendimus gali, tik išnagrinėjęs bylos dalį iš esmės ir dėl reikšmingų nagrinėjamam klausimui aplinkybių pasisakydamas, tačiau tai nesudaro pagrindo nutraukti bylos dalies pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje išdėstytais motyvais. Nagrinėjamoje byloje keliami ne tik valdybos sprendimų sušaukti atitinkamus visuotinius akcininkų susirinkimus teisėtumo klausimai, bet ir tuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų teisėtumo klausimai, todėl spręstina, kad nagrinėjamu atveju ieškovai reiškia ir išvestinius reikalavimus iš besitęsiančio, kaip teigia ieškovai, jų teisių pažeidimo, siekdami apginti jų, kaip akcininkų, galimai pažeistas teises. Apeliacinės instancijos teismas negali vienareikšmiškai sutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog ieškinio tenkinimo atveju panaikinus UAB ,,Skomė“ valdymo organų (valdybos) nutarimus, jų panaikinimas nebesukels ieškovams jokių materialiųjų teisinių padarinių.

19. Nurodyti argumentai leidžia konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino faktines aplinkybes, atskleidžiančias ieškinio reikalavimo materialinį pobūdį, ir netinkamai taikė proceso teisės normas vertinant ieškovų reikalavimais siekiamą teisinį interesą, todėl ieškovų atskirasis skundas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria bylos dalis nutraukta, tenkintinas, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-27 nutarties dalis nutraukti bylos dalį dėl UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimų dėl 2010-03-23, pirminio ir pakartotinio 2014-04-30, pirminio ir pakartotinio 2016-11-29, pirminio ir pakartotinio 2020-04-15, 2021-03-30 ir pakartotinio 2021-04-03 visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo pripažinimo negaliojančiais naikintina bei ši bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

20. Apeliantai atskirajame skunde nurodo, kad 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose, priėmė neteisėtos sudėties UAB „Skomė“ valdyba, kurią 65 proc. neegzistuojančių UAB „Skomė“ akcijų balsais neteisėtai išrinko 2010-03-23 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimas. Ieškovų teigimu, 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdyje dalyvauti turėjo ne naujai išrinkta, o anksčiau buvusi valdyba.

21. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.

24. Pagal Įstatų 6.9, 7.3 punktus bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba. Atsižvelgiant į tai, jog kompetenciją skirti ir atšaukti vadovą turėjo UAB „Skomė“ valdyba, įvertinus apeliantų dėstomą argumentaciją, negalima vienareikšmiškai teigti, kad ginčijamas valdybos sprendimas, priimtas dėl asmens, atsakingo už atsakovės veiklos organizavimą, nesukels ieškovams teisinių pasekmių. Minėta, kad juridinio asmens valdymo organų sprendimai akcininkų gali būti skundžiami teismui, nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, dėl skundžiamo sprendimo ir jo (ne)sukeliamų teisinių pasekmių turėtų būti pasisakoma išnagrinėjus bylą iš esmės. Dėl išdėstyto ieškovų atskirojo skundo dalis tenkintina, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-27 nutarties dalis nutraukti bylos dalį dėl UAB „Skomė“ 2010-05-27 valdybos posėdžio sprendimo 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose pripažinimo negaliojančiu naikintina bei ši bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Dėl teismo nutarties dalies, kuria nutraukta bylos dalis dėl atsakovės UAB „Skomė“ 2010-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl UAB „Skomė“ valdybos narių išrinkimo pripažinimo negaliojančiu

25. Bylos duomenimis, ieškovai Z. V., R. V., užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. prašo teismo pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo 2010-03-23 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais. Vilniaus miesto apylinkės teismas skundžiama nutartimi nutraukė šią civilinės bylos dalį, konstatavęs, kad jau yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021, dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 3 punktas).

26. Ieškinių tapatumo pripažinimas sukelia procesinius padarinius – teismas nutraukia bylą, jeigu yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Ši procesinė taisyklė grindžiama teismo sprendimo res judicata (galutinis teismo sprendimas) teisine galia, reiškiančia, kad įsiteisėjęs (galutinis) teismo sprendimas yra privalomas ir negali būti paneigtas iškeliant kitą tapačią civilinę bylą (CPK 18 straipsnis).

27. Nagrinėjamu atveju kilo ginčas dėl ieškinių faktinio pagrindo nurodytose bylose tapatumo. Ieškinio faktinis pagrindas – tai faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką. Ieškinio pagrindas laikytinas tapačiu, kai jis grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais. Reikalavimo grindimas iš esmės tais pačiais, tačiau papildytais ar (ir) patikslintais faktais taip pat reiškia tapataus ieškinio pareiškimo situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-03-24 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-59-378/2021, 18 punktas).

28. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021-03-19 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-4548-534/2021 atmetė ieškovų ieškinį dėl 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, įskaitant sprendimą atsakovės valdybos nariais išrinkti R. R., Č. A., J. M. ir B. M., pripažinimo negaliojančiais. Vilniaus apygardos teismo 2021-06-08 nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-03-19 sprendimas paliktas nepakeistas. Civilinės bylos Nr. 2-4548-534/2021 duomenimis nustatyta, kad ieškovai 2021-01-20 pateikė pareiškimą dėl ieškinio papildymo, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutartį nurodydami, kad 2009-05-13 UAB „Skomė“ akcijų emisijos 650 000 vnt. akcijos nebuvo išplatintos, jų niekada niekas nevaldė ir neturėjo šių akcijų bendrovės akcininkams suteiktų teisių, tame tarpe šiomis akcijomis neturėjo teisės dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-03-01 nutartimi ieškovų ieškinio papildymą atsisakyta priimti, Vilniaus apygardos teismas 2021-06-08 nutartimi nustatė, kad nei 2021-01-11 pareiškimas dėl ieškinio papildymo, nei 2021-01-20 ar kitas pareiškimas nebuvo priimti, todėl neturėjo bei negalėjo būti nagrinėjami. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nepriėmė ieškovų 2021-01-11 ir 2021-01-20 pareiškimų dėl ieškinio papildymo.

29. Įvertinus paminėtus Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. 2-4548-534/2021 duomenis, jog ieškovų pareiškimas dėl ieškinio pagrindo pakeitimo nebuvo nurodytoje byloje priimtas, taigi ir nagrinėtas, nėra pagrindo pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nurodytos ir nagrinėjamos bylos analizuojamo ieškovų pareikšto reikalavimo faktinis pagrindas sutampa. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškovų argumentais, jog bylos dalis nutraukta kaip tapati nepagrįstai, todėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-27 nutarties dalis nutraukti bylos dalį dėl 2010-03-23 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais pripažinimo negaliojančiu naikintina bei ši bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Dėl teismo nutarties dalies, kuria nutraukta bylos dalis dėl atsakovės UAB „Skomė“ 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl UAB „Skomė“ valdybos narių išrinkimo pripažinimo negaliojančiu

30. Bylos duomenimis, ieškovai Z. V., R. V., užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu prašydami pripažinti negaliojančiu 2014-04-30 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais. Vilniaus miesto apylinkės teismas skundžiama 2022-01-27 nutartimi nutraukė civilinės bylos dalį pagal šį ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimą, konstatavęs, kad jau yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016, dėl ginčo iš dalies tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 3 punktas).

31. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-09-26 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016 sprendimu ieškinį tenkino, pripažino netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2014-04-30 atsakovės UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais. Vilniaus apygardos teismas 2017-05-02 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017 nutarė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-26 sprendimą pakeisti ir atmesti ieškinio reikalavimus pripažinti netekusiu galios nuo jo priėmimo momento 2014-04-30 atsakovės UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais. Iš bylos procesinių dokumentų nustatyta, kad ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais iš esmės buvo grindžiamas argumentu, kad susirinkimuose balsavo 65 procentus akcijų valdžiusi UAB ,,Baltic Arms“, tačiau teismo sprendimu UAB „Skomė“ 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nuo jų priėmimo momento ir 2009-05-20 atsakovės akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinti negaliojančiais.

32. Taigi tiek civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016, tiek šioje byloje ieškovų reikalavimas grindžiamas tapačia aplinkybe – jog 2014-04-30 akcininkų susirinkime balsavo UAB Baltic arms“ (su 65 proc. akcijų), nors ji po nurodytų teismų sprendimų nuo 2009-05-20 nebuvo akcininkė. Šiuo atveju Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutartis negali būti vertinama kaip naują faktinį pagrindą ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinio reikalavimui, kuris išnagrinėtas įsiteisėjusiu sprendimu, reikšti sudaranti aplinkybė, todėl su ieškovų argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka. Pažymėtina, kad ieškinių tapatumas, kiek tai susiję su ieškinio pagrindo vertinimu, nustatomas pagal faktinį, o ne teisinį ieškinio pagrindą. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylų tapatumo klausimą, todėl pagrįstai nutarė šią bylos dalį tarp ieškovų Z. V. ir R. V. ir atsakovės UAB „Skomė“ dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu nutraukti CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, pažymėdamas, kad apeliantės Ellora 4522899 Ltd. reikalavimas bus nagrinėjamas.

Dėl teismo nutarties dalies, kuria palikta nenagrinėta bylos dalis dėl ieškovų Z. V.ir R. V. reikalavimų dėl 2016-11-29 atsakovės UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu

33. Nagrinėjamoje byloje ieškovai Z. V., R. V., užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu 2016-11-29 atsakovės neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais. Vilniaus miesto apylinkės teismas skundžiama 2022-01-27 nutartimi paliko šį ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimą nenagrinėtą, konstatavęs, kad sutampa ieškinio dalykas ir pagrindas, o šalys iš dalies, t. y. sutampa ieškovai Z. V. ir R. V. bei atsakovė UAB „Skomė“. Nustatyta, kad ieškovė užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. nėra civilinės bylos Nr. 2-30-931/2022 šalimi, todėl teismas nusprendė, kad byla gali būti nagrinėjama toliau.

34. Apeliantai kelia šios pirmosios instancijos teismo nutarties dalies teisėtumo ir pagrįstumo klausimą, teigdami, kad bylos ne tapačios.

35. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-30-931/2022 pagal ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinį atsakovei UAB „Skomė“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Minėtos bylos ieškinio dalykas – pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2016-11-29 pakartotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimus, įskaitant sprendimą dėl valdybos narių išrinkimo. Ieškinys, be kita ko, grindžiamas ir tomis aplinkybėmis, kad 2016-11-29 UAB ,,Skomė“ akcininkų susirinkimą sušaukė neteisėtos sudėties atsakovės valdyba, akcininkų susirinkimo sprendimai priimti Ellora 4522899 Ltd. priklausančiomis 187 500 akcijomis, kuriomis be teisinio pagrindo balsavo įmonė „Divine Consult Ltd”, balsais, taip pat sprendimai priimti ir neegzistuojančių 2009-05-13 UAB ,,Skomė“ emisijos 159 242 akcijų balsais.

36. Taigi tiek civilinėje byloje Nr. 2-30-931/2022, tiek šioje byloje ieškovų reikalavimas grindžiamas tapačiomis faktinėmis aplinkybėmis. Byloje nėra ginčo dėl to, kad teisme nagrinėjami ginčai tarp tų pačių šalių Z. V. ir R. V. bei dėl to paties dalyko. Nurodyti argumentai leidžia konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino faktines aplinkybes, atskleidžiančias ieškinio reikalavimo materialinį pobūdį, ir tinkamai taikė proceso teisės normas dėl bylų tapatumo, todėl ši ieškovų atskirojo skundo dalis atmestina kaip nepagrįsta, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-27 nutarties dalis palikti nenagrinėtą bylos dalį pagal ieškovų Z. V. ir R. V. reikalavimus dėl 2016-11-29 atsakovės neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu paliktina nepakeista.

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktais, 338 straipsniu

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Ieškovų Z. V., R. V., užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 27 d. nutarties dalį, kuria nutraukta bylos dalis dėl UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimų dėl UAB „Skomė“ 2010 m. kovo 23 d., pirminio ir pakartotinio 2014 m. balandžio 30 d., pirminio ir pakartotinio 2016 m. lapkričio 29 d., pirminio ir pakartotinio 2020 m. balandžio 15 d., 2021 m. kovo 30 d. ir pakartotinio 2021 m. balandžio 3 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo pripažinimo negaliojančiais, bei šią bylos dalį grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 27 d. nutarties dalį nutraukti bylos dalį dėl UAB „Skomė“ 2010 m. gegužės 27 d. valdybos posėdžio sprendimo 1.2 dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose pripažinimo negaliojančiu bei šią bylos dalį grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 27 d. nutarties dalį nutraukti bylos dalį dėl 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais pripažinimo negaliojančiu bei šią bylos dalį grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Kitas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 27 d. nutarties dalis palikti nepakeistas.