- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-06-30
- Bylos Nr.
- 2-1092-585/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00632-2018-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidija Tamošiūnienė, Dalia Kačinskienė, Vytautas Zelianka
- Kreditorius
- LBM Trade OU finansinis reikalavimas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Voltlita“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Egidijos Tamošiūnienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą kreditorės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Oil Trade“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditoriaus LBM Trade OU finansinis reikalavimas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Voltlita“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Voltlita“ iškelta bankroto byla. Įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas Rimantas Žiemelis. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. gegužės 14 d. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, taip pat ir SIA „Londens“ 65 938,76 Eur finansinį reikalavimą. 2019 m. lapkričio 21 d. nutartimi į trečios eilės kreditorių sąrašą buvo įtraukta BUAB „Oil Trade“ su 257 063,26 Eur finansiniu reikalavimu bei pakeista trečios eilės kreditorė SIA „Londens“ į jos teisių perėmėją LBM Trade OU. 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi UAB „Voltlita“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Šalies argumentai
2. BUAB „Voltlita“ kreditorė BUAB „Oil Trade“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutarties dalį, kuria BUAB „Voltlita“ bankroto byloje patvirtintas SIA „Londens“ 65 938,76 Eur finansinis reikalavimas, bei 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties dalį, kuria pradinė kreditorė SIA „Londens“ pakeista jos teisių perėmėja LBM Trade OU. Nurodė, kad SIA „Londens“ nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų prašomą patvirtinti kreditorinį reikalavimą. Iš 2017 m. rugpjūčio 31 d. trišalio tarpusavio užskaitos akto Nr. 1-31-08/17 LOG-LON-VOL, sudaryto SIA „Logota“, SIA „Londens“ ir UAB „Voltlita“, matyti, jog po šio akto pasirašymo UAB „Voltlita“ skola SIA „Londens“ – 0 Eur.
Žemesnės instancijos teismas
3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas SIA „Londens“ 65 938,76 Eur finansinis reikalavimas, ir 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties dalį, kuria pradinė kreditorė SIA „Londens“ pakeista į jos teisių perėmėją LBM Trade OU. Nurodyta nutartimi teismas išskyrė pareiškėjo SIA „Londens“ pareiškimą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo į atskirą bylą.
4. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 30 d. nutartimi nustatė pareiškėjui SIA „Londens“, suinteresuotam asmeniui LBM Trade OU ir nemokumo administratoriui Rimantui Žiemeliui terminą raštu išdėstyti poziciją dėl kreditorės BUAB „Oil Trade“ atskirajame skunde nurodytų argumentų, susijusių su SIA „Londens“ kreditorinio reikalavimo (ne)pagrįstumu.
Šalies argumentai
5. Pareiškėjas LBM Trade OU pateikė teismui patikslintą prašymą – patvirtinti 64 737,39 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 61 949,64 Eur skola ir 2 787,75 Eur palūkanos. Nurodė, kad SIA „Londens“ (pradinė kreditorė) ir pareiškėja LBM Trade OU (naujoji kreditorė) 2019 m. spalio 2 d. pasirašė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria SIA „Londens“ perleido, o LBM Trade įgijo visas teises ir įsipareigojimus, susijusius atsakovės UAB „Voltlita“ 61 949,64 Eur įsiskolinimu pradinei kreditorei SIA „Londens“. Nurodyta skola iki šiol nėra apmokėta. Palūkanos, apskaičiuotos už laikotarpį iki nutarties dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo įsiteisėjimo dienos, sudaro 2 787,75 Eur. Ir po 2017 m. rugpjūčio 31 d. trišalio tarpusavio užskaitos akto Nr. 1-31-08/2017 LOG-LON-VOL, kuriuo buvo konstatuota, jog SIA „Londens“ skola UAB „Voltlita“ lygi 0 Eur, pasirašymo tarp SIA „Londens“ ir atsakovės vyko verslo santykiai ir buvo atliekami mokėjimai.
Atsiliepimas
6. BUAB „Voltlita“ nemokumo administratorius atsiliepime į kreditorės BUAB „Oil Trade“ atskirąjį skundą prašė įtraukti LBM Trade OU į BUAB „Voltlita“ trečios eilės kreditorių sąrašą su patikslintu 64 737,39 Eur finansiniu reikalavimu. Nurodė, kad BUAB „Voltlita“ bankroto bylos iškėlimo dieną įmonė liko skolinga SIA „Londens“ 61 949,64 Eur. Po 2017 m. rugpjūčio 31 d. trišalio tarpusavio užskaitos akto Nr. 1-31-08/2017 LOG-LON-VOL pasirašymo tarp UAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ buvo vykdomi nauji mokėjimai ir sudengimai, todėl nėra pagrindo sutikti su kreditorės BUAB „Oil Trade“ teiginiu, kad UAB „Voltlita“ skola SIA „Londens“ – 0 Eur. Nurodytas 61 949,64 Eur įsiskolinimas susidarė jau po 2017 m. rugpjūčio 31 d. trišalio tarpusavio užskaitos akto pasirašymo.
7. Kreditorė BUAB „Oil Trade“ pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose išdėstė savo poziciją dėl pareiškėjo ir nemokumo administratoriaus atsiliepimuose nurodytų argumentų. Nurodė, kad nemokumo administratorius teiginius, jog po 2017 m. rugpjūčio 31 d. trišalio tarpusavio užskaitos akto Nr. 1-31-08/2017 LOG-LON-VOL sudarymo tarp atsakovės ir SIA „Londens“ buvo vykdomi nauji sandoriai ir mokėjimai, įrodinėja tik atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentu, tačiau nepateikia jokių pirminių į atsakovės buhalterinę apskaitą įtrauktas operacijas pagrindžiančių dokumentų. Visi po 2017 m. rugpjūčio 31 d. trišalio tarpusavio užskaitos akto Nr. 1-31-08/2017 LOG-LON-VOL sudarymo į atsakovo buhalterinę apskaitą įtraukti sandoriai buvo sudaryti galiojant Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4865-553/2017 pritaikytam atsakovės turto areštui 243 856,48 Eur sumai.
8. 2020 m. vasario 10 d. nemokumo administratorius pateikė teismui papildomus kreditorės BUAB „Oil Trade“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodytus dokumentus, pagrindžiančius į atsakovės buhalterinę apskaitą įtrauktas operacijas.
Žemesnės instancijos teismas
9. 2020 m. vasario 27 d. kreditorė BUAB „Oil Trade“ pateikė teismui papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad iš administratoriaus teismui pateiktų dokumentų matyti, jog mokėjimus atsakovės kreditoriams už atsakovę vykdė SIA „Londens“, o atsakovės debitoriai atliko mokėjimus į SIA „Londens“ sąskaitą. Kartu su suderinimo aktais teismui nebuvo pateikti jokie įrodymai apie juose nurodomus tiek SIA „Londens“ atliktus mokėjimus tretiesiems asmenims, tiek apie trečiųjų asmenų atliktus mokėjimus SIA „Londens“, todėl nėra galimybės įvertinti, ar suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai iš tiesų buvo atlikti. Taip pat nepateikti dokumentai apie trečiųjų asmenų skolas mokėjimų atlikimo dienai, todėl nėra galimybės įvertinti, ar mokėjimai buvo pagrįsti. Be to, suderinimo aktuose nurodoma, kad visi mokėjimai atlikti pagal raštiškus atsakovės prašymus, kurie teismui taip pat nepateikti. Visi nemokumo administratoriaus pateiktuose suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai buvo atlikti galiojant Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4865-553/2017 pritaikytam atsakovės turto areštui 243 856,48 Eur sumai. Antstolis, vykdydamas nurodytą nutartį, 2017 m. liepos 21 d. sudarė turto aprašą, kuriuo areštavo atsakovės turtines teises į bet kokias gautas ar ateityje gautinas iš trečiųjų asmenų lėšas 243 856,48 Eur sumai bei įpareigojo atsakovės administracijos vadovą areštuotas pinigines lėšas nedelsiant pervesti į bendrovės sąskaitą. Tad visi suderinimo aktuose nurodomi trečiųjų asmenų mokėjimai SIA „Londens“ už atsakovę, apeinant atsakovės sąskaitas, laikytini neteisėtais. Sprendžiant klausimą dėl SIA „Londens“ reikalavimo atsakovei pagrįstumo, būtina įvertinti ir ištirti visus po Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutarties priėmimo tarp atsakovės ir SIA „Londens“ sudarytus sandorius.
10. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 6 d. nutartimi atnaujino civilinės bylos Nr. B2-1609-910/2020 nagrinėjimą iš esmės ir nustatė pareiškėjui LBM Trade OU 14 dienų terminą pateikti teismui rašytinius įrodymus, pagrindžiančius aplinkybę, kad BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ laikotarpiu nuo 2017 m. rugpjūčio 31 d. iki 2018 m. kovo 30 d. sudarytuose suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai buvo faktiškai atlikti.
11. 2020 m. kovo 20 d. gauti pareiškėjo LBM Trade OU pateikti rašytiniai įrodymai. Vilniaus apygardos teismo teisėjos 2020 m. kovo 23 d. rezoliucija BUAB „Voltlita“ nemokumo administratoriui ir kreditorei BUAB „Oil Trade“ nustatytas terminas rašytiniams paaiškinimams pateikti.
12. 2020 m. balandžio 8 d. teisme gauti BUAB „Voltlita“ nemokumo administratoriaus rašytiniai paaiškinimai, kuriuose administratorius nurodė, kad iš LBM Trade OU pateikto išrašo matyti, jog BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytuose suderinimo aktuose nurodyti atliktų mokėjimų duomenys sutampa su pareiškėjo LBM Trade OU pateiktame banko sąskaitos išraše užfiksuotais mokėjimais, todėl nėra pagrindo abejoti atliktų mokėjimų realumu.
13. Kreditorė BUAB „Oil Trade“ teismo nustatytu terminu rašytinių paaiškinimų nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
14. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 30 d. nutartimi patvirtino trečios eilės kreditoriaus LBM Trade OU 64 737,39 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Voltlita“ bankroto byloje.
15. Teismas nurodė, kad pareiga įrodyti prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumą tenka šį reikalavimą reiškiančiam kreditoriui. Tiek pareiškėjas LBM Trade OU, tiek UAB „Voltlita“ nemokumo administratorius, atsižvelgdami į kreditorės BUAB „Oil Trade“ rašytiniuose paaiškinimuose išdėstytus nesutikimo su pareiškimu argumentus ir reikštus prašymus dėl papildomų įrodymų išreikalavimo, pateikė rašytinius įrodymus, kurie, jų manymu, yra pakankami ir pagrindžia prašomą patvirtinti kreditorinį reikalavimą. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, taip pat į tai, kad bankroto procesas turi būti vykdomas pagal bendruosius ekonomiškumo, operatyvumo bei koncentracijos principus, teismas sprendė, kad nėra tikslinga reikalauti iš atsakovės papildomų BUAB „Oil Trade“ prašyme nurodytų įrodymų, todėl šį prašymą atmetė.
16. Iš pateiktų BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytų suderinimo aktų matyti, kad piniginiai mokėjimai tarp BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ nebuvo atliekami. Visi atsiskaitymai tarp atsakovės BUAB „Voltlita“ ir jos kreditorių bei skolininkų vyko ne tiesiogiai su atsakove, bet per SIA „Londens“, t. y. mokėjimus atsakovės kreditoriams už atsakovę, vadovaudamasi atsakovės prašymuose nurodytomis instrukcijomis, vykdė SIA „Londens“, kuri taip pat pagal atsakovės rašytinius prašymus priimdavo į savo banko sąskaitą atsakovės skolininkų mokėjimus, skirtus atsiskaityti su atsakove.
17. BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytuose suderinimo aktuose nurodyti detalūs atiliktų mokėjimų duomenys (mokėjimo data, gavėjas / mokėtojas, suma, banko pavadinimas, sąskaitos numeris, mokėjimo paskirtis). Tai, kad laikotarpiu nuo 2017 m. rugpjūčio 31 d. iki 2018 m. kovo 30 d. tarp atsakovės BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytuose suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai buvo faktiškai atlikti, patvirtina į bylą pateiktas SIA „Londens“ banko sąskaitos išrašas, kurio duomenys sutampa su nurodytuose suderinimo aktuose užfiksuotais mokėjimų duomenimis.
18. Kreditorės BUAB „Oil Trade“ nuomone, nepakanka nustatyti, kad atsakovės BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytuose suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai buvo faktiškai atlikti, taip pat būtina tirti ir pačių sandorių, kurių pagrindu buvo atliekami šie mokėjimai, pagrįstumą ir teisėtumą. Teismas nesutiko su šiais argumentais. Įrodinėjimo dalykas yra pareiškėjo LBM Trade OU reikalavimo atsakovei BUAB „Voltlita“ pagrįstumas. Tuo tarpu UAB „Voltlita“ ir kitus jos kontrahentus sieję prievoliniai teisiniai santykiai ir sudaryti sandoriai, kurių pagrindu buvo atliekami suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai (iš viso daugiau nei 150 mokėjimų), nėra tiesiogiai susiję su šios bylos nagrinėjimo dalyku ir neturi esminės teisinės reikšmės, sprendžiant dėl byloje pareiškėjo LBM Trade OU atsakovei BUAB „Voltlita“ pareikšto reikalavimo pagrįstumo. Rašytiniais įrodymais nustatyta, kad SIA „Londens“ faktiškai atliko mokėjimus, kuriais buvo dengiami UAB „Voltlita“ įsiskolinimai tretiesiems asmenims, todėl teismas darė išvadą, kad SIA „Londens“, įvykdžiusi UAB „Voltlita“ pinigines prievoles jos kreditoriams, įgijo teisę sumokėtų sumų reikalauti iš skolininkės, t. y. BUAB „Voltlita“.
19. Nustačius, kad BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytuose suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai buvo faktiškai atlikti, t. y. BUAB „Voltlita“ prievolės jos kreditoriams buvo įvykdytos, kreditorės BUAB „Oil Trade“ pabrėžiama aplinkybė, jog byloje nebuvo pateikti patys UAB „Voltlita“ prašymai, kurių pagrindu SIA „Londens“ atliko suderinimo aktuose nurodytus mokėjimus UAB „Voltlita“ kreditoriams, teismas laikė teisiškai nereikšminga.
20. Kreditorė BUAB „Oil Trade“ akcentavo aplinkybę, kad BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ suderinimo aktai buvo sudaryti galiojant Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutartimi pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms – UAB „Voltlita“ turto areštui, todėl šie suderinimo aktai neteisėti. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-3472-467/2019 (ankstesnis Nr. e2-4865-553/2017) patenkino ieškovės BUAB „Oil Trade“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – areštavo atsakovei UAB „Voltlita“ priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, turtines teises ne mažesnei kaip 227 498, 33 USD ir 50 620 Eur bendrai sumai, o jo nesant – pinigines lėšas. Teismas pažymėjo, kad nėra duomenų, jog atsakovės BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudaryti suderinimo aktai būtų pripažinti negaliojančiais ar ginčijami teisme, todėl nėra pagrindo nesivadovauti šiais sandoriais, sprendžiant pareiškėjo LBM Trade OU šioje byloje reiškiamo reikalavimo pagrįstumo klausimą. Vien tai, kad nurodyti suderinimo aktai buvo sudaryti, galiojant Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutartimi atsakovės BUAB „Voltlita“ turtui pritaikytam areštui, savaime nelaikytina pakankama aplinkybe teismui ex officio spręsti dėl šių sandorių pripažinimo niekiniais.
21. Nustatyta, kad atsakovė UAB „Voltlita“ nuo 2017 m. liepos 11 d., t. y. nuo teismo nutarties, kuria buvo areštuotas atsakovei nuosavybės teise priklausantis turtas, priėmimo, jokių piniginių mokėjimų SIA „Londens“ neatliko ir turto neperleido. Dėl to negalima daryti vienareikšmės išvados, kad yra akivaizdus pagrindas pripažinti BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytus suderinimo aktus niekiniais. Teismo vertinimu, taip pat nėra pagrindo spręsti, kad niekinio sandorio fakto konstatavimas būtų būtinas, ginant pažeistas BUAB „Oil Trade“ ar kitų BUAB „Voltlita“ kreditorių teises. Tokia išvada padaryta, atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytuose suderinimo aktuose buvo tik užfiksuojami SIA „Londens“ jau faktiškai atlikti arba gauti mokėjimai, tačiau pačių suderinimo aktų pagrindu jokios piniginės lėšos nebuvo mokamos, todėl, net šiuos suderinimo aktus ir pripažinus negaliojančiais, tai nesukeltų realių teisinių pasekmių (BUAB „Voltlita“ neįgytų jokio turto).
22. Teismas sprendė, kad galima daryti išvadą, jog pareiškėjo LBM Trade OU (SIA „Londens“ reikalavimo teisių perėmėjo) 61 949,64 Eur finansinis reikalavimas atsakovei BUAB „Voltlita yra pagrįstas rašytiniais įrodymais, kuriuos paneigiančių duomenų byloje nėra. Pareiškėjas taip pat apskaičiavo atsakovei 2 787,75 Eur palūkanas už laikotarpį iki nutarties dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo įsiteisėjimo dienos (2018 m. gegužės 14 d.). Kreditorė BUAB „Oil Trade“ ir nemokumo administratorius pareiškėjo pateikto palūkanų apskaičiavimo ir jų dydžio neginčija, teismas taip pat nenustatė pagrindo pripažinti šią pareiškėjo reikalavimo dalį nepagrįsta. Nurodytų motyvų pagrindu pareiškėjo prašymą dėl 64 737,39 Eur finansinio reikalavimo, kurį sudaro 61 949,64 Eur skola ir 2 787,75 Eur palūkanos, patvirtinimo BUAB „Voltlita“ bankroto byloje teismas tenkino.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
23. BUAB „Oil trade“ nemokumo administratoriaus atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartį ir pareiškėjo prašymą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Teismas neįvertino tiesiogiai su pareiškėjo reikalavimu susijusių sandorių – tarp trečiųjų asmenų ir SIA „Londens“ įvykdytų mokėjimų, kurie laikytini niekiniais.
23.1.1. Suderinimo aktuose nurodyti mokėjimai neteisėti, nes jie buvo atlikti galiojant atsakovės turto areštui. Būtina ištirti visus po Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutarties tarp atsakovės ir SIA „Londens“ sudarytus sandorius. Draudimo perleisti areštuotas lėšas pažeidimas lemia ir sandorių negaliojimą pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnį.
23.1.2. Aplinkybės apie atsakovės areštuotų lėšų perleidimą bei tai pagrindžiantys įrodymai sudarė pagrindą ex officio pripažinti tarp trečiųjų asmenų ir SIA „Londens“ įvykdytus mokėjimus niekiniais bei pareiškėjo prašymą dėl įtraukimo į kreditorių sąrašą atmesti.
23.2. Teismo išvada, jog SIA „Londens“ atsakovės prašymų pagrindu atliktais mokėjimais buvo apmokėti atsakovės įsiskolinimai tretiesiems asmenims, neparemta įrodymais.
23.2.1. SIA „Londens“ sąskaitos išrašas patvirtina tik suderinimo aktuose nurodytų mokėjimų atlikimo faktą, tačiau nėra pateikta pirminių dokumentų, patvirtinančių, jog SIA „Londens“ atliktais mokėjimais buvo įvykdytos realios atsakovės prievolės tretiesiems asmenims.
23.2.2. Apeliantas buvo pateikęs prašymą šiuos įrodymus išreikalauti iš atsakovės, tačiau teismas prašymo netenkino bei nepagrįstai sprendė, jog nėra būtinybės tirti suderinimo aktuose nurodytų mokėjimų pagrįstumo ir teisėtumo.
23.2.3. Vienas didžiausių atsakovės kreditorių yra VĮ Turto bankas su 110 735,12 Eur reikalavimu, kurį šis perėmė iš Valstybinės mokesčių inspekcijos (toliau – VMI). Beveik visa atsakovės skola VMI kilo iš atsakovės 2017 m. rugsėjo 1 d. – 2017 m. lapkričio 30 d. laikotarpiu sudarytų sandorių ir nuo jų nesumokėto PVM. Būtent šiuo laikotarpiu SIA „Londens“ atsakovės prašymu priėmė į savo banko sąskaitą didžiausias atsakovei priklausančias gauti sumas, tačiau VMI reikalavimas iš šių lėšų nebuvo apmokėtas. Tai leidžia spręsti, jog suderinimo aktuose nurodytais mokėjimais buvo dengiami ne atsakovės kreditorių reikalavimai, o be teisinio pagrindo, neteisėtai apeinant galiojantį areštą atsakovės turtui, išvedinėjamos didelės atsakovei priklausančių piniginių lėšų sumos, todėl iš neteisėtų SIA „Londens“ mokėjimų negali kilti jos teisėtas reikalavimas.
Atsiliepimas
24. BUAB „Voltlita“ nemokumo administratorius pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo pašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
24.1. Suderinimo aktuose pateikti detalūs mokėjimų duomenys, tą patvirtina ir SIA „Londens“ banko sąskaitos išrašas. Šie įrodymai pakankami ginčo kreditorinio reikalavimo patvirtinimui.
24.2. Nustatyta, kad SIA „Londens“ faktiškai atliko mokėjimus, kuriais padengė BUAB „Voltlita“ įsiskolinimus tretiesiems asmenims, todėl SIA „Londens“ įgijo teisę reikalauti sumokėtų sumų iš BUAB „Voltlita“.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl atskirojo skundo argumentų
26. Apeliantė skundžia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti SIA „Londens“ ir BUAB „Voltlita“ skolininkų įvykdytų mokėjimų, atliktų galiojant atsakovės turto areštui, niekiniais. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovė UAB „Voltlita“ nuo 2017 m. liepos 11 d. teismo nutarties, kuria buvo areštuotas atsakovei nuosavybės teise priklausantis turtas, priėmimo, jokių piniginių mokėjimų SIA „Londens“ neatliko ir savo turto neperleido, iš to sprendė, kad nėra akivaizdaus pagrindo teismui ex officio (pagal pareigas) pripažinti BUAB „Voltlita“ ir SIA „Londens“ sudarytus suderinimo aktus niekiniais. Nors teisėjų kolegija dėl žemiau nurodomų argumentų nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vien mokėjimų neatlikimas ir turto perleidimo sandorių nesudarymas nagrinėjamomis aplinkybėmis nėra savaime pakankama sąlyga konstatuoti BUAB „Voltlita“ veiksmų teisėtumą, vis dėlto, kaip nurodoma žemiau, apeliantei neginčijant atskirų SIA „Londens“ atliktų ir gautų mokėjimų teisėtumo, nėra pagrindo ex officio pripažinti niekiniais ir tarp trečiųjų asmenų ir SIA „Londens“ įvykdytų mokėjimų, esančių suderinimo aktų pagrindu.
27. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad teismo nutartimi, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, nustatyto draudimo perleisti areštuotas lėšas pažeidimas bendru atveju gali lemti sandorių negaliojimą pagal CK 1.81 straipsnį, kurio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
28. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 1.81 straipsnį, sandorio šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2017 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017).
29. Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio. Kasacinis teismas išaiškino, kad ex officio, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio pasekmes tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-301-706/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
30. Iš pateiktų į bylą suderinimo aktų, šalių paaiškinimų ir SIA „Londens“ banko sąskaitos išrašo duomenų matyti, kad BUAB „Voltlita“ nurodymu įmonė SIA „Londens“ priėmė BUAB „Voltlita“, kuriai tuo metu dar nebuvo iškelta bankroto byla, skolininkų mokėjimus ir atliko mokėjimus BUAB „Voltlita“ kreditoriams galiojant Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4865-553/2017 nustatytam draudimui disponuoti UAB „Voltlita“ turtinėmis teisėmis. Minėta teismo nutartimi areštuota, todėl uždrausta disponuoti BUAB „Voltlita“ turtinėmis teisėmis, taigi ir teise gauti mokėjimus iš skolininkų. Tačiau toks teismo nutartimi nustatytas laikinas teisių apribojimas neapima teisės trečiajam asmeniui savo lėšomis atlikti mokėjimus už BUAB „Voltlita“ jos kreditoriams. Teisę trečiajam asmeniui įvykdyti skolininko prievoles nustato ir įstatymas (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Teismas sutinka, kad toks susitarimas sukūrė mokėjimų schemą, pagal kurią buvo priimami BUAB „Voltlita“ skolininkų mokėjimai ir galimai tokiu būdu gautomis lėšomis atsiskaitoma su dalimi kreditorių. Taip galėjo būti išvengta teismo nutartimi nustatytų draudimų, kas savaime galėtų reikšti viešosios teisės imperatyvių reikalavimų (teismo sprendimo vykdymo privalomumo (CPK 18 straipsnis)) pažeidimus. Tačiau apeliantas neginčija atskirų mokėjimų pagal nustatytą mokėjimų schemą teisėtumo, o byloje nėra įrodymų, kad apeliantas pagal atsiskaitymų eiliškumą yra pirmiau už atsiskaitymą pagal nustatytą mokėjimų schemą gavusius kreditorius. Byloje nėra pateikta apelianto argumentų ir nenurodomi juos pagrindžiantys įrodymai, kad SIA „Londens“ atsiskaitė su BUAB „Voltlita“ kreditoriais vien tik ar iš dalies BUAB „Voltlita“ skolininkų sumokėtomis lėšomis, tačiau yra nustatytas akivaizdus faktas, kurį patvirtina mokėjimų balanso skirtumas, kurio dydis sudaro reikalaujamą patvirtinti ginčijamą kreditorinį reikalavimą, kad SIA „Londens“ atsiskaitymus su kito asmens kreditoriais vykdė (ir) savo lėšomis. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, darytina išvada, kad nėra akivaizdu, jog vykdant ginčo mokėjimus trečiųjų asmenų ir SIA „Londens“ pagrindinis ir vienintelis ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti, kad visi tokie mokėjimai buvo atlikti ne SIA „Londens“ lėšomis, o tik lėšomis, gautomis iš BUAB „Voltlita“ skolininkų (debitorių). Todėl, vadovaujantis aukščiau pateikta kasacinio teismo praktika, tokie mokėjimai negali būti pripažinti niekiniais ex officio CK 1.81 straipsnio pagrindu, ką pagrįstai sprendė ir pirmosios instancijos teismas.
31. Taip pat apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties motyvais, paremtais kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2011; 2012 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012; 2017 m. spalio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-7-244-695/2017), kurioje kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad teismas savo iniciatyva konstatuoja, jog sandoris yra niekinis, tik tada, kai šis yra tiesiogiai susijęs su byloje pareikštais reikalavimais, o toks konstatavimas yra būtinas, ginant asmens pažeistas teises ir taikant niekinio sandorio padarinius. Tokie išaiškinimai yra aktualūs nagrinėjamoje byloje, kadangi, sprendžiant dėl SIA „Londens“ (jo teisių perėmėjo) kreditorinio reikalavimo dydžio, atliktų mokėjimų panaudojimo teisėtumo klausimo išsprendimas neturi įtakos sprendžiamo kreditorinio reikalavimo dydžio galimam sumažinimui. Kaip minėta, SIA „Londens“ sumokėjo įmonės BUAB „Voltlita“ kreditoriams 61 949,64 Eur daugiau, negu gavo iš jos skolininkų, todėl SIA „Londens“ savo lėšomis kreditoriams apmokėjus BUAB „Voltlita“ skolas, šiam asmeniui perėjo kreditorių teisės, susijusios su skolininku (CK 6.55 straipsnio 3 dalis). Vadinasi BUAB „Voltlita“ turi prievolę naujajam kreditoriui (jo teisių perėmėjui) grąžinti skolas ir už termino įvykdyti piniginę prievolę praleidimą sumokėti palūkanas (CK 6.210 straipsnis). Apelianto nurodomų mokėjimų teisėtumo išsprendimas (paneigimas) negali pakeisti SIA „Londens“ bendro faktinių atsiskaitymų su BUAB „Voltlita“ kreditoriais ir skolininkais santykio, todėl negali sumažinti apelianto ginčijamo kreditorinio reikalavimo. Kadangi teismas šioje byloje nagrinėja tik ginčą dėl kreditorinio reikalavimo pagrįstumo ir dydžio (pareikštų reikalavimų ribose), apelianto nurodomų mokėjimų pripažinimo niekiniais sukeltos pasekmės negali būti reikšmingos sprendžiant dėl reikalaujamo dydžio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo nesant sąlygos teismui ex officio spręsti dėl sandorių pripažinimo niekiniu.
32. Apeliantas BUAB „Oil trade“ teigia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog SIA „Londens“ atsakovės prašymų pagrindu atliktais mokėjimais buvo apmokėti atsakovės įsiskolinimai tretiesiems asmenims, neparemta įrodymais. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, įrodinėjimo dalykas šioje byloje yra pareiškėjo LBM Trade OU (SIA „Londens“ teisių perėmėjo) reikalavimo atsakovei BUAB „Voltlita“ pagrįstumas. Nustatyta, ir tą patvirtina banko sąskaitos išrašas, kad atsakovės prašymų pagrindu SIA „Londens“ faktiškai įvykdė mokėjimus tretiesiems asmenims.
33. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantu, kad paneigus atliktų mokėjimų pagrįstumą, galėtų būti paneigta ginčijamo kreditorinio reikalavimo patvirtinimo galimybė. Tačiau byloje yra pateikti įrodymai apie atliktą didelį skaičių (virš 150) mokėjimų įvairiems asmenims, tokie įrodymai yra tikslūs, aiškūs ir neprieštaringi, jie dera tarpusavyje. Apeliantas nepateikė jokių duomenų, iš kurių teismas galėtų daryti išvadą, kad SIA „Londens“ atliktų mokėjimų ar bent mažos jų dalies arba nors vieno jų pagrįstumas galėtų būti abejotinas ir dėl to yra būtina tirti visų mokėjimų pagrindus. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra būtinybės tirti suderinimo aktuose nurodytų mokėjimų pagrįstumo, atitinkamai – tenkinti apelianto prašymą dėl pirminių dokumentų, patvirtinančių, kad SIA „Londens“ atliktais mokėjimais buvo įvykdytos realios atsakovės prievolės tretiesiems asmenims, išreikalavimo. Šiame kontekste teisėjų kolegija papildomai pažymi, jog vien ta aplinkybė, kad VĮ Turto bankas reikalavimas, kuris buvo perimtas iš VMI, nebuvo padengtas SIA „Londens“, savaime negali būti aiškinama ir nereiškia, kad suderinimo aktuose nurodytais mokėjimais buvo dengiami ne atsakovės kreditorių reikalavimai, nors ir parodo, kad atsiskaitoma buvo ne su visais kreditoriais.
34. Atsakovė, esant suvaržytoms galimybėms vykdyti ūkinę veiklą, dėl teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neturėdama galimybių tiesiogiai gauti mokėjimus iš skolininkų ir taip atsiskaityti su kreditoriais, pasinaudojo galimai neleistina mokėjimų schema, tačiau jos vykdymo išdavoje trečiojo asmens SIA „Londens“ lėšomis su kreditoriais buvo atsiskaityta didesne apimtimi, negu iš skolininkų gauta mokėjimų. Taip buvo sukurtas teigiamas disponuojamų lėšų balansas (61 949,64 Eur), kuris viršija galutinai patvirtintą apelianto reikalavimo dydį, Vilniaus apygardos teismui 2018 m. liepos 4 d. sprendimu (po bankroto bylos atsakovui iškėlimo) civilinėje byloje Nr.e2-1261-565/2018 iš atsakovo BUAB „Voltlita“ ieškovo BUAB „Oil Trade“ naudai priteisus 51 235,75 Eur skolą ir 3 376,44 Eur palūkanas, t. y. didžiąją dalį reikalavimo, kurio užtikrinimui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, atmetus.
35. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi tinkamai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė šalių santykius reglamentuojančias teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.