Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-598-881/2020

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2020-02-06
Bylos Nr.: e2A-598-881/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00540-2014-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Gintaras Pečiulis, Asta Radzevičienė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Tech Rent“
Atsakovas: akcinei bendrovei „Baltic Resarch“

Civilinė byla Nr. e2A-598-881/2020Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00540-2014-3Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. vasario 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Astos Radzevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ apeliacinį skundą ir ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tech Rent“ prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 31 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-531-265/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tech Rent“ ieškinį dėl akcinės bendrovės „Baltic Research“ finansinio reikalavimo sumažinimo uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje bei pagal trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Baltic Resarch“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (niekine), dalyvaujant trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos plieno sistemos“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškelta bankroto byla, 2016 m. vasario 9 d. nutartimi UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

2. Kreditorė (ieškovė) UAB „Tech Rent“ pateikė prašymą AB „Baltic Resarch“ patvirtintą 460 385,66 Eur reikalavimą sumažinti 360 841,72 Eur suma iki 99 543,94 Eur. Nurodė, kad šis reikalavimas kildinamas iš 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties, pagal kurią UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ įsipareigojo atsakyti (laidavo) AB „Baltic Research“, jeigu UAB „PMK Group“ (dabar – UAB „Baltijos plieno sistemos“) neįvykdys savo prievolių pagal AB „Baltic Research“ ir UAB „PMK Group“ 2013 m. gegužės 10 d. sutartį. Tačiau tam, kad būtų patvirtinta AB „Baltic Research“ 360 841,72 Eur reikalavimo dalis, vien 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties nepakanka, nes turėjo būti pateikta laidavimu užtikrinta prievolė ir įrodymai, kad ši prievolė yra galiojanti. Tokių įrodymų nėra, todėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartimi buvo užtikrintas negaliojantis reikalavimas. Sutartis yra fiktyvi (tariamasis sandoris), todėl 360 841,72 Eur reikalavimas neturėjo būti tvirtinamas. Be to, neaiškus asmuo, kuris UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu sudarė laidavimo sutartį, t. y. nei sutarties preambulėje, nei ją pasirašant nėra nurodytas atstovo vardas, pavardė, atstovavimo pagrindas. Taigi 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis galbūt ne tik fiktyvi, bet ir sudaryta asmens, neturėjusio teisės ją sudaryti. Šias abejones papildomai pagrindžia ir ta aplinkybė, kad pagal 2013 m. gegužės 29 d. akcininkų sąrašą nuo 2013 m. gegužės 7 d. vienintelė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcininkė yra UAB „PMK Group“ (dabar – UAB „Baltijos plieno sistemos“), o pagal UAB „PMK Group“ 2013 m. gegužės 3 d. akcininkų sąrašą jos vienintelė akcininkė nuo 2013 m. balandžio 25 d. yra AB „Baltic Research“. Faktiškai AB „Baltic Research“ per UAB „PMK Group“ kontroliavo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, todėl galėjo daryti įtaką fiktyviai 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarčiai sudaryti, siekdama žymiai padidinti AB „Baltic Research“ reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje, taip kartu sumažindama kitų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus.

3. Trečiasis asmuo, pareiškęs savarankiškus reikalavimus, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ prašė: 1) atnaujinti ieškinio senaties terminą 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarčiai pripažinti negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu; 2) 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento; 3) sumažinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 20 d. nutartimi patvirtintą ir Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. kovo 3 d. ir 2017 m. gegužės 8 d. nutartimis patikslintą AB „Baltic Research“ finansinį reikalavimą iki 169 268,83 Eur, t. y. 290 155,32 Eur suma; 4) atmetus reikalavimą dėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia sumažinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 20 d. nutartimi, Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 20 d. nutartimi patvirtintą ir Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. kovo 3 d. ir 2017 m. gegužės 8 d. nutartimis patikslintą AB „Baltic Research“ finansinį reikalavimą iki 451 966,93 Eur, t. y. 7 457,22 Eur suma; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad užtikrindama UAB „Baltijos plieno sistemos“ pareigos grąžinti 1 300 000 Lt paskolos pagal 2013 m. gegužės 10 d. sutartį su AB „Baltic Research“ vykdymą, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pagal 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį laidavo AB „Baltic Research“ naudai, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ įvykdys savo įsipareigojimus (282 698,10 Eur) pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį. Anot trečiojo asmens, yra keletas pagrindų pripažinti 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.

Atsiliepimas

4. Trečiojo asmens teigimu, 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pasirašė ne tuometinis laiduotojos UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas D. B., o V. L.. Laidavimo sutarties sudarymo metu V. L. buvo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ darbuotojas (ekonomikos direktorius), taip pat pagal darbo sutartį dirbo ir UAB „Baltijos plieno sistemos“. Nors bylos nagrinėjimo metu buvo teigiama, kad V. L. veikti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu turėjo įgaliojimą, kurį jam išdavė ankstesnis įmonės vadovas S. L., toks įgaliojimas į bylą nebuvo pateiktas. Be to, bylos duomenimis, 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties sudarymo metu šios sutarties šalys buvo susijusios, todėl AB „Baltic Research“ negalėjo nežinoti, kas yra UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas ir kas turi teisę sudaryti sandorius UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu. Tuometinis UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas D. B., atsakydamas į UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ administratorės 2016 m. gruodžio 2 d. užklausimą, nurodė, kad jokių įgaliojimų niekam davęs nebuvo, o parašas 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartyje yra ne jo. Taigi darytina išvada, kad nėra pagrindo V. L. atstovavimo sudarant 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pripažinti tariamu atstovavimu, dėl kurio UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ būtų atsiradusios teisės ir pareigos pagal minėtą laidavimo sutartį.

5. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad 2013 m. gegužės mėn., t. y. tuo metu, kai AB „Baltic Research“ iš S. L. įsigijo UAB „Baltijos plieno sistemos“ akcijas, o pastaroji – UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcijas, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ turtinė padėtis buvo pakankamai sudėtinga, kadangi UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditoriai buvo ėmęsi priemonių dėl priverstinio skolų išieškojimo, ir ši padėtis blogėjo, o 2013 m. rudenį bendrovė kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Todėl ginčijama laidavimo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudingas ir nuostolingas įmonei sandoris. Bylos duomenimis, 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartimi UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ papildomai prisiėmė 700 000 Lt didesnį įsipareigojimą nei teoriškai galėjo gauti kaip paskolą iš UAB „Baltijos plieno sistemos“. Be to, užtikrindama savo pareigos grąžinti 600 000 Lt kreditą pagal 2013 m. gegužės 10 d. sutartį su UAB „Baltijos plieno sistemos“ vykdymą, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo įkeitusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai esamas ir būsimas pinigines lėšas banko sąskaitoje. Taigi UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, kaip galutinė naudos gavėja, jau buvo pakankamai užtikrinusi savo prievolę, todėl laidavimas pagal 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį buvo akivaizdžiai perteklinis. Taip pat AB „Baltic Research“, UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo susijusios, todėl AB „Baltic Research“, būdama UAB „Baltijos plieno sistemos“ akcininke, visiškai kontroliavo laidavimu užtikrintos 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutarties vykdymą, dėl to laidavimo sutartimi AB „Baltic Research“ buvo suteiktas akivaizdus prioritetas atgauti dukterinei UAB „Baltijos plieno sistemos“ paskolintas lėšas iš UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. AB „Baltic Research“, kaip UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kontroliuojanti įmonė, žinojo apie sudėtingą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ turtinę padėtį, todėl AB „Baltic Research“ turėjo suprasti, jog faktiškai UAB „Baltijos plieno sistemos“ prisiimtą prievolę pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį teks vykdyti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, kurios reali finansinė padėtis buvo sunki. Taigi 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis negali būti vertinama kaip atitinkanti įprastą sąžiningą verslo praktiką, o tai patvirtina AB „Baltic Research“ nesąžiningumą. 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu pasirašęs V. L. vienu metu dirbo ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, ir UAB „Baltijos plieno sistemos“, kurios gautas kreditas ir buvo užtikrintas UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ laidavimu. Akivaizdu, kad V. L. nagrinėjamu atveju pasinaudojo tokia padėtimi ir veikė prieš UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ interesus.

6. Trečiojo asmens nuomone, nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pirma, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ administratorė atstovauja visiems UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditoriams ir turi teisę ginčyti 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį kaip pažeidusią UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditorių interesus. Antra, dėl papildomų finansinių įsipareigojimų prisiėmimo be jokios naudos gavimo ir akivaizdaus prioriteto AB „Baltic Research“ naudai atgauti paskolintas lėšas suteikimo 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis pažeidė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditorių interesus. Trečia, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ neprivalėjo sudaryti 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties, kadangi buvo įkeitusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai esamas ir būsimas pinigines lėšas banko sąskaitoje ir taip užtikrinusi savo įsipareigojimo grąžinti UAB „Baltijos plieno sistemos“ paskolintas lėšas vykdymą. Ketvirta, AB „Baltic Research“, UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ buvo susiję asmenys per akcininkus, todėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas. Be to, laidavimo sutartis buvo neatlygintinis sandoris. AB „Baltic Research“ netekus teisėto pagrindo reikšti 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartimi grindžiamą reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje, atitinkamai padidėtų kitų jos kreditorių galimybės patenkinti proporcingai didesnę savo reikalavimų dalį iš bankrutavusios įmonės turto. Atsižvelgdama į tai, kad yra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarčiai pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ prašė šį terminą atnaujinti, kadangi tai sudarytų sąlygas apginti esamų UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditorių interesus ir užtikrintų, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditorių reikalavimai ir apsaugoti šios įmonės interesai.

7. Anot trečiojo asmens UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, ginčijama laidavimo sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.86 straipsnio pagrindu. Aplinkybė, jog 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pasirašė ne tuometinis laiduotojos UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas D. B., o V. L., kuris neturėjo jokių įgaliojimų veikti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu, leidžia teigti, kad 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis buvo sudaryta atgaline data. V. L. parašas laidavimo sutartyje atsirado būtent dėl to, jog ši sutartis buvo faktiškai pasirašyta vėliau, kai gauti D. B. parašą nebebuvo jokių galimybių. Antra, nėra jokių įrodymų, kad iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ būtų vykdžiusi prievolę kreditorei AB „Baltic Research“ pagal 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį ar UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kitokiu būdu būtų patvirtinusi laidavimo sutartį, kaip sudarytą jos naudai. Priešingai, 2013 m. lapkričio 11 d. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ restruktūrizavimo plano metmenų 7 punkte nurodyta, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ nebuvo suteikusi tretiesiems asmenims laidavimų, garantijų ir kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. Laidavimo sutartis taip pat nėra minima kituose „Pajūrio metalo konstrukcijos“ dokumentuose. UAB „Baltijos plieno sistemos“ savo finansinių ataskaitų rinkiniuose niekuomet nėra nurodžiusi turinti pradelstų įsipareigojimų AB „Baltic Research“, nors AB „Baltic Research“ dar 2014 m. lapkričio 14 d. pateikė prašymą patvirtinti kreditinį reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje, kurio dalis buvo grindžiama būtent ginčijama laidavimo sutartimi. Bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ skolą pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį savo akcininkei AB „Baltic Research“ laikė nepradelsta faktiškai iki pat UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto bylos iškėlimo, vadinasi, AB „Baltic Research“ faktiškai niekuomet nebuvo pareikalavusi grąžinti suteiktą paskolą ir nesinaudojo (net ir negalėjo pasinaudoti) savo, kaip laiduotojos, teisėmis pagal laidavimo sutartį. Trečiojo asmens teigimu, UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ nuolat manipuliuodavo duomenimis dėl UAB „Baltijos plieno sistemos“ suteiktos paskolos dydžio ir jos grąžinimo termino, todėl manytina, kad iki UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto bylos iškėlimo 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties nebuvo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 31 d. sprendimu ieškovės UAB „Tech Rent“ ieškinį tenkino iš dalies, trečiojo asmens „Pajūrio metalo konstrukcijos“ savarankiškus reikalavimus atmetė, patvirtino patikslintą AB „Baltic Research“ 459 424,15 Eur dydžio finansinį reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Dėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu

9. Teismas nustatė, kad 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pasirašė V. L., o ne tuometinis UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas D. B.. Laidavimo sutarties sudarymo metu V. L. buvo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ darbuotojas (ekonomikos direktorius), taip pat pagal darbo sutartį dirbo ir UAB „Baltijos plieno sistemos“. Tarp šalių nėra ginčo, jog įgaliojimas, suteikiantis teisę V. L. veikti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu, į bylą nebuvo pateiktas.

10. Teismas, išanalizavęs bylos medžiagą, išklausęs šalių paaiškinimus ir liudytojų parodymus, trečiojo asmens UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ argumentus, susijusius su motyvais, jog ginčijamą laidavimo sutartį pasirašė neįgaliotas įmonės atstovas, vertino kritiškai.

11. Anot teismo, kaip teisingai atkreipė dėmesį atsakovė, šiuo atveju svarbu įvertinti keletą aspektų. Pirma – liudytojo V. L. parodymus. Teismo posėdyje, vykusiame 2017 m. kovo 22 d., liudytojas V. L. parodė, kad iki UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pardavimo trečiajam asmeniui UAB „Baltijos plieno sistemos“ vieninteliu UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcininku buvo jo tėvas S. L., tam tikrais laikotarpiais ėjęs ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovo pareigas. V. L. taip pat parodė, kad S. L., kaip UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas, buvo išdavęs V. L. bendro pobūdžio įgaliojimą veikti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu, ir jis tokiu būdu yra sudaręs ne vieną sandorį; paskolos sutartį iš ryto pasirašė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas D. B., o kadangi vadovas vėliau turėjo išvykti, vadovo paprašytas V. L. tą pačią dieną, po pietų, pasirašė laidavimo sutartį. V. L. taip pat parodė, jog laidavimo sutartis buvo pasirašyta vėliau nei paskolos sutartis, nes abi sutartis rengęs advokatas paskolos sutarties pasirašymo metu nebuvo spėjęs parengti laidavimo sutarties. Pasibaigus darbo santykiams įgaliojimo originalą jis paliko UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ patalpose.

12. Teismas konstatavo, kad šie liudytojo parodymai nėra paneigti, o trečiojo asmens UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ teiginius, jog V. L. galbūt davė palankius atsakovei parodymus, kadangi dirba šioje įmonėje, vertino kritiškai. Teismas pažymėjo, kad prieš duodamas parodymus, liudytojas žodžiu prisiekė, prisiekęs pasirašė priesaikos tekstą, buvo įspėtas dėl atsakomybės už savo pareigų nevykdymą.

13. Teismas taip pat sutiko su atsakovės pastebėjimu, jog liudytojo V. L. parodymus, kad jis UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu (kai dar nebuvo šios įmonės vadovu) pasirašinėjo ir kitus dokumentus, patvirtina bylos duomenys, t. y. 2013 m. birželio 3 d. pasirašyta apskaitos teikimo paslaugų sutartis; 2013 m. liepos 31 d., 2013 m. rugpjūčio 5 d. prašymai UAB „PMK Group“ direktoriui; 2013 m. rugpjūčio 5 d. prašymas UAB „Baltijos plieno sistemos“ direktoriui. Taip pat nustatyta, kad V. L. 2013 m. gegužės 29 d. pasirašė UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ akcininkų sąrašą.

14. Teismo vertinimu, taip pat svarbu pažymėti, jog šiuo atveju nėra pagrindo išvadai, jog AB „Baltic Research“ žinojo, kad ginčijamą laidavimo sutartį pasirašė ne tuometinis UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vadovas. Bylos duomenimis, AB „Baltic Research“ 2017 m. sausio 24 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad laidavimo sutartį rengė tuometis atsakovės advokatas, kuriam ir buvo pavesta surinkti parašus iš UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“. Minėta atsakovės pozicija buvo nuosekli ir nekito viso teismo proceso metu. Teismo vertinimu, byloje nėra objektyvių įrodymų, leidžiančių teigti priešingai, tai yra, jog AB „Baltic Research“ buvo aiškiai žinoma, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ vardu pasirašė ne direktorius, o įgaliotinis. Vadovaudamasis nurodytų aplinkybių visuma teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas V. L. atstovavimą sudarant 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pripažinti tariamu atstovavimu, dėl kurio UAB ‚Pajūrio metalo konstrukcijos“ atsirado teisės ir pareigos pagal ginčijamą laidavimo sutartį.

15. Teismo vertinimu, trečiojo asmens UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ argumentai, kuriais grindžiamas reikalavimas pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu, iš esmės laikytini prielaidomis, kadangi nepagrįsti jokiais objektyviais įrodymais. Todėl įvertinęs nurodytas aplinkybes teismas sprendė, kad nėra pagrindo 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu.

Dėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu

16. Teismas, išanalizavęs bylos medžiagą, sutiko su atsakovės argumentais, jog šiuo atveju nėra teisinio pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams.

17. Bylos duomenys leido teismui pritarti atsakovės argumentams, jog paskolos sutartis, sudaryta tarp AB „Baltic Research“ ir trečiojo asmens UAB „Baltijos plieno sistemos“, buvo skirta tam, kad trečiasis asmuo galėtų tiesiogiai atsiskaityti su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ kreditoriais, kadangi, kaip nurodė atsakovė bei pripažįsta trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ tuo metu buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Teismo vertinimu, tai leidžia daryti išvadą, kad minėta paskolos sutartis buvo sudaryta būtent UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ interesams – užtikrinti jos veiklos tęstinumą. Todėl ir laidavimo sutartis, kuria laiduota už minėtą paskolos sutartį, nelaikytina prieštaraujančia UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pelno siekimui. Teismas taip pat pažymėjo, kad paskolos sutarties, sudarytos tarp AB „Baltic Research“ ir UAB „PMK Group“ (dabar – UAB „Baltijos plieno sistemos“), 2 punkte nurodyta, kad AB „Baltic Research“ turi teisę reikalauti ir sudaryti laidavimo sutartį su UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, kuri laiduotų visu savo turtu už UAB „PMK Group“ skolą AB „Baltic Research“ naudai. Teismas įvertinęs įprastą verslo praktiką (laidavimas yra įprasta finansinių prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė) bei minėtos paskolos turinį, sutiko su atsakovės argumentais, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ laidavimas buvo esminė sąlyga paskolos sutarčiai sudaryti.

18. Teismo vertinimu, 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis taip pat nepažeidė kitų įmonės kreditorių interesų, kadangi nesudarius laidavimo sutarties, tikėtina, AB „Baltic Research“ nebūtų sudariusi paskolos sutarties su UAB „Baltijos plieno sistemos“, todėl nebūtų dengiami UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ finansiniai įsipareigojimai. Tai yra, šiuo atveju UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje kreditorių skaičius būtų žymiai didesnis.

19. Teismo posėdžio, vykusio 2019 m. spalio 1 d., metu atsakovės atstovas taip pat pažymėjo, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto bylos procesas eina į pabaigą, kreditoriams nėra numatyta išmokėti jokių lėšų, todėl šiuo atveju didesnio ar mažesnio kreditorės AB „Baltic Research“ finansinio reikalavimo patvirtinimas neturės jokios įtakos kitų kreditorių teisėms.

20. Nustatytų ir aptartų aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad trečiasis asmuo neįrodė, jog 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis prieštaravo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ tikslui siekti pelno (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis).

Dėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu

21. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad trečiasis asmuo UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pripažįsta, jog yra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas reikšti reikalavimus CK 6.66 straipsnio pagrindu, pirmiausia tikslinga spręsti, ar yra pagrindas atnaujinti praleistą vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šiuo atveju prašymas atnaujinti ieškinio senaties terminą grindžiamas iš esmės vienu argumentu – viešu interesu. Teismo vertinimu, šis argumentas nesudaro pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.

22. Teismas nurodė, kad ieškinį pateikė bankroto administratorė, terminas actio Pauliana ieškiniui pateikti skaičiuojamas nuo tos dienos, kai administratorė sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčo sandorį (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Bylos duomenimis, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi. Minėta nutartimi administratore paskirta UAB „Lexforis“, kuri 2016 m. spalio 14 d. nutartimi atstatydinta ir bankroto administratore paskirta Rasa Prakienė. Vadovaudamasis teisiniu reguliavimu bei nustatytų aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad ieškinio senaties terminas reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu praleistas UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ administruojant UAB „Lexforis“. Aplinkybė, jog 2016 m. spalio 14 d. nutartimi UAB „Lexforis“ atstatydinta ir bankroto administratore paskirta Rasa Prakienė, anot teismo, galėtų turėti reikšmės sprendžiant klausimą dėl pagrindų atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą egzistavimo, tačiau teismas atkreipė dėmesį į kitas aktualias, teismo vertinimu, šiam klausimui aplinkybes. Tai yra, byloje nėra ginčo, jog ieškovės UAB „Tech Rent“ prašymas AB „Baltic Resarch“ patvirtintą 460 385,66 Eur reikalavimą, kildinamą iš 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties, sumažinti 360 841,72 Eur suma iki 99 543,94 Eur, teismui pateiktas 2016 m. lapkričio mėn. Taip pat nustatyta, kad BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto administratorė Rasa Prakienė 2016 m. lapkričio 22 d. pateikė atsiliepimą į UAB „Tech Rent“ prašymą. Tai yra, BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ administratorei Rasai Prakienei aplinkybės, susijusios su 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartimi, buvo žinomos jau 2016 m. lapkričio mėn.

23. Įvertinus minėtas aplinkybes, teismo vertinimu, nėra pagrindo atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, todėl konstatuotina, kad reikalavimas dėl minėtos laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą, todėl atmestinas (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

Dėl 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu

24. Teismo vertinimu, trečiojo asmens argumentai, jog V. L. parašas laidavimo sutartyje atsirado būtent dėl to, jog ši sutartis buvo faktiškai pasirašyta vėliau, kai gauti D. B. parašą nebebuvo jokių galimybių, laikytini prielaidomis, kadangi nepagrįsti jokiais objektyviais įrodymais.

25. Kaip teisingai pastebėjo atsakovė, teigiant, kad laidavimo sutartį pasirašė V. L., o ne D. B., nes pastarojo parašo po bankroto bylos iškėlimo nebebuvo galima gauti, nepaaiškinama, kokiu būdu laidavimo sutartyje atsirado oficialus UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ antspaudas, kuris po bylos iškėlimo buvo perduotas bankroto administratorei.

26. Bylos duomenimis, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byla iškelta 2014 m. rugsėjo 22 d. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad bankroto administratorė UAB „Lexforis“ nesikreipė į teismą dėl baudos buvusiam bendrovės vadovui už dokumentų ir / ar turto neperdavimą skyrimo. Prašymą dėl vykdomojo rašto išdavimo dėl dokumentų neperdavimo teismui 2016 m. lapkričio 30 d. pateikė naujai paskirta bankroto administratorė Rasa Prakienė. Tačiau iš šio prašymo turinio matyti, kad tarp neperduotų dokumentų nėra nurodytas įmonės antspaudas. Todėl tai, anot teismo, sudaro pagrindą išvadai, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ antspaudas buvo perduotas bankroto administratorei po nutarties UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo.

27. Teismas nesutiko ir su trečiojo asmens argumentais, jog ginčijamo sandorio tariamumą patvirtina tai, jog apie laidavimo sutartį nėra užsiminta UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ restruktūrizavimo metmenyse.

28. Šiuo atveju teismas sutiko su atsakovės argumentais, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ 2013 m. lapkričio 11 d. restruktūrizavimo metmenys nėra patikimas įrodymas: juose neužfiksuota ne tik laidavimo sutartis, bet ir notaro patvirtintas 2013 m. gegužės 30 d. įkeitimas, dėl kurio egzistavimo, kaip teisingai pažymėjo atsakovė, abejonių niekam nekyla.

29. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, AB „Baltic Research“ finansinis reikalavimas UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje, kildinamas iš paskolos sutarties, sudarytos tarp AB „Baltic Research“ ir UAB „Baltijos plieno sistemos“, yra patvirtintas iš esmės visa apimtimi. Teismas pažymėjo, jog tarp šių šalių sudarytoje paskolos sutartyje buvo numatyta, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ turi laiduoti visu savo turtu už UAB „PMK Group“ (UAB „Baltijos plieno sistemos“) skolą AB „Baltic Research“ naudai.

30. Teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės ir pateiktas jų vertinimas nesudaro pagrindo 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties pripažinti tariamu sandoriu, todėl trečiojo asmens reikalavimą atmetė ir dėl šios dalies.

Dėl AB „Baltic Research“ finansinio reikalavimo dydžio

31. Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-189-253/2017, atsižvelgęs į tai, kad 2015 m. sausio 20 d. nutartimi buvo patvirtintas AB „Baltic Research“ 460 385,66 Eur kreditinis reikalavimas, kuris 2016 m. birželio 3 d. teismo nutartimi buvo patikslintas padidinant jį iki 530 110,55 Eur (padidintas 69 724,89 Eur suma), patvirtino patikslintą AB „Baltic Research“ 459 424,15 Eur (460 385,66 Eur - 17 377,20 Eur - 36 467,80 Eur - 5 256,60 Eur - 11 584,80 Eur + 69 724,89 Eur) finansinį reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 13 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. nutarties dalį dėl AB „Baltic Research“ 290 155,32 Eur reikalavimo pagal 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį panaikino ir perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. sausio 5 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-21-460/2018, UAB „Tech Rent“ prašymo sumažinti AB „Baltic Research“ 290 155,32 Eur reikalavimo pagal 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį netenkino. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. gegužės 9 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-551-370/2018, Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 5 d. nutartį panaikino ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

32. Teismas, susipažinęs su pateiktais trečiojo asmens skaičiavimais, nesutiko ir sprendė, jog šiuo atveju nėra pagrindo ginčijamo reikalavimo 290 155,32 Eur mažinti UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ nurodyta 7 457,22 Eur suma.

33. Kadangi teismas ieškovės UAB „Tech Rent“ ir trečiojo asmens UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ reikalavimus sumažinti atsakovės AB „Baltic Research“ finansinį reikalavimą vertino kaip nepagrįstus, juos atmetė, patvirtindamas patikslintą atsakovės 459 424,15 Eur (460 385,56 Eur - 17 377,20 Eur - 36 467,80 Eur - 5 256,60 Eur - 11 584,80 Eur + 69 724,89 Eur) dydžio finansinį reikalavimą UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 26 straipsnio 1 dalis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

34. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – trečiojo asmens ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

34.1. Teismas turėjo kritiškai vertinti ne apeliantės, bet liudytojo V. L. parodymus, kadangi jie buvo ne tik nelogiški, bet ir nepagrįsti jokiais byloje esančiais rašytiniais įrodymais. Net jei būtų daroma prielaida, kad 2013 m. gegužės 10 d. po pietų tuometis apeliantės vadovas D. B. iš tikrųjų buvo išvykęs, vis tiek nebuvo jokio poreikio laidavimo sutartį pasirašinėti tą pačią dieną, juo labiau kad kreditorius ir laiduotojas buvo susiję asmenys.

34.2. Jei V. L. išdėstyta laidavimo sutarties pasirašymo versija atitiktų tikrovę, D. B. tikrai būtų nurodęs, kas ir kokiomis aplinkybėmis vietoje jo pasirašė laidavimo sutartį, tačiau jis galėjo tik patvirtinti, jog parašas laidavimo sutartyje yra ne jo.

34.3. Ginčijamoje laidavimo sutartyje apskritai nėra nurodytas laiduotojui atstovaujantis ir bendrovės vardu pasirašantis asmuo. Atsakovės pozicijos dėl to, kas pasirašė laidavimo sutartyje, pasikeitimas bylos nagrinėjimo metu rodo akivaizdų jos nenuoseklumą ir leidžia daryti išvadą, kad V. L. parodymuose išdėstyta laidavimo sutarties pasirašymo versija yra „pritempta“ prie susiklosčiusios situacijos. Kita vertus, tas faktas, kad laidavimo sutartyje nėra nurodyti šalių atstovai, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad tai buvo padaryta sąmoningai tikintis, jog į parašą nebus atkreiptas dėmesys ir liks nepastebėta, jog šią laidavimo sutartį iš tikrųjų pasirašė ne įmonės vadovas D. B., o jokių įgaliojimų veikti įmonės vardu neturintis V. L..

34.4. V. L. iš pradžių buvo iškėlęs versiją, kad įgaliojimą jam veikti apeliantės vardu galimai buvo išdavęs arba S. L., arba M. L.. Tačiau pastarasis paneigė kam nors išdavęs įgaliojimą pasirašyti ginčijamą sutartį. Ši aplinkybė patvirtina, kad V. L. parodymuose išdėstyta laidavimo sutarties pasirašymo versija nebuvo nuosekli, ją buvo būtina patikrinti ir įsitikinti, ar yra bent vienas šią versiją patvirtinantis įrodymas.

34.5. V. L. parodymuose išdėstyta laidavimo sutarties pasirašymo versija neatitinka tos, kurią 2017 m. sausio 24 d. prašyme išdėstė šią sutartį AB „Baltic Research“ vardu pasirašęs R. K.. Liko nenustatyta, kurioje vietoje laidavimo sutartį pasirašė pats V. L., taip pat kodėl pas AB „Baltic Research“ advokatą tiesiog negalėjo nuvykti ir šios sutarties pasirašyti tuometis apeliantės vadovas D. B..

34.6. Nėra jokių rašytinių įrodymų, galinčių patvirtinti, jog 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo ir paskolos sutartis rengęs advokatas paskolos sutarties pasirašymo metu nebuvo spėjęs parengti laidavimo sutarties. Taip pat nėra nieko žinoma ir apie tariamai šias sutartis ruošusį advokatą, kas jis, kieno interesais ir pavedimu jis ruošė šias sutartis ir pan. Galų gale, tik šis advokatas galėjo patvirtinti arba paneigti V. L. parodymus ir (ar) R. K. paaiškinimus, tačiau proceso metu net nebuvo įvardyta šio advokato pavardė.

Žemesnės instancijos teismas

34.7. Teismas neturėjo jokio pagrindo remtis V. L. parodymais, esą, pasibaigus darbo santykiams, jis turėto įgaliojimo originalą paliko apeliantės patalpose. Pasibaigus V. L. darbo santykiams su apeliante, nebuvo jokių apeliantės patalpų, kuriose V. L. galėjo palikti savo tariamai turėtą įgaliojimą. Tai buvo tos pačios patalpos, kuriose veiklą vykdė tiek apeliantė, tiek UAB „Baltijos plieno sistemos“. Taigi, jei V. L. minimas įgaliojimas iš tikrųjų būtų egzistavęs, jį į nagrinėjamą bylą būtų galėję pateikti su apeliante susiję asmenys, t. y. tiek UAB „Baltijos plieno sistemos“, tiek atsakovė AB „Baltic Research“.

Šalies argumentai

34.8. V. L. nurodytas įgaliojimas, kurį jam tariamai išdavė S. L., nėra užfiksuotas nė viename kitame dokumente. Nors teismas nurodė, kad V. L. pasirašinėdavo kitus apeliantės dokumentus, visi šie dokumentai V. L. pasirašyti nurodant, kad jis veikia ne kaip apeliantės įgaliotinis, o kaip ekonomikos direktorius. Taip pat ir atsakovės akcentuotą akcininkų sąrašą V. L. pasirašė ne kaip įgaliotinis, o kaip laikinai direktoriaus pareigas einantis asmuo.

34.9. Nagrinėjamoje byloje apeliantė iš esmės paneigė V. L. parodymuose iškeltą laidavimo sutarties pasirašymo versiją ir tikimybę, kad galėjo egzistuoti V. L. išduotas įgaliojimas veikti apeliantės vardu. Dar daugiau, ne apeliantė privalėjo paneigti deklaratyvius V. L. parodymus, o atsakovė AB „Baltic Research“ privalėjo įrodyti, jog 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis buvo pasirašyta reikiamus įgaliojimus turėjusių asmenų. Atsižvelgiant į tai, kad jokio įgaliojimo V. L. veikti apeliantės vardu nebuvo pateikta, o atsakovės versija buvo pagrįsta tik deklaratyviomis prielaidomis, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo ją pripažinti kaip pagrįstą, o apeliantės argumentus atmesti.

34.10. Teismas negali vienu metu konstatuoti ir tariamo apeliantės atstovavimo fakto, ir tuo pačiu daryti išvadą, kad laidavimo sutartį apeliantės vardu pasirašęs V. L. turėjo teisę veikti kaip apeliantės įgaliotas asmuo. Tai aiškiai rodo teismo išvadų prieštaringumą ir nepagrįstumą, o iš dalies – ir tam tikrą šališkumą apeliantės atžvilgiu.

34.11. Surinkti parašus ant laidavimo sutarties AB „Baltic Research“ atstovas R. K. pavedė advokatui, t. y. R. K. akivaizdoje V. L. laidavimo sutarties nepasirašinėjo. Taip pat R. K. netikrino, kas ir kaip pasirašė laidavimo sutartį apeliantės vardu. Taigi vien dėl šių faktų V. L. kaip tariamas apeliantės atstovas net neturėjo galimybės suteikti R. K. rimto pagrindo manyti, kad jis sudaro laidavimo sutartį su tokią teisę turinčiu atstovu. Kita vertus, pavedimas advokatui surinkti parašus ant vienos ar kitos sutarties niekaip negali paneigti sutartį sudarančios šalies pareigos pasidomėti kitos sutartį sudarančios šalies atstovo įgaliojimais ir tuo, kas faktiškai sutartį pasirašė. Priešingai, tas faktas, kad parašus turėjo surinkti advokatas, kaip tik paneigia bet kokias išvadas, jog advokatas galėjo sau leisti ne tik neįrašyti į laidavimo sutartį šalių atstovų pareigų, vardų ir pavardžių, bet ir patikrinti, ar šią sutartį apeliantės vardu tikrai pasirašo tokią teisę turintis asmuo. Taip pat pavedimas advokatui surinkti apeliantės atstovo parašus niekaip negali paneigti atsakovės turėjimo žinoti, jog laidavimo sutartį pasirašė ne apeliantės direktorius. Atsakovė per savo dukterinę įmonę UAB „Baltijos plieno sistemos“ valdė visą apeliantės akcijų paketą, taip pat vedė jos buhalterinę apskaitą, todėl negalėjo nežinoti, kas yra apeliantės vadovas, ir kokie kiti asmenys turi teisę veikti apeliantės vardu.

34.12. Atsakovės atstovas R. K. aiškiai pažinojo apeliantės vadovą D. B., taip pat žinojo, kaip atrodo jo parašas, todėl tuo atveju, jei R. K. ir pavedė surinkti apeliantės atstovo parašus advokatui, tai niekaip negali paneigti atsakovės turėjimo žinoti ir pareigos pasitikrinti, ar laidavimo sutartį pasirašė reikiamus apeliantės įgaliojimus turintis asmuo.

34.13. Byloje nebuvo nustatyta, kad iki bankroto bylos iškėlimo apeliantė pagal ginčijamą laidavimo sutartį būtų vykdžiusi prievolę kreditorei AB „Baltic Research“ ar kitokiu būdu patvirtinusi laidavimo sutartį kaip sudarytą jos naudai. Priešingai, 2013 m. lapkričio 11 d. apeliantės restruktūrizavimo plano metmenų 7 punkte yra nurodyta, jog apeliantė nebuvo suteikusi tretiesiems asmenims laidavimų, garantijų ir kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. Laidavimo sutartis taip pat nėra minima jokiuose kituose apeliantės dokumentuose.

34.14. Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o teismo argumentas, esą, nesudarius laidavimo sutarties, tikėtina, atsakovė nebūtų sudariusi paskolos sutarties su UAB „Baltijos plieno sistemos“, todėl nebūtų dengiami apeliantės finansiniai įsipareigojimai, yra tikrų tikriausia prielaida, be to, visiškai nelogiška. Pati atsakovė paaiškino, o teismas sprendime pacitavo atsakovę, kad jos veikla – pirkti sunkumų turinčias įmones ir pabandyti padaryti jas stabilias, o tai yra neįmanoma be papildomo finansavimo.

34.15. Atsakovės dukterinė įmonė UAB „Baltijos plieno sistemos“ neturėjo jokių papildomų lėšų finansuoti apeliantę pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį ir savarankiškai paskolinti 600 000 Lt. Faktiškai UAB „Baltijos plieno sistemos“ atliko tik tarpininko vaidmenį ir iš atsakovės gautą paskolą, tiesiogiai ar dengdama apeliantės įsiskolinimus kreditoriams, perskolindavo apeliantei. Tai ne tik paneigia teismo prielaidą, kad be laidavimo lėšos nebūtų buvusios skolinamos, bet ir atsakovės versiją, esą, 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartys buvo savarankiški ir nesusiję sandoriai, todėl jiems užtikrinti buvo pagrįstai taikomos savarankiškos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės (laidavimas ir piniginių lėšų įkeitimas).

34.16. Laidavimas negalėjo būti esminė 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutarties sudarymo sąlyga, kadangi pats atsakovės atstovas R. K. ir liudytojas V. L. patvirtino, jog paskolos sutartis buvo sudaryta anksčiau nei laidavimo sutartis („iki pietų“ ir „po pietų“). Be to, paskolos sutarties 2 punkte nustatyta sąlyga, kad atsakovė turi teisę reikalauti ir sudaryti laidavimo sutartį su apeliante, iš esmės yra niekinė. Atsakovės teisė reikalauti iš esmės ir liko tik teise reikalauti, tačiau tai nebuvo esminė paskolos sutarties sudarymo sąlyga. Kita vertus, visi šie trys juridiniai asmenys – kreditorė AB „Baltic Research“, skolininkė UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir potenciali laiduotoja UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, buvo tarpusavyje susiję, todėl vien dėl šios priežasties jų „reikalavimai“ vienas kitam neturėtų būti vertinami kaip realūs ir vykdomi.

34.17. Palyginus su kitais apeliantės kreditoriais, laidavimo sutartimi atsakovei buvo suteiktas akivaizdus prioritetas atgauti dukterinei įmonei UAB „Baltijos plieno sistemos“ paskolintas lėšas tiesiogiai iš apeliantės, kadangi atsakovė, būdama UAB „Baltijos plieno sistemos“ akcininke, galėjo visiškai kontroliuoti tiek laidavimo sutarties, tiek ja užtikrintos paskolos sutarties vykdymą. Be to, užtikrindama savo pareigos grąžinti 600 000 Lt kreditą pagal 2013 m. gegužės 10 d. sutartį su UAB „Baltijos plieno sistemos“ vykdymą, apeliantė buvo įkeitusi UAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai esamas ir būsimas pinigines lėšas banko sąskaitoje. Taigi apeliantė, kaip galutinė naudos gavėja, jau buvo pakankamai užtikrinusi savo prievolę, todėl laidavimas buvo akivaizdžiai perteklinis ir be jokios naudos apeliantei užtikrino išimtinai atsakovės interesą atgauti paskolintas lėšas iš UAB „Baltijos plieno sistemos“.

34.18. Aplinkybės apie sudėtingą apeliantės turtinę padėtį atsakovei neabejotinai buvo (turėjo būti) žinomos, todėl atsakovė turėjo suprasti, kad faktiškai UAB „Baltijos plieno sistemos“ prisiimtą prievolę pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį teks vykdyti apeliantei, kurios finansinė padėtis buvo sunki, dėl to laidavimo sutarties sudarymas lems jos kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Taigi laidavimo sutartis negali būti vertinama kaip atitinkanti įprastą sąžiningą verslo praktiką, kas patvirtina atsakovės nesąžiningumą.

34.19. Galimybę atgauti paskolintas lėšas atsakovė faktiškai realizavo laidavimo sutarties pagrindu pateikdama tvirtinti savo finansinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje. Be to, taip buvo apribotos kitų kreditorių galimybės atgauti savo skolas iš apeliantės.

34.20. Teismo prielaida, kad apeliantės bankroto procesas eina į pabaigą, kreditoriams nėra numatyta išmokėti jokių lėšų, todėl, esą, didesnio ar mažesnio atsakovės finansinio reikalavimo patvirtinimas neturės jokios įtakos kitų kreditorių teisėms, daroma ne iš bankroto bylos medžiagos ar bankroto administratorės teikiamos informacijos, o iš atsakovės atstovo deklaratyvių teiginių, mažų mažiausiai yra nekorektiška. Jokie kreditorių teisių pažeidimai negali būti pateisinami tikimybe, kad galbūt toks pažeidimas nesukels kreditoriams finansinių pasekmių. Nepagrįstai patvirtinto finansinio reikalavimo dydis negali būti siejamas tik su kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo galimybėmis, kadangi jis taip pat turi įtakos kreditoriams realizuojant savo balsavimo teisę kreditorių surinkime, naudojantis kitomis kreditorių teisėmis ir pan. Jei laidavimo sutartis nebūtų buvusi sudaryta, apeliantės finansiniai įsipareigojimai būtų buvę kur kas mažesni, atitinkamai išaugtų kitų apeliantės kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo galimybė bei turimų teisių apimtis, kas tik dar kartą patvirtina UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ akivaizdų nesąžiningumą kitų apeliantės kreditorių atžvilgiu ir jų teisių pažeidimą bei būtinybę apeliantės veiklos tikslus pažeidusią laidavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia CK1.82 straipsnio pagrindu.

34.21. Teismo pozicija dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo yra visiškai formali. Bankroto administratorė niekaip nesiteisino dėl to, jog ieškinio senaties terminas šiuo atveju yra praleistas, nors pagrindų tokiam pasiteisinimui iš esmės buvo galima atrasti. Pavyzdžiui, skaičiuojant laikotarpį, kurį nebuvo prašoma atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, neturėtų būti įskaičiuojamas laikotarpis nuo 2018 m. liepos 24 d., kai civilinės bylos dalis dėl atsakovės 290 155,32 Eur reikalavimo dalies pagal ginčijamą laidavimo sutartį sumažinimo buvo sustabdyta. Be to, bankroto administratorė anksčiau neturėjo pagrindo, tikslo ir prasmės reikšti reikalavimo dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi byloje nebuvo įrodymų, patvirtinančių suėjusį laidavimu užtikrintos paskolos grąžinimo terminą. Tik UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2017 m. spalio 17 d. kreditorių sąraše, kuris buvo pateiktas teismui bankroto bylos šiai įmonei inicijavimo metu, kaip pradelsta buvo nurodyta ta UAB „Baltijos plieno sistemos“ įsiskolinimo atsakovei dalis, kuri kaip atsakovės finansinis reikalavimas anksčiau buvo patvirtinta apeliantės bankroto byloje. Taigi poreikis ir pagrindas ginčyti laidavimo sutartį atsirado tik 2017 m. spalio 17 d., todėl, administratorės nuomone, laikotarpis, per kurį galėjo būti reiškiamas reikalavimas dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, truko nuo 2017 m. spalio 17 d. iki 2018 m. liepos 24 d., ir tai nėra nepateisinamai ilgas laikotarpis, per kurį nepareiškus ieškinio teismas turėtų pagrindą visiškai formaliai atsisakyti atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Tokią išvadą pagrindžia ir kasacinio teismo praktika, pagal kurią ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu.

34.22. Ginčijama laidavimo sutartis buvo sudaryta atgaline data, kadangi tuo atveju, jei laidavimo sutartis būtų buvusi pasirašyta tuo laikotarpiu, kai apeliantės vadovu buvo D. B., šioje sutartyje būtų būtent jo parašas.

34.23. Apeliantės antspaudo buvimas laidavimo sutartyje niekaip negali paneigti laidavimo sutarties sudarymo atgaline data. Apeliantės antspaudas šios įmonės vadovų žinioje buvo iki pat 2014 m. spalio 17 d. bylų (dokumentų) perdavimo priėmimo aktų sudarymo, todėl uždėti šį antspaudą laidavimo sutartyje atsakovei nebuvo jokių kliūčių. Be to, būtų buvę keista, jeigu laidavimo sutartyje nebūtų apeliantės antspaudo.

34.24. Faktas, kad apeliantės restruktūrizavimo plano metmenų 7 punkte yra nurodyta, jog apeliantė nebuvo suteikusi tretiesiems asmenims laidavimų, garantijų ir kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, turi būti vertinamas kitų įrodymų ir aplinkybių kontekste. Ginčijama laidavimo sutartis nėra minima nė viename apeliantės, atsakovės ir (ar) UAB „Baltijos plieno sistemos“ dokumente. Nėra nė vieno įrodymo, kad iki bankroto bylos iškėlimo apeliantė būtų vykdžiusi prievolę kreditorei AB „Baltic Research“ pagal laidavimo sutartį ar kitu būdu patvirtinusi laidavimo sutartį kaip sudarytą jos naudai. Apeliantės nuomone, šios aplinkybės akivaizdžiai patvirtina, kad 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis tikrai neegzistavo nuo tariamos jos sudarymo datos.

34.25. UAB „Baltijos plieno sistemos“ finansinių ataskaitų rinkiniuose niekuomet nebuvo nurodžiusi turinti pradelstų įsipareigojimų atsakovei, nors pastaroji dar 2014 m. lapkričio 14 d. pateikė prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje, kurio dalis grindžiama būtent laidavimo sutartimi. UAB „Baltijos plieno sistemos“ finansinės ataskaitos už 2015 ir 2016 metus yra patvirtintos vienintelės akcininkės atsakovės AB „Baltic Research“, kas reiškia, kad pastaroji, tvirtindama balansus, pripažino, kad juose nurodyti duomenys yra teisingi, t. y. skola jai nėra pradelsta. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ skolą savo akcininkei AB „Baltic Research“ laikė nepradelsta faktiškai iki pat UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto bylos iškėlimo, vadinasi, atsakovė AB „Baltic Research“ faktiškai niekuomet nebuvo pareikalavusi grąžinti suteiktos paskolos ir nesinaudojo (net ir negalėjo pasinaudoti) savo teisėmis pagal laidavimo sutartį.

34.26. UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių sąraše, kuris buvo pateiktas teismui bankroto bylos šiai įmonei inicijavimo metu, kaip pradelsta buvo nurodyta tik ta UAB „Baltijos plieno sistemos“ įsiskolinimo atsakovei dalis, kuri kaip atsakovės finansinis reikalavimas anksčiau buvo patvirtinta apeliantės bankroto byloje (360 841,72 Eur). Tačiau tokios sumos atsakovė niekuomet nereikalavo iš UAB „Baltijos plieno sistemos“ grąžinti. Be to, atsakovė neturėjo jokio pagrindo reikalauti dalies paskolos grąžinimo ir nustatyti grąžinimo terminą tik tam tikrai finansinio reikalavimo sumai be atskiro rašytinio šalių susitarimo ir laiduotojo informavimo apie pasikeitusias sutarties sąlygas (CK 6.87 straipsnio 4 dalis).

34.27. Išdėstyta pozicija dėl iš dalies pradelsto UAB „Baltijos plieno sistemos“ įsiskolinimo prieštarauja atsakovės 2017 m. sausio 2 d. buhalterinėje pažymoje nurodytam faktui, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ pradelstas įsiskolinimas pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį 2014 m. lapkričio 14 d. buvo 1 245 914,28 Eur. 2017 m. birželio 16 d. UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių ir debitorių sąraše, kuris buvo teikiamas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui, kaip pradelstas įsiskolinimas atsakovei yra nurodyta 102 814,62 Eur suma. Šios aplinkybės tik patvirtina, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir AB „Baltic Research“ nuolat manipuliuodavo duomenimis dėl UAB „Baltijos plieno sistemos“ suteiktos paskolos dydžio ir jos grąžinimo termino, kas leidžia daryti išvadą, kad iki apeliantės bankroto bylos iškėlimo jokios 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties nebuvo, o skirtingais atvejais teikiant skirtingus duomenis yra tiesiog siekiama sumodeliuoti situaciją, kad laidavimu užtikrintas atsakovės reikalavimas teismo buvo patvirtintas pagrįstai, nors faktiškai šis laidavimas buvo „sukurtas“ žymiai vėliau.

34.28. 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis buvo tariamas sandoris, sudarytas atgaline data ne dėl to, kad apeliantė realiai užtikrintų UAB „Baltijos plieno sistemos“ įsipareigojimų pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį atsakovei vykdymą, o dėl to, kad atsakovė įgytų papildomų svertų apeliantės bankroto procese ir turėtų kuo didesnį finansinį reikalavimą.

34.29. Teismas atmetė apeliantės prašymą dėl atsakovės finansinio reikalavimo, grindžiamo laidavimo sutartimi, dydžio be jokių motyvų ir ginčijamo sprendimo 74 punkte nurodė, kad su pateiktais skaičiavimais tiesiog nesutinka ir mano, jog šiuo atveju nėra pagrindo ginčijamo 290 155,32 Eur reikalavimo mažinti apeliantės nurodyta 7 457,22 Eur suma. Paradoksalu, tačiau net ir pati atsakovė neturėjo jokios konkrečios pozicijos ir nagrinėjamoje byloje neįrodinėjo, koks yra jos finansinio reikalavimo dydis pagal 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutartį su UAB „Baltijos plieno sistemos“, kurio grąžinimas buvo užtikrintas laidavimo sutartimi.

35. Ieškovė UAB „Tech Rent“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo prašo apeliacinį skundą patenkinti. Pareiškime nurodomi šie argumentai:

35.1. Byloje nėra jokių įrodymų, kad V. L. turėjo teisę sudaryti laidavimo sutartį. Jei toks įgaliojimas iš tiesų būtų buvęs, AB „Baltic Research“ kaip atidus ir rūpestingas asmuo būtų pasilikusi sau kitos šalies atstovo įgalinimus patvirtinantį dokumentą. Todėl BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pagrįstai apeliaciniame skunde ginčija laidavimo sutartį CK 1.92 straipsnio pagrindu.

35.2. Byloje nėra nei įrodymų, kad apskritai buvo išduotas įgaliojimas sudaryti 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį, nei kad laidavimo sutartis buvo patvirtinta (jai pritarta), nes faktiškai laidavimo sutartis nebuvo vykdoma.

35.3. Iškėlus bankroto bylą kontroliuojamai BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, AB „Baltic Research“ toliau siekė kontroliuoti BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, todėl buvo būtina turėti daugumą kreditorių susirinkime. Tai buvo svarbu, nes tarp susijusių įmonių buvo sudaryta daug sandorių, kurie pažeidė kitų kreditorių interesus ir kurie šiuo metu yra nuginčyti. Todėl ir buvo pateikta 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis, kuri, labiau tikėtina, esanti sudaryta atgaline data ir yra fiktyvi. 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties fiktyvumą ir sudarymą atgaline data patvirtina ta aplinkybė, kad UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bandant iškelti restruktūrizavimo bylą, jos restruktūrizavimo plano metmenų 7 punkte buvo nurodyta, jog UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ nebuvo suteikusi tretiesiems asmenims laidavimų, garantijų ir kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. D. B. nebesant vadovu, nebuvo galima gauti jo parašo, todėl už jį pasirašė V. L.. Todėl BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pagrįstai apeliaciniame skunde ginčija laidavimo sutartį CK 1.86 straipsnio pagrindu.

35.4. UAB „Tech Rent“ neginčijo 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutarties CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau palaiko apeliacinį skundą. Akivaizdu, kad tokia sutartis pažeidžia kitų kreditorių, tarp jų ir UAB „Tech Rent“, interesus, nes dėl iš esmės pasikeitusių finansinių reikalavimų proporcijų sumažėja galimybės kitiems kreditoriams gauti savo reikalavimo patenkinimą. AB „Baltic Research“ buvo nesąžininga, nes per UAB „Baltijos plieno sistemos“ kontroliavo BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, todėl negalėjo nežinoti, kad laidavimo sutartis pažeis kitų kreditorių teises.

35.5. Pagal 2013 m. gegužės 10 d. sutartį, sudarytą tarp AB „Baltic Research“ ir UAB „PMK Group“ (dabar – UAB „Baltijos plieno sistemos“), AB „Baltic Research“ įsipareigojo paskolinti 1 300 000 Lt (376 506 Eur), tačiau paskolos sutarties 1 punkte nurodyta, jog paskola teikiama, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ tiesiogiai apmokėtų BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sąskaitas. Analogišką sutartį 2013 m. gegužės 10 d. sudarė ir BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ su UAB „PMK Group“ (dabar – UAB „Baltijos plieno sistemos“), tačiau pagal šią sutartį suteikiamas tik 600 000 Lt (173 772 Eur) kreditas, kuriuo UAB „Baltijos plieno sistemos“ tiesiogiai apmoka BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sąskaitas. Taigi objektyviai BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ negalėjo iš UAB „Baltijos plieno sistemos“ gauti daugiau kaip 173 772 Eur kredito, o savo ruožtu UAB „Baltijos plieno sistemos“ negalėjo gauti daugiau kredito iš AB „Baltic Research“, nes gautas kreditas buvo skiriamas BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ sąskaitoms apmokėti. Tačiau UAB „Baltijos plieno sistemos“ yra skolinga AB „Baltic Research“ beveik 3 kartus daugiau. Tokia kredito disproporcija gali reikšti tik tai, kad AB „Baltic Research“ teikė UAB „Baltijos plieno sistemos“ kitas paskolas, tačiau už tas paskolas BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ pagal 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį nėra atsakinga, nes buvo užtikrinta konkreti paskola, o ne apskritai visos UAB „Baltijos plieno sistemos“ skolos AB „Baltic Research“.

Atsiliepimas

36. Atsakovė AB „Baltic Research“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Šalies argumentai

36.1. Apeliantės teiginys, kad poreikio pasirašyti laidavimo sutartį tą pačią dieną kaip ir paskolos sutartį nebuvo, todėl laidavimo sutartį apeliantės vadovas D. B. galėjo pasirašyti kitu metu, yra hipotetinio pobūdžio. Nei apeliantės bankroto administratorė, nei atsakovės atsakingi asmenys fiziškai nedalyvavo apeliantės darbuotojams vykdant savo darbines funkcijas 2013 m. gegužės 10 d., todėl negali žinoti, kas ir kodėl tuometį apeliantės vadovą paskatino paprašyti kito apeliantės darbuotojo – ekonomikos direktoriaus V. L. – pasirašyti laidavimo sutartį. Į šiuos klausimus duodamas parodymus atsakė pats V. L., kaip tiesioginis šių santykių dalyvis. Visi apeliantės dokumentai yra bankroto administratorės žinioje, todėl būtent administratorė, o ne atsakovė turi visas galimybes įrodyti, buvo ar ne D. B. tuo metu išvykęs į komandiruotę ir pan.

36.2. Viena esminių paskolos sutarties sudarymo sąlygų buvo laidavimo sutarties sudarymas (Paskolos sutarties 2 punktas), todėl visiškai nepagrįstas apeliacinio skundo teiginys, kad atsakovė paskolą galėjo suteikti nesant galiojančio laidavimo. Be to, juridiniai faktai, kad atsakovė įsigijo trečiąjį asmenį UAB „Baltijos plieno sistemos“, o pastaroji – apeliantę, Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti gerokai vėliau, nei buvo sudarytos paskolos ir laidavimo sutartys.

36.3. Nei apeliantė, nei ieškovė neprašė byloje apklausti D. B. liudytoju, todėl apeliacinio skundo teiginiai, ką šis asmuo būtų paaiškinęs, o ko ne, tėra spėjimas.

36.4. Atsakovei tik šio ginčo eigoje tapo žinoma, kad laidavimo sutartį pasirašė ne tuometis apeliantės vadovas, o kitas apeliantės darbuotojas. Apeliaciniame skunde ši situacija apverčiama aukštyn kojomis, kad atitiktų apeliantės versiją apie tariamą atsakovės, V. L. nesąžiningumą ir nepatikimumą. Paskolos ir laidavimo sutartis ruošė advokatas, todėl atsakovė negali paaiškinti, kodėl laidavimo sutartyje nebuvo nurodyti ją apeliantės vardu pasirašančio asmens rekvizitai. Apeliacinio skundo teiginys, kad taip buvo tikimasi, jog nebus pastebėta pasirašiusiojo tapatybė, tėra apeliantės versija, nepagrįsta jokiais objektyviais įrodymais.

36.5. Apeliantė tik abstrakčiai nurodo, kad buvo būtina patikrinti V. L. parodymus, tačiau nepaaiškina, nei kokiomis priemonėmis, nei kokiu būdu. Byloje, be kita ko, nustatyta, kad V. L. nebuvo eilinis apeliantės darbuotojas, o ėjo ekonomikos direktoriaus pareigas; V. L. yra buvusio apeliantės savininko S. L. sūnus; tiek prieš laidavimo sutarties sudarymą, tiek ir po jo V. L. apeliantės vardu yra pasirašęs ne vieną teisinę reikšmę turintį dokumentą, o nuo 2014 m. balandžio 1 d. V. L. buvo paskirtas oficialiu apeliantės vadovu.

36.6. Apeliaciniame skunde visiškai nepagrįstai sureikšminami tariami neatitikimai tarp atsakovės rašytinių paaiškinimų ir liudytojo V. L. parodymų. Paaiškinimai ir parodymai buvo duoti nuo faktinių aplinkybių praėjus 3–4 metams, dėl to akcentuojamas jų nereikšmingas neatitikimas dėl itin didelio tikslumo reikalaujančių faktų neturėtų stebinti. Be to, šie argumentai atsirado tik apeliaciniame procese, nors jais skundas apskritai negali būti grindžiamas (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

36.7. Apeliantės versijos nepagrindžia ir tas faktas, kad atsakovė neturi išsaugojusi rašytinių įrodymų, susijusių su paskolos ir laidavimo sutarčių pasirašymu. Nuo nurodytų sandorių sudarymo iki jų kvestionavimo praėjo labai ilgas laiko tarpas. Jei toks klausimas būtų iškilęs 2015 metų pradžioje, kai buvo sprendžiama dėl atsakovės finansinio reikalavimo patvirtinimo, atsakovei pagrįsti nagrinėjamas aplinkybes būtų žymiai paprasčiau. Visgi reikalavimas pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia pareikštas tik 2019 metų viduryje, todėl tokio elgesio neigiamos pasekmės neturėtų būti perkeliamos atsakovei. Aplinkybė, kad paskolos ir laidavimo sutarčių tekstus ruošė, jų pasirašymu rūpinosi advokatas, atsakovės buvo atskleista dar 2017 metais, tačiau iki pat 2019 m. spalio 1 d. posėdžio pirmosios instancijos teisme apeliantei nebuvo kilę nei klausimo dėl jo tapatybės, nei poreikio jį apklausti. Kita vertus, Lietuvos Respublikos advokatūros įstatyme labai aiškiai nurodyta, kad advokatas negali būti šaukiamas kaip liudytojas ar teikti paaiškinimus dėl aplinkybių, kurias sužinojo atlikdamas savo profesines pareigas (46 straipsnio 1 dalis), kad teisinių paslaugų turinys yra advokato profesinė paslaptis (46 straipsnio 5 dalis).

36.8. Apeliantė jokiais objektyviais įrodymais nepagrindžia teiginio, esą, apeliantė ir UAB „Baltijos plieno sistemos“ metalo apdirbimo veiklą vykdė tose pačiose patalpose. Kita vertus, nepaaiškinama, kaip ši aplinkybė gali pagrįsti, kad įgaliojimą galėtų turėti atsakovė, kuri jokios metalo apdirbimo veiklos niekada nevykdė ir nei apeliantės, nei UAB „Baltijos plieno sistemos“ patalpose neveikė, pati nebuvo aptariamo įgaliojimo autorė. Visi apeliantės dokumentai yra perduoti bankroto administratorei, kuri ir turi visas galimybes juos patikrinti bei įsitikinti įgaliojimo egzistavimu. Tačiau tai akivaizdžiai prieštarautų byloje užimtai administratorės pozicijai, juo labiau kad administratorės bei atsakovės santykiai yra konfliktiški.

36.9. Faktas, kad V. L. tiek prieš laidavimo sutarties pasirašymą, tiek ir po to apeliantės vardu sudarinėjo teisinę reikšmę turinčius dokumentus, priešingai nei teigia apeliantė, iš esmės patvirtina jo svarbą (statusą) apeliantės organizacinėje struktūroje. Tai, kad šie dokumentai pasirašyti neįvardijant jo įgaliotiniu, taip pat net tai, kad, tarkime, ginčo įgaliojimas, kaip rašytinis dokumentas, apskritai nebūtų egzistavęs, nepanaikina faktinio V. L. statuso apeliantės veikloje ir jo apeliantės vardu atliktų veiksmų teisinės reikšmės.

36.10. Reikalavimą pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia reiškė apeliantė, todėl jai ir teko pareiga įrodyti savo reikalavimo faktinį pagrindą (CPK 178 straipsnis). Be to, atsakovės įrodinėjimo galimybės buvo ribotos, nes visi apeliantės dokumentai ir kiti duomenys buvo bankroto administratorės žinioje.

36.11. Atsakovės vertinimu, teismo argumentų logika yra ta, kad, viena vertus, laidavimo sutartis apeliantės vardu buvo pasirašyta įgalioto asmens, kita vertus, jei tokio įgaliojimo ir nebūtų buvę, sutartis vis tiek galiotų kaip sudaryta tariamojo atstovo.

36.12. Teismo argumentas, kad, nesant laidavimo sutarties, nebūtų sudaryta paskolos sutartis tarp atsakovės ir UAB „Baltijos plieno sistemos“, nėra prielaida. Šis argumentas sprendime pagrįstas paskolos sutarties sąlygomis, pačios atsakovės, kaip paskolos davėjos, paaiškinimu, kad paskola nebūtų suteikta be laidavimo, bei įprasta verslo praktika. Apeliaciniame skunde prieš atsakovės valią bandoma įteigti, kad atsakovė turėjo skolinti pinigus nereikalaudama jokių užtikrinimo priemonių. Aukštas atsakovės veiklos rizikos laipsnis kaip tik skatina atsakovę imtis visų įmanomų priemonių užtikrinti investuotų lėšų apsaugą. Apeliantė, kvestionuodama laidavimo sutarties būtinumą, nieko nepasisako dėl kitos, savarankiškos 2013 m. gegužės 10 d. paskolos sutarties tarp UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir apeliantės, kuri buvo užtikrinta notariškai patvirtintu piniginių lėšų įkeitimu.

36.13. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ neturėjo galimybių paskolinti apeliantei 600 000 Lt savarankiška tarp šių asmenų sudaryta paskolos sutartimi. Be to, šis argumentas atsirado tik apeliaciniame procese, todėl juo apeliacinis skundas negali būti grindžiamas (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

36.14. Bankroto administratorės aiškinimas, kaip juridiškai tarpusavio santykius turėjo įforminti atsakovė, UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir apeliantė, neturi jokios teisinės reikšmės, nes administratorė šiuose santykiuose nedalyvavo. Retrospektyvus ginčo situacijos vertinimas nėra tinkamas, nes nurodyti asmenys elgėsi pagal tuo metu buvusias aplinkybes.

36.15. Laidavimo sutartis buvo būtina paskolos sutarties, pagal kurią UAB „Baltijos plieno sistemos“ įsipareigojo atsiskaityti su apeliantės kreditoriais, sąlyga, todėl laidavimo sutartis negali būti laikoma nenaudinga apeliantei. Pati apeliantės bankroto administratorė pripažįsta, kad tuo metu apeliantė neturėjo galimybių savarankiškai atsiskaityti su savo kreditoriais, tad finansavimas jai buvo būtinas.

36.16. Paskolos sutartis tarp atsakovės ir UAB „Baltijos plieno sistemos“ bei paskolos sutartis tarp UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir apeliantės yra savarankiški sandoriai, todėl skirtingos jų užtikrinimo priemonės (laidavimo sutartis ir piniginių lėšų įkeitimas) nebuvo tarpusavyje susijusios ir viena kitos nedubliavo. Tai paneigia apeliacinio skundo argumentus, esą piniginių lėšų įkeitimas buvo pakankamas paskolos sutarties užtikrinimas.

36.17. Jeigu nebūtų buvusios sudarytos laidavimo ir paskolos sutartys, apeliantės bankroto byloje vietoje atsakovės būtų daug smulkesnių apeliantės kreditorių, tačiau bendras apeliantės įsiskolinimas kreditoriams būtų toks pats ar net didesnis (dėl šių kreditorių pritaikytų netesybų ir pan.). Apeliaciniame skunde neįrodinėjama, kad paskolos sutartis nebuvo vykdoma, t. y. kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ netenkino apeliantės kreditorių reikalavimų.

36.18. 2019 m. spalio 1 d. teismo posėdžio metu apeliantės atstovas negalėjo atsakyti, ar yra sukaupta nors kiek lėšų, iš kurių bankroto byloje būtų tenkinama bent dalis apeliantės kreditorių reikalavimų. Tokių duomenų nepateikiama ir apeliaciniame skunde. Tad teismo teiginys, kad nėra numatyta lėšų apeliantės kreditorių reikalavimams tenkinti, neturėtų būti laikomas prielaida.

36.19. Teismas visiškai pagrįstai atsisakė atnaujinti ieškinio senaties terminą (actio Pauliana). Reikalavimu pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia bankroto administratorė gina ne apeliantės kreditorių, o išimtinai asmeninius interesus. Nagrinėjamos bylos sustabdymas nebuvo nei teisinis pagrindas sustoti ieškinio senaties terminui (CK 1.129 straipsnis), nei sudarė apeliantei objektyvių kliūčių ginčyti laidavimo sutartį. Pagrindu atnaujinti ieškinio senaties terminą taip pat neturėtų būti laikomas subjektyvus apeliantės įsivaizdavimas, esą iš laidavimo sutarties kildinamas atsakovės finansinis reikalavimas gali būti sumažintas kitais pagrindais (be sutarties pripažinimo negaliojančia).

36.20. Atsisakęs atnaujinti ieškinio senaties terminą, teismas neturėjo pagrindo iš esmės spręsti dėl actio Pauliana sąlygų egzistavimo, tuo labiau kad visos kitos teismo byloje nustatytos aplinkybės neleido pripažinti laidavimo sutarties negaliojančia ne tik kitais nagrinėtais teisiniais pagrindais, bet ir pagal CK 6.66 straipsnį.

36.21. Apeliaciniame skunde teigiama, kad apeliantės antspaudas laidavimo sutartyje atsirado dar prieš apeliantės bankroto bylos iškėlimą, nes neva atsakovė tam ruošėsi iš anksto. Tačiau ieškinyje buvo įrodinėjama, kad laidavimo sutartis atsirado po apeliantės bankroto bylos iškėlimo. Toks pozicijos keitimas bei faktų interpretavimas būdingas apeliantės bankroto administratorei ir patvirtina būtent jos, o ne atsakovės nesąžiningumą.

36.22. Teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad apeliantės restruktūrizavimo plano metmenys nėra patikimas įrodymas, nes jame neatspindėta ne tik laidavimo sutartis, bet ir notaro patvirtintas įkeitimas, dėl kurio ginčo nekyla.

36.23. BUAB „Baltijos plieno sistemos“ įsiskolinimas atsakovei yra patvirtintas įsiteisėjusiais teismų sprendimais UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje, todėl apeliantės interpretacijos dėl šio įsiskolinimo rodymo skolininkės finansinės atskaitomybės dokumentuose, reikalavimo jį vykdyti ir pan. šią dieną neturi jokios teisinės reikšmės.

36.24. Atsakovės finansinis reikalavimas kildinamas iš laidavimo sutarties, patvirtintas Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 20 d. nutartimi, kas reiškia, kad laidavimo sutartis CK 1.79 straipsnio prasme buvo patvirtinta dar 2015 m. sausio 20 d. Taigi bankroto administratorė, siekdama ginčyti laidavimo sutartį, visų pirma turėjo įrodyti, jog nurodytas sutarties patvirtinimas, kaip vienašalis sandoris, taip pat yra negaliojantis, įskaitant aplinkybes, kad ankstesnis bankroto administratorius ir teismas nevykdė jiems įstatymų nustatytų pareigų, kad paaiškėjo kažkokių naujų reikšmingų faktų ir pan. Tačiau to nėra padaryta.

36.25. Apeliacinis skundas grindžiamas tariamu atsakovės, UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir apeliantės nesąžiningumu, be kita ko, pasireiškusiu ir dokumentų klastojimu. Tačiau nei nagrinėjamoje, nei jokiose kitose susijusiose bylose tokių aplinkybių nėra nustatyta. Civilinėje teisėje asmens nesąžiningumas nėra preziumuojamas, todėl apeliantė turėtų jį įrodyti. Visgi, išskyrus niekuo neparemtas prielaidas, jokių svarių argumentų ir įrodymų apeliantė nepateikė. Priešingai, apeliantės bankroto byloje būtent atsakovė susiduria su bankroto administratorių nesąžiningumu.

36.26. Apeliaciniame skunde iš esmės nenurodomas joks teismo padarytas materialiosios ar procesinės teisės normų pažeidimas, neatkleistos aplinkybės, o tik pateikiamas kitoks nustatytų faktų interpretavimas.

37. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, BUAB „Baltijos plieno sistemos“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinio skundo pagrįstumo klausimą spręsti teismo nuožiūra.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

38. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

39. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.92 (įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio negaliojimas), 1.82 (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas), 6.66 (actio Pauliana) straipsnių pagrindu, taip pat laidavimo sutarties pripažinimo tariamuoju sandoriu (CK 1.86 straipsnis) bei kreditoriaus finansinio reikalavimo bankroto byloje patikslinimo.

Dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu

40. CK 1.92 straipsnyje nustatyta, kad jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (šio kodekso 2.133 straipsnis).

41. Pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantės reikalavimą dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia minėtu pagrindu, pasivadovavęs liudytojo V. L. parodymais, kad jis turėjo įgaliojimą apeliantės vardu pasirašyti ginčijamą laidavimo sutartį, bei padaręs išvadą, kad yra pagrindas V. L. atstovavimą sudarant laidavimo sutartį pripažinti tariamu atstovavimu, dėl kurio teisės ir pareigos pagal minėtą laidavimo sutartį atsirado apeliantei (CK 2.133 straipsnio 2, 9 dalys).

42. Byloje nustatyta, kad ginčijamą laidavimo sutartį apeliantės vardu pasirašė ne tuometis įmonės vadovas D. B., o V. L.. Įgaliojimo V. L. veikti apeliantės vardu, taigi ir pasirašyti minėtą laidavimo sutartį, į bylą nebuvo pateikta. Aplinkybę, kad V. L. pasirašė laidavimo sutartį kaip apeliantės įgaliotinis, pirmosios instancijos teismas, kaip minėta, nustatė remdamasis pastarojo parodymais, kad ankstesnis įmonės vadovas S. L. buvo išdavęs jam bendro pobūdžio įgaliojimą veikti apeliantės vardu, ir jis tokiu būdu yra sudaręs ne vieną sandorį.

43. Kaip nurodoma teismų praktikoje, kiekvienoje civilinėje byloje teismas turi įsitikinti ir sprendime nurodyti, kurios reikšmingos bylai aplinkybės nustatytos, o kurios – nenustatytos. Tuo teismas įsitikina vykstant įrodinėjimo procesui, kai pateikiami, tiriami ir vertinami įrodymai. Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-75-701/2019, 51 punktas).

44. Kasacinio teismo praktika aiškinant proceso teisės normas, kurios apibrėžia esmines įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, yra nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas yra, be kita ko, išaiškinęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 35/2011; 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012). Kasacinio teismo praktikoje taip pat ne kartą pažymėta, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015).

45. Liudytojų parodymai yra viena iš įstatyme nustatytų įrodinėjimo priemonių (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 189 straipsnis). Pagal įrodymų vertinimo taisykles nė vienas įrodymas teismui neturi iš anksto nustatytos galios ir turi būti vertinamas kartu su kitais įrodymais (CPK 185 straipsnio 2 dalis). Įrodymų byloje vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo teismo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-75-701/2019, 54 punktas).

46. Taigi, kaip teisingai nurodo apeliantė, V. L. parodymai apie laidavimo sutarties pasirašymo aplinkybes (be kita ko, įgaliojimo turėjimą) turėjo būti vertinami visų įrodymų kontekste, siekiant įsitikinti, ar yra kitų juos patvirtinančių įrodymų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nustatydamas faktines bylos aplinkybes dėl V. L. įgaliojimų pasirašyti laidavimo sutartį turėjimo, netinkamai taikė nurodytas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, nes nevertino šio liudytojo parodymų įrodymų viseto kontekste ir atitinkamai nepadarė savo išvadų dėl faktinių bylos aplinkybių iš įrodymų visumos.

47. Pirma, byloje, kaip minėta, ne tik nebuvo pateiktas V. L. nurodytas bendro pobūdžio įgaliojimas veikti apeliantės vardu, bet ir jokių kitų įrodymų, kurie patvirtintų tokį įgaliojimą egzistavus. Kaip teisingai atkreipia dėmesį apeliantė, jokiuose kituose įmonės dokumentuose nebuvo užfiksuotas tokio įgaliojimo išdavimo faktas (tokių dokumentų byloje nepateikta).

48. Antra, byloje pateikti kiti įmonės dokumentai, kuriuos nurodė pirmosios instancijos teismas (2013 m. birželio 3 d. apskaitos teikimo paslaugų sutartis; 2013 m. liepos 31 d., 2013 m. rugpjūčio 5 d., 2013 m. rugpjūčio 6 d. prašymai UAB „PMK Group“ direktoriui; 2013 m. rugpjūčio 5 d. prašymas UAB „Baltijos plieno sistemos“ direktoriui; 2013 m. gegužės 29 d. pasirašytas apeliantės akcininkų sąrašas), V. L. pasirašyti ne kaip įmonės įgaliotinio, o nurodant tuo metu jo einamas pareigas, t. y. kaip ekonomikos direktoriaus arba laikinai direktoriaus pareigas einančio asmens. Todėl nepagrindžia įgaliojimo buvimo fakto. Tokio fakto neįrodo ir atsakovės akcentuojamos aplinkybės, kad V. L. nebuvo eilinis įmonės darbuotojas, kad yra buvusio apeliantės savininko sūnus, o vėliau paskirtas ir oficialiu įmonės vadovu.

49. Trečia, D. B., laidavimo sutarties pasirašymo metu ėjęs apeliantės vadovo pareigas, nebuvo byloje apklaustas kaip liudytojas ir atitinkamai V. L. parodymų, kad negalėjo pasirašyti laidavimo sutarties, nes buvo išvykęs, ir todėl paprašė V. L. pasirašyti sutartį, nepatvirtino. Nors atsakovė akcentuoja, kad apeliantė neprašė apklausti D. B. liudytoju, teismo vertinimu, pastarojo parodymais, vykdydama jai tenkančią įrodinėjimo pareigą, pirmiausia turėjo būti suinteresuota pati atsakovė, juo labiau kad byloje yra pateiktas rašytinis D. B. atsakymas į bankroto administratorės paklausimą, jog įgaliojimo pasirašyti laidavimo sutartį niekam nebuvo išdavęs (el. b. 7 t., b. l. 123).

50. Ketvirta, liudytojas V. L. parodė, kad laidavimo sutartis buvo pasirašyta vėliau nei paskolos sutartis, nes abi sutartis rengęs advokatas paskolos sutarties pasirašymo metu nebuvo spėjęs parengti laidavimo sutarties. Vis dėlto jokių kitų objektyvių įrodymų, patvirtinančių liudytojo V. L. parodymus apie advokato dalyvavimą sutarties rengimo bei pasirašymo procese, išskyrus suinteresuotos laidavimo sutarties galiojimu atsakovės (jos atstovo R. K.) rašytinius paaiškinimus (el. b. 8 t., b. l. 63), byloje nėra. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pagal pastaruosius paaiškinimus sutartį rengė būtent atsakovei atstovavęs advokatas, tačiau pastarojo tapatybės, kilus ginčui, atsakovė neatskleidė net ir apeliaciniame procese, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo normomis, reglamentuojančiomis advokato procesines garantijas bei advokato profesinę paslaptį, nors byloje nekeliamas advokato apklausos klausimas.

51. Penkta, kaip teisingai atkreipė dėmesį apeliantė, pasirašytoje laidavimo sutartyje, priešingai nei tą pačią dieną sudarytoje paskolos sutartyje (kurią, anot liudytojo V. L., rengė tas pats advokatas) (el. b. 4 t., b. l. 173), nėra nurodyti jos šalims atstovaujantys asmenys (el. b. 4 t., b. l. 155-156). Taigi ir nėra patvirtintas įgaliojimo faktas.

52. Šešta, byloje nustatyta, kad liudytojas V. L. laidavimo sutarties pasirašymo metu buvo tiek apeliantės, tiek skolininkės UAB „Baltijos plieno sistemos“, kurios įsipareigojimų tinkamas vykdymas užtikrintas ginčo laidavimu, darbuotojas. Savo ruožtu atsakovė nuo 2013 m. gegužės 16 d. registruota kaip UAB „Baltijos plieno sistemos“ akcininkė (el. b. 10 t., b. l. 51). Dėl šios priežasties, t. y. visų trijų įmonių bei liudytojo tarpusavio ryšių, V. L. parodymų patikrinimas kitų įrodymų kontekste nagrinėjamu atveju turėjo esminės reikšmės, ir teismas, vertindamas šių parodymų patikimumą bei suteikdamas jiems lemiamos įrodomosios vertės, negalėjo apsiriboti vien tuo, kad liudytojas parodymus davė prisiekęs bei įspėtas dėl atsakomybės už melagingų parodymų davimą.

53. Išdėstytų aplinkybių kontekste apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pagal jai tenkančią įrodinėjimo pareigą atsakovė nepaneigė apeliantės ieškinio pagrindą sudarančios aplinkybės, kad laidavimo sutartį pasirašė neįgaliotas asmuo (CPK 178 straipsnis), o priešinga pirmosios instancijos teismo išvada padaryta netinkamai taikant įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles.

54. CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisinius padarinius atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina.

55. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad patvirtinti sandorį, kurio atstovas neturėjo teisės sudaryti arba nebuvo įgaliotas, yra atstovaujamojo teisė. Svarbu, kad atstovaujamasis išreikštų aiškią savo tikrąją valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2014).

56. CK 1.79 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta šalies, turinčios teisę sandorį nuginčyti, teisė tokį sandorį patvirtinti. Patvirtinusi sandorį šalis netenka teisės jį ginčyti. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė (CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

57. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.79 straipsnį, yra konstatavęs, kad, patvirtindama sandorį, šalis išreiškia savo valią, t. y. sudaro sandorį. Dėl šios priežasties patvirtinimui keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui. Tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, su apibrėžtu dalyku, iš patvirtinimo turinio turi būti akivaizdžiai aišku, koks sandoris yra patvirtinamas. Kai nėra šių sąlygų, tai nėra ir pagrindo teigti, kad buvo patvirtintas konkretus sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-155/2006).

58. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad apeliantė būtų vykdžiusi ginčijamą laidavimo sutartį ar kitais pirmiau nurodytus kriterijus atitinkančiais veiksmais patvirtinusi laidavimo sutartį. Atsakovės argumentai, kad laidavimo sutartis CK 1.79 straipsnio prasme buvo patvirtinta dar 2015 m. sausio 20 d., Klaipėdos apygardos teismui šios dienos nutartimi patvirtinus atsakovės finansinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje, atmetami kaip neatitinkantys kasacinio teismo suformuotos CK 1.79 straipsnio taikymo ir aiškinimo praktikos, t. y. kad sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, su apibrėžtu dalyku ir iš patvirtinimo turinio turi būti akivaizdžiai aišku, koks sandoris yra patvirtinamas. Kaip nurodyta skundžiamame teismo sprendime, Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 13 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. nutarties dalį dėl atsakovės 290 155,32 Eur reikalavimo pagal ginčijamą laidavimo sutartį ir šį klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Esant šioms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, kad ginčijama laidavimo sutartis CK 1.79 straipsnio prasme yra patvirtinta.

59. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas apeliantės ieškinio reikalavimą dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu atmetė ne tik remdamasis liudytojo V. L. parodymais, kad jis laidavimo sutartį pasirašė būdamas apeliantės įgaliotas, tačiau ir padaręs išvadą, jog yra pagrindas V. L. atstovavimą sudarant laidavimo sutartį pripažinti tariamu atstovavimu (CK 2.133 straipsnio 2, 9 dalys).

60. CK 2.133 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą tretiesiems asmenims manyti, kad jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam. Nurodyto CK straipsnio 9 dalyje reglamentuojama, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises.

61. Tariamo atstovavimo buvimą pirmosios instancijos teismas motyvavo tuo, kad, anot teismo, nėra pagrindo daryti išvados, jog atsakovė žinojo, kad ginčijamą laidavimo sutartį pasirašė ne tuometis apeliantės vadovas, nes pagal atsakovės paaiškinimus laidavimo sutartį rengė advokatas, kuriam ir buvo pavesta surinkti apeliantės atstovo parašus.

62. Pirmiausia, kaip minėta, liudytojo bei atsakovės paaiškinimai, jog laidavimo sutarties rengimo procese dalyvavo advokatas, kuriam ir buvo pavesta surinkti abiejų sutarties šalių parašus, nėra pagrįsti jokiais kitais bylos duomenimis.

63. Antra, į bylą pateiktoje laidavimo sutartyje, priešingai nei tą pačią dieną sudarytoje paskolos sutartyje, nėra nurodyti sutarties šalims atstovaujančių asmenų vardai ir pavardės bei jų užimamos pareigos, todėl, remdamasi šia sutartimi, atsakovė apskritai negalėjo žinoti, kas pasirašė sutartį. Kita vertus, kaip matyti iš bylos medžiagos, tą pačią dieną, kurią buvo pasirašyta minėta paskolos sutartis tarp atsakovės ir UAB „Baltijos plieno sistemos“, taip pat buvo pasirašyta paskolos sutartis tarp UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir apeliantės, kurią apeliantės vardu pasirašė jos vadovas D. B. (el. b. 10 t., b. l. 295). UAB „Baltijos plieno sistemos“ sudarant pastarąją paskolos sutartį atstovavo R. K., pasirašęs ir ginčijamą laidavimo sutartį, taigi, kaip pagrįstai atkreipia dėmesį apeliantė, jam buvo (turėjo būti) žinomas apeliantės vadovo parašas, o tai iš esmės paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad byloje nėra objektyvių įrodymų, leidžiančių teigti, kad atsakovei buvo (aiškiai) žinoma, jog apeliantės vardu pasirašė ne direktorius.

64. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nenustatyta tokių aplinkybių, kurios būtų davusios atsakovei rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, todėl tariamas atstovavimas konstatuotas nepagrįstai.

65. Dėl išdėstytų priežasčių apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantės ieškinio reikalavimą pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu, netinkamai taikė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, ir tai lėmė nepagrįsto sprendimo priėmimą, todėl skundžiama sprendimo dalis panaikinama ir šioje dalyje priimamas naujas sprendimas – ieškinys tenkinamas, 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartis pripažįstama negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

66. Pripažinus laidavimo sutartį negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu, kitų apeliantės nurodytų laidavimo sutarties negaliojimo pagrindų analizavimas netenka prasmės, todėl dėl jų ir su jais susijusių byloje dalyvaujančių asmenų argumentų, taip pat kitų alternatyvių apeliantės ieškinio reikalavimų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako.

67. Byloje pareikštu ieškiniu apeliantė prašė, pripažinus laidavimo sutartį negaliojančia, sumažinti apeliantės bankroto byloje patvirtintą AB „Baltic Research“ finansinį reikalavimą 290 155,32 Eur suma (kildinama iš laidavimo sutarties) iki 169 268,83 Eur. Patenkinus apeliantės reikalavimą dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovei nereiškiant jokių priešingų argumentų dėl nurodomos sumos šis apeliantės reikalavimas taip pat tenkinamas.

Dėl UAB „Tech Rent“ procesinio statuso byloje

68. Prisidėjime prie apeliacinio skundo UAB „Tech Rent“ teigia, kad jos procesinis statusas byloje turėjo būti ne ieškovės, o trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjama civilinė byla pradėta pagal UAB „Tech Rent“ reikalavimus, sprendžia, kad jos procesinis statusas byloje nustatytas tinkamai, juo labiau tokio procesinio statuso nustatymas nesuvaržė jokių UAB „Tech Rent“ procesinių teisių (tuo ieškovės pozicija nėra grindžiama).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

69. Remiantis CPK 93 straipsnio 5 dalimi, jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

70. Ieškinį patenkinus, apeliantei iš atsakovės AB „Baltic Research“ priteisiama 825 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

71. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ir apeliantės pareikšti reikalavimai buvo susiję, ieškovė prašė sumažinti atsakovės finansinį reikalavimą 360 841,72 Eur suma ir šia suma, patenkinus apeliantės ieškinį ir papildomai sumažinus atsakovės finansinį reikalavimą 290 155,32 Eur suma, atsakovės finansinis reikalavimas faktiškai buvo sumažintas (530 110,55 Eur - 169 268,83 Eur) = 360 841,72 Eur), skundžiamo teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovei AB „Baltic Research“ iš ieškovės UAB „Tech Rent“ panaikinama (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

72. Apeliantė pateikė apeliacinės instancijos teismui prašymą priteisti iš atsakovės 5 263,45 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, įskaitant ir už suteiktą teisinę pagalbą pirmosios instancijos teisme.

73. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis CPK 98 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad išlaidos advokato pagalbai apmokėti negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, sprendžia, kad apeliantės prašymas priteisti pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, atsižvelgiant į tai, kad šis prašymas pirmą kartą pateiktas tik apeliacinės instancijos teisme, negali būti tenkinamas.

74. Iš apeliantės pateiktų dokumentų matyti, kad apeliacinės instancijos teisme apeliantė patyrė 1 799,90 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose nustatytų maksimalių advokato užmokesčio dydžių, todėl apeliantės prašymas dėl jų priteisimo tenkinamas (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 31 d. sprendimo dalį, kuria atmestas trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ieškinys, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2013 m. gegužės 10 d. laidavimo sutartį, sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir akcinės bendrovės „Baltic Research“, ir sumažinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 31 d. sprendimu patvirtintą patikslintą atsakovės akcinės bendrovės „Baltic Research“ 459 424,15 Eur (keturių šimtų penkiasdešimt devynių tūkstančių keturių šimtų dvidešimt keturių eurų, 15 ct) finansinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankroto byloje 290 155,32 Eur (dviejų šimtų devyniasdešimt tūkstančių šimto penkiasdešimt penkių eurų, 32 ct) suma iki 169 268,83 Eur (vieno šimto šešiasdešimt devynių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimt aštuonių eurų, 83 ct).

Priteisti trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus, uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iš atsakovės akcinės bendrovės „Baltic Research“ 825 Eur (aštuonis šimtus dvidešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 31 d. sprendimo dalį, kuria atsakovei akcinei bendrovei „Baltic Research“ iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tech Rent“ priteista 1 514,46 Eur (vienas tūkstantis penki šimtai keturiolika eurų, 46 ct) bylinėjimosi išlaidų, panaikinti.

Priteisti trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus, uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio metalo konstrukcijos“ iš atsakovės akcinės bendrovės „Baltic Research“ 1 799,90 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus devyniasdešimt devynis eurus, 90 ct) išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Vilija MikuckienėGintaras PečiulisAsta Radzevičienė