Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-145-253/2018, kuria atmestas atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto bylą. 2015 m. sausio 20 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, įskaitant ir kreditorės akcinės bendrovės (toliau – AB) „Baltic Research“ reikalavimą, šis sąrašas vėliau buvo tikslintas. 2016 m. vasario 9 d. nutartimi UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.2018 m. vasario 19 d. vykusio pakartotinio bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių susirinkimo metu buvo priimti šie nutarimai: patvirtinti administratorės veiklos ataskaitą;bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditorės UAB „Tech Rent“ atstovą;bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komitetą sudaryti iš 5 narių. Kreditorių komiteto pirmininkas – kreditorių susirinkimo pirmininkas UAB „Tech Rent“ atstovas. Kreditorių komiteto nariais išrinkti: 1) UAB „PERDANGA“ atstovą; 2) valstybės įmonės Turto banko atstovą; 3) UAB „Erdita“ atstovą; 4) bankrutavusios UAB „LIUDVINAVAS“ atstovą;patvirtinti administratorės siūlomą kreditorių komiteto darbo reglamentą;suteikti UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių komitetui įgaliojimus spręsti visus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus, išskyrus: 1) kreditorių susirinkimo pirmininko keitimą; 2) kreditorių komiteto sudėties keitimą;patvirtinti bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą už 2016 metus;patvirtinti bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą už 2017 metus.Bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorė AB „Baltic Research“ pateikė teismui skundą, prašydama panaikinti visus bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimus. Kreditorė nurodė, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė „Klaipėdos administratoriai“, UAB, balsuodama atsakovės kreditorių susirinkime, pažeidė bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių daugumos ir pačios įmonės interesus, buvo šališka administratorės R. P. naudai, todėl bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ balsas negali būti laikomas teisėtu. Bankrutuojanti UAB „Baltijos plieno sistemos“ yra atsakovės kreditorė, turinti 25,32 proc. visų reikalavimų, todėl kreditorių susirinkime turėjo lemiantį balsą, iš esmės galintį keisti balsavimo rezultatus. Nors bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje kreditorių reikalavimai dar nėra patvirtinti, tačiau iš dokumentų matyti, kad šios įmonės įsiskolinimas AB „Baltic Research“ sudaro 98,73 proc. visų įmonės skolų, todėl bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė „Klaipėdos administratoriai“, UAB negali ignoruoti AB „Baltic Research“ prašymų, nes bankroto procese bankroto administratorė atstovauja ne savo asmeninius, o administruojamos įmonės ir jos kreditorių interesusSuformuotą atsakovės kreditorių komitetą, kuriam yra perduotos praktiškai visos kreditorių susirinkimo teisės, sudaro išimtinai su bankroto administratore R. P. susiję arba suinteresuoti ją palaikyti kreditoriai (UAB „Tech Rent“ yra pareiškęs prašymus dėl AB „Baltic Research“ ir bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ reikalavimų atsakovės bankroto byloje sumažinimo; bankrutavusi UAB „LIUDVINAVAS“ atsakovės kreditore tapo po to, kai atsakovės bankroto administratorė pakeitė savo poziciją dėl to, ar atsakovė yra skolinga šiai įmonei; valstybės įmonė Turto bankas praktiškai nebeturi teisinio suinteresuotumo atsakovės bankroto byloje, nes pagrindiniai jos reikalavimai buvo patenkinti, o patenkinti išvestinius reikalavimus iš esmės nebėra galimybių; UAB „Erdita“ su R. P. yra susijusi per kitas įmones ir asmenis; UAB „PERDANGA“ dalyvavo / dalyvauja ne vienoje bankroto byloje, kurioje dalyvavo / dalyvauja ir R. P.), todėl toks komitetas negalės nešališkai atlikti savo funkcijų, įskaitant bankroto administratorės veiklos kontrolės. Atsakovės bankroto administratorė R. P., kaip ir kiti su nurodytomis įmonėmis susiję asmenys, priklauso NACIONALINEI VERSLO ADMINISTRATORIŲ ASOCIACIJAI.Kreditorių komiteto suformavimas ir jo sudėtis leidžia daryti išvadą, kad yra siekiama nuo sprendimų priėmimo nušalinti didžiausius kreditorius bei užsitikrinti administratorei R. P. palankių sprendimų priėmimą – neteisėtai išrinktą kreditorių komitetą sudaro vien R. P. palankūs ir su ja susiję kreditoriai, bendrai atstovaujantys iš esmės mažiesiems kreditoriams. Atsakovės trečiosios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai visiškai nėra patenkinti, nors bankroto administratorei ir su ja susijusiems asmenims jau išmokėta daugiau nei 80 000 Eur.Atsakovės bankroto administratorė, pasinaudodama bankroto bylos UAB „Baltijos plieno sistemos“ iškėlimu ir tuo, kad dar nėra patvirtinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, siekė pašalinti didžiausios atsakovės kreditorės AB „Baltic Research“ atstovą, kritikuojantį atsakovės bankroto administratorę, iš kreditorių susirinkimo pirmininko pareigų ir tai padarė, juo paskirdamas UAB „Tech Rent“ atstovą. Atsakovė bankrutavusi UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ atsiliepimu į skundą prašė skundą atmesti. Atsakovė nurodė, kad AB „Baltic Research“ ir bankrutuojanti UAB „Baltijos plieno sistemos“ yra ne tik atsakovės kreditorės, tačiau ir atsakovę iki bankroto bylos iškėlimo kontroliavę asmenys. AB „Baltic Research“ teiginiai, kad ginčijami nutarimai įteisina išimtinai bankroto administratorės interesus, prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms. AB „Baltic Research“ nenurodė, kokias konkrečias neigiamas teisines pasekmes galėjo sukelti UAB „Tech Rent“ atstovo išrinkimas kreditorių susirinkimo pirmininku, nes šio asmens statusas nelemia kreditorių susirinkimo nutarimų turinio. Aplinkybė, kad AB „Baltic Research“ neįtinka nei viena kreditorių komiteto nario kandidatūra, nereiškia, jog komiteto sudėtis yra neteisėta, o AB „Baltic Research“ teiginiai apie kreditorių ir bankroto administratorės sąsajas yra nepagrįsti ir rodo tik išankstinį AB „Baltic Research“ nusistatymą prie bankroto administratorę ir kitus įmonės kreditorius. Bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė, kurios nesaisto kreditorių nuomonė, teisėtai atstovavo šią įmonę atsakovės kreditorių susirinkime. Pati AB „Baltic Research“ pasiūlymo dėl kitokios kreditorių komiteto sudėties neteikė. Nors AB „Baltic Research“ prašo panaikinti visus atsakovės 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimus, tačiau argumentų dėl antruoju, septintuoju ir aštuntuoju darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų nepateikė. Kreditorių komiteto sudarymas užsitęsusioje bankroto byloje, kurioje yra virš 70 kreditorių, sudarys sąlygas operatyviau vykdyti bankroto procedūras. Ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai atspindi atsakovės kreditorių valią ir dėl to jų nėra pagrindo panaikinti kaip pažeidžiančių įmonės kreditorių ir (ar) pačios įmonės interesus.

Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. balandžio 13 d. nutartimi atmetė bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorės AB „Baltic Research“ skundą dėl bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.Teismas nustatė, kad byloje ginčas dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimu, nėra keliamas, o teismas tokių pažeidimų taip pat nenustatė. Dėl bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ balsavimo atsakovės kreditorių susirinkime teismas pažymėjo, kad bankroto administratorius pagal savo statusą turi įgaliojimus įvertinti jam pateiktus duomenis ir savarankiškai priimti sprendimus, jo nesaisto kiekvieno kreditoriaus išsakyta nuomonė. Atsižvelgęs į tai, teismas sprendė, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė teisėtai atstovavo bankrutuojančiai UAB „Baltijos plieno sistemos“ atsakovės kreditorių susirinkime, raštu pareikšdama savo nuomonę darbotvarkės klausimais (ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalis). AB „Baltic Research“ teiginiai, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė pažeidė administruojamos įmonės ir jos kreditorių interesus, nėra šios bankroto bylos nagrinėjimo dalykas ir nesudaro pagrindo naikinti bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Teismas nurodė, kad jeigu AB „Baltic Research“ mano, jog teismo paskirta bankroto administratorė netinkamai vykdo savo pareigas, ji gali pasinaudoti ĮBĮ 11 straipsnio 10 dalyje nustatyta galimybe paskirtą administratorių atstatydinti.Teismas AB „Baltic Research“ teiginius apie sudaryto kreditorių komiteto narių sąsajas su bankroto administratore, tam tikrų asmenų priklausymą NACIONALINEI VERSLO ADMINISTRATORIŲ ASOCIACIJAI pripažino deklaratyviais, nepagrįstais jokiais įrodymais, nurodydamas, kad nors bankroto bylose vyrauja viešasis interesas, tačiau tai nereiškia, jog teismas perima iš byloje dalyvaujančių asmenų įrodinėjimo pareigą.Iš atsakovės 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolo teismas nustatė, kad už kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimą (trečiasis darbotvarkės klausimas) ir kreditorių komiteto rinkimą (ketvirtasis darbotvarkės klausimas) balsavo kreditoriai, turintys 54,42 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Teismas, įvertinęs ĮBĮ 23–25 straipsnių nuostatas, AB „Baltic Research“ balsavimo raštu biuletenį, kuriame ji pasiūlymo dėl kreditorių komiteto sudėties neteikė, sutiko su bankroto administratorės pozicija, kad ginčijami atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimai atspindi atsakovės dabartinės sudėties kreditorių daugumos valią ir dėl to nesudaro pagrindo šiuos nutarimus vertinti kaip pažeidžiančius įmonės ir (ar) jos kreditorių interesus.

Atsakovės bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorė AB „Baltic Research“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti visus bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Nors Lietuvos Respublikos Konstitucija iš teismų reikalauja vykdyti tikrą, o ne formalų teisingumą, tačiau skundžiama teismo nutartis yra formali, priimta neįsigilinus į klausimo esmę. Išorinis ginčijamų nutarimų teisėtumas nereiškia, kad jie iš tikrųjų atitinka įstatymus. Skundžiama teismo nutartis nesudaro sąlygų efektyviai (realiai) apginti pažeistas AB „Baltic Research“ teises, neužtikrina teisingumo ir bankroto procedūrų tikrosios paskirties. Pagrindinis bankroto tikslas – patenkinti kreditorių reikalavimus – lemia tai, kad esminius sprendimus bankroto procese priima kreditorių susirinkimas, kuriame lemiamą įtaką turi didžiausius reikalavimus turintys kreditoriai. AB „Baltic Research“ ir bankrutuojanti UAB „Baltijos plieno sistemos“ yra didžiausios atsakovės kreditorės – jų reikalavimai suteikia 62,62 proc. balsų. Kadangi AB „Baltic Research“ yra didžiausia bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorė (98,73 proc. visų reikalavimų), tai AB „Baltic Research“ netiesiogiai yra didžiausia atsakovės kreditorė. AB „Baltic Research“ skundo esmę sudarė tai, kad ginčo nutarimais, o visų pirma nutarimu sudaryti kreditorių komitetą, AB „Baltic Research“, kaip didžiausia atsakovės kreditorė, kuri turi didžiausią suinteresuotumą tinkamomis bankroto procedūromis, yra nušalinta nuo svarbiausių sprendimų bankroto procese priėmimo. Šių sprendimų galia per kreditorių komitetą ne tik formaliai sutelkta mažųjų kreditorių, turinčių 12,63 proc. balsų, rankose, tačiau svarbiausia tai, jog ji realiai yra atiduota bankroto administratorei R. P.. Efektyvus AB „Baltic Research“ dalyvavimas atsakovės bankroto procedūrose iš esmės yra trukdomas dviem keliais: pirma, ginčijant AB „Baltic Research“ reikalavimą, antra, bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorės atstovui T. M. ignoruojant AB „Baltic Research“, kaip didžiausios įmonės kreditorės, interesus ir atsakovės bankroto byloje veikiant ne bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“, o atsakovės bankroto administratorės R. P. interesais. Būtent tai teismas ir turėjo nagrinėti spręsdamas dėl ginčijamų nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo, o ne formaliai nurodyti, jog AB „Baltic Research“ būtent bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje gali kvestionuoti jos bankroto administratorės veiksmus, siekti bankroto administratorės atstatydinimo. Toks teismo motyvas dirbtinai išskaido ginčą, neatskleidžia situacijos ydingumo ir neleidžia AB „Baltic Research“ efektyviai ginti savo teisių. AB „Baltic Research“ kartu su skundu pateikė teismui įrodymus apie bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorės atstovo T. M., išrinkto atsakovės kreditorių komiteto narių ir bankroto administratorės R. P. glaudžius ryšius, galimus bendrus interesus, tačiau teismas dėl šių įrodymų nepasisakė, nemotyvavo, kodėl argumentą apie nurodomas sąsajas laiko deklaratyviu, tokiu būdu pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 270 straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktų reikalavimus. Šie argumentai ir su tuo susiję įrodymai turėtų būti įvertinti vadovautis logika ir gyvenimiška patirtimi (CPK 185 straipsnio 1 dalis), nes tik taip gali būti paaiškintas bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ įmonės elgesys, bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje atsisakant savo interesų ir sprendimų priėmimo galią perleidžiant iš smulkiųjų kreditorių sudarytam kreditorių komitetui. Nors AB „Baltic Research“ negali pateikti nenuginčijamų įrodymų apie asmenų asmeninius ryšius, materialinį suinteresuotumą ir nesąžiningus siekius, tačiau tai nereiškia, kad pateiktų argumentų ir įrodymų negalima vertinti kaip sudarančių pakankamą pagrindą manyti apie tokių aplinkybių egzistavimą. Nėra ir nebuvo jokių aplinkybių, dėl kurių yra būtina suformuoti kreditorių komitetą ir dėl kurių sprendimų negalėtų priimti kreditorių susirinkimas. Skubus atsakovės kreditorių komiteto sudarymas tėra imitacija, todėl AB „Baltic Research“ atsisakymas dalyvauti šiame komitete jo nelegitimuoja. Kita vertus, kreditorių komitete AB „Baltic Research“ turėtų tik vieną balsą, todėl jokios įtakos jame priimamiems sprendimams negalėtų daryti. Teismo argumentas, kad atsakovės kreditorių komiteto sudarymas atspindi dabartinės sudėties kreditorių daugumos valią, nereiškia, jog AB „Baltic Research“ interesai galės būti apginti ateityje jai, kaip didžiausiai kreditorei, įgijus realią galią veikti atsakovės bankroto procese (pavyzdžiui, teismui atstatydinus dabartinę bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorę), nes kreditorių komitetas jau gali būti priėmęs sprendimus, kurių nebus galima atšaukti ar išvengti jų neigiamų pasekmių (pavyzdžiui, pardavęs atsakovės turtą – 108 052,20 Eur reikalavimo teisę į nušalintą atsakovės bankroto administratorę UAB Lexforis). Būtent to ir siekiama atsakovės bankroto procese, o ginčijami nutarimai tėra vienas iš šio siekio pavyzdžių. Pavyzdžiui, išregistruota UAB „Pamario metalo konstrukcijos“, administruojama bankroto administratorės UAB „Tamtamas“ įgalioto asmens P. P., kuris yra R. P. faktinis sugyventinis, perleido savo 32 665,25 Eur reikalavimo teisę į bankrutavusią UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ už 1 Eur, o reikalavimą įsigijo UAB „INKOMLITA“, kurią per tarpinius asmenis valdo P. P. ir / ar R. P.. Atsakovė bankrutavusi UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti panaikinti dėl dviejų priežasčių: dėl esminių procedūrinių pažeidimų ir dėl turinio neteisėtumo, pasireiškiančio prieštaravimu imperatyvioms normoms. Kadangi jokių procedūrinių pažeidimų nenurodė nei apeliantė, nei teismas, ginčijami nutarimai galėjo būti panaikinti tik dėl jų prieštaravimo imperatyvioms normoms. Šiuo metu nėra pagrindo svarstyti, kokius nutarimus ateityje priims išrinktas kreditorių komitetas. Be to, jeigu apeliantė manys, kad kreditorių komiteto priimti nutarimai yra neteisėji, ji turės teisę teisės aktų nustatyta tvarka juos skųsti. Pardavinėti 108 052,20 Eur reikalavimo teisės į UAB Lexforis šiuo metu nėra jokios prasmės, nes yra tikimybė, kad skola ar bent jos dalis gali būti išieškota. Be to, net sprendimas perleisti turimą reikalavimo teisę nepažeistų atsakovės kreditorių interesų, jeigu ji būtų parduota už jų interesus atitinkančią kainą. Apeliantės gandų lygio argumentai apie P. P. ir R. P. ryšius, apie jų valdomą įmonę demonstruoja nepagarbą kitiems proceso dalyviams. Ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai atspindi atsakovės kreditorių valią ir dėl to jų nėra pagrindo panaikinti kaip pažeidžiančių įmonės kreditorių ir (ar) pačios įmonės interesus. Kreditorių komiteto sudarymas užsitęsusioje bankroto byloje, kurioje yra virš 70 kreditorių, sudarys sąlygas operatyviau vykdyti bankroto procedūras. Apeliantė, visais darbotvarkės klausimais balsuodama „prieš“, savo pasiūlymo dėl kreditorių komiteto sudėties neteikė. Bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorės, kuri balsavo atsakovės kreditorių susirinkime, nesaisto kreditorių nuomonė, be to, kreditorių reikalavimai bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje dar net nėra patvirtinti, todėl apeliantė yra tik potenciali bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorė. Aplinkybė, kad apeliantei neįtinka nei viena kreditorių komiteto nario kandidatūra, nereiškia, jog komiteto sudėtis yra neteisėta, o apeliantės teiginiai apie kreditorių ir bankroto administratorės sąsajas yra nepagrįsti ir rodo tik išankstinį apeliantės nusistatymą prie bankroto administratorę ir kitus įmonės kreditorius. Nors apeliantė prašo panaikinti visus atsakovės 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimus, tačiau argumentų dėl antruoju, septintuoju ir aštuntuoju darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų nepateikė nei pirmosios instancijos teismui, nei atskirajame skunde.

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ kreditorės AB „Baltic Research“ skundas dėl bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas.Apeliantė šioje byloje iš esmės ginčija bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ balsavimo atsakovės kreditorių susirinkime teisėtumą ir kreditorių komiteto išrinkimą, tačiau kitų skundžiamų nutarimų nepagrįstumą ir (ar) neteisėtumą patvirtinančių argumentų nepateikė, todėl apeliacinės instancijos teismas šioje nutartyje vertins būtent šiuos atskirajame skunde nurodytus argumentus.

Dėl bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ balsavimo atsakovės kreditorių susirinkime

Kasacinis teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuris, nors ir prasideda kaip procesas dėl skolininko nemokumo fakto nustatymo, vėliau tampa kolektyviniu kreditorių reikalavimų tenkinimo iš skolininko turto mechanizmu. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus ĮBĮ normos paveda spręsti kreditorių susirinkimui. Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę ginti savo interesus, dalyvaudami kreditorių susirinkimuose ir balsuodami juose kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais, taip pat skųsdami kreditorių susirinkimo nutarimus teismui. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška ir ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018).ĮBĮ 23 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų teisė rinkti kreditorių susirinkimo pirmininką (1 punktas); spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo, šį komitetą rinkti, keisti jo sudėtį, perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių (2 punktas); reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti (4 punktas); tvirtinti įmonės bankroto proceso metu sudarytas metines finansines ataskaitas (balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą) (5 punktas). 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio atsakovės kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad kreditoriai ginčijamus nutarimus priėmė būtent dėl nurodytų kreditorių susirinkimui pavestų spręsti klausimų, t. y. patvirtino administratorės veiklos ataskaitą, išrinko kreditorių susirinkimo pirmininką, sudarė kreditorių komitetą ir perdavė jam dalį kreditorių susirinkimo teisių bei patvirtino įmonės bankroto proceso metu sudarytas metines finansines ataskaitas.Nors iki šiol dar nėra galutinai išspręstas ginčas dėl patvirtintų AB „Baltic Research“ ir bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ reikalavimų sumažinimo atsakovės bankroto byloje, tačiau tai neturi įtakos skundžiamų nutarimų teisėtumui, dėl kurio turi būti sprendžiama pagal tų nutarimų priėmimo metu patvirtintas kreditorių reikalavimų proporcijas. Iš 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio atsakovės kreditorių susirinkimo kreditorių registracijos sąrašo matyti, kad ginčijamų nutarimų priėmimo dieną atsakovė turėjo 73 patvirtintus kreditorius, kurie turėjo teisę balsuoti kreditorių susirinkime, iš kurių didžiausi buvo apeliantė (37,30 proc. visų patvirtintų reikalavimų), bankrutuojanti UAB „Baltijos plieno sistemos“ (25,32 proc. visų patvirtintų reikalavimų), bankrutavusi UAB „LIUDVINAVAS“ (10,39 proc. visų patvirtintų reikalavimų), o kitų kreditorių reikalavimai nesiekė 4 proc. visų patvirtintų reikalavimų. 2018 m. vasario 15 d. atsakovės kreditorių susirinkime ginčijami nutarimai nebuvo priimti, nes už juos balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė mažiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, t. y. nuo 45,08 iki 45,57 proc. visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. 2018 m. vasario 19 d. pakartotinio atsakovės kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad visi ginčijami nutarimai buvo priimti kreditorių balsų dauguma, kaip ji suprantama pagal ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalį, nes už juos balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė nuo 54,42 iki 55,01 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos.Nustatyta, kad apeliantė kreditorių susirinkime balsavo raštu prieš skundžiamų nutarimų priėmimą. Apeliantė šioje byloje iš esmės įrodinėja, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“, kuri balsavo už ginčijamų nutarimų priėmimą, balsas negali būti laikomas teisėtu, nes bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė „Klaipėdos administratoriai“, UAB, balsuodama atsakovės kreditorių susirinkime, pažeidė bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių daugumos ir pačios įmonės interesus, buvo šališka administratorės R. P. naudai. Nagrinėdamas šiuos apeliantės argumentus, apeliacinės instancijos teismas pirmiausia pažymi, kad atsakovės kreditorė UAB „Baltijos plieno sistemos“ yra bankrutuojanti įmonė, kuriai Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (2017 m. gruodžio 21 d. nutartimi bankroto administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ buvo pakeista jos teisių perėmėja „Klaipėdos administratoriai“, UAB). Teismo nutartis iškelti UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto bylą įsiteisėjo 2018 m. vasario 2 d., kai Lietuvos apeliacinis teismas paliko ją nepakeistą. Būtent nuo šio momento bankroto administratorė tapo teisėta bankrutuojančios įmonės atstove, turinčia teisę ir pareigą atstovauti administruojamos įmonės interesams bei veikti jos vardu. Taigi bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorės „Klaipėdos administratoriai“, UAB atstovas T. M., kaip teisėtas atsakovės kreditorės bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ atstovas, turėjo teisę balsuoti ir balsavo atsakovės kreditorių susirinkime. Atsižvelgus į atsakovės kreditorių reikalavimų dydį, balsų pasiskirstymą balsavimo darbotvarkės klausimais metu ir tai, kad apeliantė kreditorių susirinkime balsavo prieš skundžiamų nutarimų priėmimą, sutiktina su apeliantės pozicija, jog bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ balsas kreditorių susirinkime turėjo lemiamą įtaką tam, jog nutarimai būtų arba priimti, arba nepriimti. Nors apeliantė 2018 m. vasario 14 d. laišku kreipėsi į bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorę, prašydama atsakovės kreditorių susirinkime balsuoti prieš ginčijamų nutarimų priėmimą, tačiau bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė balsavo už ginčijamų nutarimų priėmimą. Nepriklausomai nuo to, tam tikras balsavimas darbotvarkėje nurodytais klausimais savaime nereiškia, kad balsavęs asmuo buvo šališkas administratorės R. P. naudai. Nors apeliantė teigia, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė ignoruoja AB „Baltic Research“, kaip didžiausios bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorės, interesus, tačiau pati pripažįsta ir iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, jog ginčijamų nutarimų priėmimo metu atsakovės kreditorių sąrašas dar nebuvo patvirtintas. Šiuo metu toks sąrašas jau yra patvirtintas, tačiau klausimas dėl AB „Baltic Research“ reikalavimo tvirtinimo dar nėra išspręstas. Taigi AB „Baltic Research“ nėra patvirtinta bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditore, tokia ji nebuvo ir skundžiamų nutarimų priėmimo metu, t. y. apeliantė yra tik potenciali bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorė. Be to, net jeigu AB „Baltic Research“ būtų patvirtinta bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditore, bankroto administratorė pagal savo statusą sprendimus priima savarankiškai ir jos nesaisto atskirų kreditorių išsakyta nuomonė. Bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorės sprendimą dėl vienokio ar kitokio balsavimo atsakovės kreditorių susirinkime galėtų lemti tik bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimas balsuoti tam tikru būdu (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 20 punktas), tačiau toks nutarimas ginčijamu atveju dėl kreditorių sąrašo nepatvirtinimo dar negalėjo būti ir nebuvo priimtas. Tai reiškia, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė nebuvo įpareigota atsakovės kreditorių susirinkime balsuoti tam tikru būdu.Tai, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė atsakovės kreditorių susirinkime balsavo ne taip, kaip to norėjo apeliantė, savaime nereiškia tokio balsavimo neteisėtumo. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, AB „Baltic Research“ teiginiai, kad bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto administratorė savo balsavimu atsakovės kreditorių susirinkime pažeidė bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ ir jos kreditorių interesus, nėra šios bankroto bylos nagrinėjimo dalykas (tai gali būti tiriama UAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto procese) ir nesudaro pagrindo naikinti skundžiamus nutarimus.

Dėl kreditorių komiteto išrinkimo teisėtumo

Pagal ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalį kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai. Kreditorių susirinkimo pirmininkas yra ir kreditorių komiteto pirmininkas. Kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus, jeigu įmonė turi tenkinti darbuotojų reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, reikalavimus atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe. Kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai. Kreditorių komitetas kontroliuoja, kaip vyksta bankroto procesas, administratoriaus veiklą, gina kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų (ĮBĮ 25 straipsnio 2 dalis). Kreditorių komiteto teises nustato kreditorių susirinkimas (25 straipsnio 3 dalis). Kreditorių komiteto nutarimai yra teisėti, jeigu jo posėdžiuose dalyvauja daugiau kaip pusė narių. Vienas kreditorių komiteto narys turi vieną balsą. Kreditorių komitetas priima nutarimus paprasta balsų dauguma, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamasis yra pirmininko balsas. Apie priimtus nutarimus kreditorių komitetas privalo kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informuoti visus kreditorius. Tuo atveju, kai bankroto byla iškelta teisme, kreditorių komiteto pirmininkas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo nutarimo priėmimo dienos privalo kreditorių komiteto posėdžio protokolo kopiją pateikti teismui (25 straipsnio 4 dalis).Nors įstatymas kreditorių susirinkimo teisės spręsti dėl kreditorių komiteto sudarymo iš esmės neriboja, taip pat nesieja kreditorių komiteto sudarymo galimybės su bendrovės dydžiu ar jos kreditorių skaičiumi, tačiau sudarant kreditorių komitetą bei jam deleguojant kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtas funkcijas (ar jų dalį), bankroto procesas racionalizuojamas, tampa paprastesnis ir ekonomiškesnis, o tai ypač aktualu tais atvejais, kai bendrovė turi daug kreditorių (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-797-823/2018). Bankroto administratorė šiuo atveju būtent ir nurodo, kad kreditorių komiteto sudarymas užsitęsusioje bankroto byloje, kurioje yra virš 70 kreditorių, sudarys sąlygas operatyviau vykdyti bankroto procedūras. Taigi teigti, kad objektyvaus poreikio sudaryti kreditorių komitetą šiuo atveju nebuvo, kaip tvirtina apeliantė, negalima. Apeliantės teigimu, kreditorių komiteto sudėtis leidžia daryti išvadą, kad yra siekiama nuo sprendimų priėmimo nušalinti didžiausius kreditorius, o bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“ įmonės elgesys bankrutavusios UAB „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ bankroto byloje atsisakyti savo interesų ir sprendimų priėmimo galią perleisti iš smulkiųjų kreditorių sudarytam kreditorių komitetui nepaaiškinamas. Iš tikrųjų kreditorių sprendimus priimant kreditorių susirinkime, lemiamą įtaką turi didžiausius reikalavimus turintys kreditoriai, tačiau su sprendimų priėmimu kreditorių komitete yra kitaip – vienas kreditorių komiteto narys turi vieną balsą. Bankrutuojanti UAB „Baltijos plieno sistemos“, balsuodama už kreditorių komiteto sudarymą ir pasiūlytą jo sudėtį, iš esmės pritarė, kad sprendimus kreditorių komitete priims ne pačius didžiausius reikalavimus atsakovei turintys kreditoriai. Kaip matyti iš AB „Baltic Research“ balsavimo raštu biuletenio, nors apeliantė balsavo prieš kreditorių komiteto sudarymą ir jo narių kandidatūras bei teismui yra išdėsčiusi savo argumentus dėl jų netinkamumo būti kreditorių komiteto nariais (dėl nepakankamo jų reikalavimų dydžio ir sąsajų su bankroto administratore), tačiau savo alternatyvaus pasiūlymo dėl kreditorių komiteto sudėties, pavyzdžiui, sudaryto iš didesnius reikalavimus atsakovei turinčių ar jokių sąsajų su bankroto administratore neturinčių kreditorių, neteikė. Taigi tiek didžiosios kreditorės (bankrutuojančios UAB „Baltijos plieno sistemos“) pritarimas pasiūlytai kreditorių komiteto sudėčiai, tiek ir pačios apeliantės elgesys tik dėl to, kad kreditorių komitete vien jos balsas neturėtų lemiamos reikšmės, nesiekti būti išrinkta į kreditorių komitetą iš esmės reiškia jų poziciją nusišalinti nuo sprendimų atsakovės bankroto byloje priėmimo. Nutarimų kreditorių susirinkime ar komitete nepagrįstumas ir (ar) neteisėtumas turi būti grindžiamas objektyviais įrodymais, o ne prielaidomis. Aplinkybės, kad AB „Baltic Research“ netinka nei viena kreditorių komiteto nario kandidatūra ar kad dauguma jų yra smulkieji kreditoriai, pačios savaime nereiškia, jog komiteto sudėtis yra neteisėta. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra jokio pagrindo jau dabar (kreditorių komitetui net nepriėmus jokio sprendimo) tvirtinti, kad išrinkti kreditorių komiteto nariai negalės nešališkai atlikti savo funkcijų. Apeliantės pateikti įrodymai nesudaro pagrindo spręsti, kad tarp bankroto administratorės ir kreditorių komiteto narių egzistuoja tokio pobūdžio ryšiai, kurie neabejotinai trukdytų kreditorių komiteto nariams priimti bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus labiausiai atitinkančius sprendimus. Vien R. P. ir kitų atsakovės bankroto procese tam tikru statusu dalyvaujančių ar su jais susijusių asmenų priklausymas tai pačiai asociacijai bei kitos apeliantės skunde ir atskirajame skunde nurodomos aplinkybės, dėl kurių, apeliantės nuomone, kreditorių komiteto nariai gali būti linkę priimti bankroto administratorei naudingus sprendimus, t. y. būti palankūs bankroto administratorei, nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės pagrįstus ir teisėtus nutarimus. Jeigu ateityje apeliantė manytų, kad tam tikri kreditorių komiteto nutarimai yra nepagrįsti ir (ar) neteisėti, ji turės teisę juos ginčyti teisme.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamų nutarimų panaikinimo, teisingai aiškino ir taikė ĮBĮ nuostatas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kuris paliktinas nepakeistas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovė prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas ir pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą advokatui sumokėjo 599,97 Eur. Kadangi atsakovės kreditorės AB „Baltic Research“ atskirasis skundas, su kuriuo atsakovė nesutiko, netenkintinas, atsakovė turi teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Atsakovės patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti viršija nurodytose rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį (8.16 punktas (0,4 x 884,80 Eur (2017 m. IV ketv. bruto darbo užmokestis) = 353,92 Eur), todėl mažintinos, atsakovei iš AB „Baltic Research“ priteisiant 350 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „PAJŪRIO METALO KONSTRUKCIJOS“ (j. a. k. 300030548) iš kreditorės akcinės bendrovės „Baltic Research“ (j. a. k. 300547588) 350 Eur (tris šimtus penkiasdešimt eurų) jos apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.