Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu išnagrinėjo civilinę pagal ieškovo Enercom Holdings Limited ieškinį atsakovams J. M., Verdom Jet Limited dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo UAB Charter Jets.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021-04-02 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1288-863/2021, kuris paliktas galioti Vilniaus apygardos teismo 2021-10-28 nutartimi civilinėje byloje e2A-1816-910/2021, nutraukė tarp ieškovo ir atsakovo (duomenys neskelbtini) sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį. Atsakovui grįžo (duomenys neskelbtini) proc. bendrovės akcijų suteikiami balsai, atitinkamai grįžo ir faktinė bendrovės kontrolė. (duomenys neskelbtini) atsakovas ir jo atstovė (duomenys neskelbtini) sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovas perleido (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) bendrovės akcijų suteikiamą balsą ir kitas neturtines teises. (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovo atstovė (duomenys neskelbtini) įgijo (duomenys neskelbtini) proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų, kuriais pagal sutarties 3.3 punktą bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali balsuoti savo nuožiūra be jokių apribojimų. (duomenys neskelbtini) yra ne tik atsakovo balsavimo teises įgijęs asmuo, bet ir nuo (duomenys neskelbtini) atstovauja atsakovo interesus Lietuvos Respublikos teismuose, santykiuose su trečiaisiais asmenimis, taip pat buvo įgaliota atstovauti atsakovą bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šios aplinkybės patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) balsuodama (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartimi įgytais (duomenys neskelbtini) proc. bendrovės akcijų suteikiamais balsais, faktiškai veikia ne savo nuožiūra, o atstovaudama atsakovą – atsakovo naudai ir interesais, vykdydama atsakovo nurodymus (pavedimus). Taigi (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartis su (duomenys neskelbtini) sudaryta dėl akių, siekiant formaliai įgyvendinti Reglamento Nr. 1008/2008 reikalavimus, nors iš tiesų visus (duomenys neskelbtini) proc. bendrovės akcijų kontroliuoja ir šių akcijų suteikiamais balsais balsuoja atsakovas. Prieš sudarydami (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartį, atsakovas ir J. M. ignoravo prievolę informuoti Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisiją apie sandorius, kuriais įgyta bendrovės kontrolė, bei neteisėtai išvengė investuotojų atitikties nacionalinio saugumo interesams patikros procedūros pagal Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo nuostatas. Būdamas Bendrovės akcininku ieškovas yra suinteresuotas bendrovės valdymo teisėtumu ir veiklos tęstinumu, kurie yra neatsiejami nuo bendrovės turimos licencijos išlaikymo teisėtais ir sąžiningais būdais, taip pat neatsiejami teisės aktų, kuriais kontroliuojamas strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje ir VĮ „Lietuvos oro uostai“ apsaugos zonos teritorijoje veikiančios bendrovės kontrolės perdavimas, vykdymo. Svarbiausias ieškinio tikslas yra bendrovės valdymo teisėtumo užtikrinimas, dėl ko ieškinio patenkinimo atveju net (duomenys neskelbtini) proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų neteisėtai įgijęs asmuo (J. M.) nebegalėtų balsuoti šiais balsais ir priimti bendrovei galimai žalingų sprendimų.

6. Teismo posėdžio metu ieškovo Enercom Holdings Limited atstovas advokatas E. L. ieškinį palaikė. Nurodė, kad nebuvo jokio grasinimo atsakovei, nepradėtas joks ikiteisminis tyrimas, todėl nėra pagrindo teigti, kad ginčo sutarties nutraukimą paskatino ieškovas. Ginčo sandorį sudarė asmuo, atstovaujantis savo klientą, vadinasi, su pačiu savimi. Todėl balsuodama (duomenys neskelbtini) proc. akcijų balsais J. M. balsavo kaip atsakovas Verdom Jet Limited. Atstovavimo santykiai tarp atsakovų susiformavę jau labai seniai. J. M. susiduria su interesų konfliktu, nes turi priimti sprendimus atsakovo interesais, kadangi faktiškai veikia kaip jo atstovė. Ieškovas irgi buvo sudaręs balsavimo teisių perleidimo sutartį, bet nebuvo atsakovo atstovas, todėl nebuvo priklausomas nuo atsakovo, balsuodamas neprivalėjo derinti pozicijos su atsakovu. Nesutikdamas su atsakovų investuotojo vertinimu, ieškovo atstovas nurodė, kad investuotojo sąvoka šiuo atveju svarbi būtent pagal Nacionalinio saugumo įstatymą, o ne pagal kitus. J. M. laiko investuotoja pagal Nacionalinio saugumo įstatymo 2 str. 4 p. (galėtų būti ir 5,6 p.). Ginčo sandoris tariamas, nes sudarytas tik išrinkti valdybai. Po to jo atsisakyta. Atstovaujamasis realiai nesiekė perleisti balsavimo teisių. Jis tik siekė atitikti Reglamento reikalavimus. Ieškovas yra akcininkas (turi (duomenys neskelbtini) proc. trečiojo asmens akcijų), todėl suinteresuotas dėl tinkamo įmonės veikimo, kad nebūtų stabdoma įmonės veikla. Šiuo metu ginčo sutartis ieškovo interesų nepažeidžia, bet ji juos pažeidė anksčiau. Išrinktas naujas vadovas, nauja valdyba. Dėl to kyla konfliktų – vadovas pažeidžia akcininkų interesus. Sprendimų dėl valdybos išrinkimo, vadovo paskyrimo neginčijo.

8. Teismo posėdyje trečiojo asmens UAB Charter Jets atstovė advokatė L. M. su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad ieškovas neįrodė jokių aplinkybių dėl sandorio fiktyvumo. Jis net negalėjo paaiškinti, koks ieškinio tikslas. Ieškinyje nurodytų teisės normų bendrovė nepažeidė, ji kontroliuojama valstybės institucijų.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas

9. Nagrinėjamoje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl atsakovų Verdom Jet Limited ir J. M. (duomenys neskelbtini) sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties. Ieškovas Enercom Holdings Limited minėtą ginčo sutartį prašo panaikinti CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi ginčo sutartis sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas (atsakovai pažeidė Lietuvos Respublikos nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo nuostatas), taip pat CK 1.86 straipsnio 1 dalies punktu (ginčo sutartis sudaryta kai tariamas sandoris).

10. (duomenys neskelbtini), Verdom Jet Limited ir trečiasis asmuo UAB Charter Jets, atsikirsdami į ieškinį, nurodė, kad atsakovė J. M. nėra investuotoja pagal Lietuvos Respublikos įstatymų apibrėžtą investuotojo (investavimo, investicijų) sąvoką, ginčo sutartis nepatenka į Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 12, 13 straipsniuose apibrėžtų atvejų sąrašą, kuriems esant atliekama investuotojo ar sutarties patikra, be to, tai nebuvo jokia nauja sutartis, nes jos šalis siejo tęstiniai santykiai, sutartis buvo vykdoma, o ieškinio pateikimo metu jau buvo nutraukta. Atsakovų įsitikinimu, ieškovas apskritai neturi teisės reikšti tokio pobūdžio ieškinio.

11. Valstybės įmonės „Registrų centro“ Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, jog Charter Jets Juridinių asmenų registre įregistruota (duomenys neskelbtini) (el. b. t. 1, l. 180-191, el. b. t. 4, l. 184-194). Įmonei (duomenys neskelbtini) išduota licencija vežti keleivius ir (arba) krovinius bei paštą už užmokestį ir (arba) nuomos pagrindu (el. b. t. 1, l. 15). UAB Charter Jets įstatai patvirtina, kad bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į (duomenys neskelbtini) paprastų vardinių akcijų (el. b. t. 1, l. 16-21). Iš 2013-12-18 UAB Charter Jets akcininkų sąrašo matyti, kad minėtos bendrovės akcininkais yra Verdom Jet Limited (akcijų skaičius – (duomenys neskelbtini), įgytas laikotarpiu (duomenys neskelbtini)) ir Enercom Holdings Limited (akcijų skaičius – (duomenys neskelbtini), įgytas laikotarpiu (duomenys neskelbtini)) (el. b. t. 1, l. 22). (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartis, sudaryta tarp Verdom Jet Limited ir VK Eneco Holdings Limited, patvirtina, kad ieškovui 10-iai metų perleista teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (duomenys neskelbtini) balsų (el. b. t. 1, l. 23-27). (duomenys neskelbtini) Balsavimo teisių perleidimo sutartis, sudaryta tarp Verdom Jet Limited ir J. M., patvirtina, kad pastarajai atsakovas 10-iai metų perleido teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (duomenys neskelbtini) balsu ((el. b. t. 2, l. 26-33, el. b. t. 4, l. 20, 173-180). (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartis, sudaryta tarp Verdom Jet Limited ir J. M., patvirtina, kad pastarai laikotarpiui iki (duomenys neskelbtini) perleista teisė balsuoti bendrovės visuotiniuose susirinkimuose (duomenys neskelbtini) balsu (el. b. t. 1, l. 65-71). (duomenys neskelbtini) susitarimas dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo patvirtina, kad Verdom Jet Limited ir J. M. abipusiu susitarimu nutraukė (duomenys neskelbtini)balsavimo teisių perleidimo sutartį (el. b. t. 2, l. 42-43, el. b. t. 4, l. 152-153).

Dėl teisės reikšti ieškinį

12. CK 6.227 str. 1 d. numato, kad teisę reikšti ieškinį dėl absoliutaus sutarties negaliojimo turi visi asmenys, kurių teises ar teisėtus interesus tokia sutartis pažeidė. Pagal šio straipsnio 3 dalį teisę reikšti ieškinį dėl santykinio sutarties negaliojimo turi sąžininga sutarties šalis, kuri nukentėjo dėl sutarties sudarymo, arba trečiasis asmuo, kurio naudai sutartis buvo sudaryta, ar asmuo, kurio teises arba teisėtus interesus ta sutartis pažeidė.

13. Nagrinėjamu atveju ieškovas ieškinį reiškia dėl absoliutaus balsavimo teisių perleidimo sutarties negaliojimo tiek kaip sandorio, sudaryto prieštaraujant imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 str. 1 d.), tiek kaip tariamo sandorio (CK 1,86 str. 1 d.). Reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu šiais pagrindais gali pareikšti kiekvienas suinteresuotas asmuo. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra UAB „Charter Jets“ akcininkas, jis suinteresuotas bendrovės valdymo teisėtumu, veiklos tęstinumu. Perleidžiant balsavimo teises perleidžiamos teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose įvairiais klausimais, taip pat ir renkant valdybą, kas kiekvienam akcininkui yra aktualu. Darytina išvada, kad ieškovas turi teisę reikšti ieškinį dėl balsavimo teisės pripažinimo negaliojančia aukščiau nurodytais pagrindais.

Dėl sutarties kaip niekinio sandorio

14. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams.

15. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.89 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims ir nustatyti balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką ir būdus.

16. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jei jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeisti civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu. Sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019).

17. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktas).

18. Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų Verdom Jet Limited ir J. M., pripažinti negaliojančia CK 180 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip neatitinkančią nacionalinio saugumo interesų - pažeidus imperatyvias Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 10 straipsnio 9 dalies nuostatas.

19. Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo (redakcija, galiojanti nuo 2018-03-01) 10 straipsnio 9 dalis numato, kad investuotojas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, siekdamas įsigyti akcijų, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia 1/4 ar daugiau balsų nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje arba apsaugos zonos teritorijoje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens visuotiniame akcininkų susirinkime, arba sudarant balsavimo teisės perleidimo sutartį įgyti teisę naudotis neturtinėmis akcininko teisėmis, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia 1/4 ar daugiau šioje dalyje nurodyto juridinio asmens akcijų, apie šioje dalyje nurodytus ketinamus sudaryti sandorius ar ketinamus atlikti veiksmus turi pranešti nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos koordinavimo komisijai (toliau - komisija) darbo tvarkos apraše nustatyta tvarka.

20. Ginčo nėra, kad atsakovai Verdom Jet Limited ir J. M., prieš sudarydami (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartį, apie ketinimą ją sudaryti komisijai nepranešė. Visgi sprendžiant, ar ši įstatymo redakcija nagrinėjamu atveju taikytina, ir ar tokiu būdu buvo pažeista imperatyvi teisės norma, pirmiausiai turi būti įvertinta, ginčo sutartis yra tęstinė sutartis, ar naujas sandoris, taip pat ar atsakovai yra investuotojai ir ar pareigą pranešti apie ketinamą sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį komisijai turėjo.

21. Atsakovai teigia, kad (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartis yra tęstinis (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sandoris, nes juo tik pakeistas perleistų balsavimo teisių kiekis. Teismas neturi pagrindo su tuo sutikti. Ginčo sutartyje nėra nuostatų, kurios leistų daryti išvadą, kad sudarytas ne naujas sandoris, o keičiama (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartis. Be to, Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 ieškovo Verdom Jet Limited ieškinį atmetė, o Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2A-1582-794/2019, pagal ieškovo (apelianto) Verdom Jet Limited apeliacinį skundą, 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi šį sprendimą paliko nepakeistą. Teismai laikė, kad Verdom Jet Limited (duomenys neskelbtini) sutartimi J. M. negalėjo perleisti savo akcijų suteikiamų balsų, kurių neturėjo, nes tuo metu juos buvo perleidusi trečiajam asmeniui Enercom Holdings Limited. Atsižvelgiant į tai, (duomenys neskelbtini) balsavimo teisių perleidimo sutartis laikoma savarankišku sandoriu, nors ir glaudžiai susijusiu su ankstesne sutartimi, sudaryta tarp tų pačių asmenų dėl to paties dalyko, tačiau kita apimtimi. Teismo vertinimu ginčo sutarčiai taikytina Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo redakcija, galiojanti nuo 2018-03-01.

23. Atsakovai, atsikirsdami į ieškovo argumentus, cituoja LR investicijų įstatymą, investuotoją siedami su turto investavimu. Teismo vertinimu, ieškovui sandorį ginčijant kaip prieštaraujantį imperatyviai Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo normai, nėra pagrindo vadovautis aukščiau nurodytu Investicijų įstatymu, kai investuotojo sąvoką apibrėžia Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymas.

24. Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 4 punktas investuotoju laiko Lietuvos Respublikos ar užsienio investuotoją arba trečiosios valstybės investuotoją, kuris turi įsigijęs ar siekia įsigyti nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens vertybinių popierių, kurie suteikia balsavimo teisę strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje veikiančio ar steigiamo juridinio asmens dalyvių susirinkime, arba vertybinių popierių, kurie gali būti keičiami (konvertuojami) į vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę šiame punkte nurodyto juridinio asmens dalyvių susirinkime.

25. Atsakovas Verdom Jet Limited turi įsigijęs nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje, kaip jį apibrėžia Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 6 straipsnio 2 punktas (transporto sektorius), veiklą vykdančios ir „Lietuvos oro uostai“ apsaugos zonos teritorijoje veikiančios įmonės vertybinių popierių, t.y. akcijų, kurios suteikia balsavimo teisę strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje. Laikant atsakovą investuotoju pagal Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 2 straipsnio 2 dalies 4 punktą, atkreiptinas dėmesys, kad vien buvimas investuotoju nesąlygoja prievolės pranešti apie balsavimo teisių perleidimo sandorį komisijai. Šiuo aspektu aktuali Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 12 straipsnio 1 dalis, kurioje išvardyti atvejai, kuomet privalo būti atlikta investuotojo patikra. Visi šie atvejai susiję su investuotojo įrenginių ar turto perdavimu, įkeitimu, obligacijų, akcijų įsigijimu ar balsavimo teisių perleidimu ir įgijimu teisės naudotis atitinkamos dalies akcijų suteikiamomis neturtinėmis akcininko teisėmis. Taigi balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas šiuo atveju aktualus tik tada, kai investuotojas įgyja teisę naudotis atitinkamos dalies akcijų suteikiamomis neturtinėmis akcininko teisėmis. Nagrinėjamu atveju atsakovas Verdom Jet Limited ginčo sutarties pagrindu jokių papildomų turtinių ar neturtinių teisių neįgijo, priešingai, neturtines teises perleido kitai atsakovei.

26. Be to, ginčo nėra, kad atsakovas yra ilgalaikis akcininkas, vykdantis ilgalaikę veiklą Europos Sąjungos valstybėje, todėl jo atitikimas nacionalinio saugumo interesams preziumuojamas ir atliekamas Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatyme nurodytų subjektų iniciatyva, kai tokio investuotojo planuojama vykdyti ar vykdoma veikla arba įsteigto juridinio asmens organų priimami sprendimai gali kelti grėsmę nacionalinio saugumo interesams (Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 12 straipsnio 1 ir 3 dalys, 10 straipsnio 6, 7 dalys). Nors ieškovas teigė, kad atsakovas Verdom Jet Limited turėtų būti laikomas ne Lietuvos Respublikos ar užsienio, bet trečiosios valstybės investuotoju, jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad galutiniai atsakovo naudos gavėjai yra Rusijos ir kitų trečiųjų valstybių piliečiai, į bylą nepateikė. Priešingai, iš Lietuvos transporto saugos administracijos (duomenys neskelbtini) rašto „Dėl prašymo“ (el.b.t.4, l. 181-182) matyti, kad Verdom Jet Limited, kuriam priklauso (duomenys neskelbtini) proc. įmonės Charter Jets nuosavybės, (duomenys neskelbtini) proc. akcijų priklauso Lietuvos Respublikos piliečiui. Likusi akcijų dalis priklauso asmenims, kurie yra Jungtinių Amerikos Valstijų piliečiai. Lietuvos transporto saugos administracijos rašte „Dėl informacijos“ nurodyta, kad oro susisiekimo licencijavimo komisija, įvertinusi (duomenys neskelbtini) raštu UAB „Charter Jets“ pateiktą informaciją, nustatė, kad įmonė atitinka Reglamento (EB) Nr. 1008/2008 4 straipsnio f punkte nustatytus reikalavimus (el.b.t.2, l. 108).

28. Nagrinėjamu atveju atsakovė J. M. ginčo sutartimi turto (vertybinių popierių) neįsigijo, be to, ji nevykdė ir neketina vykdyti veiklos nacionaliniam saugumui užtikrinti strategiškai svarbiame ūkio sektoriuje. Ji neturi būti tapatinama su įmone, kuri šią veiklą vykdo. Ginčo sutarties pagrindu ji netapo šios įmonės akcininke, įmonės valdymo organu, kuris priima sprendimus dėl įmonės veiklos aviacijos sektoriuje. Ji neatitinka ir kituose Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 2 straipsnio 2 dalies punktuose numatytų kriterijų investuotojui, todėl investuotoja nelaikytina, vadinasi, jai nebuvo privaloma ir pranešti komisijai apie ginčijamos balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymą.

30. Nagrinėjamu atveju atsakovė J. M. nepripažinta investuotoja, o atsakovas Verdom Jet Limited laikomas ilgalaikiu investuotoju, kurio atitikimas nacionalinio saugumo interesams preziumuojamas, nenustatyta, kad jo patikra privaloma. Taigi nenustatyta, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis prieštarautų ieškovo nurodomoms imperatyvioms Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo nuostatoms. Kita vertus, ieškovas nepateikė objektyvių duomenų, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja nacionalinio saugumo interesams, o teisė ir kompetencija priimti sprendimą dėl investuotojo ar sandorio neatitikimo nacionalinio saugumo interesams suteikta tik Vyriausybei (Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 2 str. 9 d.) Byloje nėra duomenų, kad Vyriausybė būtų priėmusi tokį sprendimą. Net jei toks sprendimas ir būtų, Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymo 14 str.1 d. numato ne sandorio negaliojimo pasekmes, o draudimą dalyvauti ir balsuoti nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbios įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau palieka teisę investuotojui kreiptis į komisiją dėl atitikties nacionalinio saugumo interesams, įrodinėjant, kad neatitikimo nacionalinio saugumo interesams aplinkybės išnyko.

Dėl sutarties kaip tariamo sandorio

32. Pažymėtina, kad esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas.

33. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017, 43 p.).

34. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018, 28 p.).

35. Tik dėl akių sudarytas sandoris, kai šalys siekia sukurti regimybę, kad jos realiai įgyvendina teises ir vykdo pareigas pagal šį sandorį, nereiškia, kad šalys jį įvykdė. Siekiant konstatuoti, kad ginčijamas sandoris yra tariamasis, reikia aiškintis ne tik sutarties tekstą, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

36. Nagrinėjamu atveju ieškovas teigė, kad atsakovai ginčo sutartį sudarė tik dėl akių, siekdami nuslėpti atsakovo Verdom Jet Limited turimą (duomenys neskelbtini) proc. bendrovės akcijų kontrolę, formaliai įgyvendinti bendrovei taikytinus Reglamento Nr. 1008/2008 reikalavimus bei nesiekdami sukurti jokių teisinių pasekmių.

37. Pats ieškovas pripažįsta, kad teisės aktai savaime nedraudžia atsakovui perleisti jo turimų bendrovės akcijų suteikiamų balsų kitam asmeniui (ar asmenims) tam, kad bendrovės valdymas atitiktų Reglamento Nr. 1008/2008 reikalavimus. Atkreiptinas dėmesys, kad tas pats atsakovas Verdom Jet Limited anksčiau buvo taip pat sudaręs balsavimo teisių perleidimo sutartį su ieškovu. Tuo atveju ieškovas jokių abejonių sandorio tariamumu, siekiu formaliai įgyvendinti bendrovei taikytinus Reglamento Nr. 1008/2008 reikalavimus ir neatitikimu šalių valiai nekėlė. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis Verdom Jet Limited ir Enercom Holdings Limited (duomenys neskelbtini) sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį 2021-04-02 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1288-863/2021 nutraukė Vilniaus miesto apylinkės teismas pagal atsakovo nagrinėjamoje byloje Verdom Jet Limited ieškinį. Šį sprendimą Enercom Holdings Limited skundė, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2021-10-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1816-910/2021 jį paliko nepakeistu.

38. Nagrinėjamu atveju, kaip ir ieškovo su atsakovu sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartimi, ginčijama sutartimi dalis Verdom Jet Limited akcijų buvo perleista kitam asmeniui, šiuo atveju atsakovei J. M.. Tiek jos, tiek atsakovo ir trečiojo asmens paaiškinimai bei į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad sutartis realiai buvo vykdoma. Iš (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkime buvo paskelbta apie ginčijamą balsavimo teisių perleidimo sutartį (protokolo 2-as lapas, el.b.t. 2, l. 103). Iš Verdom Jet Limited rašto „Dėl kandidatų į bendrovės valdybos narius teikimo“ matyti, kad atsakovė J. M., veikdama ginčijamos balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu, teikė (duomenys neskelbtini) bendrovės akcininkų susirinkimui, kuriame buvo renkama bendrovės valdyba, kandidatus į valdybos narius (el.b.t.2, .l. 25). Iš (duomenys neskelbtini) bendrovės Charter Jets akcininkų susirinkimo protokolo ir akcininkų susirinkimo dalyvių sąrašo matyti, kad atsakovė J. M. dalyvavo (duomenys neskelbtini) bendrovės akcininkų susirinkime ir jame balsavo (el.b.t. 2, l. 34, 102-107). Taip pat ji balsavo iš anksto raštu bei dalyvavo ir kitame, t. y. (duomenys neskelbtini), UAB “Charter Jets” akcininkų susirinkime. Tai patvirtina šio susirinkimo protokolas, dalyvių sąrašas, balsavimo biuletenis (el.b.t.2, l.40-41, 44-49).

39. Taigi atsakovė J. M. realiai vykdė ginčo sutartį ir įgyvendino sutartimi jai suteiktas atsakovo Verdom Jet Limited akcijomis suteikiamas balsavimo ir kitas neturtines teises. Darytina išvada, kad nustatyta viena iš aukščiau nurodytų aplinkybių, paneigiančių sandorio tariamumą - realus sandorio vykdymas.

40. Sprendžiant dėl tikrosios sandorio šalių valios, jos ją atskleidė savo paaiškinimuose. (duomenys neskelbtini) nurodė, kad ginčo sutartis buvo sudaryta su tikslu, kad (duomenys neskelbtini) registruotam atsakovui Verdom Jet Limited būtų sudarytas paprastas ir prieinamas būdas būti informuotam, dalyvauti bei balsuoti Lietuvoje vykstančiuose Lietuvoje registruotos ir Lietuvoje veiklą vykdančios bendrovės akcininkų susirinkimuose, taip pat, kad bendrovė būtų valdoma pačiu efektyviausiu ir geriausiai jos bei akcininkų interesus atitinkančiu būdu, o taip pat, kad būtų pagerintas (padidintas) bendrovės atitikties Reglamento 4 (f) straipsnyje įtvirtintam kontrolės kriterijui rodiklis. Iš esmės analogišką tikslą nurodė ir atsakovas Verdom Jet Limited. Byloje nėra duomenų, kurie atsakovų nurodytą sandorio tikslą paneigtų. Jo nepaneigia ir ieškovo argumentai, kad atsakovei J. M. nebuvo suteikta teisė savo nuožiūra balsuoti (duomenys neskelbtini) bendrovės akcijų suteikiamais balsais, nes ji tuo pačiu buvo ir šios įmonės atstovė pagal pavedimą, todėl negalėjo balsuoti savo nuožiūra. Atkreiptinas dėmesys, kad aukščiau nurodytu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-04-02 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1288-863/2021 analogiško turinio sandoris kaip ir ginčijama balsavimo teisių perleidimo sutartis, tik sudarytas su ieškovu, buvo nutrauktas teismui pripažinus, kad ieškovas suteiktomis teisėmis naudojosi neteisėtai, nesąžiningai, priešingais atsakovo Verdom Jet Limited interesais. Taigi ir atsakovės J. M. naudojimasis balsavimo teisėmis atsakovo interesais ne tik nedraudžiamas, bet ir siektinas, nes asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingai akcininko ar bendrovės interesams.

41. Atsakovai neginčijo, kad juos sieja pavedimo santykiai, t. y. atsakovė J. M. yra ilgametė atsakovo Verdom Jet Limited atstovė (veikia atstovavimo sutarties, e.b.t. 1, l. 79, ir įgaliojimo, e.b.t.1, l. 81) pagrindu, tačiau tai neįrodo ginčo sandorio tariamumo. Balsavimo teisių perleidimo sutartis skirta suteikti teisę balsuoti akcininkų susirinkimuose, o atstovavimo sutartis - atstovauti teisme ir kitose institucijose. Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo 4 straipsnio 4 dalis numato, kad advokatas taip pat turi teisę už atlyginimą teisės aktų nustatyta tvarka teikti bankroto, restruktūrizavimo, turto ir palikimo administratoriaus, lobisto, likvidatoriaus, kuratoriaus, testamento vykdytojo, turto patikėtinio, vertėjo, kiek tai susiję su advokato teikiamomis teisinėmis paslaugomis, patentinio patikėtinio paslaugas <…> Advokatas gali būti juridinio asmens kolegialaus valdymo ar priežiūros organo nariu. Taigi Advokatūros įstatymas nedraudžia advokatams sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutarties. Teismas neturi pagrindo sutikti, kad perleidus balsavimo teises atsakovei J. M., ji patenka į interesų konfliktą, nes veikia ir pavedimo pagrindu, vadinasi, negali laisvai balsuoti akcininkų susirinkimuose. Kaip jau nurodyta aukščiau, veikimas asmens, kuris perleido balsavimo teises, interesais yra siektinas ir nesukelia interesų konflikto dėl pavedimo santykių su tuo pačiu asmeniu, kurių pagrindu atstovas taip pat veikia jam įgaliojimus suteikusio asmens interesais.

42. Įvertinęs aukščiau nurodytas teisiškai reikšmingas faktines aplinkybes, teismas sprendžia, kad jos yra pakankamos išvadai dėl (duomenys neskelbtini) ginčo sutarties sudarymo ir vykdymo realumo, taip pat vidiniam teismo įsitikinimui, jog ginčo sutartis buvo tikras ir jo šalims sukėlęs teisines pasekmes, o ne simuliacinis sandoris, susiformuoti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

43. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovo ieškinys atmestas, todėl jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

44. (duomenys neskelbtini) prašė priteisti 4000 Eur atsakovo Verdom Jet Limited patirtų atstovavimo išlaidų bei pateikė 2023-01-04 sąskaitą už teisines paslaugas, kurioje yra jos pačios tvirtinimas, kad apmokėjimas pagal šią sąskaitą gautas.

45. Remiantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

46. Atstovavimo sutartis ir faktinis advokatės J. M. procesinių dokumentų teikimas bei dalyvavimas teismo posėdžiuose patvirtina, kad ji atstovavimo paslaugas atsakovui Verdom Jet Limited teikė. Visgi pačių paslaugų tiekimas nėra pakankamas sumokėti prašomą už jas pinigų sumą.

47. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad visais atvejais, priteisiant išlaidas už teisinę advokato ar advokato padėjėjo pagalbą, yra taikomas ir realumo kriterijus, t. y. kad šiems asmenims už suteiktas pirmiau nurodytas teisines paslaugas yra sumokėta ir bylą laimėjusi šalis patyrė atstovavimo civiliniame procese išlaidas bei įstatymo nustatyta tvarka teismui pateikė tai patvirtinančius įrodymus (CPK 98 straipsnis). Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad tokiais atvejais išlaidos suprantamos kaip išleistos lėšos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2017 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-687/2017, 10 punktas).

48. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017 yra nurodęs, kad advokatų kontoros patvirtinimas, jog klientas su ja yra atsiskaitęs, apima ir esminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų duomenų nurodymą. Konkrečiai, be formalaus patvirtinimo apie kliento atsiskaitymą su advokatų kontora, teismui adresuotoje pažymoje turi būti nurodyti visų pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ar kt.) pavadinimai, numeriai, juose nurodytos sumos ir datos. Tokį aiškinimą, kasacinio teismo nuomone, suponuoja du pagrindiniai motyvai: 1) jis užtikrina realaus pinigų sumokėjimo už konkrečioje byloje suteiktas konkrečias paslaugas kontrolę, t. y. kad kita šalis nebūtų priversta mokėti už advokatų kontoros suteiktas paslaugas, nesusijusias su nagrinėta byla; 2) iš pažymos turi būti aišku, kada šalis, prašanti priteisti atstovavimo išlaidas, atsiskaitė su advokatų kontora, nes nuo to priklauso Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų dydžių taikymas.

49. Atsižvelgiant į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką ir advokatės J. M. pateiktoje sąskaitoje tesant jos paties ranka atliktą patvirtinimą dėl sąskaitos apmokėjimo, kai nėra visų pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų pavadinimų, numerių, juose nurodytų sumų ir datų, darytina išvada, kad pateiktas dokumentas nėra pakankamas pagrįsti, kad atstovavimo išlaidos faktiškai patirtos, taigi ir jas priteisti. Todėl prašymas atmetamas.

50. Trečiojo asmens atstovė pateikė prašymą priteisti 3 550 Eur trečiojo asmens patirtų bylinėjimosi išlaidų. Šias išlaidas pagrindžia advokatės pateiktos 2022-09-09 ir 2023-01-05 sąskaitos bei 2022-09-09 ir 2023-01-06 mokėjimo nurodymai dėl jų apmokėjimo. Taigi šios išlaidos laikytinos patirtomis realiai. Taip pat jos, įvertinus suteiktų paslaugų apimtį ir bylos sudėtingumą, laikytinos objektyviomis, jos atitinka LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ numatytus dydžius, todėl pagrindo jas mažinti nėra.

51. Trečiasis asmuo viso bylos nagrinėjimo metu prieštaravimo ieškiniui, bylinėjimosi išlaidas prašė priteisti iš ieškovo, todėl jos priteisiamos iš Enercom Holdings Limited.

52. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudaro 20,66 Eur. Ieškinį atmetus, jos priteisiamos iš ieškovo valstybei (CPK 92 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsniu,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti trečiajam asmeniui UAB „Charter Jets“, j.a.k. 302001545, iš ieškovo Enercom Holdings Limited, j.a.k. HE298721, 3 550 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt eurų) atstovavimo išlaidų.

Priteisti iš ieškovo Enercom Holdings Limited, j.a.k. HE298721, 20,66 Eur (dvidešimt eurų 66 ct) pašto išlaidų valstybei. Ši suma turi būti sumokėta į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM sąskaitą, esančią: LT78 7290 0000 0013 0151 AB „Citadele“ banke; LT74 4010 0510 0132 4763 AB Luminor Banke; LT05 7044 0600 0788 7175 AB SEB banke; LT32 7180 0000 0014 1038 AB Šiaulių banke; (duomenys neskelbtini) Danske Bank A/S Lietuvos filiale; LT24 7300 0101 1239 4300 AB Swedbank; (duomenys neskelbtini) UAB Medicinos banke, įmokos kodas 5662. Sumokėjus pašto išlaidas, teismui turi būti pateiktas tai patvirtinantis dokumentas.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.