Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ieva Navickaitė–Sakalauskienė, sekretoriaujant Ligitai Norkūnienei,

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lideres“ atstovams advokatui Gediminui Blaškevičiui, advokato padėjėjui Augustui Platūkiui, nemokumo administratorės įgaliotam asmeniui K. B., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „NT paslaugos“ atstovui nedalyvaujant, trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Čia Market“ ir akcinės bendrovės „Žemaitijos pieno investicija“ atstovams advokatui Vydmantui Grigoravičiui, advokatei Elenai Venckienei,

žodinio proceso tvarka viešuose teismo posėdžiuose nuotoliniu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lideres“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „NT paslaugos“ dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento) ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė „Čia Market“ ir akcinė bendrovė „Žemaitijos pieno investicija“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

II. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

9. 2016 m. gegužės 17 d. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (toliau – ieškovė) ir UAB „Čia Market“ sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 16-307 (toliau – Sutartis I) pagal kurią ieškovė perdavė UAB „Čia Market“ laikinai valdyti ir naudotis patalpas, esančias adresu Nemuno g. 29, Panevėžys, įsikūrusias pastate, kurio unikalus Nr. 4400-0094-6849.

10. 2016 m. gegužės 17 d. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Čia Market“ sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 16-306 (toliau – Sutartis II), pagal kurią ieškovė perdavė UAB „Čia Market“ laikinai valdyti ir naudotis patalpas, esančias adresu Gvazdikų takas 1, Šiauliai, įsikūrusias pastate, unikalus Nr. 2997-0004-3013.

11. Taigi ieškovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Čia Market“ siejo nuomos teisiniai santykiai, kilę iš Sutarties I ir Sutarties II.

12. 2016 m. gegužės 17 d. tarp nuomotojo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ sudaryta laidavimo sutartis (toliau – Laidavimo sutartis) užtikrinant nuomininko UAB „Čia Market“ prievolių pagal Sutartį I vykdymą.

13. 2020 m. vasario 28 d. UAB „Čia Market“ pateikė ieškovei pranešimus apie vienašališką Sutarties I ir Sutarties II nutraukimą nuo 2020 m. balandžio 1 d. dėl UAB „Čia Market“ teisių ir interesų pažeidimo. 2020 m. balandžio 1 d. UAB „Čia Market“ vienašališkai nutraukė Sutartį I ir Sutartį II. Nutraukus Sutartį I ir Sutartį II tarp šalių kilo teisminiai ginčai dėl minėtų sutarčių nutraukimo (ne)teisėtumo, nuostolių už skirtingus laikotarpius priteisimo, depozito grąžinimo, palūkanų už pinigines prievoles ir kt.

17. Šiaulių apygardos teismas Nuostolių byloje 2021 m. rugsėjo 20 d. sprendimu ieškinį dėl 305 963,86 Eur nuostolių atlyginimo priteisimo atmetė. 2021 m. spalio 20 d. UAB „NT paslaugos“ pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 20 d. sprendimo, kuriuo, be kita ko, prašė pakeisti ieškovę BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ jos procesinių teisių perėmėja UAB „NT paslaugos“. Atitinkamai UAB „NT paslaugos“ perėmė procesines ieškove buvusios BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ teises ir pareigas ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu. Lietuvos apeliacinis teismas Nuostolių byloje nagrinėdamas UAB „NT paslaugos“ apeliacinį skundą 2022 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi į bylos nagrinėjimą įtraukė ieškovę BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamą nemokumo administratorės UAB „Lideres“. Nutartis nemokumo administratorei per EPP sistemą įteikta 2022 m. rugpjūčio 17 d.

18. 2022 m. spalio 27 d. Lietuvos apeliacinis teismas panaikino Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 20 d. sprendimą ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Iš naujo civilinę bylą Nr. e2-85-357/2024 dėl nuostolių atlyginimo nagrinėjantis Šiaulių apygardos teismas ją 2023 m. sausio 30 d. nutartimi sustabdė iki kol bus išnagrinėtas kitas šalių ginčas – Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-189-856/2023 dėl nuomos sutarčių nutraukimo teisėtumo ir susijusių reikalavimų (toliau ir – Nutraukimo/Nuostolių byla).

19. Pastarosios civilinės bylos Nr. e2-189-856/2023 procesas Šiaulių apygardos teisme prasidėjo BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorės 2022 m. spalio 25 d. ieškinio UAB ,,Čia Market“ dėl nuomos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo pagrindu, prie jos taip pat buvo prijungtas iš Nuostolių bylos išskirtas nuomininkės UAB „Čia Market“ reikalavimas dėl 51 625,78 Eur depozito grąžinimo bei 1 264,48 Eur palūkanų priteisimo. Taigi, Nutraukimo/Nuostolių byloje buvo nagrinėjamas ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinys atsakovei UAB „Čia Market“ dėl nuomos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir dėl 603 925,33 Eur nuostolių, susidariusių už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. ir vėliau, taip pat palūkanų priteisimo, bei atsakovės UAB „Čia Market“ priešieškinis ieškovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl sumokėto depozito ir palūkanų priteisimo, tretieji asmenys, nereiškiantys savarankiškų reikalavimų, byloje – AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB „NT paslaugos“.

20. Nutraukimo/Nuostolių bylą Šiaulių apygardos teismas išnagrinėjo 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimu, kuriuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinį tenkino iš dalies, UAB „Čia Market“ priešieškinio netenkino. Teismas sprendimu pripažino atsakovės UAB „Čia Market“ vienašališką abiejų 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių nutraukimą nuo 2020 m. balandžio 1 d. neteisėtu ir priteisė iš UAB „Čia Market“ BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naudai 400 936,15 Eur nuostolių ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas bei 2 461,91 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kitą ieškinio dalį ir priešieškinį atmetė.

21. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-217-330/2024 Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimą pakeitė, t. y. konstatavo, kad ieškinys tenkintas iš dalies, pripažįstant UAB ,,Čia Market“ 2016 m. gegužės 17 d. nuomos sutarčių nutraukimą nuo 2020 m. balandžio 1 d. neteisėtu, priteisiant iš UAB ,,Čia Market“ 452 561,93 Eur nuostolių atlyginimą, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas, o kitą ieškinio reikalavimo dalį atmetant. Be kita ko, Lietuvos apeliacinis teismas iš dalies patenkino ir UAB ,,Čia Market“ priešieškinį, priteisdamas iš BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ 51 625,78 Eur negrąžintą depozitą, 1 264,48 Eur palūkanas, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Kaip matyti iš aptariamos civilinės bylos procesinės eigos, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2024 m. birželio 4 d. nutartimi priėmė UAB ,,Čia Market“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 18 d. nutarties dalies, kuria ieškinys patenkintas iš dalies, peržiūrėjimo, teismo posėdis paskirtas 2024 m. spalio 2 d.

22. Iš LITEKO esančių duomenų taip pat nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 19 d. nutartimi buvo atnaujinęs civilinės bylos Nr. e2-85-357/2024 dėl 305 963,86 Eur nuostolių atlyginimo (Nuostolių byla) nagrinėjimą, tačiau 2024 m. balandžio 22 d. nutartimi bylą pakartotinai sustabdė, tik šįkart iki bus išnagrinėtas ginčas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje dėl 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo (šioje civilinėje byloje).

Dėl ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana instituto pagrindu

23. Nagrinėjamoje byloje ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorė, gindama nemokios bendrovės ir jos kreditorių interesus, kreipėsi į teismą su Pauliano ieškiniu. Ieškiniu yra reikalaujama 2021 m. kovo 9 d. ieškovės ir atsakovės sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento) ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovei 305 963,86 Eur reikalavimo teisę į UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“.

24. 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartyje, sudarytoje ieškovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (pradinė kreditorė) ir atsakovės UAB „NT paslaugos“ (naujoji kreditorė) nurodyta, jog šalys susitaria dėl 305 963,86 Eur dydžio reikalavimo teisės į solidarius skolininkus UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, atsiradusios iš 2016 m. gegužės 17 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos ir Laidavimo sutarčių, dėl kurios pradinis kreditorius Šiaulių apygardos teisme yra pareiškęs reikalavimą dėl nuomos mokesčio priteisimo civilinėje byloje e2-317-569/2021 (teisminio proceso numeris 2-58-3-00028-2021-3) (dabar – Nr. e2-85-357/2024) – tarp pradinės kreditorės ir skolininkų vyksta ginčas dėl reikalavimo teisės. Sutartyje taip pat nurodoma, jog perleidžiama reikalavimo teisė apima teisę iš skolininkų reikalauti 305 963,86 Eur nuomos mokesčio bei teisę reikalauti visų pagal CK, įstatymus, kitus teisės aktus galimų papildomų reikalavimų (palūkanų, delspinigių, baudų, kitų netesybų, nuostolių) įvykdymo (ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutarties a), b), 1.2. punktai).

25. Taigi, perleisto reikalavimo pagrindas – kitoje, t. y. Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 tretiesiems asmenims UAB ,,Čia Market“ ir AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ pareikštas reikalavimas dėl 305 963,86 Eur nuostolių, patirtų negavus nuomos mokesčio už patalpas, nuomos sutartis nepagrįstai nutraukus prieš terminą, atlyginimo.

26. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

27. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).

28. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

29. Be šių sąlygų, taip pat išskiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

30. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020). Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pareiga įrodyti visas actio Pauliana ieškinio instituto taikymo sąlygas tenka ieškovui.

31. Nagrinėjamu atveju ieškovė laikėsi pozicijos, kad yra visos sąlygos pripažinti ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją, o būtent: 1) ieškovės nemokumo administratorė turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę, nes ieškinys pareikštas bankrutuojančios įmonės vardu ginant ne tik bankrutuojančios įmonės, kaip kreditorės, interesus, tačiau ir visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus; 2) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, kadangi apie ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį tapo žinoma 2022 m. rugpjūčio 17 d.; 3) sudarytas sandoris pažeidžia visų kreditorių teises, kadangi ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta prieš pat bankroto bylos ieškovei iškėlimą; 4) bankrutuojanti įmonė neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio, t. y. nebuvo jokio sutartinio ar įstatyminio pagrindo ieškovei sudaryti ginčijamą sandorį su atsakove; 6) šalys buvo nesąžiningos, kadangi sudarė ieškovei absoliučiai nenaudingą sandorį, už kurį atsakovė galimai taip ir neatsiskaitė.

32. Teismas visų pirma pažymi, kad byloje nėra ginčo, jog ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, turėjo teisę pareikšti ieškinį remiantis CK 6.66 straipsniu ir ginčyti juridinio asmens (ieškovės) sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog bankroto administratorius gindamas ne tik bankrutuojančios įmonės, bet ir visų kreditorių teises ir interesus sužinojęs apie skolininko sudarytą CK 6.66 straipsnio sąlygas atitinkantį sandorį, kuris jo turtą gerokai sumažino ir dėl to kreditorius (bankrutuojanti įmonė) praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies gali pareikšti actio Pauliana ieškinį. Priešingu atveju sumažėtų bendras bankrutuojančios įmonės turto kiekis ir kiekvieno kreditoriaus finansinių reikalavimų bendrovei patenkinimo galimybė. Taigi ne tik bankrutuojanti įmonė, bet ir visi kreditoriai turi teisinį suinteresuotumą užtikrinti kreditoriaus, t. y. bankrutuojančios įmonės, turimų reikalavimų patenkinimą, nes nuo to, ar šis reikalavimas bus (nebus) patenkintas, priklauso kiekvieno kreditoriaus reikalavimų patenkinimo proporcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2012).

33. Šiuo metu juridinių asmenų nemokumo procesą reglamentuoja Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ). Nemokumo (bankroto) procese yra siekiama kuo labiau patenkinti kreditorių interesus (JANĮ 2 straipsnio 4 dalis), iš trečiųjų asmenų atgautas lėšas paskirstant JANĮ nustatyta tvarka. Tuo atveju, jeigu Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e3-85-357/2024 būtų priimtas ieškovei palankus teismo sprendimas, iš tos bylos atsakovių išieškotos sumos turėtų būti skiriamos ir ieškovės kreditorių reikalavimams patenkinti. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą pirmajai actio Pauliana sąlygai – kreditoriaus reikalavimo teisei – konstatuoti.

34. Teismas taip pat sutinka su ieškove, kad nagrinėjamu atveju nėra praleistas ieškinio senaties terminas. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis).

35. Kasacinio teismo praktikoje, suformuotoje aiškinant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas, nurodyta, kad ĮBĮ įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme bei nustato, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Nors ĮBĮ nustatyta, jog, priėmus nutartį iškelti bankroto bylą, teismas arba teisėjas privalo nustatyti ne ilgesnį kaip penkiolikos dienų laikotarpį nuo tokios nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui turtą ir visus dokumentus, ši įstatymo nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės ir nedaro šio termino priklausomo nuo įpareigojimo perduoti įmonės turtą ir dokumentus iki teismo nutartyje nustatyto laikotarpio pabaigos. Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši – atsiranda nuo tos dienos, kurią administratorius sužinojo apie įmonės sandorius. Administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013). Ši kasacinio teismo praktika aktuali ir nagrinėjamo ginčo kontekste (JANĮ 57, 64 straipsniai).

36. Minėta, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1992-912/2021, kuri įsiteisėjo 2021 m. rugsėjo 2 d. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. lapkričio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1992-912/2021 BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvusiam vadovui Raimondui Balčiūnui skirta 2 000 Eur bauda už dokumentų ir turto neperdavimą. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 20 d. nutartis pakeista – skirta bauda sumažinta iki 1 000 Eur. Taigi šios bylos atveju nustačius, kad įmonės dokumentai nemokumo administratorei nebuvo perduoti, teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškove, kad ieškovės nemokumo administratorei apie 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tapo žinoma tik tuomet, kai Lietuvos apeliacinis teismas Nuostolių byloje 2022 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi įtraukė ieškovę dalyvauti civilinėje byloje bei pateikti paaiškinimus (bylos numeris apeliacinės instancijos teisme – Nr. e2A-412-1120/2022). Nutartis per EPP sistemą gauta 2022 m. rugpjūčio 17 d., taigi vienerių metų ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

37. Šiame kontekste papildomai pažymėtina, jog aplinkybę, kad tik susipažinus su teisminiu procesu ir Nuostolių bylos medžiaga, BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorei tapo žinoma apie 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, nuomos sutarčių nutraukimą, bei tai, kad yra pareikštas ieškinys dėl nuostolių priteisimo tik už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 1 d. (nuo nuomos sutarčių nutraukimo) iki 2020 m. gruodžio 31 d. patvirtina ir tai, kad gindama bankrutuojančios įmonės interesus, BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorė, minėta, 2022 m. spalio 25 d. Šiaulių apygardos teisme pareiškė ieškinį UAB ,,Čia Market“ dėl nuomos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo, t. y. dėl negautų nuomos pajamų priteisimo už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki šio ieškinio pareiškimo dienos pagal pirmą patalpų nuomos sutartį ir už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. birželio 19 d. (iki šios dienos sutartis turėjo galioti) pagal antrąją sutartį (Nutraukimo/Nuostolių byla, civilinės bylos Nr. e2-189-856/2023).

38. Sandoris pažeidė visų kreditorių teises, kadangi viena vertus, ieškiniu ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta ieškovei esant faktiškai nemokiai, nes nemokumo (bankroto) byla, atlikus būtinas ikiteismines procedūras, jai buvo iškelta vos po 2,5 mėnesio nuo ginčijamoje sutartyje nurodytos jos pasirašymo dienos. Taigi ieškovė, jau turėdama finansinių sunkumų ir būdamas nemoki, perleido savo turtą – turtinę reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis, dėl ko ieškovė prarado turtą, kuris turėjo/galėjo būti nukreiptas ieškovės kreditorinių reikalavimų dengimui.

39. Kita vertus, priede Nr. 1 prie 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties numatyta, kad už reikalavimo perleidimą naujasis kreditorius sumoka pradiniam kreditoriui 50 proc. sumos, kuri bus priteista naujajam kreditoriui civilinėje byloje e2-317-569/2021 (teisminio proceso numeris 2-58-3-00028-2021-3) (dabar – Nr. e2-85-357/2024) iš skolininkų; naujasis kreditorius atsiskaito su pradiniu kreditoriumi per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo, kuriuo bus galutinai išspręstas ginčas minėtoje civilinėje byloje visiško įvykdymo dienos. Teismo vertinimu minėtos nuostatos, susijusios su perleistos reikalavimo teisės atlygintinumu ir sulygta atlyginimo už perleidžiamą turtinę teisę mokėjimo tvarka pažeidžia bankrutuojančios bendrovės kreditorių teises ir interesus, kadangi jos iš esmės reiškia, kad ieškiniu ginčijama 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis dėl pakankamai didelės ir reikšmingos 305 963,86 Eur reikalavimo sumos į trečiuosius asmenis perleidimo atsakovei faktiškai buvo neatlygintinė, nes už ją galbūt dar tik bus sumokėta ateityje (jeigu būtų priimtas atitinkamas teismo sprendimas ir jeigu tretieji asmenys jį faktiškai įvykdytų, t. y. sumokėtų iš jų priteistas sumas), be kita ko, tų pačių lėšų dalimi, kurią pati ieškovė turėjo galimybę gauti neperleidusi reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis. Bankroto procese, minėta, yra siekiama kuo labiau patenkinti kreditorių interesus, todėl reikalavimo teisių perleidimas galėtų būti suprantamas ir pateisinamas tik kai už reikalavimą būtų atsiskaityta iš karto.

40. Teismas sutinka su ieškove, kad bankrutuojanti įmonė neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio, t. y. nebuvo jokio sutartinio ar įstatyminio pagrindo ieškovei sudaryti ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį su atsakove. Šiame kontekste papildomai pažymėtina, kad bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovės nemokumo administratorė į atsakovę kreipėsi su 2023 m. sausio 20 d. prašymu dėl informacijos pateikimo, taip pat su 2023 m. gegužės 23 d. pakartotiniu prašymu dėl informacijos pateikimo, prašydama paaiškinti žinomas aplinkybes, susijusias su ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, tačiau atsakovės atsakymai nebuvo gauti. Atsakovė pasyviai elgėsi ir bylos nagrinėjimo metu, atsiliepimo į ieškinį teismo nustatytu ir vėliau pratęstu terminu nepateikė, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 11 d. nutartimi nustatyto įpareigojimo pateikti rašytinius įrodymus (2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedą (šalių susitarimą) dėl reikalavimo teisės perleidimo kainos ir atsiskaitymo tvarkos, ir kitus sutarties priedus, papildomus susitarimus, jeigu tokie šalių buvo sudaryti; duomenis, ar UAB „NT paslaugos“ yra atsiskaičiusi su BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisiu? perleidimo sutarti?, jeigu taip – kokiu būdu, išreikalauti atsiskaitymą? pagrindžiančius duomenis, jeigu atsiskaitymas neatliktas, nurodyti to priežastis; paaiškinimus, ar UAB „NT paslaugos“ yra perėmusi iš 2016 m. gegužės 17 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių kylančias pareigas) neįvykdė.

43. Nors ieškovė šalių nesąžiningumą grindžia tuo, kad atsakovei buvo perleista tik reikalavimo teisė į UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, tačiau neperleistos pareigos, t. y. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovei UAB „NT paslaugos“ perleistos 305 963,86 Eur dydžio nuomos mokesčio ir visų su pagrindiniu reikalavimu susijusių papildomų reikalavimų (palūkanų, delspinigių, baudų, netesybų, nuostolių ir kt.) reikalavimo teisės, tačiau ieškovės pareigos dėl depozito grąžinimo UAB „Čia Market“ perleistos nebuvo, teismas dėl šių aplinkybių plačiau nepasisako, kadangi jos, minėta, yra kito teisminio ginčo (Nutraukimo/Nuostolių bylos, civilinės bylos Nr. e2-189-856/2023) dalyku.

44. Nagrinėjamo ginčo kontekste teismas papildomai atkreipia dėmesį į tai, kad ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ siekė perleisti 305 963,86 Eur ir papildomus reikalavimus tiek nuomininko UAB „Čia Market“, tiek laiduotojo AB „Žemaitijos pieno investicija“ atžvilgiu, tačiau pagal Sutartį II laiduotojas AB „Žemaitijos pieno investicija“ nebuvo laidavęs ir toje dalyje reikalavimo teisių laiduotojo atžvilgiu ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neturėjo, vadinasi reikalavimo perleidimas šioje dalyje buvo neįmanomas.

45. Remiantis nurodytomis aplinkybėmis, teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nustatytos visos būtinos sąlygos pripažinti ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento).

Dėl restitucijos taikymo

46. Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Taikant restituciją įprastai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo. Kai įmonei iškelta bankroto byla, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su JANĮ nuostatomis.

48. Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį kaina realiai nebuvo sumokėta, teismas taiko vienašalę restituciją – panaikinus ginčijamą sutartį grąžina ieškovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 305 963,86 Eur reikalavimo teisę į UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

49. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

50. Ieškovė byloje patyrė 3 599,75 Eur atstovavimo išlaidų. Ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovės ieškovės naudai priteistina iš viso 3 599,75 Eur bylinėjimosi išlaidų.

51. Tretieji asmenys UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ pateikė pagrindžiančius įrodymus, kad patyrė 3 485,77 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato suteiktas teisines paslaugas, kurias prašo priteisti iš atsakovės, todėl tretiesiems asmenims lygiomis dalimis priteistina iš atsakovės 3 485,77 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 98, 259–260, 265–268 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančia ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „NT Paslaugos“ 2021 m. kovo 9 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio).

Taikyti vienašalę restituciją – grąžinti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ 305 963,86 Eur (trijų šimtų penkių tūkstančių devynių šimtų šešiasdešimt trijų eurų 86 ct) reikalavimo teisę į uždarąją akcinę bendrovę „Čia Market“ ir akcinę bendrovę „Žemaitijos pieno investicija“.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“, juridinio asmens kodas 300145575 iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „NT Paslaugos“, juridinio asmens kodas 304491457, 3 599,75 (tris tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt devynis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Čia Market“, juridinio asmens kodas 141354683 ir akcinei bendrovei „Žemaitijos pieno investicija“, juridinio asmens kodas 300041701, lygiomis dalimis iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „NT Paslaugos“, juridinio asmens kodas 304491457, 3 485,77 (tris tūkstančius keturis šimtus aštuoniasdešimt penkis eurus 77 ct), t. y. kiekvienam po 1 742,89 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus keturiasdešimt du eurus 89 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.