- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-06-06
- Bylos Nr.
- e2-342-464/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00907-2023-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,NT paslaugos“
- Trečiasis asmuo
- akcinė bendrovė ,,Žemaitijos pieno investicija“, uždaroji akcinė bendrovė ,,Čia Market“
- Kategorijos
- 2.6.38Taikos sutartis
- 3.1.9.1.3Bauda
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,NT paslaugos“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys akcinė bendrovė ,,Žemaitijos pieno investicija“ ir uždaroji akcinė bendrovė ,,Čia Market“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento jos su atsakove uždarąja akcine bendrove UAB ,,NT paslaugos“ 2021 m. kovo 9 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, taikyti restituciją, grąžinant ieškovei 305 963,86 Eur reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis akcinę bendrovę (toliau – AB) ,,Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB ,,Čia Market“, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje nurodė, kad ieškovė ir trečiasis asmuo UAB ,,Čia Market“ 2016 m. gegužės 17 d. sudarė dvi patalpų nuomos sutartis, pagal kurias trečiajam asmeniui buvo išnuomotos komercinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini). Trečiasis asmuo UAB ,,Čia Market“ 2020 m. vasario 28 d. informavo ieškovę, kad abi sutartis vienašališkai nutraukia prieš terminą. Ieškovė 2021 m. vasario 23 d. kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su ieškiniu tretiesiems asmenims UAB ,,Čia Market“ ir jos laiduotojai AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ dėl 305 963,86 Eur nuostolių, kurių dydis atitinka negautą nuomos mokesčio sumą, atlyginimo. Būtent nurodytos civilinės bylos nagrinėjimo metu ieškovė su atsakove sudarė ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, o iš karto po reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1992-912/2021 ieškovei buvo iškelta nemokumo byla.
Žemesnės instancijos teismas
3. Nors Šiaulių apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-317-569/2021 ieškinį dėl nuostolių atlyginimo buvo atmetęs, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-412-1120/2022 šį pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir grąžino bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Iš naujo Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-85-357/2024 yra sustabdyta iki kol bus išnagrinėta kita Šiaulių apygardos teismo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-189-856/2024, kurioje yra sprendžiamas nuomos sutarčių nutraukimo teisėtumo klausimas.
Šalies argumentai
4. Ieškovės teigimu, po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas informavo nemokumo administratorę apie vykstantį ginčą dėl nuostolių negautų nuomos pajamų forma atlyginimo, nemokumo administratorei ir tapo žinoma apie reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuri sudaryta pažeidžiant ieškovės ir jos kreditorių interesus. Ieškovės vertinimu, egzistuoja visi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje įtvirtinti pagrindai reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia. Ginčijama sutartis sudaryta prieš pat nemokumo bylos iškėlimą ieškovei, jai turint ir daugiau kreditorių, tačiau pirmumą suteikiant tik vienai iš jų – atsakovei UAB ,,NT paslaugos“. Sutarties šalys neprivalėjo sudaryti tokio sandorio, be to, jos abi buvo nesąžiningos, kadangi ieškovė perleido tik reikalavimo teisę, bet neperleido pareigos grąžinti depozitą, taip pat nėra duomenų, kad atsakovė būtų sumokėjusi sutartyje nurodytą atlyginimą už perleidžiamą reikalavimą.
Žemesnės instancijos teismas
5. Vilniaus apygardos teisme 2024 m. vasario 28 d. buvo gautas ieškovės, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Lideres“, prašymas patvirtinti jos ir atsakovės 2024 m. vasario 27 d. sudarytą taikos sutartį, tačiau teismas įpareigojo ieškovę pateikti 2024 m. vasario 12 d. kreditorių susirinkimo protokolą bei patikslinti taikos sutarties atsiskaitymo sąlygas.
6. Ieškovė 2024 m. kovo 1 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui patikslintą, tą pačią dieną šalių pasirašytą taikos sutarties variantą, kurioje, be kita ko, buvo nurodyta, kad ieškovė atsisako nagrinėjamoje byloje atsakovei pareikštų reikalavimų. Taikos sutartimi šalys, be kita ko, susitarė pakeisti nagrinėjamoje byloje prašytos pripažinti negaliojančia 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties priede Nr. 1 numatytą perleidžiamo reikalavimo kainą, šią ginčytos sutarties sąlygą išdėstant taip: už reikalavimo perleidimą naujoji kreditorė sumoka pradinei kreditorei 55 proc. sumos, kuri bus priteista naujajai kreditorei Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 iš skolininkių. Šalys taip pat susitarė, kad atsakovė atsiskaito su ieškove per 1 mėnesį nuo teismo sprendimo, kuriuo bus galutinai išspręstas ginčas Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024, visiško įvykdymo dienos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 15 d. nutartimi ieškovės BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ prašymą patvirtinti jos ir atsakovės UAB ,,NT paslaugos“ 2024 m. kovo 1 d. sudarytą taikos sutartį atmetė.
8. Teismas visų pirma atkreipė dėmesį į šalių teisę baigti bylą taikos sutartimi ir šios teisės ribojimus (dėl klausimų, kuriuos reglamentuoja imperatyviosios teisės normos, taip pat dėl klausimų, susijusių su viešąja tvarka), nustatytus įstatyme bei aptartus teismų praktikoje. Nurodė, kad šalių veiksmus kontroliuojantis teismas netvirtina taikos sutarties, jei byloje nustatomi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai, t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui.
9. Teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju taikos sutarties sąlygos, kuriomis susitarta dėl ieškovės atsisakymo nuo visų atsakovei šioje civilinėje byloje pareikštų reikalavimų, o už reikalavimo perleidimą naujoji kreditorė (t. y. atsakovė) įsipareigojo sumokėti pradinei kreditorei (t. y. ieškovei) 55 proc. sumos, priteistos civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024, per 1 mėnesį nuo teismo sprendimo, kuriuo bus galutinai išspręstas ginčas civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024, visiško įvykdymo dienos, neatitinka ieškovės kreditorių teisių ir interesų.
10. Teismas nurodė, kad bankroto procese yra siekiama kuo labiau patenkinti kreditorių interesus (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 4 dalis). Ieškinį patenkinus – pripažinus reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją (t. y. grąžinus ieškovei 305 963,86 Eur reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis), ieškovė turėtų galimybę 305 963,86 Eur sumą išsiieškoti iš trečiųjų asmenų. Tačiau taikos sutartimi iš esmės siekiama išsaugoti reikalavimo perleidimo sutartį, galimai pažeidžiančią kreditorių interesus, tik minimaliai padidinant jos kainą, t. y. nustatant, kad reikalavimo perleidimo kaina vietoje 50 proc. sumos, priteistos iš trečiųjų asmenų UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, keičiama į 55 proc. sumos, priteistos iš šių asmenų. Be to, taikos sutartyje nustatyta atsiskaitymo pagal ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sandorį tvarka yra neapibrėžta ne tik atsižvelgiant į prašomos patvirtinti taikos sutarties formuluotes, bet ir į tokį faktą, kad civilinė byla Nr. e2-85-357/2024 yra sustabdyta (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) duomenys) ir neaišku, kada bus atsiskaityta pagal reikalavimo perleidimo sutartį
11. Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorė turi pareigą ginti tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek ir visų jos kreditorių teises bei interesus. Priešingu atveju sumažėtų bendras bankrutuojančios bendrovės turto kiekis ir kiekvieno kreditoriaus finansinių reikalavimų bendrovei patenkinimo galimybė bei šių reikalavimų patenkinimo proporcija.
12. Teismo vertinimu, taikos sutartis pažeidžia ne tik ieškovės kreditorių, bet ir trečiųjų asmenų teises. Ieškovę ir trečiąjį asmenį UAB „Čia Market“ sieja dvišalė prievolė. Ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovė perleido atsakovei teisę reikalauti nuomos mokesčio iš UAB „Čia Market“ pagal nuomos sutartis, pagal kurias UAB „Čia Market“ buvo sumokėjusi depozitą ir kurio grąžinimo ji turi teisę reikalauti būtent iš ieškovės. Tai lėmė ir tokią teismo išvadą, kad nuomininkei UAB „Čia Market“ yra svarbu, kas yra jos kreditorius. Be to, reikalavimo teisių perleidimo sutarties galiojimas taip pat turi reikšmės ir trečiojo asmens AB „Žemaitijos pieno investicija“, laidavusios už UAB „Čia Market“ pareigų pagal nuomos sutartis įvykdymą, teisių ir pareigų apimčiai.
13. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas atsisakė tvirtinti taikos sutartį.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Ieškovė BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti taikos sutartį, skirti tretiesiems asmenims UAB ,,Čia Market“ ir AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą proceso teisėmis, pusę šios baudos sumokant ieškovei. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Teismas nepagrįstai nevertino aplinkybių, dėl kurių šalys pradėjo derybas dėl taikos sutarties sudarymo ir kodėl ją sudarė. Viena iš aplinkybių, kodėl ieškovės nemokumo administratorė nutarė kreiptis į teismą su ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, buvo ta, kad ji neturėjo duomenų, ar ginčijama sutartis yra atlygintinė ir ar atsakovė pagal ją yra atsiskaičiusi. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė pateikė įrodymus – ginčijamos sutarties priedus Nr. 1 ir Nr. 2, iš kurių matyti, kad atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovei 50 proc. priteistos iš trečiųjų asmenų nuostolių sumos. Kadangi pagrindo sandoriui ginčyti neliko, šalys nutarė ginčą baigti taikiai.
14.2. Nepagrįsta teismo išvada, kad taikos sutarties sąlygos neatitinka ieškovės kreditorių interesų. Kreditorių pritarimas taikos sutarčiai nėra būtinas, be to, šiuo atveju dauguma kreditorių, t. y. 83,4343 proc., balsavo už taikos sutarties sudarymą. Vienintelė kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) balsavo prieš. Tačiau ji kreditorių susirinkimo sprendimo neskundė, todėl nėra ir pagrindo konstatuoti kreditorių teisių ir (ar) interesų pažeidimą.
14.3. Nepagrįsta ir teismo išvada, kad taikos sutartimi sulygtas 55 proc. dydžio atlyginimas nuo priteistų nuostolių sumos yra per mažas ir pažeidžiantis kreditorių interesus. Tokią išvadą teismas padarė vadovaudamasis tik trečiųjų asmenų UAB ,,Čia Market“ ir AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ pasvarstymais, kad atlyginimas yra per mažas. Tačiau tretieji asmenys elgiasi nesąžiningai, kadangi kituose ginčuose dėl nuostolių atlyginimo ir vienašališko nuomos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtais įrodinėja priešingas aplinkybes, t. y. kad jie nuomos sutartis nutraukė pagrįstai ir jokių nuostolių ieškovė nėra patyrusi. Kitaip tariant, kitose bylose tretieji asmenys įrodinėja, kad reikalavimo teisė yra bevertė.
14.4. Taikos sutarties nuostatos nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių ir (ar) interesų. Depozito mokėjimo klausimas yra sprendžiamas kitoje civilinėje byloje Nr. e2-189-856/2023, todėl trečiųjų asmenų interesai nėra pažeidžiami.
14.5. Tretieji asmenys, klaidindami bylą nagrinėjantį teismą dėl atlyginimo dydžio už perleidžiamą reikalavimą, veikia prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Tretieji asmenys nepagrįstai siekia užkirsti šalims galimybę ginčą baigti taikiai, didina bankrutuojančios bendrovės bylinėjimosi išlaidų kaštus. Todėl jiems turi būti skirta bauda už piktnaudžiavimą proceso teisės normomis.
Atsiliepimas
15. Tretieji asmenys UAB ,,Čia Market“ ir AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartį palikti nepakeistą, atmesti prašymą skirti jiems baudą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Taikos sutartis pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Nors taikos sutarčiai ir jos tvirtinimui nepritarė tik viena kreditorė – VMI, tačiau ji viena laikytina objektyvia ir nepriklausoma kreditore. Tikėtina, kad kiti kreditoriai yra su ieškove per jos akcininkus susijusios bendrovės ar kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka, todėl jų požiūris į taikos sutartį yra arba atmestinas, arba palankus ieškovei.
15.2. Ginčijamas sandoris nėra teisėtas, kadangi jis buvo sudarytas prieš pat nemokumo bylos ieškovei iškėlimą. Toks sandoris negali būti pripažintas atitinkančiu viešąją tvarką. Be to, egzistuoja pagrįsta tikimybė, kad net ir priteisus atsakovės naudai nuostolių atlyginimą, ji su ieškove neatsiskaitys, nes gautos lėšos galės būti priverstinai nuskaitytos atsakovės kreditorių reikalavimams patenkinti.
15.3. Nepagrįsti ir tokie atskirojo skundo argumentai, kad ieškovė į teismą kreipėsi, nes jai nebuvo žinoma, ar sandoris yra atlygintinis ar ne. Byloje nėra jokių įrodymų, kad nemokumo administratorei nebuvo perduoti ginčijamos sutarties priedai Nr. 1 ir Nr. 2. Su ieškiniu ieškovė į teismą kreipėsi tik po to, kai analogišką ieškinį kitoje byloje pareiškė tretieji asmenys.
15.4. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia trečiųjų asmenų interesus, nes reikalavimas buvo perleistas negavus trečiojo asmens UAB ,,Čia Market“ sutikimo. Trečiasis asmuo AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ yra laiduotoja, todėl ir jos teisėms turi įtakos reikalavimo teisių perleidimo sutartis.
15.5. Nepagrįstas ieškovės prašymas skirti tretiesiems asmenims baudą. Tretieji asmenys nuomonę dėl taikos sutarties tvirtinimo pateikė atsižvelgdami į pirmosios instancijos teismo 2024 m. vasario 28 d. priimtos protokolinės nutarties turinį, t. y. realizuodami jiems teismo pasiūlytą teisę. Pateikdami nuomonę dėl taikos sutarties (ne)patvirtinimo, tretieji asmenys procesu nepiktnaudžiavo.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl proceso šalių teisės ginčą užbaigti taikos sutartimi ir tokios teisės ribojimo
16. Pagal CPK 140 straipsnio 3 dalį bet kurioje proceso stadijoje šalys gali baigti bylą taikos sutartimi. Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK 6.983 straipsnio 1 dalis).
17. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje, kurio išaiškinimais rėmėsi ir šį procesinį klausimą išsprendęs pirmosios instancijos teismas, yra laikomasi pozicijos, kad procesinė šalių teisė sudaryti taikos sutartį ir tokiu būdu baigti teisminį ginčą – viena iš civiliniame procese galiojančio šalių dispozityvumo principo, kuris šalims suteikia teisę disponuoti tiek ginčo objektu, t. y. pareikštais materialinio teisinio pobūdžio reikalavimais, tiek procesinėmis priemonėmis, išraiškų. Vis dėlto dispozityvumo principas ir iš jo kylanti šalių laisvė susitarti dėl taikos sutarties sąlygų nėra absoliutūs. Šalių veiksmus kontroliuojantis teismas netvirtina taikos sutarties, jei byloje nustatomi CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai, t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-478-687/2018, 21 punktas).
18. Kasacinis teismas, formuodamas praktiką dėl byloje pateiktos tvirtinti taikos sutarties atitikties viešajam interesui, yra pasisakęs ir tokiu aspektu, kad vertinant, ar yra viešasis interesas tuo atveju, kai šalys bylą baigia taikos sutartimi, be kita ko, atsižvelgtina ir į CK 1.5 straipsnio 1 dalies nuostatas, pagal kurias civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti vadovaudamiesi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Teisingumo principas reikalauja, kad asmenys, įgyvendindami savo teises, nepažeistų kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Laikantis šio principo, tuo atveju, kai šalių sudaryta taikos sutartimi pažeidžiamos kito asmens teisės, tokių teisių gynimas yra viešasis interesas, nors šalių sudaryta taikos sutartis išoriškai gali atrodyti kaip taikus teisinio ginčo baigimas. Teismas, nustatęs viešojo intereso pažeidimą, taikos sutarties neturi tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2014). Teismas, tvirtindamas šalių sudarytą taikos sutartį, turi aiškintis, ar taikos sutartyje nustatytomis sąlygomis nepažeidžiamos trečiųjų asmenų teisės. Pažeidžiant kitų asmenų teises, pažeidžiama ir nustatyta teisės tvarka. Nustatytos teisės tvarkos pažeidimai valstybėje netoleruojami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019; 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-36-403/2021, 2021 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-148-381/2021).
19. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsisakė patvirtinti apeliantės BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ ir atsakovės ,,NT paslaugos“ 2024 m. kovo 1 d. sudarytą taikos sutartį pripažinęs, kad šios sutarties nuostatos, susijusios su perleistos reikalavimo teisės atlygintinumu ir sulygta atlyginimo už perleidžiamą turtinę teisė mokėjimo tvarka, pažeidžia bankrutavusios bendrovės kreditorių teises ir interesus, taip pat pažeidžia trečiųjų asmenų interesus. Su apeliantės atskirojo skundo argumentais, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrįsta, todėl ir pagrindo atsisakyti patvirtinti taikos sutartį nebuvo, apeliacinės instancijos teismas nesutinka.
20. Apeliantės nemokumo administratorė, gindama nemokios bendrovės ir jos kreditorių interesus, kurių šiuo metu iš viso yra 31, o teismo patvirtinti jų finansiniai reikalavimai siekia net 80 036 160,76 Eur, kreipėsi į teismą su Pauliano ieškiniu. Ieškiniu yra reikalaujama pripažinti negaliojančia šalių prieš pat nemokumo bylos apeliantei iškėlimą sudarytą reikalavimo teisių perleidimo 2021 m. kovo 9 d. sutartį, kuria ji atsakovei perleido 305 963,86 Eur reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB ,,Čia Market“, ir šia sutartimi perleistą 305 963,86 Eur dydžio reikalavimo teisę grąžinti apeliantei. Ginčijamo perleisto reikalavimo pagrindas – kitoje, t. y. Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 tretiesiems asmenims UAB ,,Čia Market“ ir AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ pareikštas reikalavimas dėl 305 963,86 Eur nuostolių, patirtų negavus nuomos mokesčio už patalpas, nuomos sutartis nepagrįstai nutraukus prieš terminą, atlyginimo.
21. Iš LITEKO esančių duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 20 d. sprendimu ieškinį dėl 305 963,86 Eur nuostolių atlyginimo priteisimo atmetė, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-412-1120/2022 šį pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Iš naujo civilinę bylą Nr. e2-85-357/2024 dėl nuostolių atlyginimo nagrinėjantis Šiaulių apygardos teismas ją savo 2023 m. sausio 30 d. nutartimi sustabdė iki kol bus išnagrinėta kita Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-189-856/2023.
22. Pastarosios civilinės bylos Nr. e2-189-856/2023 procesas Šiaulių apygardos teisme prasidėjo pagal BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ pareikštą ieškinį UAB ,,Čia Market“ dėl nuomos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo, o joje UAB „Čia Market“ yra pareiškusi ir priešieškinį BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl sumokėto depozito bei palūkanų priteisimo. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimu toje byloje ieškinį patenkino iš dalies ir pripažino vienašališką negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių nutraukimą neteisėtu, taip pat priteisė iš UAB ,,Čia Market“ 400 936,15 Eur nuostolių atlyginimą, o kitą ieškinio dalį ir priešieškinį atmetė.
23. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-217-330/2024 Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gruodžio 18 d. spendimą pakeitė, t. y. konstatavo, kad ieškinys tenkintas iš dalies, pripažįstant UAB ,,Čia Market“ 2016 m. gegužės 17 d. nuomos sutarčių nutraukimą nuo 2020 m. balandžio 1 d. neteisėtu, priteisiant iš UAB ,,Čia Market“ 452 561,93 Eur nuostolių atlyginimą, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas, o kitą ieškinio reikalavimo dalį atmetant. Be kita ko, Lietuvos apeliacinis teismas iš dalies patenkino ir UAB ,,Čia Market“ priešieškinį, priteisdamas jai iš BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ 51 625,78 Eur negrąžintą depozitą, 1 264,48 Eur palūkanas, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Kaip matyti iš aptariamos civilinės bylos procesinės eigos, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2024 m. birželio 4 d. nutartimi priėmė UAB ,,Čia Market“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 18 d. nutarties dalies, kuria ieškinys patenkintas iš dalies, peržiūrėjimo.
24. Iš LITEKO esančių duomenų taip pat nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 19 d. nutartimi buvo atnaujinęs civilinės bylos Nr. e2-85-357/2024 dėl 305 963,86 Eur nuostolių atlyginimo nagrinėjimą, tačiau 2024 m. balandžio 22 d. nutartimi civilinę bylą Nr. e2-85-357/2024 pakartotinai sustabdė, tik šįkart iki bus išnagrinėtas ginčas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje dėl 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo (kitaip tariant, šioje civilinėje byloje, kurioje yra sprendžiamas taikos sutarties (ne)patvirtinimo klausimas).
25. Šalių 2024 m. kovo 1 d. pasirašytoje taikos sutartyje yra sąlygos, kad apeliantė atsisakys pareikšto ieškinio dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia mainais į tai, kad atsakovė jai ateityje sumokės 55 proc. iš trečiųjų asmenų civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 priteistos nuostolių atlygimo sumos per 1 mėnesį nuo teismo sprendimo, kuriuo tas ginčas bus galutinai išspręstas, įvykdymo dienos (taikos sutarties 1, 2, 3 punktai).
26. Tokios sąlygos, viena vertus, reiškia, kad ieškiniu ginčijama 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis dėl pakankamai didelės ir reikšmingos (atsižvelgiant į įsipareigojimų kreditoriams, kurių ji negali įvykdyti, dydį) 305 963,86 Eur reikalavimo sumos į trečiuosius asmenis perleidimo atsakovei faktiškai buvo neatlygintinė, nes už ją galbūt dar tik bus sumokėta ateityje (jeigu būtų priimtas atitinkamas teismo sprendimas ir jeigu tretieji asmenys jį faktiškai įvykdytų, t. y. sumokėtų iš jų priteistas sumas), be kita ko, tų pačių lėšų dalimi, kurią pati apeliantė turėjo galimybę gauti neperleidusi reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis.
27. Antra vertus, ieškiniu ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta apeliantei neabejotinai esant nemokiai, nes nemokumo (bankroto) byla, atlikus būtinas ikiteismines procedūras, jai buvo iškelta vos po 2,5 mėnesio nuo ginčijamoje sutartyje nurodytos jos pasirašymo dienos.
28. Todėl apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad patvirtinus tokią taikos sutartį būtų pažeistas viešasis interesas. Tai, kad apeliantė teigia bylos nagrinėjimo metu gavusi informaciją ir įrodymus, patvirtinančius, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartis, jos vertinimu, yra atlygintinė, nesuponuoja išvados, kad ši taikos sutartis atitinka kreditorių, o kartu ir viešąjį interesą.
29. Apeliantės atskirojo skundo argumentai, kad objektyvios aplinkybės, lėmusios jos apsisprendimą kreiptis į teismą su ieškiniu, buvo informacijos, susijusios su atlyginimo už perleistą reikalavimą mokėjimu, neturėjimas, stokoja ir faktinio pagrįstumo. Kaip matyti iš apeliantės pareikšto ieškinio faktinio pagrindo, jis buvo grindžiamas dar ir kitomis aplinkybėmis. Apeliantė įrodinėjo, kad ginčijamą sandorį sudarius prieš pat nemokumo bylos iškėlimą, turint pradelstų mokėjimų ir kitiems kreditoriams, pirmumas nepagrįstai buvo suteiktas tik vienai iš kreditorių – atsakovei, tuo pažeidžiant kitų jos kreditorių teises, taip pat kėlė abiejų ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo klausimą.
30. Nėra jokios abejonės, kad tuo atveju, jeigu Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e3-85-357/2024 būtų priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas, iš tos bylos atsakovių išieškotos sumos turėtų būti skiriamos ir apeliantės kreditorių reikalavimams patenkinti. Todėl taikos sutarties sąlygos, kuriomis nustatyta, kad apeliantei būtų sumokėta tik 55 proc. priteistos ir faktiškai išieškotos sumos, negali būti pripažintos atitinkančiomis jos kreditorių interesus. Pažymėtina, kad sąlyga, susijusia su tik dar būsimo atsiskaitymo dydžiu, nemokumo administratorė faktiškai modifikavo jos nagrinėjamoje byloje ginčijamą sandorį, kurio neteisėtumo ir negaliojimo pagrindus ji aiškiai įvardijo savo ieškinyje.
31. Be to, kaip teisingai skundžiamoje nutartyje nurodė pirmosios instancijos teismas, atlyginimo mokėjimo tvarka, kai jis sumokamas tik po to, kai bus įvykdytas galimai apeliantei palankus teismo sprendimas dėl nuostolių atlyginimo, taip pat nėra suderinamas su apeliantės kreditorių interesais. Tokia atsiskaitymo tvarka negarantuoja jokios dalies pajamų pagal taikos sutartį gavimo, juo labiau atsižvelgiant į kitus tarp šalių vykstančius teisminius ginčus, tokios sąlygos įvykdymas gali nepagrįstai ilgai užtrukti arba susidaryti net ir tokia apeliantės kreditoriams visiškai nenaudinga situacija, kai atsakovės naudai išieškotos sumos būtų užskaitytos jos pačios kreditorių reikalavimams patenkinti, areštuotos ir pan.
32. Priešingai nei teigiama atskirajame skunde, ir tokia aplinkybė, kad apeliantės kreditorių dauguma, t. y. 83,4343 proc., 2024 m. vasario 12 d. kreditorių susirinkime pritarė taikos sutarties sudarymui, neįpareigoja nei nemokumo administratorės sudaryti taikos sutartį, nei teismo tokią taikos sutartį patvirtinti. Nuosekliai išplėtotoje teismų praktikoje yra pasisakyta, kad bankrutuojančią bendrovę, kaip dalyvaujantį civilinėje byloje asmenį, civiliniame procese atstovauja paskirtas nemokumo administratorius, o kiti asmenys, įskaitant ir kreditorius, pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios bendrovės vardu ir interesais. Taigi, vykstant teismo procesui tik nemokumo administratorius sprendžia dėl visų bendrovės vardu byloje atliekamų procesinių veiksmų. Bendrovės nemokumo administratorius, įgyvendindamas JANĮ jam numatytą funkciją atstovauti bankrutuojančiai bendrovei teisme, sprendžia ir dėl taikos sutarties sudarymo bei pateikimo ją tvirtinti. Pagal JANĮ klausimas dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje, kurioje šalimi yra bankrutuojanti bendrovė, nėra priskirtas kreditorių kompetencijai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1528-241/2020; 2021 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1157-450/2021; 2022 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-387-302/2022).
33. Nors apeliantė iš dalies yra teisi, atskirajame skunde teigdama, kad trečiojo asmens UAB ,,Čia Market“ teisė atgauti pagal nutrauktas nuomos sutartis sumokėtą depozitą sudaro kitos civilinės bylos nagrinėjimo dalyką, tačiau nei tokie jos argumentai, nei trečiojo asmens UAB ,,Čia Market“ toje kitoje byloje pareikšto priešieškinio dėl 51 625,78 Eur negrąžinto depozito patenkinimas Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-217-330/2024, neteikia pagrindo panaikinti iš esmės teisingą ir teisėtą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.
34. Taigi, aptarti ir kiti atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo padaryti kitokią išvadą dėl taikos sutarties nepatvirtinimo, nei padarė pirmosios instancijos teismas.
Dėl baudos už piktnaudžiavimą proceso teisėmis skyrimo
35. Apeliantė taip pat prašo skirti tretiesiems asmenims AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB ,,Čia Market“ 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą proceso teisėmis, pusę šios baudos skiriant apeliantei. CPK 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis. Už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis yra numatytos atitinkamos teisinės pasekmės. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. CPK 95 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 proc. iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.
36. Tačiau tam, kad būtų paskirta bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis pagal CPK 95 straipsnį, turi būti nustatytos jos skyrimo sąlygos – šalies nesąžiningumas ir ieškinio, apeliacinio skundo, atsiliepimo į apeliacinį skundą nepagrįstumas, arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą bei ginčo išsprendimą. Pagal kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013; 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-143-943/2023, 35 punktas).
37. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, kad tretieji asmenys, pateikdami atsiliepimą į prašymą patvirtinti taikos sutartį ir jame nurodydami, jų manymu, šiam klausimui reikšmingas aplinkybes bei jas atitinkamai, savo naudai, interpretuodami, piktnaudžiavo teise ar veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Juo labiau kad pagrindo taikos sutarčiai patvirtini iš tiesų nėra. Taigi, trečiųjų asmenų pozicija šiuo klausimu buvo teisinga ir pagrįsta, o apeliantės prašymas dėl CPK 95 straipsnio 2 dalies nuostatų taikymo atmestinas kaip aiškiai nepagrįstas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. Apeliantės ir trečiojo asmens UAB ,,Čia Market“ 2024 m. birželio 5 d. bei 2024 m. birželio 6 d. pateikti prašymai priteisti jų bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėjant patirtas bylinėjimosi išlaidas šioje proceso stadijoje nėra sprendžiami. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas yra išsprendžiamas priimant toje byloje galutinį procesinį sprendimą, atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo rezultatą, į priežastis, dėl kurių šios išlaidos susidarė, į šalių elgesį (CPK 93 straipsnis, 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Įstatymas nenumato, kad bylinėjimosi išlaidos, patirtos už tarpinių procesinių veiksmų atlikimą, būtų atlyginamos priklausomai nuo konkretaus procesinio klausimo išsprendimo vienos ar kitos šalies naudai, jeigu šis procesinis klausiamas išspręstas ne baigiamuoju bylos procesiniu dokumentu.
39. Atitinkamai, bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atskirąjį skundą ir atsiliepimą į atskirąjį skundą, atlyginimo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui priimant šioje byloje baigiamąjį procesinį sprendimą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 15 d. nutartį palikti nepakeistą.