- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-09-10
- Bylos Nr.
- 2A-1272-480/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-17-3-01569-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Albina Rimdeikaitė, Edvardas Paliokas, Lina Žemaitienė
- Ieškovas
- P. J.
- Atsakovas
- A. K.
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Edvardo Palioko, Albinos Rimdeikaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Linos Žemaitienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo (apelianto) A. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. kovo 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2200-217/2019 pagal ieškovo P. J. ieškinį atsakovui A. K. dėl 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo (perleidimo) sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas P. J. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo (perleidimo) sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, pripažinus 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį negaliojančia, taikyti restituciją – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalis grąžinti į status quo, iš atsakovo A. K. ieškovo naudai priteisti visas ieškovo patirtas išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad nuo 2010 m. rugpjūčio 10 d. iki 2015 m. rugpjūčio 4 d. buvo vienintelis UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas. Atsakovas A. K. (buvęs Jankauskas) – ieškovo brolis – 2015 m. liepos 23 d. kreipėsi į Juridinių asmenų registrą su prašymu dėl akcininko keitimo registravimo, kur formoje „JAR-AF“ nurodė, jog UAB (duomenys neskelbtini) akcijas įgijo 2012 m. vasario 8 d. Šis atsakovo prašymas buvo įregistruotas 2015 m. rugpjūčio 4 d. Ieškovui aplinkybės, jog jis nebėra UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas tapo žinomos tik 2016 metų pradžioje, kai apie tai sužinojo iš įmonės buhalterės, iš kurios ieškovas gavo 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties kopiją su savo parašu. Ieškovas taip pat nurodė, jog šią akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį atsakovas sukūrė ir atspausdino P. J. apie tai nieko nežinant ant tuščio lapo su P. J. parašu, kurį buvo palikęs dar 2014 metų pavasarį dėl tuometinio akcininkų sprendimo protokolo sudarymo. Atsakovas gera valia akcijų grąžinti nesutiko, todėl ieškovas kreipėsi į Kauno apygardos prokuratūros Kauno apylinkės prokuratūrą dėl 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties suklastojimo. Kauno apygardos prokuratūros Kauno apylinkės prokuratūros 5-asis skyrius pradėtą ikiteisminį tyrimą Nr. (duomenys neskelbtini) 2017 m. birželio 16 d. nutarimu nutraukė, nes nesurinko pakankamai objektyvių ir neginčijamų duomenų, kurie leistų neabejotinai teigti, kad atsakovas padarė nusikalstamą veiką, numatyta Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje. Ieškovas pažymėjo, kad jokių pinigų už neva parduotas akcijas iš atsakovo A. K. negavo. Atsakovas akcijų įgijimo sandorį viešame registre įregistravo tik 2015 m. liepos 23 d., nors sutartyje nurodyta sutarties sudarymo data yra 2012 m. vasario 8 d., todėl nuo nurodomo sutarties sudarymo momento ieškovas daugiau nei trejus metus buvo visiškai įsitikinęs, jog yra vienintelis įmonės akcininkas, kaip akcininkas pasirašydavo protokolus ir priimdavo kitus reikiamus sprendimus. Taip pat pažymėjo, kad po 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties sudarymo nebuvo sudarytas UAB (duomenys neskelbtini) materialinių vertybių perdavimo-priėmimo aktas, pagal kurį ieškovas atsakovui būtų perleidęs įmonės vertybes.
Atsiliepimas
3. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovo ieškinį atmesti. Nurodo, kad ieškovas praėjus 6 metams po sandorio sudarymo ginčydamas jo sudarytą sandorį dėl sandorio prieštaravimo gerai moralei nepateikė įrodymų, jog pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Reikalavimas dėl restitucijos taikymo nėra konkretus, nes galimi įvairūs restitucijos taikymo variantai, o ieškovas, prašydamas teismo taikyti restituciją, turėjo nurodyti, kaip konkrečiai ją įsivaizduoja, jos įvykdymo būdą. Visame ieškinyje bei su juo pateiktuose dokumentuose nėra pateikta jokių duomenų, leidžiančių numanyti kokioms įstatymo normomis ieškovo ir atsakovo sudarytas sandoris prieštaravo. Pažymėjo, kad įmonė buvo įkurta atsakovo A. K. lėšomis, o ieškovas, negalėdamas grąžinti skolos, surašė įmonės pirkimo–pardavimo sutartį ir tokiu būdu atsakovas tapo UAB (duomenys neskelbtini) vieninteliu akcininku. Sandorius įvykdė abi šalys ir nei vienas iš jų įstatymo ar moralės normų nepažeidinėjo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2019 m. kovo 20 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino: pripažino UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį, sudarytą 2012 m. vasario 8 d. tarp A. J. (šiuo metu - (duomenys neskelbtini)) ir P. J. niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, taikė restituciją - akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalis grąžino į pradinę teisinę padėtį, buvusią 2012 m. vasario 8 d., priteisė iš atsakovo A. K. ieškovui P. J. bylinėjimosi išlaidas – 1 310,00 Eur, valstybei – 6,83 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
5. Teismas nustatė, kad nebuvo ieškovo P. J. valios perleisti UAB (duomenys neskelbtini) akcijas atsakovui A. K., o P. J. teisingo atlygio už jo vardu registruotas akcijas, nurodytas sutartyje, negavo.
6. Teismas laikė, kad akcijų perleidimo sutarties su pilnu sutarties tekstu ieškovas P. J. nepasirašė, kadangi A. K. negalėjo nurodyti teisme, kur buvo užpildytas ir kas užpildė akcijų perleidimo sutarties tekstą.
7. Teismas taip pat laikė, kad P. J. parašas išgautas apgaule, nes, ieškovo paaiškinimu, jo parašas išgautas 2014 metais dėl tuometinio akcininkų sprendimo protokolo sudarymo, o ne dėl akcijų perleidimo sutarties.
8. Teismas konstatavo, jog sutartis surašyta nežinant ieškovui, neatitinka tikrosios ieškovo valios, todėl taikė įstatymo analogija Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.19 straipsnį, kaip sudarius sandorį nesant ieškovo valios ir jį apgavus.
9. Teismas sprendė, kad sandoris naikintinas ir kaip neatitinkantis viešosios tvarkos ir geros moralės. 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, todėl taikytina restitucija – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalys grąžintinos į faktinę arba teisinę padėtį, buvusią 2012 m. vasario 8 d.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
10. Apeliaciniu skundu atsakovas A. K. prašo: 1) panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. kovo 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; 2) priimti į bylą teikiamus rašytinius įrodymus; 3) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismo sprendimas turi būti pagrįstas visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, tačiau pirmos instancijos teismas savo sprendime pašalino kai kurias aplinkybes motyvuojamoje dalyje pasisakydamas apie ikiteisminio tyrimo Nr. (duomenys neskelbtini) m. birželio 16 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą esančias aplinkybes, taip pat sprendime paminėjo I. B. ir A. V., kurios bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme nedalyvavo.
10.2. Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad ieškovas P. J. niekada nėra teigęs ar nurodęs, kad kieno nors kito išskyrus atsakovo lėšomis buvo įkurta įmonė, suformuotas įstatinis kapitalas, įneštas turtas (miškas). Tai paaiškina ir 2019 m. vasario 27 d. teismo posėdyje išsakyta ieškovo pozicija, kai pastarasis nurodė, jog jam akcijos gali būti ir negrąžintos, nes jis nori padalinti jas tarp kitų asmenų, taip pat ir atiduoti atsakovui. Ieškovas savo turto ir lėšų neįnešinėjo, todėl ir jo apatiškumas dėl galimos restitucijos yra suprantamas.
10.3. 39 000 Lt piniginis įnašas ir 117 000 Lt įnašas mišku savo pinigine išraiška šalių nėra ginčijamas. Šalys pripažįsta įnašo dydį bendroje sumoje buvus 156 00 Lt. Atsakovas teigė, kad buvo ieškovo jam išrašytas paskolos raštelis-vekselis šiai sumai, kurį jis pastarajam atidavė surašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. įskaitė kaip skolos grąžinimą ieškovui perleidus jam akcijas. Šalių ginče ieškovas niekada nemini, kad liko skolingas, t. y. jis pats taip pat pripažįsta atliktą užskaitą. Akcijų perleidimo metu tarp šalių įvykus užskaitai ir atsakovui tapus akcijų savininku ieškovui buvo grąžintas paskolos dokumentas-vekselis, kas paprastai ir būna skolininkui atsiskaičius su kreditoriumi, todėl šalys jokių grynų pinigų viena kitai neperdavinėjo.
10.4. UAB (duomenys neskelbtini) veiklai reikalingas paskolas iš banko įkeisdamas savo asmeninį turtą ėmė tik atsakovas, trūkstant apyvartinių lėšų asmeninius pinigus įnešinėjo taip pat atsakovas. Jeigu įmonės savininkas būtų ieškovas, tai, tikėtina, kad jis, o ne samdomas darbuotojas, turėtų rūpintis įmonės ateitimi, įkeitinėti savo turtą.
10.5. Ieškovas byloje nepateikė jokių įrodymų dėl sandorio negaliojimo. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nurodė, kad teismui patenkinus ieškinį žada akcijas padalinti ir byloje kviestiems liudytojams – S. J. bei V. J. skirti po 33,33 procento akcijų. Esant tokiam susitarimui iš liudytojų kitokių nei ieškovo naudai palankių parodymų nebuvo galima tikėtis. Byloje įrodinėjimo pareiga buvo perkelta nuo ieškovo atsakovui, nes liudytojams teigiant, kad jų lėšomis buvo sukurta įmonė, tai patvirtinančių rašytinių įrodymų nebuvo pateikta.
Šalies argumentai
10.6. Ieškovas, nors ir nepateikdamas jokių įrodymų, teigė, kad atsakovui davė tuščius, jo pasirašytus popieriaus lapus, tačiau ieškovas turi aukštąjį išsilavinimą ir teigti, jog buvo toks neišprusęs ir naivus, negalima. Tokiu atveju pats elgdamasis neteisėtai bando įrodyti, kad iš jo neteisėto veiksmo galėjo kilti teisėtos pasekmės, todėl tokia ieškovo veika prieštarauja moralės normoms.
Atsiliepimas
11. Ieškovas P. J. pateikė atsiliepimą į ieškovo A. K. apeliacinį skundą, kuriuo prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą.
Nurodo šiuos argumentus:
1.1. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į bylos aplinkybių visetą, o taip pat vertindamas ir pačių šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus paaiškinimus ir argumentus, remdamasis bylos išnagrinėtais įrodymais, teisingai ir pagrįstai nusprendė, kad ieškinys yra tenkintinas pilnai, kadangi iš bylos medžiagos viseto, o taip pat iš pačių šalių paaiškinimų bei elgesio proceso metu akivaizdžiai matėsi, kad atsakovas neadekvačiai vertina visą situaciją, elgiasi ir kalba ne tik neapgalvotai ar spontaniškai, bet ir neracionaliai, nuolat pabrėždamas savo asmeninius interesus prieš kitus proceso dalyvius.
1.2. Pats atsakovas 2019 m. vasario 27 d. teismo posėdžio metu nurodė, kad gali pateikti prašomus dokumentus (tame tarpe UAB (duomenys neskelbtini) banko sąskaitos bei savo asmeninės sąskaitos išrašus) per vieną dieną, tačiau dokumentų nepateikė, todėl atsakovo teigimas, jog pirmosios instancijos teismui nustačius vienos dieną terminą dokumentų pateikimui nespėjo jų pateikti, ir prašymas juos prijungti yra nesąžiningas ir patvirtina ieškovo nurodytas aplinkybes, kad atsakovo elgesys pastaraisiais metais buvo neadekvatus bei nesąžiningas ir brolių atžvilgiu.
1.3. Iš prie apeliacinio skundo pridedamų dokumentų matyti, kad būtent UAB (duomenys neskelbtini), kurio direktoriumi ir dalies akcijų bendrasavininku buvo ir tebėra A. K., pervedė 37 000 Eur į A. K. asmeninę sąskaitą, o po to A. K. pervedė šiuos pinigus į savo brolio P. J. sąskaitą, tačiau šių dokumentų atsakovas nepateikė, todėl iš pateikiamo UAB (duomenys neskelbtini) banko sąskaitos išrašo pirmojo lapo matosi, jog įstatiniam kapitalui P. J. 2010 m. rugpjūčio 4 d. įnešė 39 000 Eur, iš kurių 37 000 Eur po 7 dienų, t. y. 2010 m. rugpjūčio 11 d., iš tiesų buvo grąžinti į UAB (duomenys neskelbtini) sąskaitą.
1.4. Miškų verslą vykdė trys broliai: (duomenys neskelbtini) (vyriausiasis), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Jų darbo ir kapitalo pagrindu buvo įkurta įmonė UAB (duomenys neskelbtini), o šios įmonės pagrindu perduodant lėšas įstatiniam kapitalui (pirmiausiai iš UAB (duomenys neskelbtini) lėšos buvo pervestos į A. K. sąskaitą, po to A. K. pervedė į brolio P. J. sąskaitą), visų brolių sutarimu 2010 m. rugpjūčio 10 d. buvo įkurta įmonė UAB (duomenys neskelbtini), kurios vieninteliu akcininku tapo ketvirtas brolis P. J.. Dokumentų tvarkymą organizavo A. K.. Kadangi visus brolius jungė itin artimas giminystės ryšys, visi dirbo viename versle, todėl pasitikėjimas atsakovu A. K. buvo besąlyginis.
1.5. Tiek ikiteisminio tyrimo metu, tiek ir teikiant procesinį dokumentą teismui – atsiliepimą į ieškinį – atsakovas nepasisakė dėl kokio nors vekselio egzistavimo, kuris buvo sudarytas tarp A. K. ir jo brolio P. J. dėl akcijų ar dėl pinigų ir kuris buvo grąžintas P. J. pasirašius akcijų perleidimo sutartį. Tokia versija dėl vekselio atsakovo buvo išgalvota tik bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigoje, nebuvo pateikta jokių šios versijos pagrindimo įrodymų.
1.6. Ieškovas P. J. besąlygiškai pasitikėjo vyriausiuoju broliu A. K. iki to momento, kai pastarasis pradėjo perrašinėti savo vardu įmonės UAB (duomenys neskelbtini) turtą, todėl atsakovo teiginiai, kad ieškovo elgesys buvo neteisėtas ar prieštaraujantis geros moralės normoms, yra ne tik nelogiški, bet ir amoralūs. Tuo atveju, jeigu ginčijama 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartis buvo sudaryta 2012 metais, tai visiškai nepaaiškinamas paties atsakovo elgesys teisės požiūriu – neįregistravimas šios sutarties registre, kaip tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, bei teikiamas Valstybinei mokesčių inspekcijai dokumentų su P. J., kaip vienintelio UAB (duomenys neskelbtini) akcininko, parašais už 2012 m., 2013 m., 2014 m.
Šalies argumentai
1.7. Ieškovas P. J. bylos nagrinėjimo metu sąžiningai nurodė visas įmonės įkūrimo aplinkybes ir tai, jog įmonės UAB (duomenys neskelbtini) pagal įnašus turėtų lygiomis dalimis priklausyti trims ieškovo broliams – A. K., V. J. ir S. J..
1.8. Iš ieškovo P. J. ieškinio ir ieškinio reikalavimų buvo ir yra akivaizdu tai, jog ieškovas prašė atkurti tą teisinę padėtį, kuri buvo iki ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties įregistravimo viešajame registre 2015 m. liepos 23 d. Atsakovo A. K. siekis ir apeliaciniame skunde prisiimti nukentėjusios šalies poziciją yra ne tik nepagrįstas, bet ir nelogiškas, o taip pat patvirtina ir tai, jog selektyviai teikdamas finansinius dokumentus ir pateikdamas tik UAB (duomenys neskelbtini) banko sąskaitos išrašą, bet nepateikdamas savo asmeninės sąskaitos išrašo, atsakovas ir toliau elgėsi nesąžiningai bei neįrodė, kad ieškovas jam asmeniškai būtų skolingas kokias nors pinigines sumas, už kurias būtų turėjęs pareigą perleisto jo vardu registruotas akcijas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai
12. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
13. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).
14. Atsakovas A. K. (toliau – atsakovas arba apeliantas) kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus: 2017 m. sausio 17 d. susitarimą-paskolos sutartį, sudarytą tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir A. J., 2010 m. rugsėjo 29 d. kasos pajamų orderį, 2018 m. spalio 22 d. pažymą apie UAB (duomenys neskelbtini) įsipareigojimus „Swedbank“, AB, 2018 m. sausio 26 d. skolos suderinimo aktą, sudarytą tarp UAB (duomenys neskelbtini) ir A. J., 2018 m. sausio 30 d. mokėjimo nurodymą Nr. 17219, UAB (duomenys neskelbtini) sąskaitos „Swedbank“, AB sąskaitos išrašą periodu nuo 2010 m. rugpjūčio 1 d. iki 2010 m. lapkričio 1 d.
15. CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Minėtame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi išimtys, sąlygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikšmės bylai teisingai išspręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai būna: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Įvertinusi naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui priežastis bei susipažinusi su naujais įrodymais, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nauji įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl šiuos naujus įrodymus atsisako priimti (CPK 314 straipsnis).
16. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini) Juridinių asmenų registre įregistruota 2010 m. rugpjūčio 10 d. Vadovaujantis į bylą pateiktais Juridinių asmenų registro duomenimis, nuo 2010 m. rugpjūčio 10 d. iki 2015 m. rugpjūčio 4 d. ieškovas P. J. buvo vieninteliu UAB (duomenys neskelbtini) akcininku, o nuo 2015 m. rugpjūčio 4 d. vieninteliu šios bendrovės akcininku yra atsakovas A. K.. UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi nuo 2010 m. rugpjūčio 10 d. iki 2010 m. lapkričio 12 d. buvo ieškovas P. J., nuo 2010 m. lapkričio 12 d. iki 2012 m. vasario 6 d. – V. Ž., o nuo 2012 m. vasario 6 d. bendrovės direktoriumi yra atsakovas A. K.. Atsakovas A. K. (buvusi pavardė (duomenys neskelbtini)) 2015 m. liepos 23 d. kreipėsi į Juridinių asmenų registrą su prašymu dėl akcininko keitimo įregistravimo, kur formoje „JAR-AF“ nurodė, kad UAB (duomenys neskelbtini) akcijas įgijo 2012 m. vasario 8 d. Į bylą pateikta 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties kopija patvirtina, kad pardavėjas P. J. perleido, o pirkėjas A. J. (dabar – (duomenys neskelbtini)) priėmė 1 560 vnt. paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų už 156,00 Lt sumą. Kadangi konfliktinės situacijos išspręsti ir akcijų sugrąžinti gera valia atsakovas nesutiko, ieškovas 2016 m. rugsėjo 3 d. kreipėsi į Kauno apygardos prokuratūros Kauno apylinkės prokuratūrą dėl akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties suklastojimo. Kauno apylinkės prokuratūros Penktojo skyriaus prokurorės 2017 m. spalio 6 d. nutarimu ikiteisminis tyrimas nutrauktas, nesurinkus pakankamai objektyvių ir neginčytinų duomenų, pagrindžiančių įtariamojo A. J. kaltę, padarius nusikalstamą veiką, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje.
17. Apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo tenkinti ieškovo P. J. reikalavimai pripažinti 2012 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį (toliau – Sutartis) niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
18. Atsakovas A. K. (toliau – atsakovas arba apeliantas) savo skundą grindžia išdėstytomis UAB (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo formavimo aplinkybėmis, bendrovės veiklai paskolos ėmimo iš banko įkeičiant asmeninį turtą istorija, savo nuomone dėl ieškovo prieštaraujančia moralės normoms veika, tačiau nenurodo jokių teisinių argumentų, t. y. materialinių ar procesinių teisės normų pažeidimų, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti pripažintas neteisėtu ar nepagrįstu (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
19. CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad apeliacinio skundo argumentai išdėstomi glausta forma ir turi atitikti apeliacinio skundo dalyką ir pagrindą. Apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad CPK yra įtvirtinta vadinamoji dalinė (ribota) apeliacija. Tai susiję su tuo, kad bylos nagrinėjimo ribas pirmosios instancijos teisme apibrėžia ieškovas, ieškinyje nurodydamas ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką. O apeliacinės instancijos teismas pagal apeliacinio skundo ribas tik patikrina, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė reikšmingas ginčui faktines aplinkybes ir ar teisingai pagal nustatytas faktines aplinkybes pritaikė teisę pagal ieškovo parengiamojoje bylos stadijoje apibrėžtas bylos ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo. 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015). Taigi, apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas.
20. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad apeliacinės instancijos teisme byla nagrinėjama, neišeinant už apeliacinio skundo apibrėžtų ribų, ir siekiama nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek faktine, tiek teisine prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2012). Pagal bendrąją taisyklę apeliacinio bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia apeliaciniame skunde nurodyti apelianto argumentai kartu su skundžiamos teismo sprendimo dalies nurodymu (Lietuvos Aukščiausiojo eismo. 2006 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-19/2006). Apeliacinio skundo nustatytos ribos gali būti peržengtos tik tuo atveju, jeigu to reikalauja viešasis interesas. Apie ketinimą peržengti apeliacinio skundo ribas teismas praneša dalyvaujantiems byloje asmenims (CPK 320 straipsnio 3 dalis). Išvardytos taisyklės yra reikšmingos užtikrinant asmens teisę į tinkamą teismo procesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2013).
21. Teisėjų kolegija vadovaudamasi nurodytu teisiniu reguliavimu bei pateiktomis teisės aiškinimo taisyklėmis, konstatuoja, jog apeliacinis skundas dalyje dėl įvykdytos užskaitos grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Apeliantas nurodo, kad buvo ieškovo jam išrašytas paskolos raštelis-vekselis 156 000 Lt sumai (39 000 Lt piniginis įnašas ir 117 000 Lt įnašas mišku), kurį jis pastarajam atidavė surašant akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį, t. y. įskaitė kaip skolos grąžinimą ieškovui perleidus jam akcijas. Akcijų perleidimo metu tarp šalių įvykus užskaitai ir atsakovui tapus akcijų savininku ieškovui buvo grąžintas paskolos dokumentas – vekselis. Tačiau, kaip iš esmės teisingai nurodo ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą, atsakovas nei ikiteisminio tyrimo metu, nei teigdamas procesinius dokumentus nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, aptariamu aspektu (vekselio egzistavimo, užskaitos atlikimo) jokių aplinkybių nenurodė. Lakoniškas nurodymas pasisakant 2019 m. vasario 27 d. teismo posėdyje (išklausytas teismo posėdžio garso įrašas nuo 28:24 min), kad buvo padaryta užskaita ir vekselis grąžintas ieškovui, negrindžiant faktinėmis aplinkybėmis ir įrodymais, negali būti prilyginamas aplinkybėms, išdėstytoms apeliaciniame skunde. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, jog apeliaciniame skunde išdėstytos aplinkybės dėl įvykdytos užskaitos ir ieškovui grąžinto vekselio traktuojamos aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, todėl plačiau dėl jų nepasisako.
22. Nagrinėjamu atveju siekdamas pagrįsti savo reikalavimą ieškovas pateikė Juridinių asmenų registro 2018 m. birželio 21 d. išplėstinį išrašą su istorija, 2015 m. liepos 23 d. prašymo registruoti Juridinių asmenų registre formų „JAR-1“ ir „JAR-AF“ kopijas, Kauno apygardos prokuratūros Kauno apylinkės prokuratūros 5-ojo skyriaus 2017 m. birželio 16 d. nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą kopiją, 2012 m. vasario 8 d. pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties kopiją. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pareikalavo ikiteisminio tyrimo medžiagą Nr. (duomenys neskelbtini) ir prijungė ją prie civilinės bylos. Skundžiamo sprendimo turinys rodo, kad pirmosios instancijos teismas ištyrė bei įvertino byloje esančius įrodymus: šalių paaiškinimus, liudytojų parodymus, rašytinius įrodymus.
23. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011). Vertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto daryti išvadas, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010, nutartis civilinėje byloje 3K-3-547/2013). Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu.
24. Iš apeliacinio skundo turinio matyti, kad apeliantas nenurodė konkrečių pirmosios instancijos teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus, o, nesutikdamas su teismo pateiktu įrodymų vertinimu dėl pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutarties pripažinimo negaliojančia, tiesiog pakartotinai išdėstė savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų vertinimo, akcentuodamas bendrovės steigimo aplinkybes, nutrauktą ikiteisminį tyrimą bei siekdamas, kad remiantis tomis aplinkybėmis būtų padarytos kitokios išvados, nei padarė pirmosios instancijos teismas. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantas, nesuponuoja išvados, kad skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ar kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, materialinės ar procesinės teisės normas.
25. Asmens veiksmai baudžiamojoje byloje tiriami ir vertinami baudžiamojo proceso ir baudžiamųjų įstatymų taikymo aspektu, tačiau to paties asmens veiksmai civilinėje byloje vertinami pagal civilinio proceso ir civilinių įstatymų reikalavimus. Dėl to aplinkybė, kad ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas, visų pirma, reiškia tai, jog asmens veiksmuose nebuvo nustatyta pagrindų patraukti asmenį baudžiamojon atsakomybėn, tačiau tai neeliminuoja teismo galimybės konstatuoti teisiškai reikšmingus faktus civiliniam ginčui išspręsti. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ikiteisminio tyrimo metu surinkti įrodymai nagrinėjant civilinę bylą turi būti įvertinami pagal CPK nustatytas įrodymų vertinimo taisykles kaip sudėtinė byloje esančių įrodymų dalis, leidžianti teismui konstatuoti aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, bei kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, buvimą arba nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-55/2012). Atsižvelgiant į tai, nors ikiteisminis tyrimas ir buvo nutrauktas, jo procesiniai dokumentai nagrinėjamoje civilinėje byloje yra tinkama įrodinėjimo priemonė ir vertinami pagal CPK normas.
26. Ikiteisminiame tyrime Nr. (duomenys neskelbtini) atlikus dokumento (Sutarties) tyrimą, 2016 m. kovo 20 d. Lietuvos teismo ekspertizės centro specialisto išvadoje Nr. (duomenys neskelbtini) konstatuota, jog tikėtina, kad pateiktoje 2012 m. vasario 8 d. Akcijų pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartyje ir UAB (duomenys neskelbtini) 2012 m. vasario 8 d. akcijų priėmimo perdavimo (perleidimo) akte pirmiau buvo atlikti parašai P. J. vardu, po to išspausdintas spausdintinis dokumentų tekstas ir atlikti parašai A. J. vardu. Tokia specialisto tikėtina išvada iš esmės atitinka ir nuoseklų ieškovo paaiškinimą byloje, kad jis atsakovui dar 2014 m. pavasarį buvo palikęs tuščių popieriaus lapų su parašu dėl tuometinio akcininko sprendimo protokolo surašymo, ant kurių atsakovas atspausdino Sutartį. Ikiteisminio tyrimo medžiagoje yra: 2013 m. kovo 15 d. vienintelio akcininko P. J. sprendimas Nr. 3 dėl metinės finansinės atskaitomybės už 2012 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo; 2013 m. lapkričio 14 d. vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo leidžiama UAB (duomenys neskelbtini) direktorius A. J. pirkti nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą (mišką, mišką su žeme, žemes, pastatus, įrengimus, techniką ir kitą turtą) iki 2 000 000 Lt vertės; 2014 m. balandžio 16 d. vienintelio akcininko P. J. sprendimas Nr. 4 dėl metinės finansinės atskaitomybės už 2013 m. tvirtinimo ir pelno paskirstymo; 2015 m. balandžio 10 d. vienintelio akcininko P. J. sprendimas Nr. 4 dėl metinės finansinės atskaitomybės už 2014 m. tvirtinimo ir pelno paskirstymo; 2015 m. rugpjūčio 13 d. vienintelio akcininko sprendimas dėl paskyrimo laikinai eiti direktoriaus pareigas V. J., jo įpareigojimo atlikti bankines operacijas, PVM sąskaitų faktūrų naikinimo. Visus šiuo sprendimus yra pasirašęs ir/ar patvirtinęs akcininkas P. J.. Šie rašytiniai įrodymai patvirtina ieškovo nurodytas aplinkybes, kad priimdamas šiuos sprendimus jis nežinojo, jog nėra UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas.
27. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje pateiktų, nutarties 26 pastraipoje aptartų įrodymų visumą, faktines bylos aplinkybes, įvertinusi įrodymus pagal įrodomosios reikšmės, sąsajumo ir tikėtinumo principus, išnagrinėjusi skundžiamą sprendimą, jo turinį, motyvaciją, apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes, iš esmės tinkamai pritaikęs materialinės teisės normas, padarė teisingas išvadas, jog ginčijamas sandoris sudarytas nesant ieškovo valios ir jį apgavus, yra neatitinkantis viešajai tvarkai ir gerai moralei. Vertinti šioje byloje esančius įrodymus kitaip, nei juos įvertino pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo.
28. Sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais (CK 6.162 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad sutartis gali būti sudaroma surašant vieną abiejų šalių pasirašytą dokumentą, apsikeičiant rašytiniais dokumentais, žodžiu, atliekant veiksmus ar kitokia šalies valios sudaryti sutartį išreiškimo forma (CK 1.64 straipsnis).
29. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį pažymėta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; kt.). Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
30. Pažymėtina, kad civilinė byla nagrinėjama laikantis rungimosi principo. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, kurių bendriausios yra suformuluotos CPK 12, 178 ir 179 straipsniuose. Įrodinėjimo pareiga pagal šias taisykles tenka tam, kas teigia – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – priešieškinio, atsikirtimų faktinį pagrindą ir kita.
31. Iš ieškovo pateiktų procesinių dokumentų (tarp jų – ir apeliacinio skundo) matyti, kad jis pripažįsta, jog miškų verslą vykdė trys broliai: A. K. ((duomenys neskelbtini); t. y. atsakovas), V. J. ir S. J.; visų brolių sutarimu 2010 m. rugpjūčio 10 d. buvo įkurta UAB (duomenys neskelbtini), kurios vieninteliu akcininku tapo ketvirtas brolis P. J. (t. y. ieškovas). Tačiau atsakovui A. K. atsikirtimų pagrindu teigiant, kad negalėdamas grąžinti skolą (piniginių lėšų, nekilnojamojo turto kaip įmonės įstatinio kapitalo), ieškovas surašė įmonės pirkimo–pardavimo (perleidimo) sutartį, būtent atsakovui teko pareiga įrodyti šias aplinkybes (skolos egzistavimą, ieškovo buvusį įpareigojimą grąžinti skolą ir jos grąžinimą ginčo Sutartimi), bet apeliantas byloje to neįrodė (CPK 185 straipsnis). Priešingai, ieškovas byloje įrodė aplinkybes, kuriomis grindė savo reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia (nutarties 25 - 29 pastraipos).
32. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
33. Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, sprendžia, jog pagrindo tenkinti atsakovo apeliacinį skundą bei panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą šio apeliacinio skundo motyvais nėra.
34. Apelianto apeliacinis skundas atmetamas, todėl jis neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo priteisimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
35. Iš apelianto ieškovui pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies bei CPK 98 straipsnio 3 dalies nuostatas priteistinos advokato teisinės pagalbos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme (t. y. atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) - 400 Eur, kurių dydis neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, kurios yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2019 m. kovo 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš A. K., a. k. (duomenys neskelbtini) P. J., a. k. (duomenys neskelbtini) 400,00 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.