Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijaus Mockevičiaus (pirmininko ir pranešėjo), Linos Muchtarovienės ir Birutės Simonaitienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės I. L. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2023 m. liepos 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „E.“ ieškinį atsakovei I. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

13. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą išreiškė prašymą bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. Prašymas grindžiamas argumentu, jog bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėjant žodinio proceso tvarka, būtų išsamiau išnagrinėtos visas bylos aplinkybės.

14. Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas (CPK 322 straipsnis).

15. Teisėjų kolegija pažymi, kad šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė nepagrindė savo prašymo dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka būtinumo, tik nurodė, jog būtų išsamiau išnagrinėtos visas bylos aplinkybės.

16. Nagrinėjamoje byloje nėra būtinybės apklausti liudytojus, o sprendžiami faktinio ir teisinio pobūdžio klausimai dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo pagal apeliacinį skundą ir atsiliepime į skundą išdėstytus argumentus, teisėjų kolegijos vertinimu, gali būti sprendžiami rašytinio proceso tvarka. Dėl minėtų priežasčių, ieškovės prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka yra netenkinamas.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

24. Iš byloje esančios Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-262-357/2023 nustatyta, kad atsakovė I. L. yra UAB „E.“ akcininkė (minėtos nutarties 15 punktas).

Dėl ieškinio senaties termino

26. Apeliantė skunde teigia, kad ieškovė pateikė ieškinį praleidusi JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatytą 6 mėnesių terminą, kuris taikomas ne nuo visų dokumentų gavimo, o nuo dokumentų apie sandorius gavimo.

29. Teisėjų kolegija pažymi, kad JANĮ 64 straipsnyje nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, bet tai nėra ieškinio senaties terminas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata (iki JANĮ įsigaliojimo nustačiusi analogišką bankroto administratoriaus pareigą) nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taikylės. Šis laikotarpis ne apibrėžia ieškinio senaties termino eigos pradžią, bet juo siekiama užtikrinti operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014). Taigi, šis terminas nėra nei ieškinio senaties, nei naikinamasis terminas kreiptis į teismą ir jo praleidimas negali užkirsti kelio pareikšti ieškinį ar jį nagrinėti teisme, taip pat nėra pagrindas ieškinį atmesti.

30. Nagrinėjamu atveju ieškovė sandorį ginčija actio Pauliana ieškinio pagrindu. CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą.

31. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato šis kodeksas ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.

32. Kasacinis teismas, konkretindamas senaties termino skaičiavimo taisykles bylose pagal actio Pauliana, yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką. Taigi šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2013).

33. Taip pat kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte (dabar – JANĮ 64 straipsnio 1 dalis) administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

34. Byloje nustatyta, kad pagal nemokumo administratorius dokumentus gavo dviem etapais pagal 2022 m. gegužės 11 d. dokumentų (bylų) perdavimo ir priėmimo aktą ir 2022 m. liepos 7 d. pakvitavimą. Ieškovės ieškinys teisme gautas 2022 m. gruodžio 15 d. Atsižvelgiant į tai, kad pradinius dokumentus nemokumo administratorė gavo 2022 m. gegužės 11 d., o kitus dokumentus gavo 2022 m. liepos 7 d., net jei laikyti, kad nemokumo administratorei apie ginčo sandorius tapo žinoma 2022 m. gegužės 11 d., ieškovė pateikusi ieškinį 2022 m. gruodžio 15 d. nepraleido ieškinio senaties termino.

35. Pažymėtina, kad aplinkybė, jog ieškovė vėliau 2023 m. vasario 2 d. pateikė teismui prašymą dėl ieškinio pagrindo keitimo, neturi įtakos ieškinio termino skaičiavimui, nes terminas ieškiniui paduoti skaičiuojamas nuo pradinio ieškinio pateikimo dienos, bet ne nuo ieškinio tikslinimo. Atkreiptinas dėmesys, net jei ieškovė ieškinį būtų pateikusi prašymo dėl ieškinio pagrindo keitimo pateikimo teismui dieną (2023 m. vasario 2 d.), ieškovė nebūtų praleidusi ieškinio senaties termino, jei laikyti, kad nemokumo administratoriui tapo žinoma apie ginčo sandorius 2022 m. gegužės 11 d., tokiu atveju senaties terminas sueitų 2023 m. gegužės 11 d.

36. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, jog apeliantės argumentai dėl ieškinio senaties taikymo nagrinėjamoje byloje yra nepagrįsti, todėl atmestini.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir actio Pauliana instituto taikymo

42. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

44. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 51, 52 punktai).

48. Ginčo sandoriai – pagal 2022 m. sausio 15 d. kasos išlaidų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) apeliantei išduota 1 000 Eur, pagal 2022 m. sausio 21 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) išduota 1 300 Eur, pagal 2022 m. vasario 14 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) išduota 933,10 Eur, pagal 2022 m. vasario 28 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) išduota 397,80 Eur, iš viso apeliantei išduota 3 630,90 Eur – buvo atlikti jau faktiškai UAB „E.“ esant nemokiai. Du ginčo mokėjimai atlikti iki Šiaulių apygardos teismui 2022 m. vasario 14 d. nutartimi priėmus kreditorės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „E.“, o kiti mokėjimai atlikti jau teismui priėmus pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo. UAB „E.“ nemokumo būseną patvirtina ir Šiaulių apygardos teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis, kuria iškelta bankroto byla UAB „E.“.

49. Teisėjų kolegija pažymi, kad tokio pobūdžio bylose pareiga įrodyti pirmenybinio sandorio būtinumą tenka atsakovui. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apeliantė įrodinėjo, jog buvo būtinybė sudaryti ginčijamus sandorius, kadangi nuo įmonės sąskaitos buvo atskaitomos lėšos kreditoriams, prekės įmonei buvo perkamos už įmonės grynuosius pinigus, apeliantės paimtus iš įmonės kasos pagal kasos išlaidų orderius, pagal avansines apyskaitas.

50. Dėl ginčijamų sandorių sudarymo ieškovės mokumas iš esmės sumažėjo, šios pirmosios instancijos teismo išvados niekaip nepaneigia apeliantės atskirojo skundo argumentai, kad už pagal ginčijamus sandorius gautus pinigus buvo perkamos įmonės veiklai būtinos prekės, siekiant uždirbtais pinigais sumažinti skolas kreditoriams.

51. Apeliantė įmonės bendros skolos kreditoriams sumažėjimą ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu, įrodinėja UAB „E.“ 2022 m. sausio, vasario ir kovo mėnesių suminėmis skolos ataskaitomis. 2022 m. sausio 31 d. suminėje skolos ataskaitoje nurodyta 18 643,72 Eur skola, 2022 m. vasario 28 d. suminėje skolos ataskaitoje nurodyta 14 797,05 Eur skola, 2022 m. kovo 31 d. suminėje skolos ataskaitoje nurodyta 13 812,06 Eur skola. Iš byloje esančio ataskaitinio laikotarpio nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. balandžio 20 d. balanso (trumpo) nustatyta, kad šiuo laikotarpiu per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 100 201 Eur sumą, kai praėjusį ataskaitinį laikotarpį sudarė – 94 654 Eur sumą. Pažymėtina, kad balanso duomenys apima ne tik suminėje skolos ataskaitoje nurodytus duomenis, bet visus iš finansinių dokumentų gautus duomenis, todėl teismas spręsdamas dėl UAB „E.“ bendros skolos sumos, vadovaujasi balanse nurodytais duomenimis, o ne suminėse skolos ataskaitose esančiais duomenimis, į kurias nėra įtrauktos visos įmonės skolos. Tai gi, vadovaujantis ataskaitinio laikotarpio nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. balandžio 20 d. balanso (trumpo) duomenimis, lyginant 2021 m. gruodžio 31 d. buvusius UAB „E.“ įsipareigojimus kreditoriams su 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. balandžio 20 d. laikotarpiu, esama įsipareigojimų suma, nustatyta, kad ieškovės įsipareigojimai nurodytu 2022 m. laikotarpiu pasidėjo 5 547 Eur suma. Esant šioms nustatytoms, darytina išvada, kad apeliantė neįrodė, jog sudarydama ginčo sandorius pagerino UAB „E.“ finansinę padėtį, priešingai, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, tuo metu įmonės bendra įsipareigojimų kreditoriams suma padidėjo.

52. Teisėjų kolegija vertina, kad priešingai nei teigia apeliantė, nagrinėjamoje byloje nustačius, jog UAB „E.“ finansinė padėtis per 2022 m. pirmus keturis mėnesius (tame tarpe ir ginčo sandorių sudarymo metu), lyginant su iki 2021 m. gruodžio 31 d. buvusia finansine padėtimi nepagerėjo, sprendžiant dėl acio Pauliana instituto taikymo, yra svarbu nustatyti, kokią reikšmę ši aplinkybė turėjo UAB „E.“ mokumui ir atitinkamai įmonės gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais.

53. Kaip jau minėta, byloje nustatyta, kad jau 2022 m. sausio 5 d. UAB „E.“ akcininkų susirinkimas pripažino, jog įmonė yra nemoki. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Iš ataskaitinio laikotarpio nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. balanso (trumpo) matyti, kad UAB „E.“ jau 2021 m. pabaigoje susidūrė su finansiniais sunkumais – turimas turtas siekė 7 846 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimais sudarė 94 654 Eur sumą. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. balandžio 11 d. nutartimi iškėlė UAB „E.“ bankroto bylą ir 2022 m. birželio 13 d. nutartimi patvirtino BUAB „E.“ kreditorinius reikalavimus 109 751,29 Eur sumai. Ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y. 2022 m. sausio 15 d., 2022 m. sausio 21 d., 2022 m. vasario 14 d. ir 2022 m. vasario 28 d. įmonė turėjo esminių sunkumų atsiskaitant su savo kreditoriais.

54. Teisėjų kolegijos vertinimu, UAB „E.“, iš esmės būdama nemoki ir turėdama pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, sudarydama ginčijamus sandorius, pagal kuriuos atsakovei iš kasos buvo išmokėta bendra 3 630,90 Eur suma, iš esmės šios sumos apimtimi panaikino ieškovės galimybę atsiskaityti su kreditoriais, tokiu būdu pažeisdama savo kreditorių interesus gauti atsiskaitymą pagal jų turimus reikalavimus UAB „E.“.

55. Apeliantė skunde teigia, kad kasos išlaidų orderių išrašymas, turint tikslą suformuoti išlaidas, patirtas įsigyjant prekes, būtinas įmonės veiklos vykdymui, atitiko verslo praktiką ir nepažeidė kreditorių interesų. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apeliantės teiginiu, kadangi dėl ginčo sandorių, kurie buvo sudaryti jau UAB „E.“ esant nemokiai, ieškovės galimybė atsiskaityti su kreditoriais sumažėjo pagal kasos išlaidų orderius išmokėta suma, todėl, įmonei esant nemokiai, pinigų išmokėjimas atsakovei pagal ginčijamus kasos išlaidų orderius negali būti pateisinamas įprasta verslo praktika.

56. Taigi, bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, esant nustatytą vieną iš būtinų actio Pauliana institutui taikyti sąlygų – UAB „E.“ kreditorių teisės į finansinių reikalavimų patenkinimą pažeidimą, atsakovei pagal kasos išlaidų orderius sau išsimokėjus 3 630,90 Eur sumą.

Dėl privalėjimo sudaryti actio Pauliana instituto pagrindu ginčijamus sandorius

57. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad viena iš būtinųjų sąlygų ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu yra sandorio sudarymo neprivalomumas, t. y. kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, bet jį sudarė pažeisdamas kreditoriaus teises. Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; 2021 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-69-313/2021, 29 punktas).

59. Iš byloje esančios 2022 m. gegužės 31 d. UAB „E.“ avansinės apyskaitos nustatyta, kad 2022 m. sausio 7 – 8 d., 2022 m. sausio 13 d., 2022 m. sausio 15 d., 2022 m. sausio 20 – 22 d., 2022 m. vasario 21 d., 2022 m. vasario 23 d. buvo patirtos išlaidos, kurių bendra suma 3 630,90 Eur.

63. Kaip minėta, skolininko sandorių sudarymas yra galimas, jeigu sudarytais sandoriais nesumažinamas skolininko mokumas, kai aiškiai nepakanka atsiskaityti pagal kreditoriaus reikalavimą, arba kitaip nepažeidžiamos kreditoriaus teisės. Byloje nustatyta, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių (išmokėti pinigus atsakovei), nes atlikti pirkimai nebuvo būtini ir naudingi pačiai įmonei. Jei laikyti, kaip teigia, apeliantė, kad ji pirko prekes įmonei už savo lėšas ir vėliau pateikus dokumentus buvo išmokėti pinigai pagal kasos išlaidų orderius, pažymėtina, kad byloje nėra jokių duomenų įrodančių, kad atsakovė turėjo įgaliojimą vykdyti pirkimus įmonės veiklos vykdymui iš savo lėšų, todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių (pinigų išmokėjimas) ir juos sudarydama pažeidė kreditorių teises, be to šie sandoriai, buvusiomis aplinkybėmis, neatitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą, nes šie sandoriai nebuvo naudingi pačiai įmonei ir šių sandarių suma buvo sumažinta galimybė ieškovei atsiskaityti su kreditoriais.

64. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės esminis mokumo sumažėjimas reiškė ieškovės kreditorių galimybės realiai išieškoti skolą iš ieškovės sumažėjimą, tai atitinka, priešingai nei skunde nurodė apeliantė, CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytą ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškintą kreditoriaus teisių pažeidimo sąlygą.

Dėl apeliantės nesąžiningumo

65. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kita actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad skolininkas ir trečiasis asmuo, sudarydami atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningi, jie žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.

66. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 47 punktas).

67. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371-684/2015).

68. Pažymėtina, kad civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikytinas. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos negali būti aiškinamos per plačiai, nes jos nustato išimtį iš bendros taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą turi įrodyti kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

69. Byloje nustatyta ir dėl ginčo nėra, kad apeliantė ginčo sandorių sudarymo metu buvo UAB „E.“ akcininkė ir jai buvo žinoma apie 2022 m. sausio 5 d. įvykusio UAB „E.“ akcininkų susirinkimo sprendimą inicijuoti nemokumo (bankroto) procesą. Nors apeliantė skunde teigia, kad ji nebuvo ieškovės kreditorė, tačiau pati apeliantė skunde pripažino, kad ji pirko įmonei prekes būtinas veiklos vykdymui už savo lėšas, todėl darytina išvada, kad tokiu atveju, pagal kasos išlaidų orderius išmokėtomis sumomis buvo dengiama būtent apeliantei susidariusi ieškovės skola. Ginčo sandoriai pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes jie neteko galimybės gauti bent dalį atsiskaitymo iš apeliantei išmokėtų sumų, ir išimtinė teisė gauti atsiskaitymą buvo suteikta apeliantei.

70. Teismų praktikoje išaiškinta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

71. Nagrinėjamu atveju, tai, kad sudarant ginčo sandorį apeliantė buvo ieškovės akcininkė, direktoriaus pavaduotoja bei įmonės finansininkė ir apeliantei buvo žinoma, kad ieškovės galimybės atsikaityti su kreditoriais yra apsunkintos, ir ji turėjo suprasti ir suprato, kad išmokėtomis sumomis pagal kasos išlaidų orderius sumažės ieškovės turto masė, laikytinas vienu iš apeliantės nesąžiningumo požymių. Be to, apeliantė, veikdama kaip įmonės darbuotoja ir akcininkė, pati sau išmokėdama pinigus pagal ginčo kasos išlaidų orderius, turėjo suprasti ir suprato, kad ieškovės elgesys, jog ji būdama nemoki, išmokėjo pinigus pagal ginčo kasos išlaidų orderius, prieštarauja sąžiningai verslo praktikai.

72. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, bendrovei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai bendrovė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams, sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios bendrovės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019).

73. Teisėjų kolegijos vertinimu apeliaciniame skunde nurodomi argumentai, kad sudarydama ginčo sandorius apeliantė sąžiningai veikė bendrovės ir jos kreditorių interesais, nepaneigia apeliantės nesąžiningumo prezumpcijos, nes byloje nustatytų aplinkybių visuma patvirtina apeliantės nesąžiningus veiksmus, siekiant pirmenybės teise gauti savo reikalavimų patenkinimą iš su finansiniais sunkumais susidūrusios įmonės, turinčios pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

75. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išvadą dėl apeliantės nesąžiningumo padarė tinkamai įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir jas patvirtinančius įrodymus.

Dėl restitucijos taikymo

79. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju iki pažeidimo buvusi padėtis (galimybė ieškovės kreditoriams nukreipti savo reikalavimus į perleistas pinigines lėšas tiek, kiek bus būtina jų reikalavimams patenkinti) bus atkurta taikant vienašalę restituciją, nes, apeliantė elgėsi nesąžiningai, todėl turi prisiimti neteisėtų veiksmų pasekmes. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pripažinęs ginčo mokėjimus pagal kasos išlaidos negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento), pagrįstai taikė restituciją, atitinkančią ieškovės UAB „E.“ išmokėtą apeliantei pinigų sumą.

80. Apeliantė skunde teigė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino apeliantės atsiliepimuose nurodytas faktines aplinkybes dėl piniginių lėšų.

81. Pagal CPK 177 straipsnio 1 dalį, įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas bylos įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, jog teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219-701/2021, 80 punktas).

82. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013). Taigi, bylos šalims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylą nagrinėjančio teismo įtikinimą, kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Civiliniame procese nereikalaujama nustatyti objektyviąją tiesą, t. y. teismo įsitikinimas dėl faktinių aplinkybių, sudarančių bylos nagrinėjimo (ginčo) dalyką, egzistavimo ar neegzistavimo neturi būti absoliutus. Todėl įrodinėjimo standartas, atsižvelgiant į civiliniame procese reikalaujamo teismo įsitikinimo laipsnį, taip pat neturi būti suabsoliutintas, t. y. pernelyg aukštai iškeltas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-103-701/2022, 23 punktas).

83. Apeliacinės instancijos teismui nėra pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas neįsigilino į bylos esmę, netinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus, klaidingai aiškino faktines aplinkybes, ar priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstas išvadas, kad yra nustatytos visos actio Pauliana taikymui būtinos sąlygos (CK 6.66 straipsnis). Iš apeliacinio skundo turinio vertintina, kad apeliantė nesutikdama su nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, teismo pateiktu įrodymų vertinimu, tiesiog išdėstė argumentus siekdama, kad jais remiantis būtų padarytos kitokios išvados, nei padarė teismas. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantė, nesuponuoja išvados, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagristas ar kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, materialinės ar procesinės teisės normas.

Dėl bylos procesinės baigties

84. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs visumą byloje esančių įrodymų ir įvertinęs apeliacinio skundo argumentus, atsiliepimo į skundą argumentus, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, objektyviai pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertino įrodymus, teisingai taikė procesines ir materialines teisės normas, nenukrypo nuo teismų praktikos, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmestinas, teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

85. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys). Atmetus apeliacinį skundą bylinėjimosi išlaidos apeliantei neatlygintinos. Ieškovė neprašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2023 m. liepos 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti šalims.