- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-12-22
- Bylos Nr.
- B2-2454-555/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00099-2012-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Tamašauskas
- Suinteresuotas asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Giraitės vandenys“, R. P.
Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, sekretoriaujant Ievai Gegieckaitei, dalyvaujant kreditoriaus bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Steiner“ atstovams G. G., E. D., skolininkės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Elepsa“ atstovams Egidijui Savickui, A. S., suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Giraitės vandenys“ atstovams advokatei V. G., G. U., suinteresuotam asmeniui R. P., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo klausimą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Steiner“ finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Elepsa“ restruktūrizavimo byloje, dalyvaujant suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Giraitės vandenys“, R. P., ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismo nutartimi 2012 m. kovo 5 d. UAB „Elepsa“ iškelta restruktūrizavimo byla ir nustatytas 45 dienų terminas nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti. 2012 m. birželio 7 d., 2012 m. birželio 14 d., 2012 m. birželio 29 d., 2013 m. kovo 5 d., 2013 m. kovo 6 d., 2013 m. gegužės 3 d., 2013 m. rugpjūčio 29 d., 2013 m. gruodžio 9 d., 2014 m. rugsėjo 2 d., 2014 m. lapkričio 11 d., 2015 m. vasario 25 d., 2015 m. birželio 26 d., 2015 m. spalio 6 d. nutartimis teismas patvirtino RUAB „Elepsa“ kreditorius ir jų finansinius reikalavimus. 2012 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Elepsa“ restruktūrizavimo planas laikotarpiui iki 2015 m. gruodžio 31 d., kuris patikslintas 2013 m. gruodžio 9 d. ir 2015 m. kovo 13 d. nutartimis (CPK 179 str. 3 d.).
2015 m. liepos 16 d. teisme gautas BUAB „Steiner“ ieškinys, kuriuo BUAB „Steiner“ prašo iš UAB „Elepsa“ priteisti 42 363,26 Eur už atliktus darbus bei atnaujinti terminą finansiniam reikalavimui pateikti ir šiai sumai patvirtinti BUAB „Steiner“ finansinį reikalavimą RUAB „Elepsa“ restruktūrizavimo byloje. Nurodo, kad tarp RUAB „Elepsa“ ir BUAB „Steiner“ 2009 m. lapkričio 4 d. buvo sudaryta Jungtinės veiklos sutartis, kuria šalys susitarė kooperuodamos savo turtą, darbą ir žinias, dalyvauti darbų pirkimo konkurse „Vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros plėtra Kauno rajone (Vilkijoje)“, ir jį laimėjus, bendromis pastangomis įvykdyti sudarytą Jungtinės veiklos sutartį. Tarp Kauno rajono savivaldybės administracijos, UAB „Giraitės vandenys“, RUAB „Elepsa“ ir BUAB „Steiner“ 2010 m. gegužės 18 d. buvo pasirašyta rangos sutartis Nr. S-445, pagal kurią RUAB „Elepsa“ ir BUAB „Steiner“ įsipareigojo atlikti projekto „Vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros renovavimas ir plėtra Kauno rajone (Karmėlavoje ir ramučiuose, Neveronyse, Raudondvaryje, Vilkijoje, Šlienavoje)“, sutarties „Vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros plėtra Kauno rajone (Vilkijoje)“ darbo projekto parengimo, statybos darbus ir ištaisyti atsiradusius defektus, o UAB „Giraitės vandenys“ įsipareigojo už atliktus darbus apmokėti. RUAB „Elepsa“ išrašė 2011 m. balandžio 29 d. PVM sąskaita faktūrą UAB „Giraitės vandenys“ 13 931,83 Eur (48 103,81 Lt) sumai. 2011 m. gegužės 4 d. Vilniaus miesto 33-ajame notaro biure tarp BUAB „Steiner“ ir RUAB „Elepsa“ buvo pasirašytas Susitarimas dėl 2009 m. lapkričio 4 d. Jungtinės veiklos sutartyje nurodyto pagrindinio jungtinės veiklos partnerio pakeitimo, pagal kurį pagrindiniu jungtinės veiklos partneriu tapo BUAB „Steiner“. Remiantis minėta Jungtinės veiklos sutartimi ir Susitarimu, BUAB „Steiner“ atlikęs statybos rangos darbus, 2011 m. liepos 29 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą ST Nr. 93 trečiajam asmeniui UAB „Giraitės vandenys“. Sąskaitos bendra suma 42 363,26 Eur (146 271,88 Lt), tačiau iki šios dienos pinigai BUAB „Steiner“ už atliktus statybos rangos darbus nėra išmokėti. Dėl praleisto termino nurodo, kad restruktūrizavimo byla UAB „Elepsa“ buvo iškelta 2012 metais tuo tarpu UAB „Steiner“ bankroto byla iškelta tik 2015 metais, be to BUAB „Steiner“ buvę vadovai nėra perdavę dokumentų bankroto administratoriui. Apie išdėstytas aplinkybes bendrovės administratorius sužinojo tik iš UAB „Giraitės vandenys“ pateikto atsakymo bei nuvykus į Kauno apygardos teismą susipažinti su civilinių bylų medžiaga. Administratorius taip pat yra kreipęsis į RUAB „Elepsa“, siekdamas išsiaiškinti, ar BUAB „Steiner“ yra įtrauktas į RUAB „Elepsa“ kreditorių sąrašą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į BUAB „Seiner“ ieškinį (prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo) suinteresuotas asmuo I. P. prašo tenkinti kreditoriaus BUAB „Steiner“ reikalavimą bei patikslinti reikalavimo sumą. Nurodo, kad UAB „Steiner“ vadovu buvo nuo 2008 m. balandžio 8 d. iki 2012 m. rugsėjo 6 d., o ne iki 2013 m. birželio 6 d. Jam einant vadovo pareigas bendrovei skolinga buvo UAB „Giraitės vandenys“, tuo tarpu apie sandorio pripažinimą negaliojančiu nežinojo. Taip pat atkreipia dėmesį, kad jei sandoris buvo pripažintas negaliojančiu ir RUAB „Elepsa“ gavo pinigus iš UAB „Giraitės vandenys“ už UAB „Steiner“ padarytus darbus, tai šie pinigai iškarto turėjo būti pervesti į UAB „Steiner“ sąskaitą. Pagal 2009 m. lapkričio 4 d. Jungtinės veiklos sutarties 1.5 punktą pinigai turėjo būti nedelsiant paskirstyti tarp partnerių. Tuo tarpu kol jis ėjo vadovo pareigas, t. y. iki 2012 m. rugsėjo 6 d., jokie mokėjimai nebuvo gauti. Pažymi, kad kreditoriaus prašoma patvirtinti pinigų suma yra netiksli, ji turėtų būti 51 473,71 Eur (146 883 Lt) + PVM, kadangi RUAB „Elepsa“ gavo avansą, kuris pagal sutartį turi būti proporcingai mažinamas iš kiekvieno atliktų darbų akto, tuo tarpu UAB „Steiner“ avanso negavo, todėl jai Jungtinės veiklos sutarties pakeitimas negalioja. BUAB „Steiner“ pagal atliktų darbų aktą Nr. 7 atliko darbų už 51 473,71 Eur (177 728,43 Lt).
Atsiliepimu į BUAB „Seiner“ ieškinį (prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo) RUAB „Elepsa“ prašo jį atmesti ir atsisakyti atnaujinti terminą kreditoriui BUAB „Steiner“ finansiniam reikalavimui pareikšti. Nurodo, kad UAB „Elepsa“ iškėlus restruktūrizavimo bylą ir patvirtintus patikslintą restruktūrizavimo planą, UAB „Steiner“ nustatytais terminais nesikreipė su savo finansiniu reikalavimu, todėl nėra įtrauktina į RUAB „Elepsa“ kreditorių sąrašą, kadangi apie iškeltą restruktūrizavimo byla UAB „Steiner“ buvo žinoma nuo iškėlimo momento. UAB „Steiner“ argumentas, kad terminas finansiniam reikalavimui pareikšti turi būti atnaujintas, kadangi UAB „Elepsa“ restruktūrizavimo byla iškelta 2012 metais, o pačiai UAB „Steiner“ bankroto byla – 2015 metais, nepagrindžia aplinkybės, kad UAB „Steiner“ negalėjo žinoti apie restruktūrizavimo bylos iškėlimą. UAB „Steiner“ nenurodė jokių objektyvių aplinkybių, trukdžiusių jai pateikti finansinį reikalavimą nustatytu terminu. Be to, pažymi, kad RUAB „Elepsa“ niekada nepripažino kreditorės UAB „Steiner“ pretenzijų dėl nurodytos skolos, kadangi šios pretenzijos yra nepagrįstos, o reikalaujama skola neegzistuoja. Taip pat nurodo, kad pagal sudarytą 2009 m. lapkričio 4 d. Jungtinės veiklos sutartį, sudarytą tarp BUAB „Steiner“ ir RUAB „Elepsa“, buvo vykdoma vandens tiekimo ir nuotekų valymo infrastruktūros plėtrą Kauno rajone: Vilkijoje., Karmėlavoje, Ramučiuose, Neveronyse, Raudondvaryje ir Šlienavoje. Minėtos sutarties ir pasirašytos pagrindinės 2010 m. gegužės 18 d. rangos sutarties Nr. S-445/62-2010-9351-KS, sudarytos su UAB „Giraitės vandenys“, pagrindu, tarp šalių 2010 m. birželio 17 d. buvo sudaryta rangos sutartis Nr. 64-2010-9351-KS, pagal kurią BUAB „Steiner“ įsipareigojo atlikti įvairius darbus, numatytus pagrindinėje rangos sutartyje, o RUAB „Elepsa“ už juos sumokėti. BUAB „Steiner“ atliko dalį darbų, kurie buvo priimti, ir už juos buvo sumokėta, tačiau nuo 2011 metų vidurio BUAB „Steiner“ nustojo tinkamai atlikti darbus, kol galop visai juos sustabdė. RUAB „Elepsa“, siekdama įvykdyti įsipareigojimus pagal pagrindinę rangos sutartį, 2011 m. rugsėjo 27 d. pasirašė statybos subrangos sutartį Nr. 122-2011-9351-SD su UAB „Valreda“, kuri, kartu su RUAB „Elepsa“ ir atliko darbus. Darbai buvo priimti, o užsakovas UAB „Giraites vandenys“ už tuos darbus sumokėjo, tuo tarpu jokio BUAB „Steiner“ indėlio tuose darbuose nebebuvo. Aplinkybė, kad BUAB „Steiner“ išrašė PVM sąskaitą-faktūrą analogiškai sumai, nesuteikia jam teisės šių pinigų reikalauti.
Žemesnės instancijos teismas
BUAB „Steiner“ kreditorinis reikalavimas netvirtintinas.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių restruktūrizavimo procesą reglamentuoja Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ), kurio 1 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant restruktūrizavimo procedūras ir nurodyta, kad restruktūrizavimo metu įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonės veiklą, įmonės kreditorių reikalavimų (jų dalies) atsisakymą, prievolių vykdymo terminų atidėjimą, privalomųjų įmokų mokėjimą, taikomos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad teismas turi teisę iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos tvirtinti kreditorių reikalavimus, tarp jų ir tokių kreditorių finansinius reikalavimus, kurie buvo pateikti praleidus įstatyme nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis.
Ginčas byloje kilęs dėl finansinio reikalavimo UAB „Elepsa“ restruktūrizavimo byloje patvirtinimo, kuris pareikštas jau priėmus nutartį dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo.
Byloje nustatyta, kad UAB „Elepsa“ restruktūrizavimo byla iškelta 2012 m. kovo 5 d. 2012 m. rugpjūčio 28 d. teismo nutartimi patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas, kuris patikslintas teismo 2013 m. gruodžio 9 d. ir 2015 m. kovo 13 d. nutartimis.
Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 3 punkto nuostatas teismo nutartimi, kuria iškeliama restruktūrizavimo byla, nustatomas ne trumpesnis kaip 30 kalendorinių dienų ir ne ilgesnis kaip 45 kalendorinės dienos nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, laikotarpis iki kada kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos. Kreditoriai per nustatytą teismo laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, nurodo kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą (ĮRĮ 23 str. 1 d.). Restruktūrizavimo byloje administratorius, sutikrinęs teismo nustatytu laikotarpiu pateiktus kreditorių reikalavimus su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda juos tvirtinti teismui (ĮRĮ 23 str. 2 d.). Patvirtintas kreditorių sąrašas, reikalavimų sumos ir tenkinimo terminai, asmenys, kurie yra pareiškę įmonei turtinius reikalavimus teisme, tačiau sprendimai civilinėse bylose dar nepriimti arba jie nėra įsiteisėję, taip pat asmenys, dėl kurių kreditinių reikalavimų yra paduoti ir dar neišnagrinėti atskirieji skundai nurodomi restruktūrizavimo plane (ĮRĮ 12 str. 1d. 3p.). Kreditoriai, kurie iki restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo atskirose bylose yra pareiškę turtinius reikalavimus įmonei, neturi pareikšti pakartotinių (dubliuojančių jau pareikštus ieškinius) kreditorių reikalavimų įmonės administratoriui (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2674/2013). Iki nutarties priimti įmonės restruktūrizavimo planą priėmimo dienos teismas turi teisę priimti iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, kurie buvo pateikti praleidus nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis teismas pripažįsta svarbiomis (ĮRĮ 23 str. 3 d.). Minėtas terminas yra naikinamasis, kuriam pasibaigus net ir esant galimai svarbioms praleidimo priežastims, išnyksta kreditoriaus teisė pateikti teismui tvirtinti iki įmonės restruktūrizavimo bylos atsiradusį finansinį reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-867/2010, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-175/2010). Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 7 dalį, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su restruktūrizavimu (nesumokėti mokesčiai, kitos privalomosios įmokos, įsiskolinimas atleistiems darbuotojams, negrąžinti ĮRĮ 12 str. 2 d.7 p. nurodyti kreditai ir kt..), tvirtinami iki teismas priima nutartį nutraukti ar sprendimą baigti įmonės restruktūrizavimo bylą. Taigi, apibendrinus paminėtas įstatymo nuostatas ir teismų praktiką, teismas daro išvadą, jog, kreditorinio reikalavimo įtraukimas į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą yra siejamas ne tik su skolos susidarymo ar nustatymo momentu, bet su kreditorinio reikalavimo pateikimu arba žinojimu/sužinojimu apie turtinį reikalavimą iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog BUAB „Steiner“ su prašymu pateikti informaciją apie jos įtraukimą į RUAB „Elepsa“ kreditorių sąrašą į administratorių kreipėsi 2015 m. balandžio 16 d., teismui ieškinį pateikė 2015 m. liepos 16 d. (b. l. 48).
Nagrinėjant prašymo pagrįstumo klausimą nustatyta, kad kreditorinis reikalavimas grindžiamas tarp šalių 2009 m. lapkričio 4 d. sudaryta Jungtinės veiklos sutartimi (b. l. 17-20), kurios pagrindu, kaip teigia kreditorius, buvo atlikti darbai pagal UAB „Giraitės vandenys“ užsakymą. Prašyme nurodoma, kad atlikus darbus užsakovui buvo pateikta 2011 m. liepos 29 d. PVM sąskaita faktūra serija ST Nr. 93 (b. l. 27), darbus priėmusi UAB „Giraitės vandenys“ už darbus apmokėjo jungtinės veiklos partneriui RUAB „Elepsa“, kuri su darbus atlikusiu asmeniu, t. y. UAB „Steiner“, pažeisdama jungtinės veiklos sutarties nuostatas, nėra atsiskaičiusi.
Byloje esantys duomenys taip pat pavirtina, jog BUAB „Steiner“ finansinį reikalavimą RUAB „Elepsa“ administratoriui pareiškė po to, kai kreditoriui buvo iškelta bankroto byla bei buvo priimti teismų sprendimai, kuriais buvo išspręsti ginčai dėl jungtinės veiklos sutarties sąlygų negaliojimo ir teismo sprendimu negaliojančia buvo pripažinta UAB „Steiner“ PVM sąskaita faktūra serija ST Nr. 93, kuria grindžiamas kreditorinis reikalavimas.
Įvertinus šias aplinkybes spręstina, kad apie negautas sumas už atliktus darbus BUAB „Steiner“ turėjo būti žinoma iki restruktūrizavimo bylos UAB „Elepsa“ iškėlimo. Net ir esant teisminiams ginčams, rengiant UAB „Elepsa“ restruktūrizavimo planą nebuvo jokio pagrindo įtraukti UAB „Steiner“ finansinio reikalavimo į kreditorių sąrašą. Finansinio reikalavimo įtraukimas į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą yra siejamas ne tik su skolos susidarymo ar nustatymo momentu, bet ir su finansinio reikalavimo pateikimu arba žinojimu/sužinojimu apie turtinį reikalavimą iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Teismo vertinimu, nustatyta, kad finansinis reikalavimas yra atsiradęs iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o nustatytos aplinkybės, jog teisminius ginčus dėl sutarties modifikavimo ir dėl buhalterinės apskaitos dokumentų galiojimo inicijavo skolininkė RUAB „Elepsa“, negali būti vertinamos kaip ribojančios kreditorės galimybes pareikšti turtines pretenzijas skolininkei.
Atsižvelgus į byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad BUAB „Steiner“ reikalavimas, atsiradęs iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo bylos, pateiktas praleidus ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalies numatytus terminus. Kaip jau buvo paminėta aukščiau šis terminas yra naikinamasis, kuriam pasibaigus net ir esant galimai svarbioms praleidimo priežastims, išnyksta kreditoriaus teisė pateikti teismui tvirtinti iki įmonės restruktūrizavimo bylos atsiradusį finansinį reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-867/2010, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-175/2010). Atsižvelgiant į tai, teismas atskirai dėl UAB „Steiner“ pareikšto 42 363,26 Eur dydžio reikalavimo pagrįstumo nepasisako.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 23 straipsnio 3 dalimi, 7 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 291-292, 162³ straipsniais, teismas
nutaria:
atsisakyti tvirtinti kreditoriaus UAB „Steiner“ 42 363,26 Eur finansinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Elepsa“ restruktūrizavimo byloje.
Ši nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.