- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-02-12
- Bylos Nr.
- B2-72-555/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00099-2012-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Tamašauskas
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Lavatas“
Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Lavatas“ skundą dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Elepsa“ 2014 m. gruodžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
kreditorė kreipėsi su skundu į teismą prašydama panaikinti 2014 m. gruodžio 16 d. RUAB „Elepsa“ kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2, kuriuo buvo nutarta pritarti patikslintam restruktūrizavimo planui bei siūlyti teismui patvirtinti patikslintą restruktūrizavimo planą laikotarpiui iki 2017 m. kovo 5 d., patikslinto restruktūrizavimo netvirtinti bei pavesti RUAB „Elepsa“ vadovui parengti pakeistą restruktūrizavimo planą, atitinkantį imperatyvias Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) nuostatas. Kreditorė nurodo, kad kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 2 yra neteisėtas. Jos vertinimu patikslinto restruktūrizavimo plano nuostatos prieštarauja imperatyvioms ĮRĮ normoms, nes restruktūrizavimo plane turi būti nurodyta restruktūrizavimo trukmė (ĮRĮ 12 str. 1 d. 1 p.), restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus (ĮRĮ 12 str. 3 d.), todėl kreditoriai negali pritarti ilgesniam, nei 4 metų restruktūrizavimo plano terminui. Be to, įstatymas numato, kad neužtenkant lėšų visiems vieno etapo vienos eilės reikalavimams visiškai patenkinti, šie reikalavimai tenkinami proporcingai pagal kiekvienam kreditoriui priklausančią sumą (ĮRĮ 13 str. 7 d.). Po UAB „Lavatas“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ir įtraukimo į RUAB „Elepsa“ kreditorių sąrašą atsirado kreditorinių reikalavimų tenkinimo disproporcija, ji patikslintame plane dar didėja. Taip pat kreditorė pažymi, kad pakeistame restruktūrizavimo plane, kuriam skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu pritarta, nurodyti tik 40 proc. antros eilės pirmo etapo kreditorinių reikalavimų tenkinimo terminai, kitos kreditorinių reikalavimų dalies tenkinimo terminų nenumatyta. Pakeistame restruktūrizavimo plane taip pat nurodytos iš kreditorių prašomos nuolaidos (atsisakyti 60 proc. antros eilės pirmojo etapo kreditorinių reikalavimų, visiškai atsisakyti antros eilės antrojo etapo kreditorinių reikalavimų ir trečios eilės kreditorinių reikalavimų), kas negali būti vertinama kaip numatoma kreditorių pagalba dėl atsakovo skolinių įsipareigojimų, nes numatoma pagalba turi būti faktiškai ir teisiškai pagrįsta o ne hipotetinė siekiamybė.
Atsiliepimas
Atsakovės RUAB „Elepsa“ administratorius prašo skundo netenkinti. Nurodo, kad įstatymas numato, kad restruktūrizavimo trukmė negali būti ilgesnė nei 4 metai, tačiau įstatyme numatyta galimybė pratęsti terminą vienerių metų laikotarpiui, kas ir buvo padaryta. Plane yra numatytas atsiskaitymas su antros eilės kreditoriais, tarp jų ir UAB „Lavatas“. Be to administratorius nesutinka ir su skundo dalimi dėl kreditorių suteikiamų nuolaidų, kadangi įstatymas numato, jog restruktūrizavimo plane nurodomos numatomos kreditorių suteikiamos nuolaidos, tačiau ne realiai suteiktos nuolaidos, todėl RUAB „Elepsa“ patikslintame restruktūrizavimo plane numačius, jog prašoma kreditorių taikyti nuolaidas, numatytas ĮRĮ 24 str. 3 p., tačiau nėra numatyta, kad kreditoriai atsisako savo finansinių reikalavimų 60 procentų dalyje.
Motyvuojamoji dalis
Byla nutrauktina.
Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta patikslinto įmonės restruktūrizavimo plano projektui, teisėtumo ir pagrįstumo.
Bylos duomenimis 2014 m. gruodžio 16 d. įvyko RUAB „Elepsa“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 90,17 procentus visų kreditorių balsų, šie kreditoriai balsavo raštu. Už ginčijamą nutarimą Nr. 2 dėl pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimams balsavo 67,72 proc. kreditorių, skaičiuojant nuo visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Pareiškėjas ginčija minėtą nutarimą nurodydamas, kad planas nepagrįstai pakeistas numatant ilgesnę restruktūrizavimo trukmę nei įstatyme, be to, nesutinka su kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka.
Pažymėtina, kad ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus; įmonės valdymo organas arba restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo termino pratęsimo, teismas šį terminą gali pratęsti, bet ne ilgiau kaip vieniems metams. Taigi, visuma ĮRĮ nustatytų procedūrų, patenkančių į šio įstatymo 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą įmonės restruktūrizavimo apibrėžtį, turi būti įvykdytos per jau nurodytą ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą. Pagrindinė šių procedūrų paskirtis – ilgalaikio įmonės mokumo atkūrimas. Sėkmingai užbaigus restruktūrizavimo procesą, įmonė gali atsiskaityti su kreditoriais ir vėl pelningai dirbti.
Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (privačių ir valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Kreditorių susirinkimo pritarimas restruktūrizavimo plano projektui (jo pakeitimams) yra viena iš sudėtinių šio plano (jo pakeitimo) svarstymo ir tvirtinimo procedūrų (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui (jo pakeitimams), jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos išraiškos. ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad teismas, gavęs įstatyme nurodytus dokumentus, per 15 kalendorinių dienų rašytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano, todėl tie kreditoriai, kurie prieštarauja restruktūrizavimo plano projektui, savo prieštaravimus gali pareikšti ne tik kreditorių susirinkime, bet ir teismui. Teismas restruktūrizavimo plano tvirtinimo stadijoje turėtų įvertinti šiuos prieštaravimus ir patikrinti, ar restruktūrizavimo plane numatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami tokius prieštaravimus išreiškusių kreditorių interesai.
Remiantis ĮRĮ 24 straipsnio 7 punktu, kiekvienas restruktūrizuojamos įmonės kreditorius turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtus nutarimus per 14 kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai sužinojo arba turėjo sužinoti apie šiuos nutarimus. ĮRĮ nėra atskirai aptariama galimybė skųsti teismui kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą restruktūrizavimo plano (pakeitimų) projektą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisinės galimybės glaudžiai susijusios su restruktūrizavimo proceso tikslais ir jiems įgyvendinti keliamais reikalavimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Jei plano tinkamumo aspektu būtų leidžiama ginčyti tarpinius veiksmus, tai plano patvirtinimo ir apskritai viso restruktūrizavimo proceso įgyvendinimo praktinės galimybės taptų teisiškai neapibrėžtos, o procedūrų sparta nepatenkinama, tai iš esmės paneigtų įmonės restruktūrizavimo tikslus ir restruktūrizavimo paskirtį. Tai reiškia, kad iki plano (pakeitimų) tvirtinimo nagrinėjimo teisme kreditoriai negali teismine tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų dėl reikalavimų, susijusių su restruktūrizavimo plano (pakeitimų) tinkamumu ir pagrįstumu. Dėl to, vadovaujantis CPK 7 straipsniu, visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano (pakeitimų) tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano (pakeitimų) teisminio tvirtinimo metu. Su restruktūrizavimo tikslais ir operatyvaus jų patenkinimo siekiu nesuderinama, jog plano (pakeitimų) tvirtinimo teisminis nagrinėjimas vyktų kitokia nei specialia Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta plano tvirtinimo tvarka, taip sudarant galimybes dubliuotis restruktūrizavimo procedūroms, vilkinti procesą ir pertekliniam bylinėjimuisi. Kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano (pakeitimų) projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, po to – restruktūrizavimo plano (pakeitimų) tvirtinimo teisme stadijoje. Jei kreditorius pareiškia teisme savarankišką reikalavimą, prieštaraudamas plano projekto tvirtinimui, nesilaikydamas įstatyme nustatytos restruktūrizavimo plano (pakeitimų) patikros tvarkos, t. y. iškeldamas atskirą civilinę bylą, teismas turi atsisakyti priimti ieškinį tiek, kiek tai susiję su plano tvirtinimu CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Iškelta byla turi būti pabaigiama ją nutraukiant (CPK 293 straipsnio 1 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje 3-K-3-67/2015).
Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Lavatas“ skundą dėl RUAB „Elepsa“ 2014 m. gruodžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiu, nutraukia. Teismas taip pat pažymi, kad kreditoriaus skundo argumentai bus nagrinėjami restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo teisme tvarka, pareiškėjui neteikiant atskiro procesinio dokumento (CPK 293 straipsnio 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, 293 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Lavatas“ skundą dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Elepsa“ 2014 m. gruodžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiu nutraukti.
Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.