Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-528-886/2022

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-04-28
Bylos Nr.: e2A-528-886/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-51-3-00152-2021-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Žibutė Budžienė, Laima Kriaučiūnaitė, Albina Rimdeikaitė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“
Ieškovas: A. S.
Trečiasis asmuo: V. S., J. V., L. P.

Kategorijos

2.2.2.3.2.1Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės
2.6.1.3.6Piniginės prievolės
2.6.1.5Prievolės neįvykdymo teisiniai padariniai
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-528-886/2022Teisminio proceso Nr. 2-51-3-00152-2021-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.6.1.3.6; 2.6.1.5; 3.3.1.18.1 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. balandžio 28 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Laimos Kriaučiūnaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Albinos Rimdeikaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. ieškinius atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Varmesta“ dėl įsiskolinimo priteisimo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo, tretieji asmenys V. S., J. V., L. P..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas A. S. (toliau – ir ieškovas) 2021 m. kovo 15 d. ieškiniu (CBP-1201) prašė priteisti iš atsakovės UAB „Varmesta“(toliau – ir atsakovė, apeliantė) 8 931,80 Eur skolos, 5 procentus metinių palūkanų nuo ieškinio pareiškimo iki visiško sprendimų įvykdymo dienos. Ieškovas 2021 m. gegužės 27 d. ieškiniu (CBP-2552) (civilinėje byloje e2-3478-445/2021, kuri 2021 m. rugsėjo 15 d. nutartimi sujungta su civiline byla Nr. e2-2063-308/2021) prašė panaikinti UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 1 ir 5 darbotvarkės klausimais: (1) „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“; (5) „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškiniuose, dublikuose (DOK-18508, DOK-23447) nurodė, kad UAB „Varmesta“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2018 m. kovo 23 d. priėmė sprendimą dėl dividendų išmokėjimo akcininkams. Ieškovui, kaip įmonės akcininkui, atskaičius mokesčius, priklausė išmokėti 8 931,80 Eur. Bendrovė ieškovui neišmokėjo jam priklausančių dividendų. Ieškovas 2021 m. vasario 26 d. atsakovės direktoriui pateikė prašymą iki 2021 m. kovo 10 d. išmokėti jam priklausančius dividendus, tačiau įmonės vadovas prašymo netenkino, motyvuodamas tuo, kad dividendai turi būti išmokėti per vieną mėnesį, todėl A. S. neteko teisės reikalauti jam priklausančių piniginių lėšų. 2021 m. balandžio 27 d. įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas viršijo savo kompetenciją įtraukdamas į darbotvarkę klausimą dėl prašymo išmokėti dividendus už 2017 metus. Priimtas sprendimas susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo prieštaravo ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 60 straipsniui, ir Civiliniam kodeksui. Bendrovė yra skolininkė, o akcininkas yra kreditorius. Todėl praėjus vienam mėnesiui nuo sprendimo skirti dividendus ir dividendų negavus, t. y. skolininkui neįvykdžius savo įsipareigojimų, akcininkas tampa kreditoriumi ir gali kreiptis į teismą dėl dividendų išreikalavimo iš bendrovės. Priimant nutarimą 5 darbotvarkės klausimu padarytas procedūrinis pažeidimas, nes sprendimas turėjo būti priimtas kvalifikuota balsų dauguma.

Atsiliepimas

3. Atsakovė 2021 m. gegužės 18 d. (DOK-17638) ir 2021 m. birželio 23 d. (DOK-22003) atsiliepimais į ieškinius prašė ieškinius atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

4. Atsiliepimuose į ieškinius, triplikuose (DOK-20413, DOK-5582) nurodė, kad ieškovas, būdamas UAB ,,Varmesta“ direktoriumi, pažeidė ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, nes nei per vieną mėnesį, skaičiuojant nuo 2018 m. kovo 23 d. įmonės akcininkų susirinkimo dienos, nei per likusį vadovavimo laikotarpį iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per dvejus su puse metų, neišmokėjo dividendų nei sau, nei kitiems įmonės akcininkams. UAB ,,Varmesta“ direktorius pateikė atsakymą, kad įmonė, išmokėjusi dividendus akcininkams, nebeturėtų pakankamai apyvartinių lėšų atsiskaitymui su kreditoriais ir įmonės veiklai vykdyti, kas galėtų sutrikdyti įmonės veiklą. Ieškovui buvo paaiškinta, kad klausimas dėl ieškovo, kaip buvusio įmonės direktoriaus, neįvykdyto akcininkų sprendimo išmokėti akcininkams dividendus už 2017 metus ir dėl šio sprendimo vykdymo atsižvelgiant į įmonės finansinę situaciją bus įtrauktas į artimiausią įmonės akcininkų susirinkimo darbotvarkę. UAB „Varmesta” visuotinis akcininkų susirinkimas 2021 m. balandžio 27 d. darbotvarkės 1 klausimu priėmė nutarimą susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. ABĮ neriboja akcininkų teisės pakeisti savo ankstesnį nutarimą, priimtą dividendų išmokėjimo klausimu. Atsakovė sutiko su ieškovo teiginiu, kad UAB „Varmesta” 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas darbotvarkės 5 klausimu dėl pelno paskirstymo projekto yra priimtas pažeidžiant ABĮ 28 straipsnį, nes šio sprendimo priėmimui reikalinga kvalifikuota dauguma. Todėl šiuo klausimu bus šaukiamas naujas akcininkų susirinkimas. Šią ginčo dalį galima išspręsti taikos sutartimi.

5. Trečiasis asmuo J. V. (akcininkė, turinti 27 proc. įmonės akcijų) 2021 m. gruodžio 10 d. atsiliepimu į ieškinį (DOK-41875) prašė ieškinius atmesti. Nurodė, kad ieškovas būdamas vadovu neišmokėjo dividendų akcininkams. Po atstatydinimo iš direktoriaus pareigų, ieškovas ėmė veikti prieš įmonės interesus ir siekia, kad jam vienam būtų išmokėti dividendai už 2017 metus, pažeidžiant įmonės interesus ir ignoruojant kitų įmonės akcininkų interesus. 2021 m. balandžio 27 d. įmonės akcininkų susirinkimas, įvertinęs įmonės finansinę situaciją ir kitas svarbias aplinkybes, pagrįstai nusprendė susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Alytaus apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 31 d. sprendimu ieškinį tenkino. Panaikino UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu - „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“ ir 5 darbotvarkės klausimu „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“. Priteisė iš atsakovės ieškovui 8 931,80 Eur skolos (neišmokėtų dividendų), 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo 2021 m. kovo 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 976 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš atsakovės valstybei 25 Eur bylinėjimosi (pašto) išlaidų. Teismo sprendimas grindžiamas šiais argumentais.

7. Teismas iš 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatė, kad atsakovė galutinai neatsisakė išmokėti 8 931,80 Eur dividendų, tačiau šį veiksmą nukėlė neapibrėžtam laikui („iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“), atsižvelgdama į įmonės finansinę situaciją, lėšų poreikį, veiklos tęstinumą. Teismas nenustatė, kad 2018 m. kovo 23 d. akcininkų sprendimas buvo atšauktas ar pakeistas. 2021 m. balandžio 27 d. akcininkų sprendimu buvo pakeistos dividendų išmokėjimo vykdymo sąlygos – nepaisant imperatyvaus 1 mėnesio išmokėjimo termino, atsakovė nustatė jai palankų išmokėjimo terminą, o tiksliau – termino neapibrėžtumą.

8. Teismas atsakovės sukurtą teisinį neapibrėžtumą vertino kaip atsakovės piktnaudžiavimą teise, kaip labiau nenorą, o ne negalėjimą išmokėti dividendus. Lieka neaišku, kada bus priimtas „atskiras akcininkų sprendimas“, rašytiniu dokumentu nėra nustatytas akcininkų sprendimų priėmimo (susirinkimų) periodiškumas, nėra apibrėžti kriterijai, kuriais galėtų vadovautis tiek ieškovas, tiek atsakovė, tiek teismas, kaip pavyzdžiui tam tikras konkretus apyvartos, pelningumo ar kitas finansinis kriterijus, kuris reikštų, kad susilaikymas (atidėjimas) dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo nustoja galioti ir jau yra pagrindas išmokėti dividendus ieškovui – akcininkui. Esamoje situacijoje „atskiras akcininkų sprendimas“ gali būti priimtas bet kada arba niekada nepriimtas.

Žemesnės instancijos teismas

9. Teismas vertino, kad yra išnykusios objektyvios aplinkybės, dėl kurių atsakovės finansinė situacija (mažos pajamos 2021 m. sausio - kovo mėnesiais) laikinai neleido ieškovui išmokėti dividendų. Dabartinį atsakovės elgesį, kai iki šiol su ieškovu nėra sudaryta taikos sutartis, nėra ieškinių pripažinimo ar atitinkamo akcininkų sprendimo, teismas vertino kaip nesąžiningą ieškovo atžvilgiu, faktiškai kaip vienašališką nenorą ar bandymą išvengti išmokėti dividendus.

10. Teismas sprendė, kad yra pagrindas panaikinti 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu, nes ginčijamas sprendimas, sukuriantis teisinį neapibrėžtumą (nenustatantis nei konkretaus išmokėjimo termino, nei termino nustatymo kriterijų), prieštarauja imperatyviai teisės normai – ABĮ 60 straipsnio 5 daliai. Be to, teismas vertino, kad akcininkų sprendimas neatitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo kriterijų, pažeidžia ieškovo interesus. Panaikinus 2021 m. balandžio 27 d. sprendimą, atsakovei nebelieka teisinio pagrindo ieškovui nemokėti 8 931,80 Eur dividendų. Atsakovės nurodomą aplinkybę, kad ieškovas, būdamas UAB „Varmesta“ direktoriumi, pažeidė ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, nes iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per dvejus su pusę metų neišmokėjo dividendų įmonės akcininkams, tarp jų ir sau, teismas vertino kaip teisiškai nereikšmingą, nes ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje numatyto termino pažeidimas nepanaikina pačios prievolės mokėti dividendus.

11. Vieno mėnesio terminas išmokėti dividendus už 2017 metus yra suėjęs 2018 m. balandžio 23 d., ir dividendai iki šiol nėra išmokėti, o tai pažeidžia ABĮ 60 straipsnio 5 dalies nuostatas ir ieškovo interesus, todėl teismas civilines teises gynė įstatymo - Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnio 1 punkte numatytu būdu – pripažindamas teisę (į dividendų išmokėjimą). ABĮ 60 straipsnio 5 dalis yra teisinis pagrindas tenkinti 2021 m. kovo 15 d. ieškinio reikalavimą dėl 8 931,80 Eur skolos (dividendų) priteisimo iš atsakovės ieškovui.

12. Iki 2021 m. gruodžio 31 d. nėra duomenų apie tai, kad atsakovė pati išsprendė ginčijamo 2021 m. balandžio 27 d. sprendimo 5 darbotvarkės klausimu pasinaikinimo klausimą, o šalys sutaria, kad ginčijamas sprendimas pažeidžia teisės normas (ABĮ 28 straipsnį), nes šio sprendimo priėmimui reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, bei pažeidžia ieškovo interesus, todėl teismas tenkino 2021 m. gegužės 26 d. ieškinio reikalavimą panaikinti 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“.

13. Tenkinus ieškinį, iš atsakovės priteisė bylinėjimosi išlaidas ieškovui ir valstybei.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

14. Apeliantė UAB „Varmesta“ 2022 m. vasario 1 d. apeliaciniu skundu (DOK-3607) prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 31 d. sprendimo dalis, kuriomis teismas panaikino 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu ir priteisė iš atsakovės ieškovui 8 931,80 Eur skolos (neišmokėtų dividendų), 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo 2021 m. kovo 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir šiose dalyse priimti naują sprendimą – atmesti ieškovo ieškinį; tenkinus apeliacinį skundą, perskirstyti pirmosios instancijos teismo priteistas bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde prašė atidėti žyminio mokesčio mokėjimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1 Teismas formaliai išsprendė ginčą ir tinkamai neįvertino tos aplinkybės, kad pats ieškovas, būdamas UAB „Varmesta“ direktoriumi, pažeidė ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, nes nei per vieną mėnesį, skaičiuojant nuo 2018 m. kovo 23 d. įmonės akcininkų susirinkimo dienos, nei per likusį vadovavimo laikotarpį iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per du su puse metų, neišmokėjo dividendų nei sau, nei kitiems įmonės akcininkams. Tik po atšaukimo iš direktoriaus pareigų ieškovas ėmė reikalauti dividendų, nors žino, kad dabartinė įmonės finansinė padėtis neleidžia išmokėti dividendų. Toks ieškovo elgesys vertinamas kaip nesąžiningas, neatitinkantis protingumo ir teisingumo principų, kaip piktnaudžiavimas teise ir todėl teismas turi atsisakyti ginti ieškovo teises. Civilinėje teisėje galioja principas, kad niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų.

14.2 Nepagrįsta teismo išvada, kad yra pagrindas panaikinti UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu. Teismas nepagrįstai paneigė įmonės akcininkų teisę priimti sprendimą susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Akcininkų sprendimas yra logiškas, atitinka teisingumo ir protingumo principus, nes priimtas atsižvelgiant į UAB „Varmesta“ turtinę padėtį ir atsižvelgiant į tai, kad dėl paties ieškovo kaltės jo vadovavimo laikotarpiu daugiau kaip dvejus su pusę metų nebuvo išmokėti ginčo dividendai. ABĮ 60 straipsnio 5 dalis reglamentuoja tik dividendų išmokėjimo terminą, tačiau nenustato jokių sąlygų, kurios apribotų akcininkų teisę priimti sprendimus ar keisti ankstesnius sprendimus dėl dividendų išmokėjimo. ABĮ neriboja akcininkų teisės priimti tokį sprendimą, todėl toks sprendimas galėjo būti priimtas.

Atsiliepimas

15. Ieškovas 2022 m. vasario 10 d. atsiliepimu į apeliacinį skundą (DOK-4836) prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Prašo vadovaujantis CPK 95 straipsnio 2 dalimi atsakovui skirti 5 000 Eur baudą, iš jos 50 procentų paskirti ieškovui. Nurodomi šie argumentai:

15.1 Apeliantės argumentas, kad ieškovas, buvęs direktorius, pats kaltas, kad buvo neišmokėti dividendai pagal visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų paskyrimo, yra nepagrįstas teisine prasme. Laiku neišmokėjus dividendų, skolininku tampa bendrovė, kaip juridinis asmuo, o ne direktorius kaip fizinis asmuo. Neišmokėjus dividendų, baigiasi akcininko ir bendrovės santykius teisiniai santykiai, kuriuos reguliuoja ABĮ, toliau skolininko ir kreditoriaus teisinius santykius reguliuoja Civilinis kodeksas.

15.2 Nepagrįstas apeliantės argumentas, kuriuo ji įrodinėja, kad ABĮ 60 straipsnyje nustatytas 1 mėnesio terminas išmokėti dividendus yra naikinamasis. Tai nėra naikinamasis terminas, o terminas per kurį bendrovė privalo išmokėti dividendus, t.y. įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Jam praėjus akcininkas turi teisę reikalauti prisiimtų įsipareigojimų vykdymo CK ir CPK nustatyta tvarka ir terminais.

15.3 Nepagrįstas apeliantės argumentas dėl naudos gavimo iš neteisėtų veiksmų. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad ieškovo reikalavimas gauti dividendus, paskirtus 2018 m. kovo 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu už 2017 metus, yra neteisėtas.

15.4 Nepagrįsti apeliantės argumentai dėl teisės visuotiniam akcininkų susirinkimui neterminuotai stabdyti įmonės pareigą vykdyti savo prisiimtus įsipareigojimus. Argumentai, kad šiai dienai įmonė yra sunkioje finansinėje padėtyje, nepagrįsti jokiais dokumentais. Iš pateiktų dokumentų UAB „Varmesta“ 2021 metų pabaigai turėjo uždirbto nepaskirstyto pelno 138 573 Eur. Skolinis įmonės įsipareigojimas ieškovui sudaro 8 931,80 Eur, tai sudaro apie 6,5 proc. viso gauto pelno. Skolos grąžinimas nesudarys jokių juntamų nuostolių esant tokiam pelnui. Byloje pateiktuose finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad atsakovo einamosios skolos 2020 m. gruodžio 31 d. sudarė 56 652 Eur, o pinigai ir pinigų ekvivalentai įmonėje sudarė 97 919 Eur. Bendras trumpalaikis turtas, įskaitant pinigines lėšas, sudarė 115 894 Eur. Iš pateiktų duomenų darytina išvada, kad bendrovė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo dieną buvo moki ir privalėjo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus.

15.5 Apeliantės sprendimai dėl dividendų išmokėjimo sustabdymo yra neteisėti, prieštarauja įstatymams ir kasacinio teismo praktikai. CK numato atvejus, kai galimas prievolės (skolinio įsipareigojimo) įvykdymo sustabdymas. Šiuo atveju ši taisyklė negalioja, nes prievolę reikalauja įvykdyti asmuo, turintis reikalavimo teisę. Prievolės sustabdymas neatitinka ir CK 6.58 straipsnio numatytų atvejų. Apeliantė nepateikė nei vieno argumento, kad sprendimas sustabdyti dividendų mokėjimą yra pagrįstas.

15.6 Skolinio įsipareigojimo vykdymo atidėjimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui. Šiuo atveju, kaip matyti iš pateikto protokolo, sprendimas dėl prievolės atidėjimo buvo priimtas prieštaraujant kreditoriui, t.y. be jo sutikimo.

15.7 Atsakovė piktnaudžiauja jai suteiktomis procesinėmis teisėmis, todėl jai turi būti paskirta bauda. Prašydama atidėti žyminio mokesčio sumokėjimą, atsakovė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų sunkią įmonės ekonominę padėtį. Tikėtina, kad atsakovė tikėjosi, jog teismas nurodys pašalinti trūkumus arba įpareigos pateikti papildomus dokumentus ir taip dar uždels sprendimo vykdymo laiką. Proceso metu atsakovė aktyviai vilkino bylos nagrinėjimą. Ne kartą prašė atidėti bylos nagrinėjimą, nes atstovai negali dalyvauti, tačiau nagrinėjant bylą iš esmės, atsakovės atstovai nedalyvavo. Tik baigus pasiruošimą bylos nagrinėjimui, atsakovė 2021 m. gruodžio 14 d. pateikė prašymą akcininkus įtraukti trečiaisiais asmenimis, nors tokį prašymą galėjo pateikti anksčiau. Prašydama įtraukti trečiaisiais asmenimis įmonės akcininkus, atsakovė nenurodė jų adresų, todėl teismas papildomai nustatė įpareigojimus, ir taip buvo vilkinamas bylos nagrinėjimas. Apeliaciniame skunde nurodyti tie patys argumentai, kurie buvo atsiliepimuose ir triplikuose, ir juos teismas išsamiai įvertino, todėl apeliaciniu skundu atsakovė vilkina sprendimo įvykdymą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl ginčo esmės

17. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas panaikino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą susilaikyti dėl dividendų išmokėjimo ir priteisė skolą iš įmonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

18. Apeliacinės instancijos teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad UAB „Varmesta“ įregistruota 1998 m. lapkričio 25 d. Įmonės vadovu nuo 1998 m. spalio 12 d. iki 2020 m. spalio 30 d. buvo ieškovas A. S., o nuo 2020 m. spalio 30 d. – G. P. (DOK-17638 priedas). UAB „Varmesta“ 2018 m. kovo 23 d. visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino įmonės 2017 m. finansinę atskaitomybę, priėmė sprendimą dėl pelno paskirstymo, kuriuo iš 2017 metų grynojo pelno paskyrė 28 400 Eur dividendams išmokėti. Iš 2018 m. kovo 23 d. ir 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų protokolų matyti, kad ieškovui A. S. priklauso 370 vnt. (37 proc.) įmonės akcijų, kiti akcininkai – J. V. (27 proc. akcijų), L. P. (26 proc. akcijų) ir V. S. (10 proc. akcijų). UAB „Varmesta“ 2018 m. kovo 23 d. akcininkų sprendimu dividendai paskirstyti proporcingai turimų akcijų kiekiui, atskaičius 15 proc. gyventojų pajamų mokestį, ieškovui išmokama suma nustatyta 8 931,80 Eur (CBP-1201 priedas). Ieškovas 2021 m. vasario 26 d. pateikė atsakovei prašymą išmokėti dividendus iki 2021 m. kovo 10 d. Atsakovė 2021 m. kovo 5 d. pranešimu ieškovui nurodė, kad jis būdamas įmonės direktoriumi per įstatyme nustatytą terminą neišmokėjo dividendų nei sau, nei kitiems akcininkams; kad išmokėjus dividendus įmonė neturėtų pakankamai apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais ir vykdyti veiklą, ir kad klausimas dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo bus įtrauktas į artimiausią akcininkų susirinkimo darbotvarkę. UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinis akcininkų susirinkimas pirmuoju darbotvarkės klausimu nusprendė susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Iš UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad svarstant klausimą dėl dividendų išmokėjimo pasisakė įmonės direktorius ir akcininkų L. P. ir J. V. įgaliotas asmuo D. V.. Direktoriaus nuomone, nėra finansinės galimybės mokėti dividendus, nes pagal susirinkimui pateiktas ataskaitas matyti, kad išmokėjus akcininkams dividendus truktų apyvartinių lėšų įmonės veiklai vykdyti. Akcininkų įgaliotas atstovas pasisakė, kad turi būti užtikrintas įmonės veiklos tęstinumas, įmonei reikalingos lėšos, todėl yra tikslinga priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo susilaikymo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo (CBP-2552 priedas).

Dėl akcininkų sprendimo atidėti dividendų išmokėjimą iki atskiro akcininkų sprendimo

19. Apelianto teigimu, nepagrįsta teismo išvada, kad yra pagrindas panaikinti 2021 m. balandžio 27 d. UAB „Varmesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu - susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai paneigė akcininkų teisę priimti tokį sprendimą. Akcininkų sprendimas yra logiškas, teisingas ir protingas, nes priimtas, atsižvelgus į įmonės turtinę padėtį ir įvertinus paties ieškovo kaltę, jo vadovavimo laikotarpiu daugiau kaip dvejus su pusę metų neišmokant dividendų. ABĮ 60 straipsnio 5 dalis reglamentuoja tik dividendų išmokėjimo terminą, tačiau nenustato jokių sąlygų, kurios apribotų akcininkų teisę priimti sprendimus ar keisti ankstesnius sprendimus dėl dividendų išmokėjimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodomi argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo.

20. Nagrinėjamu atveju aktualu pažymėti, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės akcininkai privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011, 2012m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

21. Nagrinėjamu atveju, ginčijamas UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. akcininkų sprendimas „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“ – priimtas, atsižvelgus į direktoriaus nuomonę, kad nėra finansinės galimybės mokėti dividendus, nes pagal susirinkimui pateiktas ataskaitas matyti, kad išmokėjus akcininkams dividendus įmonei truktų apyvartinių lėšų veiklai vykdyti. Kaip matyti iš akcininkų susirinkimo protokolo, atsižvelgta ir akcininkų įgalioto atstovo poziciją, kad turi būti užtikrintas įmonės veiklos tęstinumas, įmonei reikalingos lėšos, todėl tikslinga priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo susilaikymo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo.

22. Iš UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 4 darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta bendrovės finansinė atskaitomybė už 2020 metus, o 5 darbotvarkės klausimu patvirtintas 2020 metų pelno paskirstymo projektas. Atsakovė sutiko su ieškovo teiginiu, kad sprendimas dėl 2020 metų pelno paskirstymo priimtas pažeidžiant ABĮ 28 straipsnį, nes šio sprendimo priėmimui reikalinga kvalifikuota dauguma. Atsakovės nurodymas, kad šiuo klausimu bus šaukiamas naujas akcininkų susirinkimas, iš esmės prilygsta reikalavimo pripažinimui. Atsižvelgus į šias aplinkybes, teismas panaikino UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“. Apeliantė dėl šios teismo sprendimo dalies neginčija. 2021 m. rugpjūčio 26 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime 2 darbotvarkės klausimu „Dėl bendrovės pelno (nuostolio)už 2020 metus paskirstymo tvirtinimo“ nuspręsta bendrovės pelną (nuostolius) už 2020 metus palikti nepaskirstytu (DOK-34746).

23. Atsakovė akcininkų sprendimą susilaikyti nuo dividendų išmokėjimo už 2017 metus grindė sunkia įmonės finansine padėtimi, tačiau nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui neteikė įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, kurie pagrįstų įmonės sunkią finansinę padėtį, įsipareigojimus kreditoriams, lėšų nepakankamumą ar įmonės nuostolius, kurie leistų pagrįstai spręsti dėl būtinybės atidėti dividendų išmokėjimą. Iš UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad skundžiamas akcininkų sprendimas susilaikyti dėl dividendų išmokėjimo priimtas, atsižvelgus į direktoriaus nuomonę, jog išmokėjus dividendus, truktų apyvartinių lėšų įmonės veiklai vykdyti, į akcininkų įgalioto asmens poziciją, kad būtina užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą, apyvartinių lėšų poreikį technikai įsigyti, prasidedančių sezoninių darbų, preliminaraus 2021 metų darbų plano vykdymui. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė nepateikė duomenų, kad 2020 metų pelnas būtų paskirstytas, atsižvelgiant į įmonės poreikius. Iš UAB „Varmesta“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad įmonės 2020 ataskaitinių finansinių metų pabaigoje buvęs 138 993 Eur pelnas (nuostoliai) liko nepaskirstytas ir jis perkeliamas į kitus finansinius metus.

24. Iš VĮ Registrų centrui pateiktų atsakovės UAB „Varmesta“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2020 metus (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad įmonės turto vertė sudarė 202 064 Eur, iš jo – 86 131 Eur ilgalaikis turtas ir 115 933 Eur trumpalaikis turtas. Pinigai ir pinigų ekvivalentai sudarė 97 919 Eur. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 56 691 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis įmonė 2020 metais dirbo pelningai, jos grynasis pelnas siekė 79 863 Eur. Šie duomenys paneigia apeliantės argumentus apie bendrovės sunkią finansinę padėtį.

25. Nesant duomenų apie paskirstytą įmonės pelną, sunkią finansinę padėtį, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nebuvo pagrindo 2021 m. balandžio 27 d. priimti sprendimą susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Priimto sprendimo neapibrėžtumas pažeidžia ne tik akcininko teisę į dividendų išmokėjimą, bet ir pažeidžia ABĮ 60 straipsnyje nustatytą 1 mėnesio dividendų išmokėjimo terminą. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad yra pagrindas panaikinti UAB „Varmesta“ 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, priimtą visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu - „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“, kadangi ginčijamas sprendimas, sukuriantis teisinį neapibrėžtumą (nenustatantis nei konkretaus išmokėjimo termino, nei termino nustatymo kriterijų), prieštarauja imperatyviai teisės normai: Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 daliai numatančiai, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną, akcininkų sprendimas neatitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo kriterijų, atitinkamai pažeidžia vieno iš akcininkų – ieškovo interesus.

Dėl dividendų išmokėjimo

26. Apeliantės teigimu, teismas formaliai išsprendė ginčą ir tinkamai neįvertino tos aplinkybės, kad pats ieškovas, būdamas UAB „Varmesta“ direktoriumi, pažeidė ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, nes nei per vieną mėnesį, skaičiuojant nuo 2018 m. kovo 23 d. įmonės akcininkų susirinkimo dienos, nei per likusį vadovavimo laikotarpį iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per dvejus su puse metų, neišmokėjo dividendų nei sau, nei kitiems įmonės akcininkams. Tik po atšaukimo iš direktoriaus pareigų ieškovas ėmė reikalauti dividendų, nors žino, kad dabartinė įmonės finansinė padėtis neleidžia išmokėti dividendų. Tokį ieškovo elgesį apeliantė vertina kaip nesąžiningą, neatitinkantį protingumo ir teisingumo principų, kaip piktnaudžiavimą teise, todėl teismas turi atsisakyti ginti ieškovo teises. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su nurodomais argumentais.

27. Sprendžiant dėl dividendų paskyrimo, aktualu vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, galiojusia atitinkamo akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu.

28. ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). ABĮ 60 straipsnio 1 dalis nustato, kad dividendas – akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalies nuostatas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai.

29. Iš paminėto teisinio reglamentavimo seka, kad po to, kai akcininkų susirinkime nusprendžiama paskirstyti pelną, teisę į dividendus (pelno dalį) įgyja bendrovės akcininkas, todėl jam kaip kreditoriui ABĮ suteikia teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės. Remiantis ABĮ 60 straipsnio 5 ir 6 dalimis bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos ir dividendai yra išmokami pinigais. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad 2018 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai ieškovui nebuvo išmokėti. Taigi atsakovei neišmokėjus dividendų per 1 mėnesį nuo tokio sprendimo priėmimo, tarp bendrovės ir akcininko atsiranda prievoliniai santykiai, kuriuose bendrovė yra skolininkas, o akcininkas – kreditorius.

30. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo, yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).

31. Taigi prievolės išmokėti dividendus negali paneigti 2021 m. balandžio 27 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo.

32. Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje numatyti dividendų mokėjimo apribojimai. Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Šie įstatyme įtvirtinti dividendų mokėjimo apribojimai reiškia, kad jei tenkinama bent viena iš nurodytų sąlygų, sprendimas skirti ir išmokėti dividendus yra žalingas bendrovei ir toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažįstamas negaliojančiu. Nagrinėjamu atveju akcininkų sprendimas dalį pelno išmokėti dividendams buvo priimtas jau 2018 m. kovo 23 d., taigi atsakovė turėjo neįvykdytą piniginę prievolę ieškovui. Ginčijamu 2021 m. balandžio 27 d. akcininkų sprendimu atsakovė neapibrėžtam laikui sulaikė jau paskirtų dividendų už 2017 metus išmokėjimą, tačiau tokio sprendimo teisėtumo neįrodinėjo nei vienu iš ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtintų pagrindų apriboti dividendų išmokėjimą (CPK 178 straipsnis). Šis atsakovės sprendimas akivaizdžiai pažeidžia akcininko teisę gauti dividendus, yra nepagrįstas ir neteisėtas, nes prieštarauja imperatyviai įstatymo normai – ABĮ 60 straipsnio 5 daliai, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė jį pripažinti negaliojančiu.

33. Atsakovės argumentai, kad ieškovas būdamas direktoriumi nei sau, nei kitiems akcininkams dividendų neišmokėjo, o ėmė reikalauti dividendų tik po jo atšaukimo iš direktoriaus pareigų, nepaneigia jo kaip akcininko teisės reikalauti išmokėti 2018 m. kovo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu paskirtus dividendus.

34. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams ir atsakovei nevykdant prievolės išmokėti dividendus, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovui iš atsakovės priteisė 8 931,80 Eur skolą (dividendus).

Dėl prašymo apeliantei skirti baudą

35. Ieškovas prašo apeliantei paskirti 5 000 Eur baudą, kurios 50 proc. priteisti ieškovui. Ieškovo teigimu, apeliantė savo procesiniais veiksmais (nesumokėdama žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, pavėluotai pateikusi prašymą įtraukti trečiaisiais asmenimis akcininkus ir nenurodžiusi jų adresų, apeliaciniame skunde nurodžiusi tokius pat argumentus, kaip ir atsiliepimuose ir triplikuose) tyčia sąmoningai vilkino bylos nagrinėjimo laiką ir sprendimo vykdymą.

36. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigota atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali skirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudos, iki 50 procentų baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.

37. Pagal formuojamą kasacinio teismo CPK 95 straipsnio normų teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento, kuriame suformuluotas prašymas, nepagrįstumas, jį pateikiant teismui, arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Remiantis kasacinio teismo pozicija, įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2014; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017). Taigi, ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnio, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017).

38. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo nurodomi argumentai nesudaro pagrindo atsakovės procesinį elgesį vertinti kaip sąmoningą veikimą prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Byloje nėra nustatyta, kad atsakovė teikė nepagrįstus prašymus dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo, dėl žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo atidėjimo ar dėl akcininkų įtraukimo trečiaisiais asmenimis. CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas suteikia teisę šaliai, laikantis CPK nuostatų, laisvai disponuoti jai priklausančiomis procesinėmis teisėmis, taip pat ir teise procesiniuose dokumentuose išdėstyti, jos vertinimu, reikšmingus argumentus. Atsakovė naudojosi civilinio proceso kodekse įtvirtintos procesinėmis teisėmis (CPK 42 straipsnis). Remiantis šiais argumentais, ieškovo prašymas skirti atsakovei baudą netenkinamas.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir procesinės bylos baigties

39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

40. Nurodytų aplinkybių visuma sudaro pagrindą spręsti, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

41. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai. Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovo nepriteisiamos.

42. Apeliantė apeliaciniame skunde prašė atsižvelgti į jos turtinę padėtį ir vadovaujantis CPK 84 straipsniu atidėti žyminio mokesčio sumokėjimą iki galutinio teismo sprendimo priėmimo. Šis prašymas nebuvo išspręstas.

43. Apeliantė prašė panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 31 d. sprendimo dalis, kuriomis teismas panaikino 2021 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu ir priteisė iš atsakovės ieškovui 8 931,80 Eur skolos (neišmokėtų dividendų), 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo 2021 m. kovo 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir šiose dalyse priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

44. CPK 80 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad už apeliacinius, kasacinius skundus ir prašymus dėl proceso atnaujinimo mokamas tokio paties dydžio žyminis mokestis, koks mokėtinas pareiškiant ieškinį. Bylos duomenys patvirtina, kad už pareikštus reikalavimus ieškovas sumokėjo 276 Eur žyminio mokesčio, kurį sudaro 201 Eur už turtinį reikalavimą dėl skolos priteisimo (CBP-1201) ir 75 Eur už reikalavimą dėl ginčijamų akcininkų sprendimų (CBP-2552).

45. Apeliacinio skundo netenkinus ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikus nepakeistą, valstybei iš atsakovės priteisiama 276 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 ir 6 punktai, 4 ir 7 dalys).

46. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo 300 Eur teisinės pagalbos išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, prašymui pagrįsti pateikta 2022 m. vasario 3 d. teisinių paslaugų (atstovavimo) sutartis ir 2022 m. vasario 9 d. pinigų priėmimo kvitas (DOK-4836).

47. Įvertinus prašomų priteisti atstovavimo išlaidų pagrįstumą bei jų atitikimą Rekomendacijoms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos, kurios buvo patirtos apeliacinės instancijos teisme neviršija Rekomendacijose patvirtintų rekomendacinių dydžių, todėl ieškovui iš atsakovės priteisiama 300 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Alytaus apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“ (juridinio asmens kodas 184748972) 276 Eur (du šimtus septyniasdešimt šešis eurus) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

Priteisti ieškovui A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“ (juridinio asmens kodas 184748972) 300 Eur (tris šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Žibutė BudžienėLaima KriaučiūnaitėAlbina Rimdeikaitė