- Teismas
- Alytaus apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-12-31
- Bylos Nr.
- e2-2063-308/2021
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Kęstutis Lukošiūnas
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Varmesta“
- Trečiasis asmuo
- V. S., J. V., L. P.
- Advokatai
- Vilius Putkis
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. 2021-03-15 ir 2021-05-26 pateiktus ieškinius dėl įsiskolinimo priteisimo ir dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimo atsakovei - uždarajai akcinei bendrovei „Varmesta“ ir tretiesiems asmenims- V. S., J. V., L. P..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas pareikštu 2021-03-15 ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės- uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“, juridinio asmens kodas 184748972, jo naudai 8931,80 Eur skolą, penkių procentų metines palūkanas nuo ieškinio pareiškimo ir visiško sprendimų įvykdymo dienos, 201,00 Eur sumokėto žyminio mokesčio bei 350,00 Eur procesinio dokumento (ieškinio) paruošimo išlaidų, 200 Eur už dubliko civilinėje byloje Nr. e2-2063-308/2021 paruošimą.
Civilinėje byloje Nr. e2-3478-445/2021, kuri buvo prijungta prie nagrinėjamos bylos, ieškovas 2021-05-26 pareikštu ieškiniu prašo panaikinti 2021-04-27 UAB „Varmesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu - „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“ ir 5 darbotvarkės klausimu „patvirtinti direktoriaus G. P. pasūlytą pelno paskirstymo projektą“, taip pat prašo priteisti iš atsakovo 75,00 Eur sumokėto žyminio mokesčio bei 150,00 Eur procesinio dokumento (ieškinio) paruošimo išlaidų.
Ieškovas 2021-03-15 ieškinyje nurodo, kad 2018 metų kovo 23 dieną UAB „Varmesta“ įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo visi įmonės akcininkai. Vienu iš šio susirinkimo klausimų, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio pirmos dalies 1 punktu, buvo svarstomas bendrovės pelno dalies (dividendų) išmokėjimas akcininkams. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 dalies 11 punktu visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino metinių finansinių ataskaitų rinkinį (finansinę atskaitomybę), o vadovaujantis to paties straipsnio pirmos dalies 12 punktu buvo priimtas sprendimas dėl pelno paskirstymo, tame tarpe ir dividendų išmokėjimo akcininkams. Šiuos sprendimus vienbalsiai patvirtino visi įmonės akcininkai. Susirinkimo metu buvo nuspręsta, kad ieškovui priklauso 10508,00 eurų dividendų už 2017 metus, tačiau atsižvelgiant į galiojančius įstatymus, dividendai yra apmokestinami 15 proc. pajamų mokesčiu, kurį, išmokant dividendus, privalo išskaičiuoti ir sumokėti juridinis asmuo. Tokiu būdu ieškovui, kaip įmonės akcininkui, atskaičius mokesčius, priklausė išmokėti 8931,80 eurų. Tokiu būdu, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio antra dalimi ,visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Šio straipsnio penkta dalis numato, kad Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną. Kadangi bendrovė neišmokėjo jam priklausančių dividendų, jis, kaip įmonės akcininkas, nuo 2018 metu balandžio 23 dienos įgijo teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Kadangi tai yra skolinis įmonės įsipareigojimas akcininkui, vadovaujantis CK 1.125 str. senaties terimo, išsireikalauti ieškovui priklausančius dividendus, nepraleidęs. Siekdamas taikiai išspręsti susidariusią situaciją, 2021-02-26 esamam direktoriui ieškovas pateikė prašymą iki 2021-03-10 dienos išmokėti jam priklausančius dividendus. Įmonės vadovas, savo 2021-03-05 dienos raštu Nr. 03/05 ieškovo prašymą atmetė, motyvuodamas tuo, kad dividendai turi būti išmokėti per vieną mėnesį, t. y. A. S. neteko teisės reikalauti jam priklausančių piniginių lėšų.
Ieškovas 2021-05-26 ieškinyje nurodo, kad 2021-04-27 akcininkų visuotinio susirinkimo pirmu darbotvarkės klausimu dėl prašymo išmokėti dividendus už 2017 metus buvo priimtas sprendimas „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“. Ieškovo nuomone, visuotinis akcininkų susirinkimas viršijo savo kompetenciją, įtraukdamas į darbotvarkę šį klausimą, o priimtas sprendimas prieštaravo tiek Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsniui, tiek Civiliniam Kodeksui. Priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, tarp akcininko ir bendrovės susiklosto prievoliniai santykiai, kuriuos reglamentuoja Civilinis kodeksas. Šio kodekso 6.1 straipsnyje prievolė apibrėžiama kaip teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą arba susilaikyti nuo tam tikro veiksmo, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad šis įvykdytų savo pareigą. Šioje situacijoje bendrovė yra skolininkas, o akcininkas yra kreditorius. Todėl, praėjus vienam mėnesiui nuo sprendimo skirti dividendus ir dividendų negavus, t. y. skolininkui neįvykdžius savo įsipareigojimų, akcininkas tampa kreditoriumi ir gali kreiptis į teismą dėl dividendų išreikalavimo iš bendrovės.
Alytaus apylinkės teismo Varėnos rūmuose gautas atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“ atsiliepimas į 2021-03-15 ieškinį, kuriuo ji nesutinka su pateiktu ieškiniu, prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad nuo 1998-10-12 iki 2020-12-09 ieškovas buvo registruotas atsakovo UAB „Varmesta“ direktoriumi. Ieškovas taip pat yra atsakovo UAB „Varmesta“ akcininku, turinčiu 370 vnt. šios įmonės akcijų. Iš viso yra išleista 1000 vnt. UAB „Varmesta“ akcijų. Taigi ieškovui priklausė 37 proc. įmonės akcijų. 2018-03-23 įvyko UAB „Varmesta“ akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimtas akcininkų sprendimas iš 2017 m. finansinių metų grynojo pelno skirti 28400,00 Eur sumą dividendams išmokėti. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 60 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad „bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Dividendus mokėti avansu draudžiama“. Ieškovas, būdamas UAB „Varmesta“ direktoriumi, pažeidė ABĮ 60 str. 5 d., nes nei per vieną mėnesį, skaičiuojant nuo 2018-03-23 įmonės akcininkų susirinkimo dienos, nei per likusį vadovavimo laikotarpį iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per du su pusę metų, neišmokėjo dividendų įmonės akcininkams. Dividendai nebuvo išmokėti ne tik ieškovui, bet ir kitiems UAB „Varmesta“ akcininkams. Jau po to, kai ieškovas buvo atšauktas iš UAB „Varmesta“ direktoriaus pareigų, 2021-02-26 ieškovas pateikė atsakovei prašymą išmokėti jam priklausančią dividendų dalį. 2021-03-05 atsakovo UAB „Varmesta“ direktorius pateikė atsakymą, kad įmonės finansinė situacija yra tokia, kad įmonė, išmokėjusi dividendus akcininkams, nebeturėtų pakankamai apyvartinių lėšų atsiskaitymui su kreditoriais ir įmonės veiklai vykdyti, kas galėtų sutrikdyti įmonės veiklą. Todėl įmonės direktorius nurodė, kad klausimas dėl ieškovo, kaip buvusio įmonės direktoriaus, neįvykdyto akcininkų sprendimo išmokėti akcininkams dividendus už 2017 metus ir dėl šio sprendimo vykdymo atsižvelgiant į įmonės 2021 metų finansinę situaciją bus įtrauktas į artimiausią įmonės akcininkų susirinkimo darbotvarkę. 2021-04-27 įvyko visuotinis UAB “Varmesta” akcininkų susirinkimas. Darbotvarkės 1 klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo. Buvo priimtas įmonės akcininkų nutarimas susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Atsakovė nurodo, kad pats ieškovas yra kaltas ir atsakingas už tai, kad pažeisdamas 2018-03-23 UAB „Varmesta“ akcininkų susirinkimo nutarimą ir ABĮ 60 str. 5 d., būdamas įmonės direktoriumi, laikotarpiu nuo 2018-03-23 iki 2020-12-09 neišmokėjo įmonės akcininkams dividendų, tame tarpe sau neišmokėjo 8931,80 Eur dividendų. 2021-04-27 visuotinis UAB “Varmesta” akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Šis akcininkų susirinkimo nutarimas teisėtas, galiojantis ir turi būti vykdomas. Ieškovo elgesį, kai ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, per daugiau nei du su pusę metų neišmokėjo akcininkams dividendų, o po atšaukimo iš direktoriaus pareigų ėmė reikalauti dividendų, nors žino, kad dabartinė įmonės finansinė padėtis neleidžia išmokėti dividendų, atsakovė vertina kaip ieškovo nesąžiningą elgesį, neatitinkantį protingumo ir teisingumo principų. Toks ieškovo elgesys turi būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas teise ir todėl teismas turi atsisakyti ginti ieškovo teises.
Atsiliepimas
Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Varmesta“ atsiliepimu į 2021-05-26 ieškinį prašo atmesti ieškovo A. S. ieškinio reikalavimą pripažinti neteisėtu 2021-04-27 visuotinio UAB “Varmesta” akcininkų susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu priimtą nutarimą susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo. Nurodo, kad ABĮ neriboja akcininkų teisės pakeisti savo ankstesnį nutarimą, priimtą dividendų išmokėjimo klausimu. Toks akcininkų nutarimas yra logiškas bei atitinka teisingumo ir protingumo principus. Todėl atsakovė mano, kad ieškovas neįrodė, kad ginčijamas akcininkų sprendimas pažeidžia imperatyvias teisės normas. Nurodo, kad sutinka su ieškovo teiginiu, kad 2021-04-27 visuotinis UAB “Varmesta” akcininkų susirinkimo nutarimas darbotvarkės 5 klausimu dėl pelno paskirstymo projekto yra priimtas pažeidžiant ABĮ 28 straipsnį, nes šio sprendimo priėmimui reikalinga kvalifikuota dauguma. Todėl šiuo klausimu bus šaukiamas naujas akcininkų susirinkimas. Šioje dalyje ginčą galima išspręsti taikos sutartimi. Tačiau atsakovė nesutinka su ieškovo teiginiais, kad UAB “Varmesta” akcininkų susirinkimas, esant uždirbto nepaskirstyto pelno, privalėjo priimti nutarimą dėl dividendų išmokėjimo. Toks ieškovo teiginys yra visiškai nepagrįstas, nes akcininkai turi diskrecijos teisę apsispręsti dėl įmonės pelno paskirstymo ir neprivalo priimti sprendimo dėl dividendų išmokėjimo.
Atsakovė 2021-10-18 prašyme (e. b. l. 62, civilinė byla Nr. e2-2063-308/2021) nurodo, kad jeigu teismas tenkintų ieškinio reikalavimą dėl 8931,80 Eur dividendų priteisimo, informuoja teismą, kad šioje civilinėje byloje atsakovas neteikia prašymo dėl teismo sprendimo atidėjimo ar išdėstymo. Atsižvelgiant į atsakovės turtinę padėtį, būsiančią teismo sprendimo įsiteisėjimo metu, atsakovė spręs, ar pasinaudoti tokia savo teise atskirame procese.
Trečiasis asmuo -J. V. 2021-12-07 atsiliepimu į ieškinį teismo prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Trečiasis asmuo informuoja teismą, kad nesutinka su ieškovo A. S. ieškinio reikalavimais, palaiko atsakovo UAB „Varmesta“ atsiliepimą ir jame išdėstytus argumentus. Pagal 2018 m. kovo 23 d. įmonės akcininkų susirinkimo sprendimą dividendai už 2017 metus nebuvo išmokėti nė vienam iš akcininkų. A. S. būdamas vadovu nesugebėjo išmokėti dividendų akcininkams. Po to, kai jis buvo atstatydintas iš direktoriaus pareigų, jis ėmė veikti prieš įmonės interesus ir siekia, kad jam vienam būtų išmokėti dividendai už 2017 metus, pažeidžiant įmonės interesus ir ignoruojant kitų įmonės akcininkų interesus. 2021 m. balandžio 27 d. įmonės akcininkų susirinkimas, įvertinęs įmonės finansinę situaciją ir kitas svarbias aplinkybes, pagrįstai nusprendė susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo. Kiti įmonės akcininkai, suprasdami esamą situaciją, sąžiningai siekdami naudos įmonei, sutiktų bendru sutarimu laikinai nereikalauti dividendų. Ir tik vienas ieškovas veikia prieš įmonės ir kitų akcininkų interesus. Kadangi A. S. per ilgai trukusį vadovavimo įmonei laikotarpį nesugebėjo akcininkams išmokėti dividendų, jis turėtų prisiimti teisinę ir moralinę su tuo susijusią atsakomybę.
Dalyvavęs teismo posėdyje ieškovo atstovas pilnai palaikė ieškovo ieškininius reikalavimus ir prašė ieškinius tenkinti pilnai, bei priteisti ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsakovo atstovas teismo posėdyje nedalyvavo ir prašė bylą nagrinėti atsakovo atstovui nedalyvaujant.
Tretieji asmenys-V. S. ,J. V. ir L. P.( kiti UAB “Varmesta“ akcininkai) bylos nagrinėjime nedalyvavo, bei V. S. ir L. P. savo atsiliepimų į ieškinius nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys tenkintinas.
Byloje turi būti atsakyta į klausimą ar atsakovė turi teisinį ir faktinį pagrindą šiuo metu laikinai arba apskritai nemokėti 8931,80 Eur dividendų akcininkui – ieškovui, t. y. teismas turi įvertinti ar situacija atitinka atsakovės laikiną negalėjimą ar nenorą išmokėti dividendus.
Pagrindiniai ieškovo reikalavimo priteisti 8931,80 Eur dividendų už 2017 metus argumentai ir aplinkybės, išdėstyti 2021-03-15 ieškinyje, dublike yra šie: Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalis numato, kad Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną, kuris nėra naikinamasis terminas. Dividendai, kurie yra civilinė prievolė, nėra išmokėti, taip pat ir po to kai ieškovas pateikė 2021-02-26 prašymą. Pagrindiniai ieškovo reikalavimo panaikinti 2021-04-27 uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“, išdėstyti 2021-05-26 ieškinyje, dublike yra šie: visuotinis akcininkų susirinkimas viršijo savo kompetenciją, įtraukdamas į darbotvarkę šį klausimą, o priimtas sprendimas prieštarauja tiek Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsniui, tiek Civilinio kodekso 6.59, 6.48, 6.58 straipsnių nuostatoms, nes priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, tarp akcininko ir bendrovės susiklosto prievoliniai santykiai.
Pagrindiniai atsakovės atsikirtimų ieškovo ieškinių reikalavimams argumentai ir aplinkybės, išdėstyti atsiliepimuose, triplikuose yra šie: ieškovas, būdamas UAB „Varmesta“ direktoriumi, pažeidė ABĮ 60 str. 5 d., nes nei per vieną mėnesį, skaičiuojant nuo 2018-03-23 įmonės akcininkų susirinkimo dienos, nei per likusį vadovavimo laikotarpį iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per du su pusę metų, laikotarpiu nuo 2018-03-23 iki 2020-12-09, neišmokėjo dividendų įmonės akcininkams, tame tarpe sau neišmokėjo 8931,80 Eur dividendų. Atsižvelgiant į dabartinę įmonės 2021 metų finansinę situaciją, 2021-04-27 akcininkų susirinkimo nutarimas yra teisėtas, galiojantis ir turi būti vykdomas. Ieškovo elgesį, kai ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, per daugiau nei du su pusę metų neišmokėjo akcininkams dividendų, o po atšaukimo iš direktoriaus pareigų ėmė reikalauti dividendų, nors žino, kad dabartinė įmonės finansinė padėtis neleidžia išmokėti dividendų, atsakovė vertina kaip ieškovo nesąžiningą elgesį. ABĮ neriboja akcininkų teisės pakeisti savo ankstesnį nutarimą, priimtą dividendų išmokėjimo klausimu. Ieškovas neįrodė, kad ginčijamas 2021-04-27 akcininkų sprendimas pažeidžia imperatyvias teisės normas.
Iš atsakovės pozicijos galima spręsti, kad ji nuo to laiko ,kai ieškovas atsakovei pateikė 2021-02-26 prašymą (e. b. l. 30) išmokėti jam dividendus, tada kai 2021-03-05 ieškovui buvo teikiamas rašytinis atsakymas (e. b. l. 31), 2021-04-27 visuotinio akcininkų susirinkimo metu bei teisminio bylos nagrinėjimo metu iki pat šio teismo sprendimo priėmimo 2021-12-31 negali arba nenori ieškovui išmokėti 8931,80 Eur dividendų. Kaip matyti iš 2021-04-27 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole (e. b. l. 4-7, 19-22) esančios sprendimo formuluotės, kai buvo nuspręsta susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo, atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Varmesta“ galutinai neatsisakė išmokėti 8931,80 Eur dividendų, tačiau šį veiksmą, atsižvelgdama į lėšų poreikį, įmonės finansinę situaciją, veiklos tęstinumą, nukėlė neapibrėžtam laikui („iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“). Teismas nenustatė, kad ankstesnis 2018-03-23 akcininkų sprendimas buvo atšauktas ar pakeistas, kaip teigia atsakovė. Teismas nustatė, kad 2021-04-27 akcininkų sprendimu buvo pakeistos dividendų išmokėjimo vykdymo sąlygos – nepaisant imperatyvaus 1 mėnesio išmokėjimo termino, atsakovė nustatė jai palankų išmokėjimo terminą, o tiksliau – termino neapibrėžtumą.
Teismas atsakovės sukurtą teisinį neapibrėžtumą, kai nėra aišku kada bus priimtas 2021-04-27 minimas „atskiras akcininkų sprendimas“ vertina kaip atsakovės piktnaudžiavimą teise, kaip labiau nenorą, o ne negalėjimą išmokėti dividendus. Lieka neaišku, kada bus priimtas „atskiras akcininkų sprendimas“, rašytiniu dokumentu nėra nustatytas akcininkų sprendimų priėmimo (susirinkimų) periodiškumas, nėra apibrėžti kriterijai, kuriais galėtų vadovautis tiek ieškovas, tiek atsakovė, tiek teismas, kaip pavyzdžiui tam tikras konkretus apyvartos, pelningumo ar kitas finansinis kriterijus, kuris reikštų, kad susilaikymas (atidėjimas) dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo nustoja galioti ir jau yra pagrindas išmokėti dividendus ieškovui – akcininkui. Esamoje situacijoje „atskiras akcininkų sprendimas“ gali būti priimtas bet kada, arba ieškovui aktualiu klausimu apskritai niekada nepriimtas.
2021-04-27 sprendimas susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo buvo motyvuojamas aplinkybėmis, kad 2021-04-27 dienai nebuvo finansinės galimybės mokėti dividendus, nes pagal susirinkimui pateiktas ataskaitas buvo matyti, kad išmokėjus akcininkams dividendų, įmonei trūktų apyvartinių lėšų veiklai vykdyti. Prieš tai akcininkas A. S., būdamas direktoriumi, už 2017 metus paskirtų dividendų neišmokėjo, o dabar (2021-04-27) jau reikalauja išmokėti dividendus. Akcininkas A. S. (ieškovas), dalyvavęs 2021-04-27 susirinkime, pasisakė dividendų išmokėjimo klausimu, paminėjo, kad ankstesniame susirinkime jis pats prašė akcininkų, kad susilaikytų nuo balsavimo dėl dividendų išmokėjimo. Taip pat paminėjo, kad yra būtina tęsti įmonės veiklą. Įmonės veikla negali sustoti gruodžio 31 dieną, ji turi dirbti ir uždirbti pajamas ir sausį, ir vasarį, ir kovą. Direktorius G. P. 2021-04-27 atkreipė akcininko A. S. dėmesį į tai, kad jis, kaip daug metų pradirbęs melioracijos srityje, turėtų žinoti, kad įmonės sausio - kovo mėnesiais neuždirba didelių pajamų, kadangi neturi darbų, nes tai yra žiemos laikotarpis. Įgaliotas asmuo D. V. 2021-04-27 susirinkime pasisakė, kad turi būti užtikrintas įmonės veiklos tęstinumas ir įmonei pradedant veiklą reikalingos lėšos technikai įsigyti, darbo užmokesčiui išmokėti, apyvartinėms lėšoms, įvertinus ir tai, kad prasideda sezoniniai darbai, yra sudarytas preliminarus 2021 metų darbų planas, todėl buvo siūloma priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo susilaikymo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo.
Teismas atkreipia dėmesį, kad šio sprendimo priėmimo metu (2021-12-31) yra praėję visi 2021 metai, įskaitant šiltąjį sezoną, t. y. praėjo visas uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“ finansinis ciklas su šiam verslo sektoriui būdingais svyravimais, t. y. kai melioracijos bendrovė sausio - kovo mėnesiais neuždirba didelių pajamų, kadangi neturi darbų, nes tai yra žiemos laikotarpis. Teismo vertinimu išnyko objektyvios aplinkybės, dėl kurių atsakovės finansinė situacija (mažos pajamos 2021 m. sausio - kovo mėnesiais) laikinai neleido ieškovui išmokėti dividendų, todėl dabartinį atsakovės elgesį, kai iki šiol su ieškovu nėra sudaryta taikos sutartis, nėra ieškinių pripažinimo ar atitinkamo akcininkų sprendimo, teismas vertina kaip nesąžiningą ieškovo atžvilgiu, faktiškai kaip vienašališką nenorą ar bandymą išvengti išmokėti dividendus.
Jeigu atsakovė objektyviai negalėjo, net jeigu tuo metu kai nuo 2018-03-23 iki 2020-12-09 akcininkų 2018-03-23 sprendimą kaip bendrovės vadovas turėjo įgyvendinti ieškovas, ar dabar negali išmokėti dividendų, turėjo būti aiškiai apibrėžti vertinamojo pobūdžio kriterijai, kaip pavyzdžiui tam tikras konkretus apyvartos, pelningumo ar bet koks kitas objektyviai pamatuojamas finansinis kriterijus, akcininkų sprendimų priėmimo (susirinkimų) periodiškumas dividendų išmokėjimo klausimais, kuriais galėtų vadovautis tiek ieškovas, tiek atsakovė, tiek teismas. Teismas sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti 2021-04-27 dienos UAB „Varmesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, priimtą visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu - „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“ (tenkinti 2021-05-26 ieškinį), kadangi 2021-04-27 ginčijamas sprendimas, sukuriantis teisinį neapibrėžtumą (nenustatantis nei konkretaus išmokėjimo termino, nei termino nustatymo kriterijų), prieštarauja imperatyviai teisės normai: Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 daliai numatančiai, kad Bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną. Be to, teismo vertinimu, 2021-04-27 akcininkų sprendimas neatitinka sąžiningumo, teisingumo ir protingumo kriterijų, atitinkamai pažeidžia vieno iš akcininkų – ieškovo interesus. Panaikinus 2021-04-27 sprendimą, atsakovei nebelieka teisinio pagrindo ieškovui nemokėti 8931,80 Eur dividendų. Teismui nėra žinomi teisės aktai, kurie numatytų 1 mėnesio termino praleidimo teisinę pasekmę – prievolės mokėti dividendus išnykimą. Atsakovės nurodoma aplinkybė, kad ieškovas, būdamas UAB „Varmesta“ direktoriumi, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalį, nes iki atšaukimo iš pareigų, t. y. per daugiau kaip per du su pusę metų neišmokėjo dividendų įmonės akcininkams, tame tarpe sau, teisiškai nėra reikšminga, nes Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalyje numatyto termino pažeidimas nepanaikina pačios prievolės mokėti dividendus.
Kadangi 1 mėnesio terminas išmokėti dividendus už 2017 metus yra suėjęs 2018-04-23, dividendai iki šiol nėra išmokėti, o tai pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalies nuostatas ir ieškovo interesus, todėl teismas civilines teises gina įstatymo - Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnio 1 punkte numatytu būdu: pripažindamas teisę (į dividendų išmokėjimą). Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalis yra teisinis 2021-03-15 ieškinio priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“, ieškovo A. S. naudai 8931,80 Eur skolą (dividendus) tenkinimo pagrindas.
Ieškovas nėra atsisakęs reikalavimo panaikinti 2021-04-27 UAB „Varmesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“. Atsakovė sutinka su ieškovo teiginiu, kad 2021-04-27 visuotinis UAB “Varmesta” akcininkų susirinkimo nutarimas darbotvarkės 5 klausimu dėl pelno paskirstymo projekto yra priimtas pažeidžiant ABĮ 28 straipsnį, nes šio sprendimo priėmimui reikalinga kvalifikuota dauguma, nurodo, kad šiuo klausimu bus šaukiamas naujas akcininkų susirinkimas, kas iš esmės prilygsta reikalavimo pripažinimui. Kadangi iki pat 2021-12-31 nėra duomenų apie tai, kad atsakovė pati išsprendė ginčijamo 2021-04-27 sprendimo pasinaikinimo klausimą, o šalys sutaria, kad ginčijamas sprendimas pažeidžia teisės normas bei ieškovo interesus, todėl teismas tenkina 2021-05-26 ieškinio reikalavimą panaikinti 2021-04-27 UAB „Varmesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalis numato, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.210 straipsnio 1 dalis numato, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas. Todėl ieškovo reikalavimas priteisti penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo yra pagrįstas ir tenkintinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 82 straipsniu bei 93 straipsnio 1 dalimi, ieškinius patenkinus visiškai, iš atsakovės ieškovui priteistina 201,00 Eur sumokėto žyminio mokesčio, 350,00 Eur procesinio dokumento (ieškinio) paruošimo išlaidų, 200 Eur už dubliko civilinėje byloje Nr. e2-2063-308/2021 paruošimą, o taip pat civilinėje byloje Nr. e2-3478-445/2021, kuri yra prijungta prie nagrinėjamos bylos 75,00 Eur sumokėto žyminio mokesčio ir 150,00 Eur procesinio dokumento (ieškinio) paruošimo išlaidų.
Iš atsakovės Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 96 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu valstybės naudai priteistina 1,68 Eur pašto išlaidų, susidariusių prijungtoje civilinėje byloje Nr. e2-3478-445/2021 bei 23,53 Eur pašto išlaidų, susidariusių civilinėje byloje Nr. e2-2063-308/2021, jas apvalinant Mokesčių administravimo įstatymo 66 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 96, 98, 259, 270, straipsniais, Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnio 1 punktu, 6.2 straipsniu, teismas
nusprendžia:
Ieškinį tenkinti visiškai.
Panaikinti 2021-04-27 uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“, juridinio asmens kodas 184748972, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 1 klausimu - „susilaikyti dėl dividendų už 2017 metus išmokėjimo iki atskiro akcininkų sprendimo priėmimo“ ir 5 darbotvarkės klausimu „patvirtinti direktoriaus G. P. pasiūlytą pelno paskirstymo projektą“.
Priteisti iš atsakovės- uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“, juridinio asmens kodas 184748972, ieškovo A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 8931,80 Eur(aštuonis tūkstančius devynis šimtus trisdešimt vieną Eur 80 centų) skolos (neišmokėtų dividendų), 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos (be bylinėjimosi išlaidų) nuo 2021-03-16 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 976(devynis šimtus septyniasdešimt šešis) Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Varmesta“, juridinio asmens kodas 184748972, valstybės naudai 25(dvidešimti penkis) Eur bylinėjimosi (pašto) išlaidų. Šios išlaidos sumokamos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752 vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, mokėjimo dokumente nurodant įmokos kodą 5660, mokėjimo paskirtį – bylinėjimosi išlaidos.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, skundą paduodant per Alytaus apylinkės teismo Varėnos rūmus.