Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-849-798/2020

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-12-15
Bylos Nr.: e2A-849-798/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02301-2018-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Romualda Janovičienė, Vilija Mikuckienė, Antanas Rudzinskas
Atsakovas: Š. G.

Kategorijos

3.3.1.14Apeliacinis bylos nagrinėjimas rašytinio proceso tvarka
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
2.1.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-849-798/2020Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02301-2018-2Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.18.1; 2.1.2.4 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. gruodžio 15 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Vilijos Mikuckienės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Š. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios žemės ūkio bendrovės „Dagvijara“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „AUDATA“, ieškinį atsakovui Š. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi žemės ūkio bendrovė (toliau – BŽŪB) „Dagvijara“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „AUDATA“, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovui Š. G., kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančia tarp ieškovės ir atsakovo 2015 m. rugsėjo 4 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį; 2) taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo ieškovei 231 991,19 Eur sumą, atsakovui grąžinant reikalavimo teises į bankrutavusią UAB „Pavianas“.

2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi (bylos Nr. eB2-3988-585/2018) BŽŪB „Dagvijara“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „AUDATA“. Bankroto administratorė nustatė, kad tarp BŽŪB „Dagvijara“ ir Š. G. 2015 m. rugsėjo 4 d. buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis (toliau – ir Sutartis). Pagal Sutartį atsakovas perleido BŽŪB „Dagvijara“ 231 991,19 Eur reikalavimo teisę į UAB „Puikis LT“ (pavadinimas pakeistas į UAB „Pavianas“), o BŽŪB „Dagvijara“ perėmė reikalavimo teisę ir įsipareigojo atsakovui sumokėti 231 991,19 Eur kainą. 2015 m. rugsėjo 11 d. bankinio mokėjimo pavedimu iš BŽŪB „Dagvijara“ kredito unijos „Amber“ sąskaitos atliktas 231 991,19 Eur pervedimas į atsakovo sąskaitą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismo sprendimas grindžiamas šiais argumentais:

3.1. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo argumentus, kad administratoriaus teisė ginčyti įmonės sandorius apsiriboja 36 mėnesių iki bankroto bylos iškėlimo laikotarpiu. Įstatyme įtvirtinta formuluotė „per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį“ leidžia administratoriui patikrinti bei ginčyti ir ankstesnius sandorius. Taip pat teismas laikė nepagrįstais atsakovo argumentus, kad administratorius privalėjo pateikti teismui duomenis, kad kreditoriai jį įpareigojo pareikšti šį ieškinį.

3.2. BŽŪB „Dagvijara“ buvęs vadovas nebendradarbiauja su administratore, jai nėra perdavęs įmonės dokumentų, dėl ko buvusiam vadovui ne vieną kartą buvo paskirta bauda. Esant nurodytoms aplinkybėms, administratorės galimybės pagrįsti teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų atsiradimo momentą yra apsunkintos. Administratorė pateikė teismui duomenis, kuriais remiantis nustatyta, kad BŽŪB „Dagvijara“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi buvo patvirtintas BŽŪB „Dagvijara“ kreditorių sąrašas: Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) – 27 048,59 Eur finansinis reikalavimas ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus (toliau – VSDFV Vilniaus skyrius) – 1 803,19 Eur finansinis reikalavimas. Be to, administratorė pateikė teismui duomenis, patvirtinančius, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015 m. rugsėjo 4 d.) BŽŪB „Dagvijara“ turėjo įsiskolinimų: VMI – ne mažiau kaip 1 393,20 Eur; VSDFV Vilniaus skyriui – ne mažiau kaip 263,02 Eur. Pateikti duomenys taip pat patvirtina, kad iki kreditorių sąrašo BŽŪB „Dagvijara“ bankroto byloje patvirtinimo su nurodytais kreditoriais nebuvo atsiskaityta, t. y. įsiskolinimas tęstinis. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pirmoji sąlyga yra nustatyta.

3.3. 2015 m. rugsėjo 4 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, sudaryta tarp Š. G. (pradinio kreditoriaus), BŽŪB „Dagvijara“ (naujo kreditoriaus) ir UAB „Puikis LT“ (skolininko), naujam kreditoriui buvo perleista 231 991,19 Eur reikalavimo teisė į UAB „Puikis LT“ (naujas pavadinimas UAB „Pavianas“). Iš sutarties turinio spręstina, kad pradinis kreditorius į UAB „Pavianas“ įgijo šiai įmonei suteikęs paskolą. Ieškovė tvirtina, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Pavianas“ buvo nemoki, todėl BŽŪB „Dagvijara“ pagal Sutartį sumokėjus atsakovui 231 991,19 Eur už reikalavimo teisę į nemokią UAB „Pavianas“, pažeidė BŽŪB „Dagvijara“ ir jos kreditorių interesus. Ieškovė remiasi ir tuo, kad pati BŽŪB „Dagvijara“ sandorio sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų. Pirmosios instancijos teismas, susipažinęs su UAB „Pavianas“ 2015 metų balansu, sutiko su ieškovės argumentais. Be to, UAB „Pavianas“ nuo 2015 metų Juridinių asmenų registro tvarkytojui nebeteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, o Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi UAB „Pavianas“ buvo iškelta bankroto byla. Atsižvelgiant į aptartus duomenis, teismas sprendė, kad ginčijamo sandorio dėl reikalavimo teisių perleidimo sudarymo metu UAB „Pavianas“ turtinė padėtis buvo itin sunki.

3.4. Atsakovas siekė įrodyti, kad ginčijamas sandoris ieškovei BŽŪB „Dagvijara“ kaip ūkio subjektui neturėjo neigiamos įtakos, nes, jo tvirtinimu, po ginčijamo sandorio sudarymo 2016 metais trumpalaikis bendrovės turtas padidėjo iki 920 596,00 Eur. Teismas atsakovo nurodytus argumentus pripažino nepagrįstais, nurodydamas, kad įmonės balanso duomenys vertintini kompleksiškai, o ne išskiriant vieną iš rodiklių. BŽŪB „Dagvijara“ balanso duomenys, anot teismo, patvirtino, kad jau ginčijamo sandorio sudarymo metu BŽŪB „Dagvijara“ turtinė padėtis nebuvo gera, tačiau po sandorio sudarymo ji tapo kritine, įmonė iš esmės atitiko nemokios įmonės kriterijus, kas leidžia spręsti, kad ginčijamas sandoris reikšmingai pablogino įmonės padėtį.

3.5. Ieškovės tvirtinimu, nėra jokių duomenų, kad BŽŪB „Dagvijara“ pagal įstatymą, teismo sprendimą, iki sutartinius santykius ar sutartis privalėjo sudaryti ginčijamą Sutartį. Atsakovas neigė ieškinio argumentus ir tvirtina, kad ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sandoris nebuvo atskiras ir savarankiškas sandoris, jis sudarė dalį UAB „Puikis LT“ akcijų įsigijimo sandorio, t. y. buvo sudėtinė verslo pirkimo – pardavimo sandorio dalis. Tarp ieškovės ir atsakovo buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcininkų sutartis, ir būtent šie du sandoriai nulėmė reikalavimo teisių į atsakovo, kaip buvusio akcininko, bendrovei suteiktas paskolas perleidimo sutarties sudarymo būtinumą ir privalomumą. Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu atkreipė dėmesį, kad visi sandoriai – Ginčijama sutartis, 2015 m. rugsėjo 4 d. Investavimo ir akcininkų sutartis bei 2015 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryti vieną dieną, kas, jo tvirtinimu, tik patvirtina ginčijamo sandorio sudarymo neprivalomumą. Teismas sprendė, kad nors Sutartis buvo vienas iš trijų sandorių, tai nepatvirtina, kad ginčijamą sandorį sudaryti buvo būtina bei, kad privalėjo būti pasirinktas būtent toks, kaip jau minėta, itin nepalankus ieškovei ir jos kreditoriams, akcijų pirkimo būdas.

3.6. Vertinant tai, kad Š. G. perleido reikalavimo teisę į bendrovę UAB „Puikis LT“, kurios akcininku buvo, spręstina, kad jis, kaip ir ginčijamo sandorio šalis, UAB „Puikis LT“, atstovaujama direktoriaus G. K., žinojo apie sandorio sudarymo metu buvusią sunkią UAB „Puikis LT“ turtinę padėtį. Kita sandorio šalis BŽŪB „Dagvijara“, atstovaujama pirmininko D. G., tą pačią dieną, t. y. 2015 m. rugsėjo 4 d. sudarė Investavimo ir akcininkų sutartį su UAB „Puikis LT“ akcininkais (K. D., UAB „BDM Group“, Š. G.) bei UAB „Puikis LT“ dėl investavimo į UAB „Puikis LT“ bei šios įmonės akcijų įgijimo. Šios nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ir BŽŪB „Dagvijara“ ginčijamo sandorio sudarymo metu neabejotinai buvo žinoma apie sudėtingą UAB „Puikis LT“ finansinę padėtį. Taigi sandorio šalims žinant, kad ginčijamu sandoriu ieškovei reikalavimo teisė perleista į nemokią įmonę, ieškovei pagal Sutartį sumokant atsakovui reikalavimo teisės dydžio (231 991,19 Eur) kainą, netaikant jokių užtikrinimo priemonių, šio sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, nes turėjo suprasti, kad tokiu sandoriu pažeidžiami BŽŪB „Dagvijara“ ir jos kreditorių interesai.

3.7. Teismas taip pat sutiko su ieškovės pozicija, kad šiuo atveju taikytina ir CK 6.67 straipsnio 4 punkto prezumpcija, pagal kurią kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys pripažintinos nesąžiningomis, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

3.8. Bankroto byla ieškovei BŽŪB „Dagvijara“ iškelta Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2018 m. rugpjūčio 19 d. Ieškinį bankroto administratorė pareiškė teismui 2018 m. gruodžio 12 d., t. y. nepraleidusi ieškinio senaties termino. Įvertinęs faktines bylos aplinkybes, jas pagrindžiančius įrodymus bei teisinį reglamentavimą, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė visas būtinas sąlygas CK 6.66 straipsnio taikymui, dėl ko ieškinio reikalavimas tenkintinas ir ieškovės ir atsakovo 2015 m. rugsėjo 4 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia.

3.9. Pripažinus Sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), teismas taikė restituciją (CK 6.145 straipsnis) ir priteisė iš atsakovo ieškovei 231 991,19 Eur sumą,o atsakovui grąžinano reikalavimo teises į UAB „Pavianas“. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Pavianas“ iškelta bankroto byla, nepaneigia ieškovės prašomo restitucijos būdo tinkamumo, nes atsakovui išlieka teisė reikšti kreditorinį reikalavimą UAB „Pavianas“ bankroto byloje.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

4. Apeliaciniame skunde atsakovas Š. G. prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės BŽŪB „Dagvijara“ pareikštą ieškinį atmesti arba (alternatyvus reikalavimas) perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

4.1. Išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme liko nenustatyta ir neįrodyta pirmoji actio Pauliana tenkinimo sąlyga – BŽŪB „Dagvijara“ neįrodė, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į Š. G.. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad šalys sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, kurio neatskiriama dalimi buvo ir buvusio akcininko (pardavėjo) reikalavimo teisių į bendrovę, kurios akcijas jis parduoda, perleidimo sutartis. Abu sandoriai buvo įvykdyti pilnai, akcijų prikimo-pardavimo sutarties pagrindu valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras juridinių asmenų registro dalyvių informacinėje sistemoje buvo įregistruotas akcininko pasikeitimas, jokių pretenzijų šalys viena kitai nei pagal akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, nei pagal reikalavimo teisių į bendrovę perleidimo sandorį viena kitai nereiškė, nes visi sandoriai buvo įvykdyti pilna apimtimi.

4.2. Ieškovė byloje nepateikė jokių duomenų, kad BŽŪB „Dagvijara“, 2015 m. rugsėjo 4 d. sudariusi UAB „Puikis LT“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorį ir kartu su juo reikalavimo teisių perleidimo į buvusio akcininko bendrovei suteiktas paskolas sandorį, bei akcininkų sutartį, dėl šio sandorio patyrė mokumo problemų, ir kad jos buvo patirtos būtent dėl šio konkretaus, ieškiniu ginčijamo reikalavimo teisių perleidimo sandorio.

Atsiliepimas

4.3. Teismo sprendime nurodomi argumentai, kad ginčijamo sandorio ieškovė neprivalėjo sudaryti, nepagrįsti. Kaip privalomas actio Pauliana kontekste gali būti vertinamas sandoris, kurio sudarymą lemia teisinė prievolė. Kaip matyti iš šiame atsiliepime nurodytų faktinių aplinkybių, pirmiausia tarp ieškovės ir atsakovo buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcijų pirkimo-pradavimo sutartis, taip pat buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcininkų sutartis, ir būtent šie du sandoriai nulėmė reikalavimo teisių į buvusio akcininko Š. G. bendrovei suteiktas paskolas perleidimo sutarties sudarymo būtinumą ir privalomumą. Kaip žinoma, sutartis jos šalims turi įstatymo galią, ir todėl yra privaloma ir vykdytina. Darytina išvada, kad ginčijamas sandoris niekaip nėra susijęs su BŽŪB „Dagvijara“ mokumu, jo sumažėjimu ar padidėjimu. Ieškovė ieškinyje nepateikia nei vieno įrodymo, kaip ginčijamas sandoris yra susijęs su BŽŪB „Dagvijara“ mokumu – kad būtent dėl šio sandorio jo sudarymo metu 2015 m. rugsėjo 4 d. bendrovė tapo nemoki ar sumažėjo jos mokumas; nenurodo jokių kreditorių, kurie turėjo galiojančius reikalavimus bendrovei ginčijamo sandorio sudarymo metu, kurie dėl ginčijamo sandorio liko nepatenkinti, dėl to ieškinys turi būti atmestas, kaip neįrodytas.

4.4. Atsakovas veikė kaip trečiasis asmuo, kuris nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo sudaromas sandoris pažeidžia kitų kreditorių teises ir interesus – byloje šios aplinkybės neįrodytos. Priešingai, dalyvaudamas akcijų pirkimo-pardavimo sandoryje, sudarydamas akcininkų sutartį, bei perleisdamas savo turimas reikalavimo teises pagal paskolas, suteiktas bendrovei už nominalią vertę, atsakovas veikė griežtai laikydamasis visų minėtų sutarčių sąlygų ir jo nesąžiningumas nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo įrodytas. Kita vertus, iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių yra akivaizdu, kad nei sandorio sudarymo metais (2015 m. rugsėjo mėn.), nei po sandorio sudarymo einančiais finansiniais metais (2016 m.), ieškovės finansiniai rodikliai nerodė nei mokumo problemų, nei jo sumažėjimo – tokios aplinkybės byloje nebuvo nustatytos, o byloje atsakovo pateiktos ieškovės finansinės ataskaitos rodo, jog jokių mokumo problemų tuo laikotarpiu ir iš karto po jo einančiais kitais mokestiniais laikotarpiais ieškovė neturėjo. Kaip jau buvo nurodyta aukščiau, BŽŪB „Dagvijara“ ginčijamo sandorio sudarymo metu 2015 m. rugsėjo 4 d. buvo moki, tai rodo jos finansinės atskaitomybės duomenys. Juo labiau ji kryptingai ir sąmoningai siekė įgyti UAB „Puikis LT“ kontrolinį akcijų paketą, tuo tikslu samdė teisininkus ir vedė derybas su atsakovu ir kitais buvusiais UAB „Puikis LT“ akcininkais, turėjo šios bendrovės atžvilgiu konkrečių planų, kurie matosi iš Akcininkų sutarties teksto. Š. G. nei su vienu iš naujųjų akcininkų niekada neturėjo nieko bendro, jų nesiejo ir nesieja jokie asmeniniai, nei verslo santykiai, dėl to darytina neabejotina išvada, jog Š. G. yra visiškai sąžininga sutarties šalis. Ginčijamas sandoris nėra kuo nors neįprastas ar išskirtinis – kartu su akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi buvo sudaryta ir reikalavimo teisių į bendrovę pagal paskolos sutartis perleidimo už nominalią vertę sutartis. Buvęs akcininkas atsiėmė savo į bendrovę investuotas pinigines lėšas, o naujasis investitorius, įžvelgęs įsigyjamo verslo perspektyvumą atnešti pelno, perėmė šiuos įsipareigojimus. Tokie tikslai buvo deklaruoti ir ieškovo bei naujųjų ir senųjų akcininkų sudarytoje Akcininkų sutartyje, susirašinėjimas derinant šiuos dokumentus, kas patvirtina jų realumą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Visi šias aplinkybes patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra byloje. Apelianto teigimu, neįrodyta actio Pauliana viena iš pagrindinių sąlygų – jog ginčijamas sandoris nesusijęs priežastiniu ryšiu nei su ieškovės nemokumu, nei su mokumo sumažėjimu.

4.5. Kadangi ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, darytina išvada, jog bankroto administratorius actio Pauliana pagrindu gali reikalauti pripažinti sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją tokia apimtimi, kokia bankroto byloje yra patvirtinti kreditoriniai reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą nenustatinėjo ir nenustatė faktinių aplinkybių, kiek konkrečiai kreditorinių reikalavimų yra patvirtinta bankroto byloje, ir kurie iš šių kreditorinių reikalavimų atsirado kaip ginčijamo sandorio sudarymo pasekmė, tačiau visiškai nepagrįstai tenkino ieškinį pilna apimtimi – pripažino negaliojančia tarp ieškovės BŽŪB „Dagvijara“ ir atsakovo Š. G. 2015 m. rugsėjo 4 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir taikė restituciją – priteisė iš atsakovo Š. G. ieškovei 231 991,19 Eur sumą, atsakovui grąžinant reikalavimo teises į UAB „Pavianas“, kuri šiuo metu dėl naujųjų akcijų savininkų veiklos yra bankrutuojanti.

4.6. Pirmosios instancijos teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis). Tačiau nagrinėjamoje byloje skundžiamo sprendimo teismas nemotyvavo jokiais įrodymais, pagrindžiančiais kreditoriaus teisių pažeidimą, ar jo mokumo sumažėjimą ginčijamo sandorio pagrindu.

4.7. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, neįrodė visų privalomų sąlygų actio Pauliana instituto taikymui, dėl to ieškinys šiuo pagrindu privalėjo būti atmestas kaip neįrodytas. Skundžiamas teismo sprendimas naikintinas kaip neteisėtas ir nepagrįstas, nes ne tik prieštarauja nuosekliai formuojamai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai actio Pauliana instituto taikymo klausimu, bet ir iš esmės paneigia sandorių negaliojimo instituto kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Skundžiamu sprendimu teismas iš esmės pažeidė sandorio negaliojimo instituto paskirtį, nes byloje nesant jokių įrodymų apie tai, jog bankroto administratorės prašomas pripažinti negaliojančiu sandoris pažeidė ieškovės ar jos kreditorių teises, nenustatęs visų būtinųjų sąlygų actio Pauliana instituto taikymui, ieškinį tenkino pilnai.

4.8. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, atsakovo atstovė ne kartą akcentavo, kad šioje byloje bankroto administratorė galimai netinkamai pasirinko bankrutuojančios bendrovės tariamai pažeistų teisių gynimo būdą – manydama, jog ginčijama sutartimi skolininko (bankrutuojančios bendrovės) kreditoriams yra padaryta žala, šios žalos atlyginimo bankroto administratorius turi teisę reikalauti iš už tokią žalą atsakingo asmens (-ų) – BŽŪB „Dagvijara“ valdymo organų narių, priėmusių sprendimą sudaryti ginčijamą sandorį. Pažymėjo, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuri actio Pauliana pagrindu yra ginčijama bankroto administratoriaus ieškiniu, yra byloje pateiktos akcininkų sutarties ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudėtinė dalis, todėl šioms sutartims esant galiojančioms ir nenuginčytoms, akcininkų sutarties sąlyga dėl reikalavimo teisių perleidimo šalims yra privaloma. Taigi skundžiamame sprendime teismas visiškai netinkamai įvertino sutarties struktūrą ir tekstą, tikruosius šalių ketinimus ir jų veiksmus po sutarties pasirašymo, bei visiškai nepagrįstai tenkino ieškinį, neatsižvelgdamas į tai, jog bankroto administratorė akivaizdžiai pasirinko netinkamą teisių gynimo būdą, kuris yra nesąžiningas ir neteisingas atsakovo atžvilgiu.

5. Atsiliepime į atsakovo Š. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimo, ieškovė BŽŪB „Dagvijara“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „AUDATA“, nurodė, kad:

Žemesnės instancijos teismas

5.1. Apeliantas laikosi pozicijos, esą teismo sprendimas yra nepagrįstas jau vien todėl, kad byloje nebuvo įrodyta pati pirmoji actio Pauliana sąlyga, t. y. neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės egzistavimas. Tačiau pirmosios instancijos teismas nustatė, kad BŽŪB „Dagvijara“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi buvo patvirtintas BŽŪB „Dagvijara“ kreditorių sąrašas: VMI – 27 048,59 EUR finansinis reikalavimas ir VSDFV Vilniaus skyrius – 1 803,19 EUR finansinis reikalavimas. Byloje surinkti įrodymai, kaip teisingai nurodė ir teismas, patvirtina egzistuojant kreditorių reikalavimo teises, t. y. kad su jais nebuvo tinkamai atsiskaityta. Ginčo sandorio sudarymo metu BŽŪB „Dagvijara“ turėjo tarp 81 650 Eur ir 387 500 Eur skolų kreditoriams. Tikslios kreditorių reikalavimų sumos šiuo metu neįmanoma nustatyti, nes BŽŪB „Dagvijara“ turto pasisavinimo ir išvaistymo schemą organizavęs A. K. iki šios dienos nėra perdavęs bankroto administratoriui buhalterinės apskaitos dokumentų.

5.2. Neturėdama BŽŪB „Dagvijara“ buhalterinės apskaitos dokumentų ir registrų, administratorė iki šiol negali nustatyti visų bendrovės kreditorių ar jų informuoti apie kreditorinio reikalavimo pareiškimo galimybę. Pažymi, kad tarp kreditorių gali būti ir užsienio įmonių ar asmenų, kurie apskritai gali nieko net nežinoti apie Lietuvoje vykstančią bendrovės bankroto bylą ar galimybę pareikšti kreditorinius reikalavimus. Dėl nurodytos priežasties kreditorinius reikalavimus bankroto byloje yra akivaizdžiai pareiškusi tik labai maža dalis BŽŪB „Dagvijara“ kreditorių – tik VMI ir VSDFV Vilniaus skyrius, kurie yra įprastai informuojami iškėlus bankroto bylą ir apie kurių kreditorinius reikalavimus administratorius įprastai sužino iš viešų šaltinių (mokesčių administratoriaus duomenų bazių).

5.3. Kaip matyti iš viešajam registrui pateikto BŽŪB „Dagvijara“ 2015 m. balanso, 2015 m. sausio 1 d. BŽŪB „Dagvijara“ mokėtinos sumos sudarė 81 650 Eur, o 2015 m. gruodžio 31 d. jau 387 500 Eur (t. y. 4,77 kartus daugiau nei metų pradžioje). Akivaizdu, kad 2015 m. rugsėjo 4 d., kai buvo sudarytas ginčo sandoris, BŽŪB „Dagvijara“ buvo skolinga kreditoriams dideles sumas, kurių tiksliai nustatyti neįmanoma, tačiau jos turėjo būti artimos 387 500 Eur sumai, kuri užfiksuota 2015 m. pabaigos balanse mokėtinų sumų skiltyje. Primintina, kad Juridinių asmenų registro duomenų teisingumas preziumuojamas, todėl konstatuotina, kad ginčo sandorio sudarymo dieną BŽŪB „Dagvijara“ turėjo šimtatūkstantinius įsipareigojimus kreditoriams. Taigi nuo 2015 m. pradžios pradėjusių kauptis skolų kreditoriams BŽŪB „Dagvijara“ niekuomet nepadengė ir šios skolos neabejotinai išliko iki pat bankroto bylos iškėlimo. Kreditoriai, administratorei neturint duomenų apie jų sudėtį, administratorės negalėjo būti informuoti apie galimybę pateikti kreditorinį reikalavimą ir iki šiol nėra pateikę (išskyrus mokesčių administratorius), tačiau tai nepaneigia fakto, kad ginčo sandorių sudarymo metu BŽŪB „Dagvijara“ turėjo kreditorių ir jų reikalavimai nėra padengti iki pat šios dienos.

Šalies argumentai

5.4. Apeliaciniame skunde tik deklaratyviai apeliantas nurodo, esą ieškovė neįrodė (nepateikė jokių duomenų) kaip ginčo sandoris pažeidė kreditorių interesus. Tačiau tokia apelianto pozicija nepagrįsta, nes ne tik ieškovė šias aplinkybes įrodė, tačiau jas tinkamai nustatė ir teismas sprendime. Sutarties sudarymo metu UAB „Pavianas“ buvo de facto nemoki, todėl BŽŪB „Dagvijara“ pagal Sutartį sumokėjus Š. G. 231 991,19 Eur už reikalavimo teisę į nemokią UAB „Pavianas“, padaryta žala BŽŪB „Dagvijara“ ir jos kreditoriams. Vertinant ginčo sutarties dalyką, matyti, jog Š. G. pagal paskolos sutartį suteikė 256 991,19 Eur paskolą UAB „Pavianas“. UAB „Pavianas“ vykdydamas paskolos sutartį, iki 2018 m. vasario 1 d. turėjo grąžinti 25 000 Eur, o iki 2019 m. gegužės 1 d. turi grąžinti likusią paskolos sumą, t. y. 231 991,19 Eur. Pagal reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.1. punktą, Š. G. perdavė BŽŪB „Dagvijara“ 231 991,19 Eur reikalavimo teisę į UAB „Pavianas“. Įvertinus UAB „Pavianas“ balansą už 2015 metus, matyti, kad bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertę (223264 > 132074) dėl ko UAB „Pavianas“ pripažintina esant nemokia.

5.5. Akivaizdu, kad įprastomis verslo sąlygomis be reikalavimo teisių užtikrinimo nekilnojamojo turto hipoteka ar papildomomis garantijomis, nebūtų perkama 231 991,19 Eur reikalavimo teisė į akivaizdžiai nemokią bendrovę ir už reikalavimo teisę sumokant sumą, lygią pačiai reikalavimo teisei. Toks sandoris nėra pateisinamas įprasta verslo rizika bei akivaizdžiai pažeidžia kreditorių interesus.

5.6. Privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Paties atsakovo pozicija byloje iš esmės ir patvirtina, kad ieškovei nebuvo prievolės sudaryti ginčijamą sandorį. Kaip įrodinėja atsakovas, ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sandoris nebuvo atskiras ir savarankiškas sandoris, jis sudarė dalį UAB „Puikis LT“ akcijų įsigijimo sandorio, t. y. buvo sudėtinė verslo pirkimo – pardavimo sandorio dalis. Jo tvirtinimu, tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcininkų sutartis, ir būtent šie du sandoriai nulėmė reikalavimo teisių į atsakovo kaip buvusio akcininko bendrovei suteiktas paskolas perleidimo sutarties sudarymo būtinumą ir privalomumą. Kartu atsakovas pripažįsta, kad visi trys sandoriai buvo sudaryti tą pačią dieną, o jokių išankstinių preliminarių sutarčių ar įstatyminės pareigos juos sudaryti nebuvo.

5.7. Tariamą pareigą sudaryti sandorį šalys „prisiėmė“ jo sudarymo dieną, kitu sandoriu, faktiškai visus juos pasirašant vienu metu, o toks fiktyvus privalomumo sukūrimas negali būti pateisinamas. Juo labiau, įstatymo leidėjas, tikėtina, nustatydamas tokį actio Pauliana kriterijų ir siekė užtikrinti realių išankstinių įsipareigojimų vykdymą, o atsakovo nurodomi argumentai tėra formalus bandymas apeiti minėtą actio Pauliana sąlygą.

5.8. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, 231 991,19 Eur piniginių lėšų perleidimas atsakovui už reikalavimo teisę į UAB „Pavianas“, kuriomis BŽŪB „Dagvijara“ nėra ir nebus įmanoma pasinaudoti, būtent ir atspindi CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtintą nesąžiningumo prezumpciją. Šioje situacijoje reikalavimo teisių įsigijimas už 231 991,19 Eur su akivaizdžia 0 procentų jų tenkinimo tikimybe atspindi ginčijamų sandorių šalių priešinių įsipareigojimų disproporciją. Be to, kaip teisingai skundžiamame sprendime nustatė teismas, tai, kad atsakovas perleido reikalavimo teisę į bendrovę UAB „Puikis LT“, kurios akcininku buvo, spręstina, kad jis, kaip ir ginčijamo sandorio šalis UAB „Puikis LT“, atstovaujama direktoriaus G. K., žinojo apie sandorio sudarymo metu buvusią sunkią UAB „Puikis LT“ turtinę padėtį. Taigi atsakovas, ginčo sutarties sudarymo metu, žinojo, kad perleidžia reikalavimo teisę į nemokią UAB „Pavianas“. Svarbu tai, kad dar iki ginčijamo sandorio BŽŪB „Dagvijara“ ir UAB „Equitas Partners“, kuri buvo atstovaujama vadovo Š. G., 2015 m. kovo 17 d. sudarė kitą reikalavimo teisų perleidimo sutartį. Pagal minėtą sutartį UAB „Equitas Partners“ perleido 18 970,11 Eur reikalavimą į UAB „Pavianas“, kuris kildinamas iš 2010-2013 metais sudarytų paskolos sutarčių. Pagal sutartį BŽŪB „Dagvijara“ įsipareigojo už įsigyjamą reikalavimo teisę į UAB „Pavianas“ sumokėti 1 882,53 Eur kainą, kuri turėjo būti išmokama per 36 mėn. nuo sutarties sudarymo. Nurodytu sandoriu reikalavimo teisė į tą pačią UAB „Pavianas“ buvo parduoda ne už nominalią vertę, kaip nutiko ginčo atveju vos keliais mėnesiais vėliau, o net su 90% nuolaida.

5.9. Apelianto teigimu, esą bankroto administratorius actio Pauliana pagrindu gali reikalauti pripažinti sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją tokia apimtimi, kokia bankroto byloje yra patvirtinti kreditoriniai reikalavimai. Tačiau tokios savo pozicijos apeliantas nepagrindė nei teisės aktų nuostatomis, nei išplėtota teismų praktika. Ginčijamas sandoris yra neteisėtas visas, o ne jo kažkur dalis. Ginčijamu sandoriu iš ieškovės sąskaitos neteisėtai buvo išvesta 231 991,19 Eur suma, ją pakeičiant tokios pats nominalios (tačiau ne realios) vertės suma, todėl ginčijamu sandoriu ieškovei buvo padaryta sandorio vertės žala. Ginčo kontekste svarbu ir tai, kad ieškovės kreditorių sąrašas nėra baigtinis, jame bet kuriuo metu gali atsirasti naujų kreditorių ir teismas, tikėtina, atnaujins jiems terminą kreditorinius reikalavimus pateikti, nes dauguma kreditorių, tikėtina, dėl objektyvių priežasčių nėra įtraukti į bankroto bylą – ieškovės vadovui sąmoningai neperdavus bendrovės dokumentų, taip slepiant savo neteisėtus veiksmus. Galiausiai, taikant restituciją atsakovui taip pat grąžintina visa jo turėtos reikalavimo teisės į UAB „Pavianas“ suma, o atsakovo apeliaciniame skunde reiškiami nuogąstavimai, esą jis gaus mažiau vertingą turtą, tik patvirtina šioje byloje įrodytą aplinkybę – atsakovas ieškovei už milžinišką sumą perleido išties bevertį turtą ir tą žinojo dar sandorio sudarymo metu. Asmens tyčiniais veiksmais kitam padaryta žala turi būti atlyginta visiškai, net ir tais atvejais, kai žalos atlyginimo forma yra restitucijos taikymas.

5.10. Ieškovė prašo atsakovo Š. G. apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalimi nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.

7. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovės ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindais ir restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

8. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

9. Kaip minėta, viena iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų yra ta, kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Kasacinio teismo konstatuota, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).

10. Spręsdamas dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos, teismas privalo nustatyti ne tik tai, kad tokią teisę kreditorius turėjo sudarant ginčijamus sandorius, bet ir tai, kad ją (reikalavimo teisę) tebeturi ir teismui priimant sprendimą. Kreditoriaus reikalavimo teisės turėjimas svarbus ne tik ginčijamų sandorių sudarymo metu, bet ir visą kreditoriaus teisių gynimo laiką. Kreditoriui nebeturint galiojančios reikalavimo teisės, negalima konstatuoti, kad yra tenkinama actio Pauliana sąlyga dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Nebelikus reikalavimo teisės, kreditorius netenka teisinio kreditoriaus statuso ir vienos iš kreditoriui suteikiamų priemonių jo pažeistoms teisėms ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-179-611/2017).

Žemesnės instancijos teismas

11. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nustatė, BŽŪB „Dagvijara“ buvęs vadovas nebendradarbiauja su administratore ir nėra perdavęs įmonės dokumentų, dėl ko buvusiam vadovui ne vieną kartą buvo paskirta bauda. Esant nurodytoms aplinkybėms, administratoriaus galimybės pagrįsti teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų atsiradimo momentą yra apsunkintos. Tačiau iš byloje pateiktų įrodymų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad BŽŪB „Dagvijara“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi buvo patvirtintas BŽŪB „Dagvijara“ kreditorių sąrašas: VMI – 27 048,59 Eur finansinis reikalavimas ir VSDFV Vilniaus skyrius – 1 803,19 Eur finansinis reikalavimas. Ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015 m. rugsėjo 4 d.) BŽŪB „Dagvijara“ turėjo įsiskolinimų: VMI – ne mažiau kaip 1 393,20 Eur; VSDFV Vilniaus skyriui – ne mažiau kaip 263,02 Eur. Taigi teismas sprendė, kad pirmoji sąlyga yra nustatyta.

12. Apeliantas nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu šioje dalyje nurodė, kad išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme liko nenustatyta ir neįrodyta pirmoji actio Pauliana tenkinimo sąlyga – BŽŪB „Dagvijara“ neįrodė, jog turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į Š. G..

13. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nagrinėjamoje byloje nėra sprendžiamas klausimas dėl BŽŪB „Dagvijara“ reikalavimo teisės į Š. G. sandorių sudarymo momentu. Aukščiau nurodyta teismų praktika, kurią cituoja ir pats apeliantas, įpareigoja teismą nustatyti ar reikšdamas ieškinį actio Pauliana pagrindais kreditorius turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininką. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi iškelta bankroto byla BŽŪB „Dagvijara“, bankroto administratore paskirta UAB „AUDATA“ (civilinės bylos Nr. eB2-2124-653/2019), nutartis įsiteisėjo 2018 m. rugsėjo 20 d. Nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, bankroto administratorė gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte įtvirtinta viena iš bankroto administratoriaus pareigų – ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Atsižvelgdama į šią nuostatą, bankroto administratorė, gindama bankrutavusios bendrovės kreditorių interesus (nagrinėjamu atveju VMI ir VSDFV Vilniaus skyriaus), pateikė ieškinį dėl sandorių negaliojimo.

14. Taigi išanalizavus galiojantį teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, akivaizdu, kad teismui nėra nustatyta pareiga nustatinėti, kad BŽŪB „Dagvijara“ turi / turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą Š. G., todėl šie apelianto argumentai atmestini kaip nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorinių įsipareigojimų. Kadangi apeliantas neginčijo pirmosios instancijos teismo argumentų dalyje dėl bankrutavusios bendrovės kreditorinių įsipareigojimų turėjimo tiek ginčijamo sandorio sudarymo metu, tiek ir to, kad BŽŪB „Dagvijara“ iki šiol su kreditoriais nėra atsiskaičiusi, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmoji būtinoji actio Pauliana sąlyga yra nustatyta.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

15. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

16. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam, kad būtų konstatuotas kreditorių teisių pažeidimas turi būti nustatyta, kad turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, ir kreditorius dėl to negali išsiieškoti skolos arba galimybės ją išsiieškoti reikšmingai pasunkėjo. Tačiau nustačius, kad turtas parduotas už rinkos vertę atitinkančią kainą, o gautos lėšos panaudotos atsiskaityti su kreditoriais, nebūtų pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo, kadangi skolininko turto struktūros pasikeitimas nesudaro pagrindo teigti, kad sumažėjo skolininko turto vertė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-611/2017).

17. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nors CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas, kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju, suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

18. Apibendrindama nurodytą praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).

Žemesnės instancijos teismas

19. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nustatė, kad tiek UAB „Puikis LT“ (šiuo metu – UAB „Pavianas“, tiek ir BŽŪB „Dagvijara“ sandorio sudarymo metu buvo nemokios ir / arba turėjo finansinių sunkumų. Tuo tikslu pirmosios instancijos teismas išanalizavo byloje esantį UAB „Pavianas“ 2015 metų balansą ir BŽŪB „Dagvijara“ balansą. Pirmosios instancijos teismas išanalizavęs nurodytus duomenis padarė išvadą, kad sandorio sudarymo metu BŽŪB „Dagvijara“ turtinė padėtis nebuvo gera, tačiau po sandorio sudarymo ji tapo kritine, įmonė iš esmės atitiko nemokios įmonės kriterijus, kas leidžia spręsti, kad ginčijamas sandoris reikšmingai pablogino įmonės padėtį. Todėl ginčijamu sandoriu atsakovui perleidus ieškovei 231 991,19 Eur reikalavimo teisę į nemokią bendrovę, už reikalavimo teisę sumokant sumą lygią pačiai reikalavimo teisei, netaikant reikalavimo teisių užtikrinimo priemonių, toks sandoris nėra pateisinamas įprasta verslo rizika bei akivaizdžiai pažeidžia kreditorių interesus.

20. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu šioje dalyje, nurodė, kad ieškovė byloje nepateikė jokių duomenų, kad BŽŪB „Dagvijara“ 2015 m. rugsėjo 4 d. sudariusi UAB „Puikis LT“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorį ir kartu su juo reikalavimo teisių perleidimo į buvusio akcininko bendrovei suteiktas paskolas sandorį, bei akcininkų sutartį, dėl šio sandorio patyrė mokumo problemų, ir kad jos buvo patirtos būtent dėl šio konkretaus, ieškiniu ginčijamo reikalavimo teisių perleidimo sandorio.

21. Teisėjų kolegija apelianto argumentus pripažįsta nepagrįstais. Apeliantas neginčija pirmosios instancijos teismo sprendime nustatytų duomenų apie abiejų įmonių nemokumą / itin sunkią finansinę padėtį sandorių sudarymo metu. Byloje yra nustatyta, kad sandorio sudarymo metu BŽŪB „Dagvijara“ buvo skolinga mažiausiai dviem kreditoriams – VSDFV Vilniaus skyriui ir VMI. Pagal į bylą pateiktą balansą, ginčo sandorio sudarymo metu BŽŪB „Dagvijara“ turėjo tarp 81 650 Eur ir 387 500 Eur skolų kreditoriams. Buvusiam BŽŪB „Dagvijara“ vadovui nevykdant įpareigojimų pateikti bankroto administratorei bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, nėra įmanoma tiksliai nustatyti, kokie kreditoriai dar gali pareikšti bankrutavusiai bendrovei kreditorinius reikalavimus. Tačiau aplinkybė, kad BŽŪB „Dagvijara“ balanse 2015 metais buvo apskaičiusi tarp 81 650 Eur ir 387 500 Eur skolų kreditoriams, net ir nesant šiuo metu pareikštiems kreditoriniams reikalavimams bankroto byloje, neeliminuoja išvados, kad nagrinėjamu sandoriu kreditorių interesai buvo pažeisti.

22. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismo nustatytas faktines aplinkybes bei šalių argumentus dėl pirmosios instancijos teismo ginčijamo sprendimo, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nustatė, kad tiek UAB „Pavianas“, tiek BŽŪB „Dagvijara“ sandorio sudarymo metu turėjo finansinių sunkumų, todėl yra teisinis pagrindas konstatuoti, kad ginčijamas sandoris pažeidė BŽŪB „Dagvijara“ kreditorių interesus.

Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio

23. Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 42, 43 punktai).

24. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014).

Žemesnės instancijos teismas

25. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nurodė, kad nors atsakovas ir teigė, kad ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo atskiras ir savarankiškas sandoris, jis sudarė dalį UAB „Puikis LT“ akcijų įsigijimo sandorio, t. y. buvo sudėtinė verslo pirkimo – pardavimo sandorio dalis, tai nepatvirtina fakto, kad reikalavimo perleidimo sandorį buvo sudaryti būtina. Ta faktinė aplinkybė, kad visi sandoriai – Ginčijama sutartis, 2015 m. rugsėjo 4 d. Investavimo ir akcininkų sutartis bei 2015 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryti vieną dieną, tik patvirtina ginčijamo sandorio sudarymo neprivalomumą.

26. Apeliantas nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu šioje dalyje nurodė, kad pirmiausia tarp ieškovės ir atsakovo buvo sudaryta UAB „Puikis LT“ akcijų pirkimo-pradavimo sutartis, taip pat buvo sudaryta UAB „Puikis“ akcininkų sutartis, ir būtent šie du sandoriai nulėmė reikalavimo teisių į buvusio akcininko Š. G. bendrovei suteiktas paskolas perleidimo sutarties sudarymo būtinumą ir privalomumą. Sutartis jos šalims turi įstatymo galią ir todėl yra privaloma ir vykdytina. Taigi akivaizdu, kad nėra dar vienos iš būtinųjų sąlygų taikyti CK 6.66 straipsnį, nes skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį.

27. Teisėjų kolegija su apelianto argumentais nesutinka. Pirmiausia, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad CK 1.74 straipsnio 1 dalies 4 punkte (redakcija įsigaliojusi nuo 2015 m. sausio 1 d.) reglamentuota, jog notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).

28. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas į bylą pateikė 2015 m. rugsėjo 4 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp Š. G. ir BŽŪB „Dagvijara“, kuria atsakovas perleido ieškovei 25 procentus UAB „Puikis LT“ akcijų. Į bylą pateikta sutartis nėra pasirašyta ją sudariusių šalių, todėl negali būti laikoma patikimu įrodymu, pagrindžiančiu aplinkybes, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis iš tiesų buvo sudaryta. Atsakovas į bylą negalėjo pateikti pasirašytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties, taip pat negalėjo paaiškinti kada ir kokioje notarų kontoroje sutartis buvo pasirašyta. Kadangi į bylą nėra pateikta notaro patvirtinta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, spręstina, kad atsakovas Š. G. neįrodė, jog aukščiau nurodyta sutartis iš tiesų buvo sudaryta. Atitinkamai atsakovo argumentai apie tai, kad reikalavimo perleidimo sutartis buvo trijų kitų sutarčių sudėtinė dalis, netenka teisinio pagrindo ir laikytini neįrodytais. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas ir šiuo atveju pagrįstai sprendė, jog neprivalomumas sudaryti sandorį yra nustatytas.

Dėl nesąžiningumo aspektų

29. Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys).

30. CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. pripažįstama, kad, esant nurodytoms įstatyme aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Šios įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcijos gali būti paneigtos, todėl skolininkas, perėmęs pareigą įrodinėti savo sąžiningumą, gali teikti įrodymus ir apsiginti nuo kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

31. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56.2 punktas).

32. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatomi faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai pažeidžiant kreditoriaus interesus perleidžiamas turtas. Nagrinėjamo teisinio santykio šalis siejo verslo santykiai. Verslo santykių specifikos reikšmė, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, pripažįstama ir teismų praktikoje. Kasacinio teismo konstatuota, jog actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

33. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tai kad, Š. G. perleido reikalavimo teisę į bendrovę UAB „Puikis LT“, kurios akcininku buvo, spręstina, kad jis, kaip ir ginčijamo sandorio šalis UAB „Puikis LT“, atstovaujama direktoriaus G. K., žinojo apie sandorio sudarymo metu buvusią sunkią UAB „Puikis LT“ turtinę padėtį. Kita sandorio šalis ŽŪB „Dagvijara“, atstovaujama pirmininko D. G., tą pačią dieną, t. y. 2015 m. rugsėjo 4 d. sudarė Investavimo ir akcininkų sutartį su UAB „Puikis LT“ akcininkais (K. D., UAB „BDM Group“, Š. G.) bei UAB „Puikis LT“ dėl investavimo į UAB „Puikis LT“ bei šios įmonės akcijų įgijimo. Šios nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ir ŽŪB „Dagvijara“ ginčijamo sandorio sudarymo metu neabejotinai buvo žinoma apie sudėtingą UAB „Puikis LT“ finansinę padėtį.

34. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu šioje dalyje nurodė, kad atsakovas veikė kaip trečiasis asmuo, kuris nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo sudaromas sandoris pažeidžia kitų kreditorių teises ir interesus – byloje šios aplinkybės neįrodytos. Be to, ieškovė kryptingai ir sąmoningai siekė įgyti UAB „Puikis LT“ kontrolinį akcijų paketą, tuo tikslu samdė teisininkus ir vedė derybas su atsakovu ir kitais buvusiais UAB „Puikis“ akcininkais, turėjo šios bendrovės atžvilgiu konkrečių planų, kurie matosi iš Akcininkų sutarties teksto.

35. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas ir šiuo atveju neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių bei padarytų išvadų. Nagrinėjamu atveju yra sutiktina su ieškovės atsiliepimo argumentais, kad 231 991,19 Eur lėšų perleidimas atsakovui už reikalavimo teisę į UAB „Pavianas“, kuriomis BŽŪB „Dagvijara“ nėra ir nebus įmanoma pasinaudoti, būtent ir atspindi CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtintą nesąžiningumo prezumpciją. Nagrinėjamu atveju ieškovė įgijo reikalavimo teisę už 231 991,19 Eur, kurios patenkinimo tikimybė yra prilyginama nuliui ir tai akivaizdžiai atspindi sandorio disproporciją. Bylos duomenys taip pat patvirtina ieškovės nurodomas aplinkybes, kad iki ginčijamo sandorio ŽŪB „Dagvijara“ ir UAB „Equitas Partners“, kuri buvo atstovaujama vadovo Š. G., 2015 m. kovo 17 d. sudarė kitą reikalavimo teisų perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Equitas Partners“ perleido 18 970,11 Eur reikalavimą į UAB „Pavianas“, kuris kildinamas iš 2010-2013 metais sudarytų paskolos sutarčių. Pagal sutartį BŽŪB „Dagvijara“ įsipareigojo už įsigyjamą reikalavimo teisę į UAB „Pavianas“ sumokėti 1 882,53 Eur kainą, kuri turėjo būti išmokama per 36 mėn. nuo sutarties sudarymo. Taigi kaip matyti iš nurodytos sutarties, reikalavimo teisė į skolininką buvo parduota už beveik dešimt kartų mažesnę kainą.

36. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos, o tai reiškia, kad dar vien actio Pauliana taikymo sąlyga yra nustatyta.

Dėl restitucijos taikymo

37. Pirmosios instancijos teismas, ginčijamame sprendime nurodė, kad pripažinus Sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), taikytina restitucija (CK 6.145 straipsnis), priteisiant iš atsakovo ieškovei 231 991,19 Eur sumą, atsakovui grąžinant reikalavimo teises į UAB „Pavianas“. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Pavianas“ iškelta bankroto byla, nepaneigia ieškovės prašomo restitucijos būdo tinkamumo, nes atsakovui išlieka teisė reikšti kreditorinį reikalavimą UAB „Pavianas“ bankroto byloje.

38. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu šioje dalyje nurodė, kad be pagrindo taikė restituciją pilna apimtimi, kadangi restitucija, ieškinio tenkinimo atveju, turėjo būti taikoma tik ta apimtimi, kokia yra patvirtinti bankrutavusios ieškovės kreditoriniai reikalavimai. Teisėjų kolegija sutinka su šiais apelianto argumentais.

39. Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas.

40. Nuo bankroto bylos iškėlimo kreditoriai netenka teisės reikšti tiesioginių reikalavimų bankrutuojančiai įmonei, iki bankroto bylos iškėlimo nepatenkinti kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami tik Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Kreditorių teises ĮBĮ nustatyta tvarka gina bankroto administratorius, be kita ko, reikšdamas ieškinius dėl lėšų išieškojimo į bankrutuojančios įmonės turto masę.

41. Kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to, ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 30.3 punktas).

42. Taigi išanalizavus galiojantį teisinį reglamentavimą ir naujausią kasacinio teismo praktiką tokio pobūdžio bylose spręstina, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, jog nagrinėjamoje situacijoje restitucija privalo būti taikoma visa apimtimi nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad BŽŪB „Dagvijara“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi buvo patvirtintas BŽŪB „Dagvijara“ kreditorių sąrašas: VMI – 27 048,59 Eur finansinis reikalavimas ir VSDFV Vilniaus skyriaus – 1 803,19 Eur finansinis reikalavimas. Taigi bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 28 851,78 Eur.

43. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad nagrinėjamo ginčo kontekste svarbu ir tai, jog ieškovo kreditorių sąrašas nėra baigtinis, jame bet kuriuo metu gali atsirasti naujų kreditorių ir teismas, tikėtina, atnaujins jiems terminą kreditorinius reikalavimus pateikti, nes dauguma kreditorių, tikėtina, dėl objektyvių priežasčių nėra įtraukti į bankroto bylą – ieškovės vadovui sąmoningai neperdavus bendrovės dokumentų, taip slepiant savo neteisėtus veiksmus. Su šiais bankroto administratorės argumentais teisėjų kolegija nesutinka. Pareiškimas dėl bankroto bylos Vilniaus apygardos teisme yra gautas 2018 m. gegužės 31 d. Duomenys apie bankroto bylos iškėlimą bendrovei yra skelbiami viešai, todėl kreditoriai suinteresuoti pateikti kreditorinį reikalavimą atsakovės bankroto byloje, galėjo pasinaudoti viešai prieinama informacija ir patikrinti ar atsakovei nebuvo iškelta bankroto byla, tačiau daugiau nei per 2,5 metų to nepadarė.

44. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas, todėl neteisingai sprendė, kad restitucija nagrinėjamam atvejui taikytina visa apimtimi, todėl yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl restitucijos taikymo pakeisti ir priteisti iš atsakovo ieškovei 28 851,78 Eur sumą, atsakovui grąžinant reikalavimo teises į UAB „Pavianas“.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

45. Apeliantas teigia, kad bankroto administratorė nagrinėjamu atveju pasirinko netinkamą kreditorių teisių gynimo būdą, kadangi turėjo teikti ieškinį dėl žalos atlyginimo ieškovės vadovams, kurie priėmė sprendimą dėl Sutarties sudarymo.

46. Nagrinėjamu atveju, ieškovės bankroto administratorius, reikšdamas reikalavimą dėl iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų ieškovės vienašalių sandorių nuginčijimo, savo reikalavimą grindė ir CK 6.66 straipsniu. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir (ar) galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

47. Būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Tokiu būdu pagrįstai pirmosios instancijos teismas sprendė dėl CK 6. 66 straipsnio taikymo nagrinėjamoje byloje.

48. Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas, priėmęs ginčijamą sprendimą, pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias proceso teisės normas, kadangi teismas privalėjo ieškinį atmesti kaip neįrodytą. Teismas, tokio pobūdžio bylose turėdamas teisę ex officio rinkti įrodymus, yra saistomas šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų bei įrodymų sąsajumo taisyklių. Teismo teisė savo iniciatyva rinkti įrodymus gali būti tinkamai įgyvendinta tik kai bankrutuojančios įmonės administratorius iš esmės įvykdo pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigą, bendra tvarka jam nustatytą CPK 178 straipsnyje. Be to, skundžiamas teismo sprendimas naikintinas kaip neteisėtas ir nepagrįstas, nes ne tik prieštarauja nuosekliai formuojamai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai actio Pauliana instituto taikymo klausimu, bet ir iš esmės paneigia sandorių negaliojimo instituto kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.

49. Pirmiausia pažymėtina, kad kaip teisingai nurodė pats apeliantas, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010). Kitaip tariant, tam tikrą faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2005). Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008, 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008, kt.). Nagrinėjamu atveju, nėra jokio teisinio pagrindo teigti, kad priėmęs galutinį teismo procesinį sprendimą, pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, ar kitas proceso teisės normas. Tai, kad apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo įvertintus įrodymus ir nustatytas faktines aplinkybes, nesudaro pagrindo teismo išvadas pripažinti nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, nepažeidė nei įrodymų vertinimą reguliuojančių nuostatų, nei ginčui aktualių materialinių teisės normų.

50. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nacionalinių teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami, kad atsakytų į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2014, kt.). Europos Žmogaus Teisių Teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas išsamiai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61).

51. Nagrinėjamos bylos atveju pirmosios instancijos teismas turėjo tirti ir nustatyti, ar yra visos būtinos nustatyti sąlygos tam, kad galėtų (ne)pripažinti reikalavimo perleidimo sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindais. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas detaliai išanalizavo visas actio Pauliana sąlygas, dėl kiekvienos iš jų argumentuotai pasisakė, todėl nėra pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė procesinį sprendimą, neatitinkantį CPK 270 straipsnio reikalavimų, padarė proceso teisės normų pažeidimus, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, šalių įrodinėjimo pareigą, neteisingai vertino byloje esančius įrodymus, neteisingai aiškino bei taikė materialinės teisės normas. Tai, kad teisėjų kolegija pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl restitucijos taikymo, nesudaro pagrindo išvadai, kad kitoje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

52. Apibendrindama tai, kas buvo išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimo dalį, kurioje buvo pritaikyta restitucija visa apimtimi, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovo 28 851,78 Eur sumą, t. y. tiek, kiek buvo patvirtinta kreditorinių reikalavimų ieškovės bankroto byloje. Kita Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimo dalis paliekama nepakeista.

53. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

54. Pirmosios instancijos teismas, paskirstydamas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo valstybės naudai priteisė 2 715 Eur žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 96 straipsnis). Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo yra pakeista, keistina ir teismo sprendimo dalis dėl žyminio mokesčio valstybės naudai priteisimo, priteisiant iš atsakovo valstybės naudai 649 Eur žyminio mokesčio.

55. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. To paties straipsnio 2 dalyje numatyta, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Šios rekomendacijos buvo patvirtintos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu.

56. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė patyrė 2 895,22 Eur atstovavimo išlaidų, kurios neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, todėl ieškinį patenkinus visiškai šios išlaidos buvo priteistos iš atsakovo ieškovės naudai. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo negalima teigti, kad ieškinio reikalavimai buvo patenkinti pilna apimtimi. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė kėlė du lygiaverčius reikalavimus, kurie gali būti įvertinti po 50 procentų – pripažinti sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją bei priteisti reikalaujamą sumą. Pirmasis reikalavimas buvo patenkintas pilna apimti, o antrasis iš dalies, todėl bendrai ieškinio reikalavimai yra patenkinti 62,45 procentais. Atitinkamai ieškovei priteistina atstovavimo išlaidų suma sudaro 1 808,06 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimą pakeisti iš dalies.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo visa apimtimi ir taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo Š. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei bankrutavusiai žemės ūkio bendrovei „Dagvijara“ (juridinio asmens kodas) 28 851,78 Eur (dvidešimt aštuonis tūkstančius aštuonis šimtus penkiasdešimt vieną eurą ir septyniasdešimt aštuonis euro centus), atsakovui grąžinant reikalavimo teises į uždarąją akcinę bendrovę „Pavianas“.

Priteisti iš atsakovo Š. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 649 Eur (šešis šimtus keturiasdešimt devynis eurus) žyminio mokesčio.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai žemės ūkio bendrovei „Dagvijara“ (juridinio asmens kodas 302503042) iš atsakovo Š. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 808,06 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus aštuonis eurus ir šešis euro centus) atstovavimo išlaidų.

Kitoje dalyje Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Romualda JanovičienėVilija MikuckienėAntanas Rudzinskas