Klaipėdos apygardos teismo nutartis, e2A-1057-826/2023

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-12-11
Bylos Nr.: e2A-1057-826/2023
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Dobrovolskis, Raimonda Andrulienė, Aurimas Brazdeikis
Ieškovas: Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“
Atsakovas: Rusijos Federacijos įmonei ribotos atsakomybės bendrovei „Nasa-stroi“, N. R.

Kategorijos

2.6.8.9Sutarčių vykdymas
2.6.8.10Sutarčių neįvykdymo teisiniai padariniai
2.6.11.1Bendrosios pirkimo-pardavimo sutarties nuostatos
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-1057-826/2023Teisminio proceso Nr. 2-06-3-05945-2022-0Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.9; 2.6.8.10; 2.6.11.1; 3.3.1.18.1 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. gruodžio 11 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės, Aurimo Brazdeikio, Mariaus Dobrovolskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-490-901/2023 pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD ieškinį atsakovėms Rusijos Federacijos įmonei ribotos atsakomybės bendrovei „Nasa-stroi“ ir N. R. dėl skolos priteisimo ir nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I . Ginčo esmė

1. Ieškovė ieškiniu prašo priteisti solidariai iš atsakovių 20 000 Eur skolą, 6 procentų metinių palūkanų dydžio nuostolių atlyginimą už laikotarpį nuo 2013 m. rugpjūčio 30 d. iki šio ieškinio pareiškimo teisme dienos, tai sudaro 10 800 Eur, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas iš atsakovės ribotos atsakomybės bendrovės (toliau – RAB) „Nasa-stroi“ ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas iš atsakovės N. R. už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinio pagrindu bei ieškovės atstovės nurodytos aplinkybes, jog tarp ieškovės ir atsakovės RAB „Nasa-stroi“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovė iš šios atsakovės įsigijo 1 400 paprastųjų nematerialių vardinių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Finiens“ akcijų už 20 000 Eur sumą ir tapo vienintele tikrąja šios įmonės akcininke. Atsitiktinai patikrinusi duomenis Juridinių asmenų registre ieškovė sužinojo, kad dėl nežinomų priežasčių ji nebuvo registruota kaip vienintelė UAB „Finiens“ akcininkė, nors atsakovė N. R. (RAB „Nasa-stroi“ direktorė ir akcininkė) ieškovę patikino, kad po sandorio sudarymo atliks visus reikiamus veiksmus, susijusius su akcininkų pasikeitimu. Ieškovė 2017 m. rugpjūčio 4 d. taip pat sužinojo, kad RAB ,,Nasa-stroi“ šias akcijas 2017 m. liepos 25 d. pardavė RAB ,,Kartblansh“ ir įregistravo tai Juridinių asmenų registre. Nuo 2016 m. rugsėjo 12 d. atsakovė RAB ,,Nasa-stroi“, neturėdama tam teisės, UAB ,,Finiens“ direktore paskyrė atsakovės RAB „Nasa-stroi“ direktorę ir akcininkę N. R.. Ieškiniu ieškovė reiškia reikalavimą atsakovei RAB ,,Nasa-stroi“ ir jos vadovei ir akcininkei N. R. dėl sumokėtos akcijų kainos grąžinimo ir nuostolių atlyginimo po to, kai nepavyko teismine tvarka nuginčyti minėto 2017 m. liepos 25 d. akcijų pardavimo sandorio. Ieškovės atstovė pažymėjo, kad 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties, kurios originalas pateiktas į bylą ir kur ekspertai patvirtino sandorio atstovų parašų ir bendrovių antspaudų tikrumą, 4.2. punkte nurodyta, kad atsakovė RAB ,,Nasa-stroi“, veikianti per savo atstovę – generalinę direktorę atsakovę N. R., patvirtina, kad ji iš ieškovės gavo visą pirkimo kainą prieš pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir kad pirkėjas su pardavėju yra visiškai atsiskaitęs. Ieškovės atstovės teigimu, atsiskaityta grynaisiais pinigais. Nepaisant to, kad ekspertai, tirdami 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartį, pripažino, kad šios sutarties 1, 2–3 ir 4 lapai yra atspausdinti skirtingais spausdintuvais, tačiau, ieškovės atstovės teigimu, ši aplinkybė sutarties autentiškumui ir galiojimui neturi jokios praktinės reikšmės, ir niekaip nepaneigia sutarties sudarymo joje nurodytomis sąlygomis fakto. Pažymėjo, kad ne dėl ieškovės kaltės nebuvo įvykdyta pagrindinė pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga – turtas nebuvo perduotas pirkėjui, t. y. ieškovei, dėl to ji patyrė nuostolius – sumokėjus visą akcijų pirkimo–pardavimo kainą, neįgijo į jas nuosavybės teisės, ir dėl to ieškovei privalo būti grąžinta visa už akcijas sumokėta pirkimo–pardavimo kaina, kuri sudaro 20 000 Eur, ir atlyginti nuostoliai. Minimalūs ieškovės patirti nuostoliai yra įstatymo nustatytos 6 procentų metinės palūkanos už naudojimosi svetimais pinigais laikotarpį. Pažymėjo, kad akcijų perleidimo ieškovei sutartis liko neišviešinta ne dėl ieškovės, o dėl UAB ,,Finiens“, RAB ,,Nasa-stroi“ ir N. R. nesąžiningų veiksmų, nes būtent UAB ,,Finiens“ vadovas arba jo įgaliotas asmuo galėjo ir turėjo tai atlikti. Rašytiniai kreipimaisi į UAB ,,Finiens“ patvirtina, kad ieškovė dėjo pastangas, siekė akcininko pasikeitimo išviešinimo. Atsakovė N. R., veikdama kaip atsakovės RAB ,,Nasa-stroi“ direktorė ir visų akcijų savininkė, savo aktyviais ir tyčiniais veiksmais prisidėjo prie žalos nuostolių forma atsiradimo atsakovei, todėl laikytina solidariai atsakinga už akcijų pirkimo–pardavimo kainos grąžinimą ieškovei bei nuostolių atlyginimą. Nuo 2013 m. rugpjūčio 30 d., kai ieškovė sumokėjo akcijų pirkimo kainą, iki šio ieškinio pareiškimo teisme minimalūs ieškovės nuostoliai sudaro 10 800 Eur, skaičiuojant po 6 procentus įstatyme numatytų metinių palūkanų už kiekvienus naudojimosi ieškovės pinigais metus. Ieškovė duomenų apie tai, jog N. R. šiuos jai sumokėtus pinigus perdavė savo atstovaujamam juridiniam asmeniui RAB ,,Nasa-stroi“, neturi, todėl dar ir dėl to darytina išvada, jog ji laikytina solidariai atsakinga už šių pinigų grąžinimą ir nuostolių atlyginimą ieškovei.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

3. Klaipėdos apylinkės teismas 2023 m. rugpjūčio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovėms Rusijos Federacijos įmonei OOO „Nasa-stroi“ ir N. R. iš ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ (duomenys neskelbtini)39 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė iš ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD 13,28 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu; paskyrė Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD vadovui S. I. R. (S. I. R.) 1 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesu valstybės naudai; nusprendė sprendimui įsiteisėjus panaikinti ieškinio užtikrinimui 2022 m. spalio 10 d. nutartimi šioje civilinėje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

4. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog byloje kyla ginčas dėl to, ar faktiškai buvo sudaryta 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartis ir faktiškai grynaisiais ar kitu būdu atsiskaityta už tariamai „Statum“ EOOD perleistas UAB „Finiens“ akcijas, taip pat keliamos abejonės dėl 2014 m. sausio 20 d. ir 2016 m. rugpjūčio 18 d. UAB „Finiens“ atsakymų „Nasa-stroi“ direktoriaus raštų autentiškumo (ekspertai šių dokumentų netyrė).

5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog byloje nekyla ginčo dėl to, kad remiantis į bylą pateikta „Statum“ EOOD ir RAB „Nasa-stroi“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi akcijos ieškovei faktiškai neperleistos ir neįregistruotos Juridinių asmenų registre. Šios faktinės aplinkybės konstatuotos ginčo šalių minimuose ir pridedamuose teismų sprendimuose, kuriuose nustatytais faktais kaip prejudiciniais teismas vadovaujasi nagrinėjamoje civilinėje byloje.

Šalies argumentai

6. Vilniaus apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1636-661/2018, kurioje „Statum“ EOOD pareikštu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ab initio RAB „Nasa-stroi“ ir RAB „Kartblansh“ 2017 m. liepos 25 d. sandorį dėl UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo; taip pat pripažinti neteisėtu UAB „Finiens“ akcininko 2016 m. rugsėjo 12 d. sprendimą paskirti atsakovės UAB „Finiens“ vadovu N. R. ir taikyti restituciją – pripažinti ieškovės „Statum“ EOOD nuosavybės teisę į 100 tariamai perleistų UAB „Finiens“ akcijų (pastarųjų dviejų reikalavimų atsisakyta), ieškovės reikalavimai atmesti kaip nepagrįsti. Nagrinėtoje byloje kritiškai vertinta 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartis, taip pat pažymėta, kad ieškovė nėra užfiksavus nurodyto sandorio perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose ir kad akcijų įteisinimo procedūrą yra atlikusi RAB „Kartblansh“, kuri laikytina teisėta UAB „Finiens“ 1 400 vnt. akcijų įgijėja. Minėtame sprendime pažymėta, kad „teismo kritišką 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tarp ieškovės ir OOO „Nasa-stroi“ vertinimą sustiprina ir aplinkybė, jog ieškovė Bulgarijos juridinių asmenų registrui yra pateikusi finansinės atskaitomybės duomenis už 2013 metus (kuomet neva įsigijo Finiens akcijas) tiek ir už paskesnius 2014 metus. Iš šių ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad jis niekada neturėjo absoliučiai jokio turto jokia forma, tai yra, nei pinigų, nei materialaus turto, nei tuo labiau, akcijų, tai yra, vertybinių popierių (atsiliepimo į ieškinį priedai Nr. 9, 10), dėl ko kyla pagrįsta teismo abejonė dėl ieškovės galimybių 2013 metais įsigyti UAB „Finiens“ akcijas.“

Žemesnės instancijos teismas

7. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. kovo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-109-823/2019, kuria minėtą Vilniaus apygardos teismo sprendimą paliko nepakeistą, pažymėjo, jog nuo „ieškovės „Statum“ EOOD į bylą pateiktos Sutarties iki ginčo sutarties (2017 m. liepos 25 d.) sudarymo momento buvo praėję beveik ketveri metai, tai yra labai didelis laiko tarpas, per kurį ieškovė neabejotinai galėjo užtikrinti visų sąlygų jos nuosavybės teisei į nematerialiąsias BUAB „Finiens“ akcijas atsirasti įgyvendinimą, o byloje nebuvo duomenų, kad per tą laikotarpį ieškovė nors kartą kreiptųsi į atsakovą dėl sudarytos Sutarties nevykdymo (netinkamo vykdymo). Toks asmens, įsigijusio bendrovės akcijas, pasyvumas yra neįprastas ir leidžia abejoti ieškovės teiginiais, kad jos neįregistravimą į UAB „Finiens“ akcininkų apskaitą lėmė išimtinai atsakovių nesąžiningi veiksmai, o ne kitos aplinkybės. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad „vieninteliai įrodymai byloje, galintys patvirtinti ieškovės įrodinėjamą jos siekį dėl UAB ,,Finiens“ akcininkų pasikeitimo registravimo, yra UAB ,,Finiens“ vadovo V. K. 2014 m. sausio 20 d. bei 2016 m. rugpjūčio 18 d. atsakymai „Statum“ EOOD į pretenziją (paklausimą) dėl akcijų registravimo. Vertindama šiuos įrodymus (UAB ,,Finiens“ atsakymus), teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad ieškovė nepateikė nė vieno savo pačios UAB ,,Finiens“ adresuoto rašto (paklausimo, pretenzijos), tame tarpe ir to (tų), į kurį (-iuos) neva buvo pateikti minėti UAB ,,Finiens“ atsakymai. Ieškovė nepateikė į bylą ir tokių raštų išsiuntimo, įteikimo UAB ,,Finiens“ įrodymų, tuo tarpu iš byloje pateiktų UAB ,,Finiens“ atsakymų taip pat nėra galimybės nustatyti, kokiu būdu jie buvo „Statum“ EOOD gauti. Aptartosios aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro prielaidas abejoti į bylą pateiktų UAB ,,Finiens“ vadovo V. K. 2014 m. sausio 20 d. bei 2016 m. rugpjūčio 18 d. atsakymų, kaip rašytinių įrodymų, patikimumu.“ Tokių savo pačios UAB ,,Finiens“ tariamai adresuotų raštų (paklausimo, pretenzijos), taip pat paklausimo ir pretenzijos bei atsakymų į juos siuntimo ar įteikimo / gavimo įrodymų ieškovė nepateikė ir į nagrinėjamą bylą. Į bylą pateiktų dokumentų ir juose esančio buvusio UAB ,,Finiens“ direktoriaus V. K. parašo bei bendrovės antspaudo tikrumo ekspertai byloje netyrė. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, teismas kritiškai vertina šiuos įrodymus ir jais nesivadovauja.

8. Lietuvos teismo ekspertizės centras atliko dokumentų (2013 m. rugpjūčio 30 d. ir 2013 m. gegužės 31 d. sutarčių) ekspertizę, kurios išvadose nurodyta, jog 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties lapai niekada nesudarė vientiso dokumento, yra išspausdinti skirtingais spausdintuvais. Ieškovės atstovės prašymu byloje atlikta papildoma ekspertizė.

9. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs ekspertizės išvadas padarė išvadą, jog nepaisant to, kad papildomoje ekspertizėje konstatuota, kad ankstesnė UAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartis (2013 m. gegužės 31 d.) ir vienas iš 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties lapų, kuriame yra sutartį pasirašiusių atstovų parašai ir antspaudai, spausdintas tuo pačiu spausdintuvu, tačiau ekspertizės metu nustatyta, kad 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties visi kiti lapai (1-as lapas išspausdintas spalviniu rašaliniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), 2-as / 3-ias lapai išspausdinti vienu lazeriniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu)) spausdinti kitais spausdintuvais ir nesudaro vientiso dokumento, kadangi būtent tuose kituose sutarties lapuose be parašų ir antspaudų yra visa akcijų perleidimo sandorio sudarymui reikšminga ir būtina informacija, kad galima būtų pripažinti, kad toks buvo sandoris sudarytas (sandorio šalys, sutarties dalykas, kaina, jos sumokėjimo tvarka).

10. Į bylą nėra pateikti jokie įrodymai, kad 2013 m. vyko ikisutartinės derybos tarp ieškovės ir atsakovių dėl UAB ,,Finiens“ akcijų perleidimo, atsakovė, kuri tuo metu buvo ir yra RAB „Nasa-stroi“ direktorė, neigė, kad ketino pardavinėti ieškovei šiais akcijas, kad gavo bet kokiu būdu ar forma (grynaisiais ar pavedimu) iš ieškovės kokią nors sumą už ketinamas įsigyti akcijas, tai yra, kad nebuvo nei jos, nei atstovaujamos bendrovės valios perleisti akcijų ieškovei, paaiškino, kaip galėjo atsirasti jos parašas ant ieškovės pateikiamos sutarties 4 lapo. Teismas negali sutikti su ieškovės atstovės teiginiais, kad tariamai sandorio galios ir joje numatytų sąlygų nekeičia tai, kad kituose 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties puslapiuose nėra sutarties šalių parašų ir ypač toje vietoje, kur yra pardavėjo patvirtinimas apie gautus pinigus. Atsakovė net negalėjo nurodyti, kokia forma (grynaisiais, pavedimu), kas kada perdavė atsakovėms pinigus, kur vyko sandoris, nepridėjo nei jokių rašytinių tokius teiginius patvirtinančių įrodymų (pavedimo kvito, sąskaitos išrašo, pakvitavimo ir pan.), neįrodinėjo šių aplinkybių ir paties ieškovės direktoriaus paaiškinimais ar liudytojų parodymais (CPK 178 straipsnis). Taip pat teismas sutinka, kad ieškovės nurodoma 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartis neatitinka ir formos reikalavimų, nes dokumentas nėra vientisas ir nėra tinkamai pasirašytas sutarties šalių.

11. Visa tai, kas nurodyta, įvertinęs teismas pripažįsta, kad ieškovė neįrodė savo ieškinio reikalavimų susigrąžinti tariamai jos už akcijas sumokėtą pinigų sumą (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.237 ir 6.242 straipsniai), taip pat priteisti tariamus nuostolius, kurių taip pat neįrodė (CK 6.63 straipsnis, 6.245–6.249 straipsniai), todėl ieškinys atmestinas.

12. Pirmosios instancijos teismas iš dalies patenkino atsakovių atstovo prašymą skirti ieškovei (jos vadovui) 5 000 Eur baudą už nepagrįstą ieškinio pateikimą ir nesąžiningą naudojimąsi procesinėmis teisėmis, nes nepateiktas joks reikalavimą pagrindžiantis tinkamas įrodymas, paskirdamas ieškovės vadovui 1 000 Eur baudą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

13. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

13.1. Pirmosios instancijos teismas išėjo už ieškinio ribų ir faktiškai pripažino 2013 m. rugpjūčio 30 d. sandorį negaliojančiu, nors reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu byloje nebuvo pareikšta, tokiu būdu priėmė siurprizinį sprendimą ir nepasisakė dėl bylos esmės – skolos priteisimo ir nuostolių atlyginimo.

13.2. Pirmosios instancijos teismas ex officio nustatė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties formai yra keliamas specifinis reikalavimas: neva tokia sutartis yra negaliojanti, jeigu dokumentas nėra vientisas ir nėra pasirašytas kiekvienas sutarties puslapis. Tokios išvados, yra nepagrįstos jokiais teisės aktais ir prieštarauja sutarčių teisės principams. Sprendime nenurodyta, kokių sutarties negaliojimą lemiančių formos reikalavimų neatitinka sutartis, ką reiškia akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vientisumas ir ką reiškia tinkamas sutarties pasirašymas – ko konkrečiai neatitinka pateiktas dokumentas, kokiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, ir ar šie pažeidimai lemia sutarties negaliojimą, o jeigu taip, tai kokia apimtimi ir kokiais teisės aktais vadovaujantis.

13.3. Pirmosios instancijos teismas iš viso nenagrinėjo klausimo dėl N. R. solidariosios atsakomybės, tokiu būdu ši bylos dalis iš esmės liko neišnagrinėta.

13.4. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nesivadovavo byloje teismo paskirtų ekspertizių išvadomis. Ekspertų išvadose buvo nustatyta, kad sutartį, kurios sudarymą neigė atsakovių atstovas, neabejotinai pasirašė atsakovė N. R., antspaudas yra atsakovės RAB „Nasa-Stroj“, dokumentas pasirašytas ir antspaudas uždėtas nuoseklia seka, jokių „prirašymų“ ar kitokių dokumento klastojimo požymių nenustatyta. Pats faktas, kad sutarties komplekto skirtingi lapai atspausdinti skirtingais spausdintuvais, niekaip nedaro įtakos nei sutartį pasirašiusių asmenų parašų ir antspaudų autentiškumui, o juo labiau jokiu būdu nepaneigia sutarties sudarymo fakto ar jos sąlygų.

Atsiliepimas

14. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovės prašo atmesti apeliacinį skundą, palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti šie motyvai:

Motyvuojamoji dalis

14.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus ir pagrįstai nusprendė, jog ieškovės ieškinys yra nepagrįstas.

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinis skundas netenkintinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir tvarkos

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis).

16. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliaciniai skundai nagrinėjami rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinio skundo bei atsiliepimo argumentus, nusprendžia, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

17. Ieškovė savo reikalavimus kildino iš byloje pateiktos 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės iš atsakovės RAB ,,Nasa-stroi“, atstovaujamos atsakovės N. R., kurios 1.1. punkte nurodyta, jog atsakovė parduoda 1 400 paprastųjų nematerialių vardinių UAB ,,Finiens“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 100 Lt, su visomis jų suteikiamomis teisėmis, o ieškovė akcijas įgyja ir sumoka atsakovei pirkimo kainą. Sutarties 3.1. punkte numatyta, jog bendra visų pagal šią sutartį parduodamų akcijų pirkimo ir pardavimo kaina 20 000 Eur. Sutarties 4.1. punkte numatyta, jog ieškovė visą pirkimo kainą atsakovei sumoka sutarties pasirašymo dieną. Atsakovė patvirtina, kad ji iš ieškovės gavo visą pirkimo kainą prieš pasirašant šią sutartį ir ieškovė su atsakove yra visiškai atsiskaičiusi (4.2. punktas).

18. Lietuvos teismo ekspertizės centras 2023 m. kovo 21 d. ekspertizės akte Nr. 11-391 (23), 11-478 (23), 11-507 (23), konstatavo: 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje 4-ame lape esantys pardavėjo vardu parašas ir pirkėjo vardu parašas parašyti rašymo priemonėmis (šratinukais) ir nėra išspausdinti biuro technika (išspausdinti spausdintuvu arba nuskenuoti ir išspausdinti); antspaudo „ООО Hаса – Строй“ atspaudas (pardavėjo vardu) ir antspaudo „СТАТУМ ЕООД“ atspaudas (pirkėjo vardu) atspausti reljefinėmis antspaudų klišėmis ir nėra atlikti techninėmis priemonėmis (išspausdinti spausdintuvu, nupiešti ar pan.); Šios Sutarties 4-ame lape pirmiau buvo išspausdintas dokumento tekstas „PARDAVĖJO VARDU / ОТ ИМЕНИ ПРОДАВЦА:“, „Generalinis direktorius / Генеральный директор“ ir „R. N. A./ Р. Н. А.“, o po to pasirašytas parašas pardavėjo vardu ir atspaustas antspaudo „ООО "Haca - Строй"“ atspaudas; Sutarties 4-ame lape pirmiau buvo išspausdintas dokumento tekstas „PIRKĖJO VARDU / ОТ ИМЕНИ ПОКУПАТЕЛЯ:“, o po to pasirašytas parašas pirkėjo vardu. Tikėtina, kad pirmiau išspausdintas tekstas, o po to atspaustas antspaudo „СТАТУМ ЕООД“ atspaudas. Nustatyti, ar Sutartyje esantys pardavėjo ir pirkėjo vardu parašai pasirašyti ir atspaudas „ООО "Haca - Строй"“ atspaustas dokumente nurodyta data, ar kitu laikotarpiu, ekspertai negalėjo, „nes Lietuvos teismo ekspertizės centras neturi įteisintos metodikos rankraštinių įrašų, parašų amžiaus nustatymui, o vieno antspaudo pavyzdžio nepakanka dokumentų pagaminimo laikotarpiui įvertinti“. 2023-03-21 ekspertizės akte taip pat konstatuota, kad „Sutarties paskutiniame lape, virš spausdintinių įrašų „Generalinis direktorius / Генеральный директор“ ir „R. N. A. / Р. Н. А.“, ir 2013 m. gegužės 31 d. UAB „FINIENS“ akcijų pirkimo– pardavimo sutarties paskutiniame lape, virš spausdintinių įrašų „Generalinis direktorius / Генеральный директор“ ir „R. N. A. / Р. Н. А.“ pasirašė vienas asmuo – N. R..“ Ekspertizės akte taip pat pažymėta, kad „Sutarties 4-o lapo tekstas yra išspausdintas kitu spausdintuvu nei 1-3 šios sutarties lapuose esantis tekstas; 4-e lape teksto „PARDAVĖJO VARDU / ОТ ИМЕНИ ПРОДАВЦА:“, „Generalinis direktorius / Генеральный директор“ ir „R. N. A. / Р. Н. А.“ ir „PIRKĖJO VARDU / ОТ ИМЕНИ ПОКУПАТЕЛЯ:“ prispausdinimo požymių nėra; 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra dokumentas, sukomponuotas iš 3 skirtingais spausdintuvais išspausdintų lapų: 1-as lapas išspausdintas spalviniu rašaliniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), 2-as / 3-ias lapai išspausdinti vienu lazeriniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), 4-as sutarties lapas išspausdintas kitu lazeriniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), t. y., dokumentas nėra išspausdintas vienu spausdinimo veiksmu ir keturi jo lapai anksčiau nesudarė vienos visumos, o priklausė trijų kitų dokumentų komplektams (2-as / 3-ias lapai tam pačiam dokumentui).“

19. Lietuvos teismo ekspertizės centras 2023 m. gegužės 16 d. papildomos ekspertizės akte Nr. 11-1016 (23), 11-1064 (23) nurodė, kad „atliktų tyrimų rezultatai rodo, kad 2013 m. gegužės 31 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties visų 4-ių lapų tekstas ir 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4-o lapo tekstas išspausdinti vienodu, to paties tipo juodos spalvos tonerių, turi vienodus bendruosius spausdinimo požymius bei tokį patį specialųjį spausdinimo požymį, siejamą su konkretaus spausdinimo būgno defektu“. Tokia požymių visumą ekspertai vertino kaip esminę ir pakankamą pateikti išvadą, kad „2013 m. gegužės 31 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties visi 4 lapai ir 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4-as lapas yra išspausdinti tuo pačiu lazeriniu spausdinimo aparatu (spausdintuvu ar kopijavimo aparatu).“

20. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Finiens“ įregistruota Juridinių asmenų registre 1997 m. liepos 23 d.

21. Atsakovė RAB „Nasa-stroi“ nuo 2013 m. liepos 30 d. iki 2017 m. liepos 25 d. registruota UAB „Finiens“ akcininke 2013 m. gegužės 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Minėtos sutarties pagrindu atsakovė RAB „Nasa-stroi“ įgijo nuosavybės teisę į 1 400 paprastųjų nematerialiųjų vardinių UAB „Finiens“ akcijų, kurios sudarė 100 procentų visų UAB „Finiens“ akcijų bei balsų.

22. RAB „Kartblansh“ nuo 2017 m. liepos 25 d. Juridinių asmenų registre įregistruota kaip vienintelė UAB „Finiens“ akcininkė atsakovės RAB „Nasa-stroi“ ir RAB „Kartblansh“ 2017 m. liepos 4 d. sutarties dėl UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo pagrindu.

23. Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1636-661/2018, kurioje ieškovė „Statum“ EOOD ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ab initio RAB „Nasa-stroi“ ir RAB „Kartblansh“ 2017 m. liepos 25 d. sandorį dėl UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 5 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-109-823/2019 ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „STATUM“ EOOD apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimo 2019 m. kovo 12 d. nutartimi atmetė. Minėtais teismų procesiniais sprendimais konstatuota, jog RAB „Kartblansh“, kuri yra įvykdžiusi akcijų įteisinimo procedūrą, laikytina teisėta UAB „Fieniens“ 1 400 vnt. akcijų įgijėja.

Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo

24. Apeliacinis skundas iš esmės motyvuojamas tuo, jog pirmosios instancijos teismas išėjo už ieškinio ribų ir faktiškai pripažino 2013 m. rugpjūčio 30 d. sandorį negaliojančiu, nors reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu byloje nebuvo pareikšta, tokiu būdu priėmė siurprizinį sprendimą ir nepasisakė dėl bylos esmės – skolos priteisimo ir nuostolių atlyginimo. Be to, ieškovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nesivadovavo teismo ekspertizių išvadomis. Nesutiktina su šiais apeliacinio skundo argumentais.

25. Ieškovė savo reikalavimus atsakovėms grindė tuo, jog atsakovės neįvykdė CK 6.317 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos pardavėjui pareigos perduoti daiktus (akcijas) pirkėjui – ieškovei.

26. Pagrindinis pirkimo–pardavimo sutarties požymis yra tas, kad sudarydamas tokią sutartį pardavėjas perduoda pirkėjui daiktą ir nuosavybės teisę į jį. Ši pagrindinė pardavėjo pareiga nurodyta CK 6.317 straipsnyje, kiti straipsniai detalizuoja pardavėjo pareigos perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jų įvykdymą. Daiktų perdavimo vieta ir momentas nustatyti CK 6.318 straipsnyje, daiktų perdavimo terminas – CK 6.319 straipsnyje, pardavėjo pareiga patvirtinti daiktų nuosavybės teisę detalizuojama CK 6.321 straipsnio normoje. Pardavėjo pareiga perduoti daiktą apima ne tik veiksmus, kurie reikalingi daiktui faktiškai perduoti, bet ir daikto valdymo perdavimą pirkėjui, bei bet kokių pirkėjo valdymo teisės kliūčių pašalinimą, kad pirkėjas galėtų valdyti daiktą nuosavybės teise. CK 6.317 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad tinkamos pardavėjo pareigos perduoti daiktą įvykdymas siejamas su dviem sąlygom: pardavėjas turi perduoti daiktą pirkėjui valdyti arba sutinka, kad pirkėjas pradėtų jį valdyti; turi būti pašalintos bet kokios pirkėjo valdymo teisės kliūtys. Pardavėjo pareiga perduoti daiktą laikoma tinkamai įvykdyta, jeigu įvykdytos abi šios sąlygos.

27. CK 6.324 straipsnyje nustatyti teisiniai padariniai, kurie atsiranda, kai pardavėjas apskritai neįvykdė savo pagrindinės pareigos perduoti daiktus. CK 6.324 straipsnio 1 dalyje nurodyti du teisių gynimo būdai, kurie gali būti taikomi, kai pardavėjas pažeidžia pareigą perduoti daiktus pirkėjui. Tokiu atveju pirkėjas įgyja dvi teises: teisę reikalauti nutraukti (atsisakyti vykdyti) sutartį ir teisę reikalauti atlyginti nuostolius.

28. Konstatavus, kad pirkimo–pardavimo sutartis dėl daiktų įsigijimo buvo sudaryta ir daiktai neperduoti, darytina išvada, jog padarytas esminis pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimas ir sutartis dėl to nutrauktina. Nutraukus sutartį, vadovaujantis CK 6.222 straipsnio 1 dalimi, taikoma restitucija, todėl, jeigu pirkėjas buvo sumokėjęs pardavėjui, šis privalo grąžinti pirkėjui sumokėtą pinigų sumą. Taip pat pažymėtina, kad sutarties nutraukimas neatleidžia nuo pareigos atlyginti nuostolius (CK 6.221 straipsnio 2 dalis), pirkėjas gali reikalauti atlyginti nuostolius (CK 6.63 straipsnio 1 dalis, 6.245 straipsnio 3 dalis, 6.256 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 30 d. praktikos pirkimo – pardavimo bylose apžvalga Nr. AC-57-1. Teismų praktika. 2022, 57, p. 1035-1073).

29. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į nurodytą teismų praktiką, pažymi, jog tam, kad būtų taikomi CK 6.324 straipsnio 1 dalyje nustatyti teisiniai padariniai, pirmiausia turi būti konstatuotas pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktas, tai yra, ar tarp šalių buvo sudarytas sandoris tokiomis sąlygomis, kaip nurodyta 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartyje, ir ar ieškovė yra įvykdžiusi pirkėjo pareigą sumokėti 20 000 Eur atsakovei.

30. Kaip jau minėta, ieškovė savo reikalavimus grindė 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartimi, sudaryta tarp ieškovės iš atsakovės RAB ,,Nasa-stroi“, atstovaujamos atsakovės N. R., kurios 1.1. punkte nurodyta, jog atsakovė parduoda 1 400 paprastųjų nematerialių vardinių UAB ,,Finiens“ akcijų, kurių vienos nominali vertė 100 Lt, su visomis jų suteikiamomis teisėmis, o ieškovė akcijas įgyja ir sumoka atsakovei pirkimo kainą. Sutarties 3.1. punkte numatyta, jog bendra visų pagal šią sutartį paduodamų akcijų pirkimo ir pardavimo kaina 20 000 Eur. Sutarties 4.1. punkte numatyta, jog ieškovė visą pirkimo kainą atsakovei sumoka sutarties pasirašymo dieną. Atsakovė patvirtina, kad ji iš ieškovės gavo visą pirkimo kainą prieš pasirašant šią sutartį ir ieškovė su atsakove yra visiškai atsiskaičiusi (4.2. punktas).

31. Byloje buvo atlikta teismo ekspertizė, 2023 m. kovo 21 d. ekspertizės akte Nr. 11-391 (23), 11-478 (23), 11-507 (23), konstatuota, jog 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties 4 lape esantys pardavėjo vardu parašas ir pirkėjo vardu parašas parašyti rašymo priemonėmis (šratinukais) ir nėra išspausdinti biuro technika (išspausdinti spausdintuvu arba nuskenuoti ir išspausdinti); antspaudo „ООО "Hаса - Строй" atspaudas (pardavėjo vardu) ir antspaudo „СТАТУМ ЕООД“ atspaudas (pirkėjo vardu) atspausti reljefinėmis antspaudų klišėmis ir nėra atlikti techninėmis priemonėmis (išspausdinti spausdintuvu, nupiešti ar pan.); virš spausdintinių įrašų „Generalinis direktorius / Генеральный директор“ ir „R. N. A. / Р. Н. А.“ pasirašė vienas asmuo – N. R.. Tačiau nustatyta, jog 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra dokumentas, sukomponuotas iš 3 skirtingais spausdintuvais išspausdintų lapų: 1-as lapas išspausdintas spalviniu rašaliniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), 2-as / 3-ias lapai išspausdinti vienu lazeriniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), 4-as sutarties lapas išspausdintas kitu lazeriniu spausdintuvu (ar kopijavimo aparatu), t. y., dokumentas nėra išspausdintas vienu spausdinimo veiksmu ir keturi jo lapai anksčiau nesudarė vienos visumos, o priklausė trijų kitų dokumentų komplektams (2-as/3- ias lapai tam pačiam dokumentui).“

32. Sutiktina su ieškove, jog ta aplinkybė, jog 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties tekstas išspausdintas skirtingais spausdintuvais, nedaro sandorio negaliojančiu, tačiau teismo ekspertams nustačius, jog minėtas sandoris niekada nesudarė vientiso dokumento, šalių parašams esant tik ant paskutiniojo sutarties lapo, atsakovėms neigiant, jog vyko derybos dėl tokio sandorio sudarymo ir teigiant, kad toks sandoris iš viso nebuvo sudarytas, leidžia pagrįstai abejoti, jog tarp šalių buvo sudarytas būtent tokio turinio sandoris ir to sandorio pagrindu ieškovė yra sumokėjusi 20 000 Eur atsakovei.

33. Sutarties sudarymas ir jos įvykdymas yra dvi skirtingos faktinės aplinkybės, kurios turi būti įrodinėjamos atskirai, ir vien tik aplinkybė, kad pirkėjas turėjo prievolę pardavėjui, savaime nereiškia, kad pirkėjas šią prievolę įvykdė, todėl, kilus ginčui dėl prievolės sumokėti perkamo daikto kainą įvykdymo, būtent pirkėjas ir turi šią aplinkybę įrodyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-125-378/2021. Teismų praktika. 2021, 55, p. 75-87).

34. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys, jog, kaip matyti iš 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties 4-ojo lapo, kuris yra šalių pasirašytas bei patvirtintas antspaudais, jame nėra nė vienos sąlygos, leidžiančios daryti išvadą, jog šis dokumento lapas susijęs su UAB „Finiens“ akcijų pirkimu. Minėtame sutarties lape neminima nei sandorio kaina, nei sandorio objektas, nei pinigų sumokėjimo, nei pinigų gavimo faktas. Sutarties sąlyga dėl pirkimo objekto nurodyta 1-ajame sutarties lape, sutarties kaina bei sąlygos dėl jos sumokėjimo bei pinigų priėmimo nurodytos 2- ajame sutarties lape, kurie, vadovaujantis teismo ekspertizės išvada, niekada nepriklausė vienam dokumentui. Nors 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties 4.2. punkte numatyta, jog atsakovė patvirtina, kad ji iš ieškovės gavo visą pirkimo kainą prieš pasirašant šią sutartį ir ieškovė su atsakove yra visiškai atsiskaičiusi, tačiau atsižvelgiant į anksčiau paminėtas aplinkybes, jog paminėtos sutartis niekada nebuvo vientisas dokumentas, ieškovė turi pareigą įrodyti, jog įvykdė prievolę sumokėti už perkamas akcijas 20 000 Eur.

35. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai yra nepakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis). Pagal CPK 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus oficialiuosius rašytinius įrodymus (prima facie). Vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar jų pakanka reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų. Reikia įvertinti kiekvieną įrodymą atskirai ir įrodymų visetą. Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

36. Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė nepateikė į bylą jokių įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, jog ieškovė sumokėjo atsakovei 20 000 Eur. Ieškovė šių aplinkybių pirmosios instancijos teisme neįrodinėjo jokiais įrodymais, išskyrus 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartimi (CPK 178 straipsnis). Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie pagrįstų pinigų sumokėjimo faktą (pakvitavimų, banko sąskaitos išrašo ar pan.).

37. Be to, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, jog Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1636-661/2018, kurioje ieškovė „Statum“ EOOD ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ab initio RAB „Nasa-stroi“ ir RAB „Kartblansh“ 2017 m. liepos 25 d. sandorį dėl UAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo, buvo nagrinėjamos aplinkybės, susijusios su 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties sudarymu, kur konstatuota, jog ieškovė Bulgarijos juridinių asmenų registrui yra pateikusi finansinės atskaitomybės duomenis už finansinius metus už 2013 metus (kai neva įsigijo UAB „Finiens“ akcijas) tiek ir už paskesnius 2014 metus. Iš šių ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad ji niekada neturėjo absoliučiai jokio turto jokia forma, tai yra, nei pinigų, nei materialaus turto, nei tuo labiau, akcijų, dėl ko teismui kilo pagrįsta abejonė dėl ieškovės galimybių 2013 metais įsigyti UAB „Finiens“ akcijas.

38. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatytą teisinį reguliavimą, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

39. Kasacinis teismas, aiškindamas nurodytą teisės normą, savo praktikoje yra konstatavęs, kad prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-421/2018).

40. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1636-661/2018 konstatuotos faktinės aplinkybės apie ieškovės turtinę padėtį 2013 m. rugpjūčio 30 d. sandorio sudarymo metu, tai yra, jog ieškovė neturėjo finansinių galimybių sumokėti už įsigyjamas akcijas 20 000 Eur, laikytinos prejudiciniais faktais šioje byloje.

41. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, jog ieškovė neįrodė, jog kaip akcijų pirkėja įvykdė prievolę sumokėti už perkamas akcijas 20 000 Eur.

42. Be to, minėtoje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės, jog ieškovė nuosavybės teisių į akcijas niekada nebuvo įgijusi, nes nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Konstatuota, jos ieškovė neįvykdė šių sąlygų.

43. Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-109-823/2019, kurioje 2019 m. kovo 12 d. nutartimi buvo atmestas ieškovės apeliacinis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimo, taip pat įvertinti ir UAB,,Finiens“ vadovo V. K. 2014 m. sausio 20 d. bei 2016 m. rugpjūčio 18 d. atsakymai į ieškovės pretenziją (paklausimą) dėl akcijų registravimo, kurie, teismo vertinimu, galėtų patvirtinti ieškovės įrodinėjamą siekį dėl akcininkų pasikeitimo registravimo. Teismas konstatavo, jog šie įrodymai kelia abejonių dėl patikimumo, nes ieškovė nepateikė nė vieno savo dokumento adresuoto UAB „Finiens“, dokumentų siuntimo bei gavimo patvirtinimo, iš atsakymų turinio net neįmanoma nustatyti, kokiu būdu jie buvo gauti. Atsakymai adresuoti ieškovės direktoriui, nenurodant jo vardo bei pavardės; atsakymai neturi bendrovės korespondencijos žymėjimo ar numeracijos.

44. Taigi, paminėtos faktinės aplinkybės, jog ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentuose niekada nebuvo fiksuotas akcijų įsigijimas, jog ieškovė neužfiksavo akcijų perleidimo vertybinių popierių sąskaitoje, tai yra, niekada nebuvo įgijusi nuosavybės teisių į akcijas, taip pat laikytini prejudiciniais faktais, leidžiančiais daryti pagrįstą išvadą, jog ieškovė neįrodė, jog tarp šalių buvo sudarytas būtent tokio turinio sandoris, kaip pateikta 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartyje.

45. Esant visų nurodytų aplinkybių visumai, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog ieškovė neįrodė, jog byloje pateiktos 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties pagrindu sumokėjo atsakovei RAB ,,Nasa-stroi“, atstovaujamai atsakovės N. R., 20 000 Eur už UAB „Finiens“ akcijas, todėl darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį.

46. Esant visų nurodytų aplinkybių visumai, apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas peržengė ieškinio ribas, nes faktiškai pripažino 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia.

47. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) ieškinio dalyko ir pagrindo nustatymas yra ieškovo pareiga (CPK 135 straipsnio 1 dalis). Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme apibrėžtus atvejus. Tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Dėl to teismas negali savo nuožiūra nustatyti ieškinio dalyko (materialaus ieškovo reikalavimo suformulavimas kita žodine išraiška, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieškinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo, t. y. negali grįsti savo sprendimo faktais, kurių šalys nenurodė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013).

48. Kaip matyti iš ieškinyje pareikštų reikalavimų, ieškovė reiškė konkrečius aiškiai suformuluotus reikalavimus - priteisti solidariai iš atsakovių 20 000 Eur skolą, 6 procentų metinių palūkanų dydžio nuostolių atlyginimą už laikotarpį nuo 2013 m. rugpjūčio 30 d. iki šio ieškinio pareiškimo teisme dienos, tai sudaro 10 800 Eur, bei procesines palūkanas. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo motyvų, pirmosios instancijos teismas bylą nagrinėjo vadovaudamasis ieškinio pagrindu nurodytomis aplinkybėmis, nenustatyta, jog pirmosios instancijos teismas būtų pripažinęs ginčo sandorį negaliojančiu, taigi nėra pagrindo išvadai, jog pirmosios instancijos teismas peržengė ieškinio ribas. Ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas įvertinęs visus byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, jog ieškovė neįrodė ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių, jog buvo sudariusi sandorį su atsakove būtent tokiomis sąlygomis, kurios nurodytos ginčo sandoryje, bei sumokėjusi 20 000 Eur už akcijas, nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas pripažino sandorį negaliojančiu. Tais pačiais motyvais atmestinas ir apeliacinio skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismas priėmė siurprizinį sprendimą, kadangi, kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas nekonstatavo 2013 m. rugpjūčio 30 d. sandorio negaliojimo. Teismo sprendimas negali būti laikomas siurpriziniu vien dėl tos priežasties, kad jis yra ieškovei nepalankus.

49. Atsakant į apeliacinio skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismas nesivadovavo teismo ekspertizių išvadomis, pažymėtina, jog ekspertizės išvada teismui neturi iš anksto nustatytos galios, nėra privaloma ir vertinama laikantis bendrųjų įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 185, 218 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-701/2021). Tačiau kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo motyvų, pirmosios instancijos teismas išsamiai aptarė abiejų teismo ekspertizių išvadas, motyvuotai pasisakė dėl jų reikšmingumo nagrinėjant byloje pareikštus reikalavimus. Tai, jog ekspertizės išvadas pirmosios instancijos teismas įvertino ieškovės nenaudai, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas priimdamas teismo sprendimą tomis išvadomis nesirėmė.

50. Kadangi nustatyta, jog nėra pagrindo ieškinį tenkinti, pagrįstai pirmosios instancijos teismas nevertino atsakovės N. R. solidariosios atsakomybės klausimo, kadangi šios aplinkybės neteko teisinės reikšmės bylai, todėl nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu, jog ši bylos dalis pirmosios instancijos teisme liko neišnagrinėta.

51. Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir taip pat nedaro įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; kt.).

Dėl bylos procesinės baigties

52. Esant visų anksčiau nurodytų aplinkybių visumai, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, nepažeidė proceso teisės normų, tinkamai taikė materialės teisės normas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

53. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

54. Atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau įrodymų apie bylinėjimosi išlaidų dydį bei pagrįstumą nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovėms klausimas nespręstinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

palikti Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 28 d. sprendimą nepakeistą.

Teisėjai Raimonda AndrulienėAurimas BrazdeikisMarius Dobrovolskis