Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-14-912/2024

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2024-01-04
Bylos Nr.: e2A-14-912/2024
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01002-2022-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Tomas Venckus, Žilvinas Terebeiza
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Novum Situm“, A. J.

Kategorijos

Civilinė byla Nr. e2A-14-912/2024Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01002-2022-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.1; 2.6.1.4; 2.6.1.5; 2.6.5; 3.2.4.4; 3.2.4.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2024 m. sausio 4 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Novum Situm“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 28 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Soscredit“ patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Novum Situm“ ir A. J. dėl skolos priteisimo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – G. B..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Soscredit“ prašė teismo:

1.1. priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Novum Situm“ 202 922,70 Eur skolą, 39 815,26 Eur palūkanas, 991,23 Eur metines 6 proc. palūkanas, apskaičiuotas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.210 straipsnio 2 dalį, 36 526,09 Eur delspinigius, 8,5 proc. procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas arba

1.2. jei teismas laikytų UAB ,,Soscredit“, UAB ,,Novum Situm“ ir A. J. 2020 m. rugsėjo 11 d. skolos perkėlimo sutartį egzistuojančia ir sukeliančia teisinius padarinius, pripažinti nurodytą sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, priteisti iš atsakovės UAB ,,Novum Situm“ 280 255,28 Eur skolą (202 922,70 Eur skolą, 39 815,26 Eur palūkanas pagal paskolos sutartį, 991,23 Eur 6 proc. palūkanas pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalį, 36 526,09 Eur delspinigius pagal paskolos sutartį), 8,5 proc. procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovė UAB ,,Novum Situm“ 2020 m. rugpjūčio 18 d. sudarė paskolos sutartį (toliau – ir Paskolos sutartis), kuria ieškovė suteikė atsakovei 202 922,70 Eur paskolą. Atsakovė įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2021 m. gruodžio 31 d., bet, suėjus terminui, negrąžino nė vienos paskolos dalies. Dėl to ieškovė prašė priteisti 202 922,70 Eur negrąžintą paskolą, 15 proc. metines palūkanas pagal Paskolos sutartį už naudojimąsi paskola, Paskolos sutartyje nustatytus 0,1 proc. delspinigius už kiekvieną pradelstą dieną, 6 proc. palūkanas pagal CK 6.210 straipsnį, 8,5 proc. palūkanas pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo 3 straipsnio 2 dalį už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė paaiškino, kad atsakovė UAB ,,Soscredit“, UAB ,,Novum Situm“ ir A. J. 2020 m. rugsėjo 11 d. sudaryta skolos perkėlimo sutartis (toliau – ir Skolos perkėlimo sutartis, sutartis), kuria 172 922,70 Eur skola pagal Paskolos sutartį perkelta atsakovui A. J., neegzistavo, skola atsakovui A. J. neperkelta. Ieškovės nemokumo administratorė nerado Skolos perkėlimo sutarties ir įrašų apie ją ieškovės buhalterinės apskaitos ir kituose dokumentuose. Bendrovėje dirbę darbuotojai (taip pat ir bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkęs asmuo, teisininkas) tokios sutarties nėra gavę ir matę. Iš buhalterinės apskaitos duomenų matyti, kad skola pagal Paskolos sutartį buvo fiksuota tik kaip atsakovės UAB „Novum Situm“ skola. Tą patvirtino ieškovės direktorė G. B. ir atsakovės direktorius A. J. pasirašydami abiejų bendrovių finansinės apskaitos dokumentus. Ieškovės teigimu, tariama Skolos perkėlimo sutartis parengta ir pasirašyta G. B. ir A. J., kuriuos sieja glaudūs asmeniniai ryšiai, šeimyniniai santykiai. Šie asmenys tokį dokumentą parengti bet kada vėliau atgaline data, siekdami išvengti, kad būtų išieškota skola iš jų kontroliuojamos mokios atsakovės turto. Jie fiktyviai nurodė, kad atsakovės skola perkeliama atsakovui A. J., kuris yra nemokus. Versija dėl tariamo skolos perkėlimo iš mokios bendrovės nemokiam asmeniui sukurta, kai ieškovė pareikalavo atsakovės UAB „Novum Situm“ grąžinti paskolą.

3. Jeigu teismas nuspręstų, kad Skolos perkėlimo sutartis egzistuoja, ieškovė suformulavo alternatyvius ieškinio reikalavimus, prašydama pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia ab initio (nuo pat pradžių) bei pagal Paskolos sutartį reikalaujamas sumas priteisti iš atsakovės (tikrosios skolininkės) UAB „Novum Situm“. Ieškovė ginčijo Skolos perkėlimo sutartį keliais pagrindais: kaip sutartį, sudarytą su pačiu savimi (CK 2.134 straipsnio 1 dalis, 2.135 straipsnio 1–2 dalys); kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis); kaip prieštaraujančią viešajai tvarkai ir (ar) gerai moralei (CK 1.81 straipsnis); kaip prieštaraujančią ieškovės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis); kaip sudarytą dėl piktavališko asmenų susitarimo (CK 1.91 straipsnis). Pelno (mokėjimo) palūkanas ieškovė apskaičiavo pagal Paskolos sutarties 2 punkte nustatytą 15 proc. metinę normą. Palūkanas už termino praleidimą ieškovė apskaičiavo vadovaudamasi CK 6.210 straipsnyje nustatyta 6 proc. metine palūkanų norma. Delspinigius ieškovė apskaičiavo pagal Paskolos sutarties 5 punkte nustatytą 0,01 proc. už kiekvieną uždelstą dieną dydį už 180 dienų. Procesines palūkanas ieškovė prašė priteisti vadovaujantis Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymu (toliau – MAKSVPĮ) ir CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, remdamasi 8,5 proc. metine palūkanų norma.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 11 d. preliminariu sprendimu ieškinį patenkino.

4. Atsakovai pateikė prieštaravimus dėl pareikšto ieškinio ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 11 d. preliminaraus sprendimo, nurodė, kad skola pagal Paskolos sutartį perkelta atsakovui A. J. Skolos perkėlimo sutartimi, todėl atsakovės UAB „Novum Situm“ prievolė pasibaigė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 28 d. galutiniu sprendimu 2022 m. rugpjūčio 11 d. preliminarų sprendimą iš esmės paliko nepakeistą ir patenkino ieškinį:

5.1. priteisė ieškovei UAB „Soscredit“ iš atsakovės UAB „Novum Situm“ 202 922,70 Eur skolą, 39 815,26 Eur mokėjimo (pelno) palūkanas, 36 526,09 Eur delspinigius, 991,23 Eur kompensuojamąsias palūkanas, 8 proc. metines palūkanas, skaičiuojamas už priteistus 280 255,28 Eur nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. rugpjūčio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

5.2. priteisė ieškovei UAB „Soscredit“ iš atsakovų UAB „Novum Situm“ ir A. J. lygiomis dalimis 12 652,07 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, t. y. po 6 326,04 Eur iš kiekvieno atsakovo;

5.3. priteisė valstybei iš atsakovų UAB „Novum Situm“ ir A. J. lygiomis dalimis 19,92 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą, t. y. po 9,96 Eur iš kiekvieno atsakovo.

6. Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) 13 straipsnio 1 dalį, subjekto vadovas organizuoja subjekto apskaitą; tarp kitų įstatyme nustatytų pareigų. CK 2.82 straipsnio 3 dalyje nustatytos juridinio asmens vadovo pareigos, taip pat ir pareiga organizuoti juridinio asmens veiklą. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies nuostatas bendrovės vadovas yra atsakingas už jos veiklos organizavimą ir tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

7. Kilus ginčui dėl tam tikro sandorio juridinio asmens vardu (ne)sudarymo, sandorio (ne)buvimo faktas nustatytinas atsižvelgiant į juridinio asmens prigimtį bei specifiką, pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertinus byloje pateiktų įrodymų visumą – ne tik rašytinį sandorį patvirtinančio dokumento (ne)buvimą, tačiau ir šalių elgesį bei bendresnį sandorį atspindinčių (turinčių atspindėti) dokumentų kontekstą, kuris neišvengiamai susidaro, atsižvelgiant į juridinio asmens ypatumus ir iš to kylančią pareigą bei būtinybę tinkamai tvarkyti jo turto apskaitą.

8. Skolos perkėlimo sutartį pasirašė tuometinė ieškovės UAB ,,Soscredit“ (kreditorės) direktorė G. B. ir A. J., kaip atsakovės UAB ,,Novum Situm“ (pirminės skolininkės) direktorius ir naujasis skolininkas. Byloje neginčijami pasirašiusių asmenų parašai, todėl pripažintina, kad Skolos perkėlimo sutartis – bendrovių vadovų pareigas ėjusių asmenų pasirašytas dokumentas. Nėra ginčo, kad atsakovas A. J. bei trečiasis asmuo G. B. tiek ginčo sandorių pasirašymo metu, tiek šiuo metu gyvena kaip šeima.

9. Įvertinęs rašytinius įrodymus teismas padarė tokias toliau nurodytas išvadas, susijusias su Skolos perkėlimo sutartimi. Pirma, 172 922,70 Eur skolos perkėlimo faktas ir Skolos perkėlimo sutartis nebuvo fiksuoti ieškovės UAB ,,Soscredit“ buhalterinėje ir dokumentų apskaitoje. Priešingai, ieškovės apskaitos duomenys patvirtina, kad pagal Paskolos sutartį ieškovės suteiktos lėšos apskaitytos kaip atsakovės UAB ,,Novum Situm“ skola. Jeigu skola būtų perkelta kartu pratęsiant jos grąžinimo terminą iki 2025 metų, jos suma turėtų būti užfiksuota finansinio turto balanso eilutėje. Tai nebuvo padaryta.

10. Antra, skolos perkėlimo faktas ir Skolos perkėlimo sutartis neužfiksuoti atsakovės UAB ,,Novum Situm“ buhalterinėje ir dokumentų apskaitoje. Atsakovai UAB ,,Novum Situm“ ir jos vadovas A. J. nepateikė UAB ,,Novum Situm“ buhalterinės ir dokumentų apskaitos dokumentų (iš viso nepateikė jokių atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentų), nors teismas ne kartą siūlė tai padaryti.

11. Atsakovai neginčija fakto, kad skolos perkėlimas ir Skolos perkėlimo sutartis neužfiksuoti ieškovės ir atsakovės apskaitose.

12. Trečia, teismas atmetė atsakovų teiginius dėl galimo ieškovės ir atsakovės apskaitos dokumentų dingimo kaip neįrodytus. Atsakovas A. J. kvestionavo naujai paskirto ieškovės vadovo paskyrimo teisėtumą, todėl kilo nesutarimų dėl bendrovės dokumentų bei turto perdavimo naujai paskirtam vadovui D. Š.. Atsakovo, naujai paskirto ieškovės vadovo D. Š., saugos tarnybos UAB „Ekskomisarų biuras“ susitarime, pretenzijose ir atsakymuose, antstolės D. M. faktinių aplinkybių konstatavimo protokoluose neminima atsakovė UAB ,,Novum Situm“ ir jos dokumentai. Atsakovų nurodytos aplinkybės (kad Skolos perkėlimo sutartį galėjo paimti naujasis ieškovės vadovas) nepaaiškina atsakovų negalėjimo pateikti atsakovės UAB ,,Novum Situm“ apskaitos duomenų. Byloje nėra duomenų ir įrodymų apie tai, kad būtų buvę paimti atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentai. Atsakovai negalėjo pateikti UAB ,,Novum Situm“ apskaitos dokumentų, nors šie dokumentai turėtų būti atsakovų dispozicijoje.

13. Ketvirta, grįsdami teiginius, kad UAB ,,Giantus Group“, UAB ,,Soscredit“, UAB ,,Novum Situm“ apskaitą tvarkė tie patys asmenys, D. Š. duodavo jiems nurodymus ir finansiniai dokumentai būdavo dažnai koreguojami, atsakovai pateikė Sodros pažymas apie J. M., dirbusią UAB ,,Novum Situm“ nuo 2020 m. rugsėjo 22 d. iki 2021 m. birželio 4 d. (t. 4, b. l. 142, 146). Vis dėlto atsakovai nepaneigė ieškovės nurodytų aplinkybių, jog, Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovės 2019, 2020 metų finansinės ataskaitos rinkinius parengė buhalterė Ž. J., kuri nedirbo UAB ,,Giantus group“ (tai patvirtina BUAB ,,Giantus Group“ bankroto administratoriaus elektroninis laiškas) (5 t., b. l. 22, 24).

14. Penkta, teismas atmetė kaip neįrodytus atsakovų argumentus, kuriais jie teigė neva skolos perkėlimo atsakovui būtinybę nulėmė siekis pagerinti atsakovės finansinius rodiklius ir gauti paskolą iš kredito unijos „Taupa“, taip pat siekis pagerinti kitų bendrovių finansinius rodiklius (pavyzdžiui, UAB „Sutelktinio finansavimo fondas“, „Synergy European Crowdlending Fund“). Teismas nustatė, kad kredito unijos „Taupa“ ir atsakovės UAB „Novum Situm“ 2020 m. rugsėjo 24 d. paskolos sutartyje ir su šia sutartimi susijusiuose dokumentuose nenurodyta, kad paskola tikslinė (skirta jungtinės veiklos sutarčiai įgyvendinti), nėra užuominų apie atsakovės įsipareigojimus kitiems kreditoriams, t. y. tokie įsipareigojimai nebuvo kliūtis paskolai gauti. Be to, kitoje byloje teismai atmetė atsakovų argumentus, kuriais įrodinėtas siekis pagerinti atsakovės ir kitų bendrovių finansinius rodiklius (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. balandžio 15 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1936-1019/2022; Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1740-967/2022).

15. Šešta, skolos perkėlimą paneigia šalių elgesys – atsakovo A. J. bei trečiojo asmens G. B., veikusių kaip atsakovės ir ieškovės vadovai, pasirašyti bei patvirtinti bendrovių apskaitos dokumentai, kuriuose skola pagal Paskolos sutartį priskirta atsakovei. Atsakovai savo poziciją pildė naujomis aplinkybėmis ir argumentais. Toks nenuoseklumas bei pozicijos plėtojimas nagrinėjant bylą kelia abejonių atsakovų pozicijos pagrįstumu.

16. Teismas padarė išvadą, kad Skolos perkėlimo sutartis neatitinka bylos aplinkybių ir įrodymų visumos, todėl atsakovai, remdamiesi vien tik šia sutartimi, neįrodė, jog atsakovės UAB „Novum Situm“ skola, atsiradusi pagal Paskolos sutartį, buvo perkelta atsakovui A. J.. Aplinkybės, kad Skolos perkėlimo sutartį pasirašė šeiminiais santykiais susiję fiziniai asmenys, kad sutartis neužfiksuota bendrovių apskaitoje, neatsispindi kituose bendrovių teisinius santykius reguliavusiose dokumentuose, taip pat tai, jog jos egzistavimo faktas pirmą kartą paviešintas bylos nagrinėjimo metu atsakovei pateikus prieštaravimus, kelia pagrįstų abejonių dėl šio dokumento autentiškumo ir jo sudarymo aplinkybių, kurių objektyviai patikrinti dėl atsakovo ir trečiojo asmens veiksmų nėra galimybės.

17. Konstatavęs, kad skolos perkėlimo faktas neįrodytas, teismas išsamiau nenagrinėjo alternatyvaus ieškovės reikalavimo dėl Skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nes šis reikalavimas tapo nebeaktualus. Vis dėlto teismas pažymėjo, kad gali būti pagrindas pripažinti nurodytą sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią ieškovės veiklos tikslams ir kaip sudarytą dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.82 ir 1.91 straipsniai).

18. Teismas patenkino ieškinio reikalavimą dėl 202 922,70 Eur skolos priteisimo, nes atsakovė turėjo grąžinti paskolą iki 2021 m. gruodžio 31 d., bet to nepadarė (Paskolos sutarties 1 punktas) (CK 6.873 straipsnio 1 dalis).

19. Paskolos sutarties 2 punkte už naudojimąsi paskola nustatytos 15 proc. metinės palūkanos. Ieškovė pateikė nurodytų palūkanų apskaičiavimą, bylos nagrinėjimo metu ištaisė klaidą ir prašė priteisti 39 815,26 Eur palūkanas. Atsakovai neginčijo šių palūkanų dydžio ir pagrįstumo. Dėl to teismas priteisė ieškovei 39 815,26 Eur pelno (mokėjimo) palūkanas (CK 6.27 straipsnio 1 dalis, 6.872 straipsnio 1 dalis).

20. Teismas nustatė, kad nuo dienos, kai paskola turėjo būti grąžinta (2021 m. gruodžio 31 d.) iki ieškinio pateikimo dienos (2022 m. liepos 20 d.) atsakovė turi pareigą sumokėti 6 proc. metines palūkanas už laiku negrąžintą paskolą, todėl priteisė ieškovei 991,23 Eur (CK 6.210, 6.874 straipsniai).

21. Paskolos sutarties 5 punkte šalys susitarė dėl 0,1 proc. už kiekvieną dieną dydžio delspinigių prievolės grąžinti paskolą nevykdymo atveju. Abi sutarties šalys yra privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo bei derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas. Atsakovė neprašė sumažinti delspinigių, neginčijo jų dydžio atitikties teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams. Dėl to teismas patenkino ieškovės reikalavimą dėl 36 526,086 Eur delspinigių, apskaičiuotų už 180 dienų, priteisimo (CK 6.71 straipsnio 1, 3 dalys).

22. Pagal MAKSVPĮ 2 straipsnio 5 dalį, 3 straipsnio 2 dalį, taikytina palūkanų norma nustatoma 8 procentiniais punktais padidinant vėliausiai pagrindinei Europos centrinio banko refinansavimo operacijai taikomą fiksuotąją palūkanų normą, galiojusią tą metų pusmetį, kurį skolininkui atsirado pareiga mokėti palūkanas. Šalių teisiniai santykiai patenka į MAKSVPĮ reguliavimo skirtį, o atsakovė laiku neatsiskaitė pagal Paskolos sutartį, todėl, atsižvelgdamas į tai, jog skolos susiformavimo laikotarpiui galiojusi fiksuotoji palūkanų norma buvo 0 proc., teismas priteisė 8 proc. procesines palūkanas.

23. Teismas, įvertinęs ieškovės patirtas 17 956,40 Eur bylinėjimosi išlaidas, jas sumažino iki 11 138,07 Eur ir, pridėjęs sumokėtą 1 514 Eur žyminį mokestį, iš atsakovų priteisė lygiomis dalimis.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

24. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Novum situm“ (toliau – ir apeliantė) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 28 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

24.1. Teismas padarė nepagrįstas išvadas dėl Skolos perkėlimo sutarties neegzistavimo, skolos perkėlimo fakto neįrodymo. Į bylą pateiktas nurodytos sutarties originalas. Ją pasirašė visos trys sutarties šalys, įgalioti jų atstovai. Nors ji neapskaityta bendrovių apskaitoje, bet teismas vis tiek negalėjo nesivadovauti šia sutartimi. Priešingu atveju būtų formuojama neteisingai praktika, pagal kurią sandoriai, ūkiniai įvykiai, neatspindėti buhalterinėje apskaitoje, net ir esant juos patvirtinantiems dokumentams, turėtų būti laikomi neegzistuojančiais. Teisės aktuose nenustatytas reikalavimas, kad skolos perkėlimo sutartis įsigalioja ne nuo jos sudarymo momento, bet nuo jos įtraukimo į sutartį sudariusių juridinių asmenų buhalterinę apskaitą. Pagal teismų praktiką buhalterinės apskaitos dokumentai gali būti įrodymais, jeigu pirminiai dokumentai neprieštarauja buhalteriniams dokumentams; be to, pastarieji yra netiesioginiai įrodymai. Tokie įrodymai gali tik papildomai pagrįsti tiesioginius įrodymus, bet ne juos paneigti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-855-450/2020; Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 20 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-1633-619/2020).

24.2. Teismas netinkamai taikė CPK 184 straipsnio 1 dalį, neteisingai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigą, netinkamai įvertino įrodymus bei nesiėmė reikiamų procesinių veiksmų, kad byla būtų išnagrinėta tinkamai ir teisingai. Ieškovė byloje pareiškė, kad Skolos perkėlimo sutartis yra suklastota, bet teismas nesivadovavo CPK 184 straipsniu, pagal kurį įrodinėjimo našta tenka pareiškusiai apie dokumento suklastojimą šaliai. Ieškovė nepateikė įrodymų apie nurodytos sutarties suklastojimą, t. y. kad ji surašyta atgaline data. Dėl to abejones dėl sutarties teismas turėjo įvertinti ieškovės nenaudai. Norėdamas nesivadovauti Skolos perkėlimo sutartimi teismas turėjo skirti ekspertizę.

24.3. Teismas pritaikė atsakovei dvigubą atsakomybę, nes iš jos priteisė ir kompensuojamąsias palūkanas ir delspinigius, todėl pažeidė CK 6.73 straipsnio 1 dalį, 6.258 straipsnio 2 dalį ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Pagal nurodytas teisės normas netesybos įskaitomos nuo nuostolių atlyginimą. Negali būti kartu skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos ir delspinigiai; kreditoriui iš skolininko reikalaujant atlyginti ir netesybas (delspinigius), ir kompensuojamąsias palūkanas, atlyginama tik didesnioji suma, apimanti mažesniąją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003; 2006 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-367/2006; 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-153-916/2016; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018; 2019 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-219/2019).

24.4. Teismas nepagrįstai priteisė iš atsakovės kompensuojamąsias palūkanas ir delspinigius dar ir dėl to, kad pagal Skolos perkėlimo sutartį dar nesuėjo terminas skolai grąžinti – iki 2025 m. gruodžio 31 d.

24.5. Sprendime padaryta neteisinga išvada, kad Skolos perkėlimo sutartis galėtų būti pripažinta negaliojančia kaip prieštaraujanti UAB „Soscredit“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) ir kaip sudarytą dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnis). Teismas įvertino aplinkybes, kurios egzistuoja šiuo metu, bet turėjo įvertinti tas, kurios buvo sudarant Skolos perkėlimo sutartį. Nė viena iš sutarties šalių (jų atstovų) nesiekė pakenkti ieškovei. Priešingai, siekta palengvinti ieškovei ir atsakovei vykdyti bendrus projektus, t. y. palengvinti finansavimą ir įsigyti nekilnojamojo turto. Be to, teismas nenustatė ieškovės ir atsakovės atstovų tyčios veikti piktavališkai. Ieškovė neįrodė, kad išieškojimas iš naujojo skolininko (atsakovo) yra neįmanomas. Išvadą, kad ieškovė negalės išsiieškoti skolos iš atsakovo, teismas grindė prielaidomis.

Atsiliepimas

25. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Soscredit“ prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodyti tokie atsikirtimai:

Šalies argumentai

25.1. Apeliaciniame skunde atsakovė kelia nepagrįstas naujas versijas ir nurodo naujus argumentus, kurių nenurodė pirmosios instancijos teisme. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovė nekilnojamąjį turtą Vilniuje, Žygimantų g. 10, įsigijo už didesnę negu rinkos kainą. Paskolos sutartis ir sutartis ir Skolos perkėlimo sutartis nesusijusios su jungtinės veiklos sutartimi ir jos įgyvendinimu. Teismo posėdyje atsakovas negalėjo nurodyti, kaip paskola, suteikta pagal Paskolos sutartį, panaudota ir kas įgyta. Iš kredito unijos ,,Taupa“ išreikalauti dokumentai yra susiję su unijos ir atsakovės UAB ,,Novum Situm“ 2020 m. rugsėjo 24 d. paskolos sutarties sudarymu. Jie patvirtinta, kad unija paskolos suteikimo galimybes įvertinto ir paskolą atsakovei suteikė įvertinusi pastarosios finansinius duomenis, buvusius 2020 m. birželio 30 d., o atsakovės įsipareigojimai kreditoriams nebuvo kliūtis gauti paskolą. Iš kredito unijos „Taupa“ gauti duomenys patvirtina, kad UAB ,,Novum Situm“ buvusios skolos pagal anksčiau suteiktas paskolos sutartis buvo subordinuotos, šalims pasirašant subordinacijos sutartį. Byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų, kad šalys sudarydavo skolos perkėlimo sutartis ir tai buvo įprasta praktika.

25.2. Ieškovei kelia įtarimų Skolos perkėlimo sutarties originalumas, nes visus dokumentus į bylą teikė advokatė, patvirtindama, kad jų kopijos tikros, bet Skolos perkėlimo sutarties kopiją patvirtino ne advokatė, bet atsakovas A. J. – atsakovės vadovas. Be to, atsakovai šios sutarties originalo nepateikė per teismo nustatytą terminą. Tik teismui rašytine nutartimi nustačius papildomą terminą, buvo pateiktas originalas. Ieškovės nemokumo administratorius ieškovės dokumentacijoje nerado Skolos perkėlimo sutarties. Dėl šios sutarties suklastojimo ieškovė kreipėsi į policijos įstaigą, todėl pradėtas ikiteisminis tyrimas. Jis vyksta iki šiol (ikiteisminis tyrimas Nr. 02-2-00070-22).

25.3. Atsakovas A. J., atstovaudamas atsakovei, pasirašė pastarosios ir ieškovės 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktą, kuriame patvirtino, kad bendra atsakovės skola ieškovei buvo 642 690,50 Eur. Šis dokumentas ir ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina, kad ginčo skola fiziniam asmeniui (atsakovui) nebuvo perkelta.

25.4. Skolos perkėlimo sutarties pasirašymo metu bei dabar atsakovas A. J. buvo ir yra nemokus. Jis neturėjo ir neturi likvidaus turto, jo atžvilgiu buvo vykdoma daug vykdomųjų bylų.

25.5. Atsakovai neįrodė nei būtinumo sudaryti Skolos perkėlimo sutartį, nei jos realumo, tikrumo. Ši tariama dviejų susijusių asmenų pasirašyta „sutartis“ niekur nebuvo fiksuota ar registruota. Iš tikrųjų nebuvo skolos perkėlimo.

25.6. Byloje nebuvo sprendžiamas klausimas, ar dokumente, pavadintame Skolos perkėlimo sutartimi, esantys trečiojo asmens G. B. ir atsakovo A. J. parašai yra suklastoti ar ne. Byloje buvo sprendžiamas klausimas, ar nurodytas dokumentas, atsižvelgiant į jo turinį ir atsiradimo aplinkybės, yra pakankamas pagrindas sandorio faktui įrodyti. Yra dvi dokumentų suklastojimo rūšys: intelektualusis ir materialusis. Intelektualaus suklastojimo atveju dokumentai yra teisingai įforminti, turi visus rekvizitus, yra surašyti ant tikro atitinkamos įstaigos, įmonės, organizacijos blanko ir patvirtinti tos įstaigos antspaudu arba jos vadovo parašu, bet tų dokumentų turinys yra neteisingas. Toks suklastojimas nustatomas procese įrodinėjant dokumente išdėstytų faktų neteisingumą. Bylos proceso metu ieškovė nuosekliai įrodinėjo ir įrodė, kad Skolos perkėlimo sutartis, jos turinys neatitinka tikrovės, sudarytas tik dėl akių, skola nebuvo perkelta, iš šios sutarties jokios teisės ir pareigos šalims neatsirado.

25.7. Delspinigiai atsakovei apskaičiuoti remiantis Paskolos sutartimi ir galiojančiais teisės aktais, todėl nėra pagrindo daryti išvados, kad jie turėtų būti nepriteisti.

25.8. Teismas patenkino ieškinį ne sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindais, bet dėl neįrodyto fakto, kad skola perkelta atsakovui pagal Skolos perkėlimo sutartį.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 1, 2 dalys). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar ne. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ar būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas.

27. Nagrinėjamoje byloje kilo klausimai dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo nesudaryta arba pripažinimo negaliojančia, taip pat dėl kompensuojamųjų palūkanų ir delspinigių santykio.

28. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė UAB ,,Soscredit“ (paskolos davėja), atstovaujama bendrovės direktorės G. B. (trečiojo asmens nagrinėjamoje byloje) ir atsakovė UAB ,,Novum Situm“ (paskolos gavėja), atstovaujama bendrovės direktoriaus A. J. (atsakovo nagrinėjamoje byloje) 2020 m. rugpjūčio 18 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei 202 922,70 Eur paskolą, o atsakovė įsipareigojo ją grąžinti iki 2021 m. gruodžio 31 d. (1 t., b. l. 11, 12).

29. Nuo 2020 m. rugpjūčio 18 d. iki 2020 m. rugsėjo 7 d. ieškovė mokėjimo pavedimais pervedė atsakovei 172 922,70 Eur (1 t., b. l. 13).

30. Kreditorės pagal paskolos sutartį UAB ,,Soscredit“ (ieškovės) vadovė G. B., skolininkės pagal paskolos sutartį UAB ,,Novum Situm“ (pradinės skolininkės) vadovas A. J. ir šis asmuo, kaip fizinis asmuo (naujasis skolininkas) 2020 m. rugsėjo 11 d. sudarė skolos perkėlimo sutartį (1 t., b. l. 146, 147; popierinis bylos priedas, b. l. 5, 6). Nurodyta sutartimi jos šalys susitarė, kad 172 922,70 Eur pradinės skolininkės UAB „Novum situm“ skola pagal pirmiau nurodytą paskolos sutartį perkeliama naujajam skolininkui A. J. (Skolos perkėlimo sutarties 1 punktas). Taip pat sutartyje susitarta, kad paskolos grąžinimo terminas pratęsiamas keturiems metams, t. y. iki 2025 m. gruodžio 31 d. (Skolos perkėlimo sutarties 2 punktas). Sutartyje nurodyta, kad ji surašyta trimis egzemplioriais – po vien kiekvienai šaliai (Skolos perkėlimo sutarties 11 punktas).

31. Į bylą pateiktas vienas Skolos perkėlimo sutarties originalas. Ji pateikė atsakovės atstovė advokatė J. S.-Klimavičienė.

32. Ieškovė 2020 m. gruodžio 7 d. perdavė atsakovei 30 000 Eur grynais pinigais pagal paskolos sutartį (1 t., b. l. 14).

33. Ieškovei paskola negrąžinta iki šiol.

Dėl Skolos perkėlimo sutartimi naujajam skolininkui perkeltos skolos pagal paskolos sutartį apimties

34. Visų pirma teisėjų kolegija pabrėžia, kad byloje šalių teisiniams santykiams teisingai kvalifikuoti ir kilusiam ginčui teisingai išspręsti yra reikšminga Skolos perkėlimo sutartimi atsakovui perkeltos skolos pagal paskolos sutartį apimtis, kurios nei bylos šalys, nei pirmosios instancijos teismas neanalizavo, nevertino ir dėl jos nepasisakė.

35. Ieškovė ir apeliantė 2020 m. rugpjūčio 18 d. paskolos sutartimi susitarė dėl 202 922,70 Eur paskolos suteikimo atsakovei. Iki Skolos perkėlimo sutarties sudarymo ieškovė apeliantei pervedė 172 922,70 Eur. Trišale 2020 m. rugsėjo 11 d. skolos perkėlimo sutartimi naujajam skolininkui (atsakovui) perkelta nurodyta iki šios sutarties apeliantei išmokėta paskolos dalis, t. y. 172 922,70 Eur skola (prievolė grąžinti nurodytą suteiktos paskolos dalį). Tai užfiksuota Skolos perkėlimo sutarties preambulės 1 punkte, kuriame nurodyta, jog šios sutarties šalys ją sudarė „atsižvelgdamos į tai, kad Kreditorius suteikė Pirminiam skolininkui paskolą pagal 2020 m. rugpjūčio 18 d. paskolos sutartį, kur negrąžinta paskolos suma sudaro 172 922,70 Eur (toliau – Skola)“. Likusią paskolos dalį, t. y. 30 000 Eur, ieškovė išmokėjo apeliantei 2020 m. gruodžio 7 d., t. y. praėjus beveik mėnesiui po to, kai buvo sudaryta Skolos perkėlimo sutartis. Tai reiškia, kad Skolos perkėlimo sutartimi po jos sudarymo ieškovės išmokėta paskolos dalis (30 000 Eur) nebuvo perkelta naujajam kreditoriui (atsakovui). Dėl to apeliantei išliko prievolė grąžinti ieškovei neperkeltą 30 000 Eur paskolos dalį. Taigi, ieškinio reikalavimo dalis dėl 30 000 Eur skolos pagal Paskolos sutartį priteisimo nagrinėjamoje byloje pagrįstai patenkinta nepaisant to, kaip išspręstas bylos šalių ginčas dėl Skolos perkėlimo sutarties sudarymo (nesudarymo) ar šios sutarties pripažinimo (nepripažinimo) negaliojančia.

Dėl Skolos perkėlimo sutarties pripažinimo nesudaryta, kaip pažeistų teisių gynimo būdo, aiškinimo ir galimybės taikyti nagrinėjamoje byloje įvertinimo

36. Pirmosios instancijos teismas pripažino neįrodytu faktą dėl skolos pagal paskolos sutartį perkėlimo Skolos perkėlimo sutartimi ir padarė labiau tikėtiną išvadą, kad skolos perkėlimo sandorio fakto nebuvo, nes aplinkybės, kad Skolos perkėlimo sutartį pasirašė šeimos santykiais susiję fiziniai asmenys, ši sutartis neužfiksuota ieškovės ir apeliantės apskaitoje, neatsispindi kituose bendrovių teisinius santykius reguliavusiose dokumentuose, šios sutarties egzistavimo faktas pirmą kartą iškeltas bylos nagrinėjimo metu apeliantei pateikus prieštaravimus, teismui sukėlė pagrįstų abejonių dėl šio dokumento autentiškumo ir jo sudarymo aplinkybių (apskųsto sprendimo 42, 43 punktai).

37. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasacinis teismas, pasisakydamas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta, kaip savarankiško civilinių teisių gynimo būdo, yra nurodęs, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimas negaliojančia ir jos pripažinimas nesudaryta yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Tik sudaryta sutartis gali būti ginčijama bei pripažįstama negaliojančia (priklausomai nuo negaliojimo pagrindų – niekine arba nuginčijama). Nesudaryta sutartis (nesant vertybinių popierių savininko valinio veiksmo perleisti nuosavybės teisę pirkėjui ir pirkėjo apmokėjimo už jas fakto (CK 6.305 straipsnio 1, 2 dalys) nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017, 23 punktas). Kasacinis teismas nurodė, kad ieškovų pasirinktas faktinis civilinių teisių gynimo būdas (jie įrodinėjo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarė, bet rėmėsi niekinio sandorio faktu, tokio sandorio negaliojimu ir prašė taikyti niekinio sandorio teisines pasekmes) nekoreliuoja su prašomomis taikyti teisės normomis – civiliniais teisiniais instrumentais, skirtais pažeistai teisei ginti (24, 25 punktai). Kasaciniam teismui pripažinus, kad ieškovas nesudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, teismas padarė išvadą išvada, kad atsakovui kyla pareiga grąžinti ieškovams be pagrindo įgytą jų turtą (CK 6.237 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017, 24, 25, 47 punktai).

38. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pirmiau aptartoje kasacinio teismo byloje nebuvo pateiktas akcijų pirkimo–pardavimo (ginčo) sutarties originalas, pateikta tik dokumento kopija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017, 28, 32 punktai).

39. Taip pat teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje pažymi, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl Skolos perkėlimo sutarties nesudarymo ir skolos perkėlimo fakto neįrodytumo, ne visiškai tiksliai rėmėsi kasacinio teismo praktika. Analizuodamas ir vertindamas Skolos perkėlimo sutarties sudarymo aplinkybes, pirmosios instancijos teismas rėmėsi kasacinio teismo praktika, suformuota aiškinant ir teisiškai kvalifikuojant šalių įrodinėjimo pareigą bei įrodinėjimą esant ginčui dėl paskolos sutarties. Aptariamos kategorijos bylose kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Šios įstatyme įtvirtintos nuostatos sudaro pagrindą teigti, kad tokio pobūdžio sutartys yra realinės, nes paskolos sutartinių santykių atsiradimui būtinas pinigų arba rūšies požymiais apibūdinamų suvartojamųjų daiktų perdavimas paskolos gavėjui, todėl nors viena šalis išreiškia sutikimą kitai skolinti pinigus arba daiktą, o atitinkamai kita šalis – sutinka priimti pinigus arba daiktą ir įsipareigoja nustatyta tvarka ir terminu grąžinti pinigus ar daiktą, paskolos sutartis nebus pripažinta sudaryta, jeigu paskolos dalykas paskolos davėjo nebus perduotas ar paskolos gavėjo – priimtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2010; 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2011; 2012 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-375/2012; 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2013; išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013).

40. Taigi, atsižvelgęs į paskolos sutarties realinį pobūdį, kasacinis teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką, kad aplinkybę dėl paskolos sutarties sudarymo, kaip ir bet kurią kitą aplinkybę, teismas konstatuoja pagal įrodymų vertinimo taisykles, įvertinęs visus byloje surinktus įrodymus ir iš jų viseto duomenų padaręs išvadas, kai susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tokia aplinkybė egzistuoja arba neegzistuoja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-184-378/2018, 30 punktas; 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-611/2019, 51 punktas).

41. Iš apskųsto sprendimo matyti, kad jame pirmosios instancijos teismas pirmiau aptartas kasacinio teismo suformuotas teisės normų aiškinimo ir taikymo taisykles, suformuotas sprendžiant šalių įrodinėjimo pareigos paskirstymo bei įrodymų vertinimo klausimus esant ginčams, kilusiems iš paskolos teisinių santykių, pritaikė jas suabsoliutindamas nesvarbu, kokios rūšies sutartis yra – konsensualinė ar realinė. Nagrinėjamoje byloje ieškovė laikėsi pozicijos, kad jos sudarymo metu nebuvo sudaryta Skolos perkėlimo sutartis, kuri, priešingai negu paskolos sutartys, yra konsensualinė, nes pagal CK 6.115 ir 6.116 straipsniuose pateiktą šios rūšies sutarčių sampratą, laikoma sudaryta nuo sutarties sudarymo momento (6.160 straipsnio 1 dalis, 6.181 straipsnio 4 dalis).

42. Pirmiau nurodyta, kad nagrinėjamoje byloje yra ginčijama Skolos perkėlimo sutartis, kurios originalą į bylą pateikė atsakovė. Nurodytos aplinkybės aspektu ši civilinė byla skiriasi nuo kasacinio teismo išnagrinėtos civilinės bylos, kurioje kasacinis teismas atribojo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta ir tokios sutarties pripažinimo negaliojančia institutus, kaip skirtingus pažeistų teisių gynimo būdus (žr. šios nutarties 36, 37 punktus). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, be kita ko, aptariamoje byloje kasacinis teismas nurodė, kad įrodinėjimo našta tenka pareiškusiai apie dokumento klastojimą šaliai, o teismas gali skirti ekspertizę klastojimo faktui nustatyti, kai yra tokio abejotino tikrumo dokumento originalas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017, 30 punktas). Nagrinėjamoje byloje ieškovė teigė, kad Skolos perkėlimo sutartis neatitinka tikrovės, ji neegzistavo joje nurodytu sutarties sudarymo metu (t. y. 2020 m. rugsėjo 11 d.), ji surašyta vėliau, įrašant ankstesnę datą, todėl yra fiktyvi. Vis dėlto, įrodinėdama Skolos perkėlimo sutarties fiktyvumą, ieškovė rėmėsi savo ir atsakovės buhalterinės apskaitos ir Juridinių asmenų registrui pateiktais 2020 metų finansinės atskaitomybės dokumentais. Ieškovė bylos proceso metu nesuformulavo teismui prašymo skirti teismo ekspertizę – tik nurodė, kad dėl Skolos perkėlimo sutarties suklastojimo pradėtas ikiteisminis tyrimas, jis prijungtas prie kito didesnės apimties ikiteisminio tyrimo, o prokuroras atsisako į šią civilinę bylą pateikti ikiteisminio tyrimo duomenis. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje neskyrė teismo ekspertizės ieškovės nurodytam Skolos perkėlimo sutarties suklastojimo faktui patikrinti.

43. Įvertinusi pirmiau aptartas aplinkybes ir atsižvelgusi į kasacinio teismo išaiškinimus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad išvadą apie tai, jog atsakovai neįrodė skolos pagal paskolos sutartį perkėlimo atsakovui fakto Skolos perkėlimo sutartimi, pirmosios instancijos teismas padarė byloje esant nepakankamai įrodymų tokiam skolos perkėlimo faktui, kuris užfiksuotas į bylą pateiktame Skolos perkėlimo sutarties originale, paneigti. Nepaisant to, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė Skolos perkėlimo sutarties nesudarymo faktą, vis dėlto apskųstame sprendime nurodyta taip pat ir tai, jog byloje pateikti įrodymai sudarytų pagrindą pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią ieškovės tikslams ir kaip sudarytą vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.82 straipsnis ir 1.91 straipsnio 1 dalis). Teismas išsamiau neaptarė kitų ieškovės nurodytų sandorio negaliojimo pagrindų. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovė ieškinį papildė reikalavimu pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia ir nurodė ne tik teismo aptartus, bet taip pat ir kitus sandorių negaliojimo pagrindus, t. y. kad nurodyta sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir (ar) gerai moralei bei sudaryta su pačiu savimi (CK 1.80, 1.81 straipsniai, 2.134 straipsnio 1 dalis, 2.135 straipsnio 1, 2 dalys). Apeliaciniame skunde apeliantė nurodė argumentus, dėl kurių nesutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija tik dėl dviejų Skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindu (t. y. pagal CK 1.82 straipsnį ir 1.91 straipsnio 1 dalį), todėl nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindų.

Dėl ieškovės reikalavimo Skolos perkėlimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip prieštaraujančią ieškovės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis)

44. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

45. Aiškindamas nurodyta sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindą kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

46. Ieškovės įstatų 5 punkte nurodyta, kad: bendrovės veiklos tikslai yra paslaugų teikimas įvairiose srityse, prekių pirkimo ir pardavimas, kita veikla; bendrovė gali užsiimti bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams (3 t. b. l. 27).

47. Pasisakydamas, kad byloje būtų pagrindas Skolos perkėlimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip prieštaraujančia ieškovės tikslams, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad į bylą nepateikta įrodymų, kurie patvirtintų Skolos perkėlimo sutarties ekonominį naudingumą UAB ,,Soscredit“ ir jos sudarymo tikslus. Nebuvo pateikta įrodymų, kurie pagrįstų atsakovų paaiškinimus dėl Skolos perkėlimo sutarties santykio su kitais bendroves siejusiais tarpusavio sandoriais. Antstolio pateikta informacija patvirtina, kad atsakovas neturi nekilnojamojo ir kito registruotino turto, atsakovo atžvilgiu vykdomos 34 vykdomosios bylos (bendra išieškoma suma – daugiau kaip 323 974 Eur. Tikėtina, kad skolos perkėlimo atveju skola pagal Paskolos sutartį būtų perkelta tokių įsipareigojimų negalinčiam vykdyti asmeniui. Skolos perkėlimo sutartį pasirašiusių asmenų veiksmų nebūtų galima laikyti sąžiningais, nes dokumentą pasirašę asmenys, būdami juridinių asmenų vadovais ir privalėję užtikrinti tinkamą sudaromo sandorio atvaizdavimą bendrovių buhalterinėje apskaitoje, to nepadarė. Skolos perkėlimo sutartis apsunkintų ieškovės galimybę atgauti paskolintas lėšas. Ieškovės siekis yra gauti pelną bei vykdyti pelningą veiklą (apskųsto sprendimo 44 punktas).

48. Įvertinusi aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija pažymi, kad išvadą apie pagrindo pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančia ieškovės veiklos tikslams pirmosios instancijos teismas iš esmės padarė remdamasis tik ginčijamos sutarties ekonominio nenaudingumo ieškovei aspektu. Vis dėlto apeliantė teisingai apeliaciniame skunde nurodo, kad tokia teismo išvada stokoja pagrįstumo. Akcentuotina tai, kad ieškovės įstatuose neįvardyti tokie šios bendrovės veiklos tikslai, su kuriais būtų nesuderinamas skolų (pagal jos skolininkų prievoles) bendrąja prasme perkėlimas naujiems skolininkams. Bendrasis juridinio asmens, užsiimančio paslaugų teikimu, prekių pirkimu ir pardavimu bei kita veikla, siekis gauti iš vykdomos veiklos naudos, negali per se (savaime) laikomas pažeistu juridiniam asmeniui (kaip kreditoriui pagal paskolos prievolę) sudarius skolos perkėlimo naujajam skolininkui sutartį. Dėl to, atsižvelgusi bylos aplinkybių visetą ir kasacinio teismo jurisprudenciją aiškinant ir taikant CK 1.82 straipsnio nuostatas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią ieškovės veiklos tikslams.

Dėl ieškovės reikalavimo Skolos perkėlimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip sudarytą dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis)

49. Vadovaujantis CK 1.91 straipsnio 1 dalimi, be kita ko, dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį.

50. Kasacinis teismas, aiškindamas pirmiau nurodytą sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindą, yra nurodęs, kad piktavališkas susitarimas, kaip pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu, yra vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi atvejis, mat pirmosios šalies atstovas veikia ne išreikšdamas tikrąją atstovaujamojo valią, o veikia kitos sandorio šalies naudai dėl susitarimo su pastarąja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2006).

51. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014). Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

52. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Skolos perkėlimo sutartį sudarė susiję asmenys, kuriuos siejo asmeniniai, faktiniai šeimos ryšiai, vienas ėjo ieškovės, o kitas – apeliantės vadovo pareigas. Duodama paaiškinimus pirmosios instancijos teismo posėdyje trečiasis asmuo G. B. nurodė, kad ji, ieškovės vadove dirbo tik tam, kad pasirašytų dokumentus, kuriuos jai pateikdavo ieškovės akcininko UAB „Giantus group“ akcininkas D. Š. ir kitos akcininkės T. J. (atsakovo motinos) įgaliotas asmuo atsakovas D. J.. Ji taip pat nurodė, kad visus sprendimus, ieškovei vykdant veiklą, priimdavo D. Š. ir atsakovas D. J.. Trečiasis asmuo G. B. teigė vykdžiusi nurodytų asmenų žodžiu suderintus nurodymus ir priimtus sprendimus. Dėl to teisėjų kolegija daro išvadą, kad, trečiasis asmuo G. B. ir atsakovas A. J., gyvendami nesudarę santuokos ir būdami ieškovės ir apeliantės vadovais, abu gerai suvokė, numatė Skolos perkėlimo sutarties teisinius padarinius tiek ieškovei (sutarties nenaudingumą), tiek apeliantei (sutarties naudingumą) ir siekė tokių padarinių.

53. Pirmosios instancijos teismas tinkamai ir įvertino aplinkybes, susijusias su tuo, kad trečiasis asmuo ir atsakovas neužtikrino to, kad ginčijama Skolos perkėlimo sutartis būtų tinkamai atvaizduota ieškovės ir apeliantės buhalterinėje apskaitoje bei finansinėse ataskaitose. Finansinės apskaitos organizavimas ir tvarkymas siekiant užtikrinti finansinės apskaitos informacijos tinkamumą ataskaitoms parengti ir subjekto ar informacijos vartotojų ekonominiams sprendimams priimti, reglamentuoti FAĮ. Nurodytame įstatyme nustatyti taip pat ir uždarųjų akcinių bendrovių ūkinių operacijų registravimo ir pagrindimo reikalavimai, finansinės apskaitos organizavimas ir tvarkymas (FAĮ 1 straipsnio 1, 2 dalys, 3 dalies 1 punktas). Pagal FAĮ 13 straipsnio 1 dalį ūkio subjekto vadovas organizuoja subjekto apskaitą. Bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas). Pagal CK 2.82 straipsnio 3 dalį tarp įmonės vadovo pareigų nurodytos ir juridinio asmens veiklos organizavimas, o pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies nuostatas, bendrovės vadovas yra atsakingas už jos veiklos organizavimą ir tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 172 922,70 Eur skolos perkėlimo faktas ir Skolos perkėlimo sutartis neatvaizduota ieškovės buhalterinėje ir dokumentų apskaitoje, bet paskolos suteikimo ūkinė operacija pagal 2020 m. rugpjūčio 18 d. paskolos sutartį apskaityta kaip atsakovės skola. Ieškovės nemokumo administratorius nerado Skolos perkėlimo sutarties originalo ir kopijos, įrašų buhalterinėje bei dokumentų apskaitoje apie Skolos perkėlimo sutarties sudarymą.

54. Byloje nustatyta, kad ieškovės finansinėje apskaitoje skola pagal Paskolos sutartį buvo atvaizduota tik kaip apeliantės skola. Nurodyti duomenys įtraukti į ieškovės 2020 metų finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį bei Audito ataskaitą. Aptariami dokumentai patvirtinti tuo metu ieškovės vadovė pareigas ėjusios G. B. parašu ir pateikti Juridinių asmenų registrui.

55. Į bylą atsakovai nepateikė duomenų apie tai, kad skolos perkėlimo faktas ir Skolos perkėlimo sutartis būtų atvaizduoti apeliantės buhalterinėje ir dokumentų apskaitoje. Atsakovai nurodė, kad tokių duomenų neturi, nes visus ieškovės ir atsakovės dokumentus neteisėtai perėmė naujasis ieškovės vadovas D. Š.. Vis dėlto teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos eismo išvadai, kad atsakovai neįrodė, jog naujai paskirtas ieškovės vadovas paėmė ir galbūt todėl į bylą negali būti pateikti atsakovės buhalterinės apskaitos ir kiti dokumentai. Pažymėtina, kad atsakovo, naujai paskirto ieškovės vadovo D. Š. ir UAB ,,Ekskomisarų biuro“ 2021 m. lapkričio 18 d. susitarimo 1 punkte įrašyta, jog plombuojamos patalpos, kuriose veikia ir turi patalpas „Giantus“ įmonių grupės (UAB „Giantus Group“, UAB „Soscredit“, UAB „Giantus Finance“ ir UAB „Clean guru“ ir kt.). Apeliantė nepaminėta nurodytame susitarime. Ji nenurodyta taip pat ir aptariamo susitarimo prieduose, kuriuose pateikti patalpų planai. Sutarime aptarta ieškovės dokumentų perdavimo procedūra. 2021 m. lapkričio 22 d. pretenzijoje dėl 2021 m. lapkričio 18 d. susitarimo pažeidimo, 2021 m. lapkričio 24 d. paaiškinime nenurodyta, kad būtų paimti apeliantės dokumentai – pretenzija reiškiama dėl paimtų ieškovės dokumentų. Reikšminga yra tai, kad ieškovės apskaitą tvarkiusi vyr. buhalterė R. B. ir apeliantės vadovas atsakovas A. J. šių bendrovių 2020 m. gruodžio 31 d. tarpusavio atsiskaitymo suderinimo akte nurodė, kad bendra apeliantės skola ieškovei tuo metu buvo 642 690,50 Eur (2 t., b. l. 89).

56. Pagal Paskolos sutarties 2.1 papunktį paskolos grąžinimo terminas nustatytas iki 2021 m. gruodžio 31 d. Nepriklausomo auditoriaus išvadoje dėl UAB ,,Soscredit“ 2020 m. gruodžio 31 d. metinių finansinių ataskaitų rinkinio esančiame UAB ,,Soscredit“ 2020 metų balanse nurodytas 813 107 Eur finansinis turtas ir 5 913 055 Eur per vienerius metus gautinos sumos ( 2 t., b. l. 63–80). Auditoriaus išvados Aiškinamojo rašto 3.4 papunktyje detalizuotos sumos, esančios balanso eilutėje ,,per vienerius metus gautinos sumos“, t. y.: pirkėjų skolos – 2 560 075 Eur, suteikta paskola – 2 341 038 Eur, kitos gautinos sumos – 1 011 942 Eur. UAB ,,Soscredit“ Didžiosios knygos 2020 m. gruodžio 31 d. šifruotėje nurodyta, kad suteiktos paskolos užfiksuotos Didžiosios knygos balansinėje sąskaitoje Nr. 2440 (2 t., b. l. 81). Aptariamoje Didžiosios knygos sąskaitoje 2020 m. gruodžio 31 d. užfiksuota bendra apeliantei suteiktų ir jos negrąžintų paskolų suma – 528 200,15 Eur (2 t., b. l. 82, 83). Ieškovės žiniaraštyje sąskaitai Nr. 2440 įrašyta, kad laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 18 d. iki 2020 m. gruodžio 7 d. apeliantei dalimis išmokėta paskola pagal Paskolos sutartį, iš viso – 202 922,70 Eur; paskolos grąžinimas priskirtas skolininkei UAB „Novum Situm“ (2 t., b. l. 84–88).

57. Atsakovai byloje nurodė, kad tam, jog būtų pagerinti su ieškove ir apeliante susijusio sutelktinio finansavimo fondo „Synergy European Crowdlending Fund“ finansiniai rezultatai ir skolų atgavimo rodikliai, apeliantė varžytynėse už didesnę negu rinkos kainą nupirko UAB „Sutelktinio finansavimo fondas“ įkeistus turtinius objektus (Žygimantų g. ir Taurijos g.). Dėl nekilnojamo turto, esančio Vilniuje, Žygimantų g. 10, ieškovė ir apeliantė sudarė Jungtinės veiklos sutartį, pagal kurią apeliantė turėjo užbaigti įrengti nekilnojamąjį turtą ir jį parduoti. Gautas pelnas turėjo atitekti ieškovei. Turtui įsigyti finansavimą suteikė kredito unija „Taupa“, todėl su ja apeliantė sudarė 2020 m. rugsėjo 24 d. paskolos sutartį dėl 750 000 Eur tikslinės paskolos gavimo. Apeliantė, derėdamasi su kredito unija, turėjo atitikti geresnius finansinius rodiklius, todėl buvo priimtas sprendimas perkelti atsakovui 172 922,70 Eur paskolą, kurią ieškovė buvo išmokėjusi apeliantei pagal Paskolos sutartį.

58. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad iš į bylą pateiktų kredito unijos ,,Taupa“ dokumentų, susijusių su šios unijos ir apeliantės 2020 m. rugsėjo 24 d. paskolos sutarties sudarymu, matyti, jog aptariamos paskolos suteikimo galimybės, apeliantės finansinė būklė vertintos ir paskola suteikta įvertinus apeliantės 2020 m. birželio 30 d. finansinius duomenis (4 t., b. l. 66–114). Viena vertus, tuo metu apeliantė buvo gavusi ir negrąžinusi didelės apimties paskolų kreditorei T. J., bet tai nebuvo kliūtis gauti iš kredito unijos paskolą, nes anksčiau apeliantei suteiktos paskolos buvo subordinuotos, užtikrinant kredito unijos pirmenybės prieš kitus apeliantės kreditorius teisę atgauti visą suteikiamą paskolą. Kita vertus, ieškovės ir apeliantės 2020 m. rugpjūčio 18 d. sudarytoje paskolos sutartyje nurodyta, kad paskola tikslinė, skirta atsakovų nurodytos jungtinės veiklos sutarčiai įgyvendinti. Be to, byloje nėra duomenų apie, kad lėšos, kurias apeliantė iš ieškovės gavo pagal 2020 m. rugpjūčio 18 d. paskolos sutartį, buvo panaudotos atsakovų nurodytam projektui ar jungtinės veiklos sutarčiai įgyvendinti. Dėl to teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovai neįrodė, jog Skolos perkėlimo sutartimi siekta pristatyti kredito unijai „Taupa“ geresnę atsakovės finansinę būklę.

59. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme 2023 m. gegužės 8 d. teismo posėdyje duodamas paaiškinimus atsakovas nenurodė, kam apeliantė panaudojo ieškovės suteiktą 202 922,70 Eur paskolą. Teisėjų kolegija, be kita ko, atkreipia dėmesį į tai, kad 2023 m. gegužės 8 d. teismo posėdyje atsakovas nurodė, kad skola perkelta dviem tikslais: pirma, tam, jog būtų sumažinti apeliantės skoliniai įsipareigojimai; antra (atsakovo teigimu „kita medalio dalis“), kad ateityje atsakovui išmokėjus atlyginimo (kuris 7–8 metus atsakovui, kaip vadovui, buvo sumažintas žodiniu susitarimu) skolą, būtų galima atlikti įskaitymą (2023 m. gegužės 8 d. teismo posėdžio garso įrašas, nuo 1 val. 12 min. 20 sek.).

60. Įvertinus pirmiau aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad Skolos perkėlimo sutartimi pareiga įvykdyti prievolę ir grąžinti ieškovei didelės apimties paskolą perkelta atsakovui, t. y. fiziniam asmeniui, kurio galimybės grąžinti tokio dydžio skolą neįrodytos. Dėl to pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad tikėtina, jog ginčijamas sandoris sudarytas siekiant išvengti skolos grąžinimo panaudojant apeliantės lėšas ir turtą. Taip pat labiau tikėtina, kad trečiasis asmuo G. B., eidama ieškovės vadovės pareigas, Skolos perkėlimo sutartį su atsakovu ir jo vadovaujama apeliante sudarė ne išreikšdamas tikrąją ieškovės, kuriai ji tuo metu atstovavo pagal įstatymą, valią, bet veikdama išimtinai kitos sandorio šalies (apeliantės) naudai dėl susitarimo su pastarosios vadovu atsakovu A. J.. Tiek ieškovės, tiek apeliantės vadovai, sudarydami Skolos perkėlimo sutartį objektyviai negalėjo nesuvokti, todėl suprato, kad jų sudaromos sutarties sąlygos dėl pirmiau nurodytų priežasčių labai nenaudinga ieškovei. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja atsakovo A. J. ir trečiojo asmens G. B. tyčią sudarant Skolos perkėlimo sutartį ieškovei nenaudingomis ir išimtinai tik atsakovei naudingomis sąlygomis. Taigi, nagrinėjamoje byloje nustatytas CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas pagrindas Skolos perkėlimo sutarčiai pripažinti negaliojančia dėl piktavališko atsakovo ir trečiojo asmens susitarimo.

61. Pripažinus Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia, ji laikoma ab initio (nuo jos sudarymo momento) nesukeliančia teisinių padarinių (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), todėl prievolę grąžinti visą skolą pagal 2020 m. rugpjūčio 18 d. paskolos sutartį turi apeliantė (kredito gavėjo ir skolininkė pagal paskolos sutartį). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė skolą iš apeliantės ir patenkino šalutinius ieškinio reikalavimus.

Dėl kompensuojamąją funkciją atliekančių palūkanų ir delspinigių santykio aiškinimo

62. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė ir 991,23 Eur kompensuojamąsias palūkanas, ir 36 526,09 Eur delspinigius. Teisėjų kolegija sutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

63. Aptariamu klausimu kasacinis teismas yra nurodęs, praktikoje pasitaiko atvejų, jog šalys sutartyje už piniginės prievolės neįvykdymą laiku numato ne tik kompensuojamąsias palūkanas, bet ir netesybas. Papildomas susitarimas paskolos sutartyje dėl netesybų neprieštarauja CK 6.258 straipsnio 1 daliai, kurioje nustatyta, kad įstatymai ar sutartis gali nustatyti, jog už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-296-378/2022, 78 punktas; 2006 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-173/2006).

64. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad, sprendžiant palūkanų ir netesybų santykį jų išieškojimo atveju, vadovaujamasi bendrąja nuostata, jog neteisinga reikalauti priteisti ir palūkanas, ir netesybas, nes tai reikštų dvigubos atsakomybės taikymą skolininkui, o kreditorius nepagrįstai praturtėtų. Kasacinio teismo praktikoje suformuota taisyklė, kad kai palūkanos atlieka ne atlyginimo (mokėjimo, pelno) funkciją, o nuostolių kompensavimo, ir tampa skolininko atsakomybės forma, iš skolininko negalima papildomai priteisti netesybų. Nuostoliai, kuriuos jau kompensuoja palūkanos, apima netesybas, t. y. netesybos įskaitomos į nuostolius, šiuo atveju – į kompensuojamųjų palūkanų dydį (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2020 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-75-823/2020, 43 punktas; 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003).

65. Taigi, jeigu prievolės įvykdymo termino praleidimo atveju šalys susitaria ir dėl netesybų, ir dėl kompensuojamųjų palūkanų, priteisiant pagal tokius reikalavimus, mažesnioji suma įskaitoma į didesniąją. Kai kreditorius iš skolininko reikalauja ir kompensuojamųjų palūkanų, ir netesybų, ir kitų nuostolių, palūkanos ir netesybos, priklausomai nuo to, kuri suma didesnė, įskaitomos viena į kitą, o likusių nuostolių dydį turi įrodyti kreditorius. Dėl to teisėjų kolegija, atsižvelgusi į aptartus kasacinio teismo išaiškinimus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, priteisęs ir 991,23 Eur kompensuojamąsias palūkanas, ir 36 526,09 Eur delspinigius, bet nurodytų sumų neįskaitęs vienos į kitą, neatsižvelgė į netesybų ir kompensuojamųjų palūkanų paskirtį. Tad aptarta apskųsto sprendimo dalis patikslinta, nurodant, kad priteisiami tik 36 526,09 Eur delspinigiai, kurie apima 991,23 Eur kompensuojamąsias palūkanas.

66. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija išsamiau dėl jų nepasisako.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

67. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisingą ir pagrįstą sprendimą, todėl jis paliekamas iš esmės nepakeistu, sprendimo rezoliucinę dalį papildant formuluote dėl Skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir taip pat iš rezoliucinės dalies pašalinant dalį dėl 991,23 Eur kompensuojamųjų palūkanų priteisimo.

68. Kadangi, bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka, galutinis bylos išnagrinėjimo rezultatas išlieka toks pat, bylinėjimosi išlaidos, šalių patirtos pirmosios instancijos teisme, neperskirstomos. Taip pat, atsižvelgus į galutinį bylos rezultatą, atsakovė laikoma bylą pralaimėjusia šalimi, jai nepriteisiamos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.

69. Nors ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą suformulavo prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, bet nepateikė tokias išlaidas pagrindžiančių įrodymų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 28 d. galutinį sprendimą palikti iš esmės nepakeistą, sprendimo rezoliucinę dalį išdėstant taip:

„Ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Soscredit“, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Novum situm“ ir atsakovo A. J. 2020 m. rugsėjo 11 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Soscredit“ (juridinio asmens kodas 302776742) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Novum Situm“ (juridinio asmens kodas 302630463) 202 922,70 Eur (du šimtus du tūkstančius devynis šimtus dvidešimt du eurus 70 ct) skolą, 39 815,26 Eur (trisdešimt devynis tūkstančius aštuonis šimtus penkiolika eurų 26 ct) mokėjimo (pelno) palūkanas, 36 526,09 Eur (trisdešimt šešis tūkstančius penkis šimtus dvidešimt šešis eurus ir 9 ct) delspinigius, 8 (aštuonių) procentų metines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą sumą (279 264,05 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. rugpjūčio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Soscredit“ (juridinio asmens kodas 302776742) iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Novum Situm“ (juridinio asmens kodas 302630463) ir A. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 12 652,07 Eur (dvylika tūkstančių šešis šimtus penkiasdešimt du eurus 7 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, t. y. po 6 326,04 Eur (šešis tūkstančius tris šimtus dvidešimt šešis eurus 4 ct) iš kiekvieno atsakovo.

Priteisti valstybei iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Novum Situm“ (juridinio asmens kodas 302630463) ir A. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 19,92 Eur (devyniolika eurų 92 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, t. y. po 9,96 Eur (devynis eurus 96 ct) iš kiekvieno atsakovo. Valstybei priteista suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pateikti teismui“.

Teisėjai Marius Bajoras Žilvinas Terebeiza Tomas Venckus