Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-622-464/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-11-30
Bylos Nr.: e2A-622-464/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-58-3-00077-2020-6
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Jūratė Varanauskaitė, Dalia Kačinskienė, Rasa Gudžiūnienė
Atsakovas: R. M.

Kategorijos

2.6.10.2pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.10.5.2.18pavadinimo nepavyko patikrinti
3.2.4.8.2pavadinimo nepavyko patikrinti
3.2.4.8.3pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-622-464/2021Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00077-2020-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2; 2.6.10.5.2.18; 3.2.4.8.2; 3.2.4.8.3 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. lapkričio 30 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo R. M. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios žemės ūkio bendrovės „Minaičiai“ ieškinį atsakovui R. M. dėl nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BŽŪB „Minaičiai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo R. M. 789 599,72 Eur, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo, taip pat patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

2. Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartimi BŽŪB „Minaičiai“ yra iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Nemokumo sprendimai“. Iki bankroto bylos iškėlimo, laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 22 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d., ieškovė pardavė UAB „Paltynai“ pieninių galvijų bandą ir kitas prekes bei suteikė paslaugų iš viso už 667 302,41 Eur sumą. Už prekes ir paslaugas UAB „Paltynai“ su ieškove neatsiskaitė, todėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-329-357/2020 ieškovei BŽŪB „Minaičiai“ iš UAB „Paltynai“ priteista 667 302,41 Eur skolos, 166 815,98 Eur palūkanų ir 40 Eur skolos išieškojimo išlaidų. Teismo priimto sprendimo už akių pagrindu išduotą vykdomąjį raštą ieškovė pateikė vykdyti antstoliui, tačiau antstolis 2020 m. balandžio 2 d. informavo, kad iš UAB „Paltynai“ turto išieškoti priteistą sumą nėra galimybių.

Žemesnės instancijos teismas

3. Ieškovė pažymėjo, kad galvijų pardavimo metu atsakovas buvo tiek ieškovės, tiek UAB „Paltynai“ vadovas, o parduoti galvijai buvo vienintelis ieškovės biologinis turtas. Ieškovės finansinė padėtis 2016 m. birželio mėn. buvo sunki, kadangi ieškovės turtui jau buvo taikyti areštai kitiems ieškovės kreditorių reikalavimams užtikrinti, ieškovė buvo skolinga savo darbuotojams ir kitiems kreditoriams, teismuose buvo nagrinėjamos bylos dėl skolų iš ieškovės priteisimo, tokios kreditorių skolos liko nepadengtos iki pat bankroto bylos ieškovei iškėlimo.

4. Tuo tarpu UAB „Paltynai“ buvo įsteigta 2015 m. rugpjūčio 4 d. ir nuo pat savo įsteigimo dienos nėra pateikusi Juridinių asmenų registrui savo finansinės atskaitomybės dokumentų. UAB „Paltynai“ niekada neturėjo nekilnojamojo turto ir transporto priemonių, nuo 2017 m. rugsėjo 27 d. joje nedirbo nė vienas darbuotojas, o 2017 m. birželio 23 d. bendrovė buvo išregistruota iš PVM mokėtojų registro. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovas savo veiksmais visą ieškovės biologinį turtą perleido UAB „Paltynai“, kuriai pats ir vadovavo, taip siekdamas išvengti atsiskaitymo su ieškovės kreditoriais ir sumažinti jų galimybes nukreipti išieškojimą į ieškovės turtą. Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė 789 599,72 Eur žalą, kurią sudaro 2020 m. sausio 30 d. sprendimu už akių jai priteistos ir iš UAB „Paltynai“ neišieškotos sumos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. sausio 4 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė iš atsakovo R. M. ieškovei BUAB „Minaičiai“ 622 743,74 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. balandžio 7 d.) iki teismo sprendimo įvykdymo; priteisė iš atsakovo R. M. 5 646 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei.

6. Teismas nustatė, kad atsakovas R. M. nuo 2012 m. gegužės 18 d. iki 2018 m. lapkričio 15 d. buvo BŽŪB „Minaičiai“ pirmininku, o nuo 2015 m. rugpjūčio 4 d. – ir UAB „Paltynai“ direktoriumi. UAB „Paltynai“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2015 m. rugpjūčio 4 d., bendrovė nekilnojamojo ir registruoto kilnojamojo turto neturi, finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registrui nėra teikusi, 2016 m. sausio 1 d. bendrovėje dirbo vienas darbuotojas, 2016 m. lapkričio – gruodžio mėn. dirbo du darbuotojai, o nuo 2017 m. rugsėjo 27 d. darbuotojų nėra.

7. Teismas, remdamasis BŽŪB „Minaičiai“ 2015 m. balanso duomenimis, taip pat nustatė, kad šios bendrovės turtas sudarė 3 406 300 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 949 631 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 1 524 685 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos – 424 946 Eur. Pagal BŽŪB „Minaičiai“ 2015 m. pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė patyrė 107 784 Eur nuostolius.

8. Teismas sprendė, kad atsakovas R. M., kaip ieškovės BŽŪB „Minaičiai“ vadovas, sudarydamas ginčo sandorius su kita jo vadovaujama bendrove, nebuvo rūpestingas, atidus ir apdairus, veikė priešingai juridinio asmens (ieškovės) interesams, dėl kurių pastaroji patyrė žalą.

9. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad ginčo sandoriais buvo siekiama BŽŪB „Minaičiai“ vykdomą gyvulininkystės veiklą atskirti nuo augalininkystės, gyvulininkystę perkeliant į UAB „Paltynai“ ir taip padidinant ieškovės akcijų (pajų) vertę. Šią aplinkybę, teismo vertinimu, paneigė tai, kad tarp bendrovių buvo sudaryti pirkimo–pardavimo sandoriai, o patys verslo sprendimai nebuvo patvirtinti bendrovės narių. Be to, UAB „Paltynai“ neturėjo sąlygų galvijų bandai laikyti ir išlaikyti, todėl papildomai tarp šalių buvo pasirašyta pieninių galvijų bandos priežiūros bei aptarnavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė suteikė UAB „Paltynai“ galvijų priežiūros bei aptarnavimo paslaugas, išrašydama sąskaitas, kurios taip pat nebuvo apmokėtos.

10. Teismas pažymėjo, kad atsakovas, būdamas UAB „Paltynai“ direktoriumi ir, tikėtina, žinodamas, jog minėta bendrovė neturi piniginių lėšų atsiskaityti už įsigytus galvijus, bei kartu būdamas BŽŪB „Minaičiai“ vadovu ir suprasdamas, kad bendrovėje yra susidariusi nepalanki finansinė situacija, galėjo realizuoti ieškovės turimą likvidų turtą jį parduodamas mokiam verslo subjektui, tačiau pardavė savo vadovaujamai bendrovei, kuri neturėjo jokių finansinių galimybių nei įsigyti tokį turtą, nei už jį atsiskaityti, o tai negali būti pripažįstama normalia verslo rizika. Atsakovas, atsikirsdamas į ieškinio reikalavimus, turėjo galimybę pateikti duomenis apie šių sandorių sudarymo metu buvusias kitokias aplinkybes, kitos jo vadovaujamos bendrovės galimybes ir būtinybę įsigyti galvijų bandą, tačiau tokių duomenų nepateikė argumentuodamas vien tuo, kad tai nėra šios bylos dalykas.

11. Teismas nurodė, kad galvijai buvo parduodami ir jų priežiūros paslaugos buvo teikiamos laikotarpiu nuo 2016 m birželio 22 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. Atsiskaityti pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras reikėjo per 30 kalendorinių dienų. UAB „Paltynai“ pirmąją 2016 m. birželio 22 d. PVM sąskaitą faktūrą turėjo apmokėti iki 2016 m. liepos 22 d., tačiau nepaisant to, kad apmokėjimas gautas nebuvo, galvijai ir toliau buvo parduodami, o jų priežiūros paslaugos teikiamos neatsiskaitančiai bendrovei iki 2016 m. gruodžio 31 d., kas, teismo vertinimu, prieštaravo verslo logikai.

12. Teismas pažymėjo, kad atsakovo R. M., kaip vadovo, atsakomybė kyla prieš ieškovę BŽŪB „Minaičiai“, kadangi jis veikė akivaizdžiai priešingai ieškovės interesams ir tikslams, todėl šiuo atveju reikšmės neturi ir nenustatinėjamas BŽŪB „Minaičiai“ nemokumo momentas.

13. Teismas konstatavo, kad, nustačius atsakovo R. M. neteisėtus veiksmus, jo kaltė preziumuojama. Atsakovas kaltės prezumpcijos nepaneigė, jokių įrodymų, paneigiančių jo kaltę, nepateikė. Todėl atsakovas yra kaltas dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK 2.87) straipsnyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje ir BŽŪB „Minaičiai“ steigimo dokumentuose nurodytų pareigų netinkamo vykdymo.

14. Teismas nurodė, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė 622 743,74 Eur žalą, lygią neapmokėtų PVM sąskaitų faktūrų sumai. Nors ieškovė prašė priteisti 789 599,72 Eur žalos atlyginimą, nes tokia suma yra priteista įsiteisėjusiu teismo sprendimu už akių, tačiau šiuo Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimu už akių yra priteista ne tik neapmokėta skolos dalis, bet ir palūkanos. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju gali būti priteista tik ta suma, kuri priežastiniu ryšiu tiesiogiai susijusi su atsakovo neteisėtais pripažintais veiksmais dėl sandorių sudarymo, t. y. 622 743,74 Eur.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15. Atsakovas R. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

15.1 BŽŪB „Minaičiai“ yra UAB „Paltynai“ akcininkė, valdanti absoliučią daugumą akcijų (49 vnt. iš 50 vnt.). Gyvulių perdavimas patronuojamai bendrovei – UAB „Paltynai“ buvo lemtas siekio atskirti nuostolinga tapusia pieno gamybą nuo augalininkystės, o ne kokių nors kitų tikslų. Nepasikeitus žaliavinio pieno kainai, buvo priimtas sprendimas nuostolingą pieno bandą realizuoti. Sandorio tikslas buvo ne gauti finansinę naudą, tačiau išvengti nuostolių.

Atsiliepimas

15.2 Į bylą buvo pateikti pieno kainos pokyčių duomenys, kurie teismo nebuvo vertinti. Atsakovas, siekdamas apsiginti nuo ieškinio, atsiliepime nurodė savo verslo sprendimo priėmimo motyvus bei priežastis, kurie iš esmės nebuvo ginčijami ir teismo analizuojami. Kitaip tariant, atsakovas yra nurodęs savo priimto verslo sprendimo pagrindą, kuris byloje nepaneigtas.

15.3 Nors atsakovas sandorių sudarymo metu buvo abiejų bendrovių vadovas ir jam buvo žinoma jų finansinė padėtis, tačiau vien tai neįrodo sudarytų sandorių neteisėtumo. Teismas nurodė, kad UAB „Paltynai“ neturėjo jokio turto, tačiau nenurodė, kaip tokią aplinkybę nustatė. Kita vertus, bendrovei įgijus galvijus, jie galėjo būti parduoti ir gautomis lėšomis atsiskaityta su ieškove. Galimi ir kitokie atsiskaitymo būdai, pvz., skolos kapitalizavimas – UAB „Paltynai“ skolos suma padidinant ieškovės įstatinį kapitalą, dėl kurio padidėtų bendrovės akcijų (pajų) vertė. Toks bendrovės narių sprendimas nebuvo priimtas, kadangi BŽŪB „Minaičiai“ veiklos rezultatams ir ekonominei padėčiai prastėjant, narių susirinkimo sušaukimas ir atitinkamų sprendimų priėmimas nebuvo pirmo būtinumo reikalas, juo labiau kad Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 6 d., BŽŪB „Minaičiai“ buvo iškelta bankroto byla.

15.4 Galvijų realizavimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, taigi, nesant atitinkamų įrodymų, nėra galimybės pasisakyti ir apie tai, dėl ko UAB „Paltynai“ neatsiskaitė. Atskirų faktų apie tai, ar UAB „Paltynai“ sandorių sudarymo metu turėjo turto (lėšų), ar perkėlimo sandoris buvo būtinas, nenagrinėjant neatsiskaitymo pagal sandorį priežasčių atsakovo civilinės atsakomybės kontekste, nėra ir prasmingas. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimas už akių, kuriuo iš UAB „Paltynai“ ieškovei priteista 622 743,74 Eur skola, kaip tik patvirtina sąskaitomis įformintų sandorių teisėtumą, kadangi ŽUB „Minaičiai“ šių sąskaitų pagrindu turi vykdytiną ir teisme patvirtintą reikalavimo teisę, kuria ji naudojasi, t. y. pateikusi vykdomąjį raštą antstoliui. Be to, UAB „Paltynai“ iš dalies yra atsiskaičiusi pagal PVM sąskaitas faktūras, tai iš esmės patvirtina sudarytus sandorius.

15.5 Veiklų atskyrimas gali būti atliekamas ne tik reorganizuojant juridinį asmenį skaidymo būdu, kuomet reikalingas jo narių sprendimas, tačiau ir sandoriais perkeliant veiklą iš vienos bedrovės į kitą, o tai šiuo atveju ir buvo padaryta. Byloje nėra nustatytos aplinkybės, kad BŽŪB „Minaičiai“ nariai ar pajininkai dėl veiklų atskyrimo būtų pareiškę kokias nors pretenzijas atsakovui, kaip buvusiam vadovui. Byloje nenustatyta, o ieškovė ir neįrodinėjo, kad atsakovas, sudarydamas sandorius, būtų veikęs ultra vires (viršijant įgaliojimus) arba kad sudarytais sandoriais būtų pažeidęs kokias nors imperatyvias įstatymų normas.

15.6 Galvijų nuosavybės teisę perdavus UAB „Paltynai“, pastaroji įgijo teisę į visą galvijų produkciją (pieną, mėsą). Tačiau jų išlaikymo ir priežiūros kaštai taip pat teko UAB „Paltynai“. Vadinasi, alternatyviai gyvulius galima prižiūrėti pačiam, jei yra infrastruktūra ir sąlygos, tačiau galima pavesti ir kitam asmeniui. Nėra neteisėta tokių paslaugų atlikimą atlikti buvusiam gyvulių savininkui, ypač vertinant tai, kad UAB „Paltynai“ yra dukterinė ieškovės bendrovė. Visiško neatsiskaitymo už paslaugas faktas savaime nepatvirtina tokių sandorių neteisėtumo ir juridinio asmens vadovo atsakomybės dėl neatsiskaitymo.

15.7 Teismas atsakovo sudarytus sandorius laikė nuostolingais ieškovei, tačiau byloje nėra tai patvirtinančių įrodymų. Nuostolingais būtų galima laikyti tik tokius sandorius, kuriais galvijai būtų perleisti žemesne nei rinkos kaina arba nemokamai, tačiau tokios aplinkybės nenustatytos. Teismas nepagrįstai sutapatino „nuostolingas sandoris“ ir „neatsiskaitymas pagal sandorį“ sąvokas. Vietoje turėto turto BŽŪB „Minaičiai“ įgijo tokios pat vertės reikalavimo teisę. Todėl teismo motyvai, kad BŽŪB „Minaičiai“ sudarytais sandoriais neteko didelės vertės turto, neanalizavus tolesnio galvijų likimo, taip pat yra nepagrįsti.

15.8 Kadangi civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas BŽŪB „Minaičiai“ tyčinio bankroto klausimas, dalyvavo tie patys asmenys kaip ir nagrinėjamoje byloje, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-303-781/2020, turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Todėl tiek ieškovei, tiek atsakovui nebuvo būtina iš naujo įrodinėti, o teismui nustatinėti minėtoje nutartyje jau nustatytų aplinkybių.

15.9 Ieškovė nagrinėjamoje byloje įrodinėjo, kad 2016 m. birželio mėn. jos finansinė padėtis buvo sunki, taip pat įrodinėjo, kad atsakovas savo veiksmais visą ieškovės biologinį turtą perleido kitai bendrovei, taip siekdamas išvengti atsiskaitymo su ieškovės kreditoriais. Tačiau neaišku, ką teisine prasme reiškia frazė „ieškovės finansinė padėtis buvo sunki“, kai prejudiciniu sprendimu ieškovės nemokumas konstatuotas tik nuo 2017 m. sausio mėn. Kita vertus, bendrovei esant mokiai turėjo vyrauti atsakovo lojalumas jo vadovaujamai bendrovei, bet ne jos kreditoriams. Tik bendrovei tapus nemokia atsakovo lojalumas turėjo peraugti į lojalumą kreditoriams. Taigi, sandorių sudarymo laikotarpiu atsakovas buvo laisvas sudarinėti sandorius geriausiais jo vadovaujamo juridinio asmens interesais.

15.10 Ypatingai svarbios yra prejudiciniame teismo sprendime nustatytos aplinkybės, susijusios su nagrinėjamoje byloje ginčijamais sandoriais. Prejudicinio sprendimo 40 punkte konstatuota, kad nuo 2016 m. birželio mėn. BŽŪB „Minaičiai“ pardavinėjo UAB „Paltynai“ ūkio produkciją bei gyvulius. Šie sandoriai buvo sudaryti bendrovei būnant mokiai. Be to, bankroto administratorė neįrodė, kad šie sandoriai nebuvo įprasti ir būtini vykdant BŽŪB „Minaičiai“ ūkinę komercinę veiklą. Teismas sprendė, kad vien sandorių šalių tarpusavio ryšių identifikavimas nesudaro pakankamo pagrindo nei konstatuoti jų (sandorių) neteisėtumo tyčinio bankroto aspektu, nei sukeltos žalos kitiems kreditoriams masto. Taigi, prejudiciniame sprendime konstatuotos aplinkybės paneigia teismo sprendimo išvadas, kad atsakovas buvo nerūpestingas, pažeidė savo fiduciarines pareigas.

15.11 Lietuvos apeliacinio teismo prejudiciniame sprendime taip pat pažymėta, kad byloje nenustatyta, jog atsakovo sudaromais sandoriais buvo siekiama iš esmės pabloginti BŽŪB „Minaičiai“ turtinę padėtį, tokiu būdu sumažinant kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus. Taigi, neegzistuojant neteisėtų veiksmų negali būti ir priežastinio ryšio dėl nurodomos žalos. Skundžiamame sprendime atsakovo neteisėtais veiksmais laikomas sandorių sudarymas ir 622 743,74 Eur bendros vertės sąskaitų neapmokėjimas, nors sandorių sudarymas nelėmė jų nevykdymo, taigi priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir įvardytos žalos nėra.

15.12 Teismas nenurodė ir kaip pasireiškė atsakovo kaltė, atliekant tariamai neteisėtus veiksmus. Kaltės turinys ginčijamame teismo sprendime iš esmės yra neatskleistas. Teismas turėjo bent aptarti, kokia tai kaltė – tyčia ar didelis neatsargumas, nurodyti, koks kaltės santykis su kreditoriams padaryta žala, nes tai yra būtinoji valdymo organo atsakomybės sąlyga.

15.13 Atsakovas nekvestionuoja 2020 m. sausio 30 d. sprendime už akių nustatytų aplinkybių, t. y. kad buvo išrašytos jame išvardintos PVM sąskaitos faktūros, kurių bendra suma yra 667 302,41 Eur, o skolos likutis pagal šias sąskaitas – 622 743,74 Eur. Tačiau nei ieškovės ieškinyje, nei sprendime už akių nėra įvertinta, kiek sąskaitų yra išrašyta už galvijus, o kiek sąskaitų yra išrašyta už paslaugas. Ieškovė tokių įrodymų (pačių PVM sąskaitų faktūrų) į nagrinėjamą bylą nėra pateikusi, todėl prašo priteisti žalą jos nepagrįsdama leistinais įrodymais.

15.14 Ieškiniu nebuvo įrodinėjami neteisėti veiksmai, susiję su paslaugų suteikimu. Todėl visiškai neaišku, kokia dalis teismo sprendimu priteistos 622 743,74 Eur sumos sudaro paslaugos, kokia dalis – galvijų kaina. Teismas priteisė žalos sumą, kurioje yra ne tik galvijų pardavimo kaina, tačiau ir paslaugų kaina, nors ieškovė įrodinėja tik veiksmų neteisėtumą dėl galvijų perleidimo.

16. Ieškovė BŽŪB „Minaičiai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

Šalies argumentai

16.1 Ieškovės 2015 m. gruodžio 31 d. balanse ir aiškinamajame rašte buvo nurodyta, kad bendrovės produktyviųjų gyvulių vertė 2015 m. pabaigoje buvo 474 875 Eur. Taigi, nuo 2016 m. birželio mėn. iki 2016 m. gruodžio 31 d. atsakovas perleido visus ieškovės gyvulius kitai bendrovei, kuriai pats ir vadovavo. Nors ieškovė nepateikė ieškinyje nurodytų sąskaitų, kuriomis grindžia žalą, į bylą buvo pateiktas Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimas už akių, kuriame aiškiai nurodyta pagal kokias sąskaitas ieškovės turtas buvo parduotas. Atsakovas niekada neginčijo minėtame sprendime už akių konstatuotų aplinkybių bei nereiškė jokių prašymų ar atsikirtimų, kad tokios sąskaitos byloje nepateiktos. Tokią savo poziciją atsakovas išdėstė tik apeliaciniame skunde. Tačiau pačių sąskaitų pateikimas į bylą neturi jokios reikšmės, atsakovui neginčijant nei tokių sąskaitų egzistavimo, nei juose esančių duomenų teisingumo.

16.2 Atsakovas pardavė ieškovės turtą pagal sąskaitas ne vienu metu, o net per 26 kartus. Į bylą yra pateikti duomenys, kad 2016 m. birželio mėn. ieškovės finansinė padėtis jau buvo sunki. Ieškovės turtui jau buvo taikyti areštai kreditorių reikalavimams užtikrinti, ieškovė jau buvo skolinga ir darbuotojams, ir kitiems kreditoriams, teismuose buvo nagrinėjamos bylos dėl skolų iš jos priteisimo, o šios skolos liko nepadengtos iki bankroto bylos iškėlimo.

16.3 UAB „Paltynai“ pagal sąskaitas su ieškove neatsiskaitinėjo nuo pat pirmosios sąskaitos išrašymo. Atsakovas, vadovaudamas abiem bendrovėms, žinojo, kad sąskaitos neapmokėtos ir kad UAB „Paltynai“ neturi galimybių atsiskaityti su ieškove, tačiau ir toliau sąmoningai perleidinėjo ieškovės turtą UAB „Paltynai“. Tai reiškia, kad atsakovas niekada nesiekė sudaryti su UAB „Paltynai“ komerciškai ir finansiškai naudingų ieškovei sandorių.

16.4 Aplinkybės, kad ieškovės buhalterinėje apskaitoje atsirado gautinos pajamos pagal sąskaitas (reikalavimo teisė), jokios įrodomosios reikšmės šiuo atveju neturi, nes akivaizdu, kad UAB „Paltynai“ nė neketino mokėti pagal sąskaitas ieškovei ir neturėjo galimybių tai padaryti, o atsakovas apie tai žinojo ir leido tokiai situacijai atsirasti.

16.5 Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kodėl gyvulininkystės veiklą gerokai sėkmingiau už ieškovę galėjo vykdyti dukterinė bendrovė, jeigu ieškovei šią veiklą vykdyti nebuvo ekonomiškai naudinga. Neaišku, kodėl gyvulių parduoti tiesiogiai mėsos supirkėjams negalėjo pati ieškovė. UAB „Paltynai“ nei turto, kuriame galėtų laikyti gyvulius, nei darbuotojų jiems prižiūrėti neturėjo, todėl tokias paslaugas pirko iš ieškovės. Tačiau iš gyvulių gautas pienas ir mėsa atiteko UAB „Paltynai“, o ne ieškovei, nors UAB „Paltynai“ ieškovei nemokėjo nei už gyvulius, nei už paslaugas. Be to, net ir atskyrus tariamai nuostolingą gyvulininkės veiklą, ieškovė su neva pelninga augalininkystės veikla vis tiek bankrutavo.

16.6 UAB „Paltynai“ veiklų sąraše gyvulininkystės nėra. Šios bendrovės veiklos – grūdininkystė, daržininkystė ir sodininkystė. Todėl gyvulių įsigijimas neatitiko ir pačios UAB „Paltynai“ įstatuose numatytų veiklos tikslų. Šią aplinkybę pagrindžia kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiamas naujas rašytinis įrodymas, kuris prieinamas ir viešai.

Atsiliepimas

16.7 Atsakovo teiginiai apie ieškovės kapitalo didinimą, kapitalizuojant UAB „Paltynai“ skolą, vertintini kaip deklaratyvūs, nes bendrovės skola ieškovei egzistavo nuo 2016 m. birželio 22 d., o bankroto byla iškelta tik 2018 m. spalio 25 d. Visuotinius dalyvių susirinkimus atsakovas galėjo inicijuoti kaip vienasmenis valdymo organas, tačiau niekada to nedarė ir niekada jokie ieškovės ar UAB „Paltynai“ dalyvių sprendimai šiuo klausimu nebuvo priimti.

16.8 Atsakovas niekada nuo pat sandorių sudarymo nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų priteista ir išieškota skolos suma iš UAB „Paltynai“. Tai padarė tik ieškovės nemokumo administratorė. Atsakovas, ieškovei tapus nemokia 2017 sausio mėn., nesiėmė jokių veiksmų atgauti skolą iš UAB „Paltynai“, kad galėtų atsiskaityti su savo kreditoriais, kurie jau vykdė priverstinį skolų išieškojimą. Šios aplinkybės pagrindžia išvadą, kad atsakovas žinojo, jog UAB „Paltynai“ negali atsiskaityti su ieškove pagal sąskaitas ir neatsiskaitys.

16.9 Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-303-781/2020 neturi jokios prejudicinės reikšmės nagrinėjamai bylai. Lietuvos apeliacinis teismas ginčo sandorius analizavo tik tyčinio bankroto aspektu, tačiau jų netyrė ir nevertino atsakovo, kaip ieškovės vadovo, atsakomybės kontekste. Kadangi Lietuvos apeliacinis teismas pripažino, jog ieškovės nemokumas atsirado 2017 m. sausio mėn., akivaizdu, kad ieškovės turto perleidimo UAB „Paltynai“ sandoriai buvo sudaryti tada, kai ieškovė turėjo didelių finansinių sunkumų. Vienasmenis valdymo organas nepriklausomai nuo to, ar juridinis asmuo yra mokus ar nemokus, turi elgtis atidžiai, rūpestingai, būti sąžiningu ir lojaliu juridiniam asmeniui. Taip pat juridinio asmens vadovas turi užtikrinti, kad nebūtų pažeisti kreditorių interesai, nepriklausomai nuo to, ar juridinis asmuo yra mokus ar nemokus. Todėl konstatuotas ieškovės nemokumo momentas šiuo konkrečiu atveju net neturi jokios reikšmės. Be to, UAB „Paltynai“ nustatytas mokėjimo terminas pagal paskutines sąskaitas buvo 2017 sausio 30 d., t. y. kai ieškovė jau buvo pripažinta nemokia.

16.10 Sprendžiant pagal išrašytų sąskaitų numeraciją, ieškovė laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 22 d. jokių prekių ar paslaugų kitiems asmenims, išskyrus UAB „Paltynai“, nepardavinėjo ir neteikė. Tai reiškia, kad ieškovė realiai ginčo metu jokios veiklos nebevykdė. Todėl akivaizdu, kad ieškovės sandoriai su UAB „Paltynai“ nebuvo įprasti ir būtini ieškovės veiklos vykdymui.

16.11 Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsiradusių pasekmių yra priežastinis ryšis. Atsakovas, būdamas tiek ieškovės, tiek UAB „Paltynai“ vadovu, žinodamas faktinę bendrovių turtinę padėtį, t. y. žinodamas, kad ieškovė turi finansinių sunkumų, jokių paslaugų ir prekių tretiesiems asmenims nebeparduoda (faktiškai nebevykdo veiklos pajamoms uždirbti), o UAB „Paltynai“ neturi jokio turto, darbuotojų ir jos veiklos tikslai nėra gyvulininkystė, kad ši nuo pat pirmosios sąskaitos su ieškove neatsiskaito ir negalės atsiskaityti, perleido UAB „Paltynai“ didelės vertės ieškovės turtą ir net nebandė atgauti pinigų iš pirkėjos.

16.12 Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, jo kaltė yra preziumuojama. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, turėjo atsakovas. Neteisėtus veiksmus atsakovas atliko tyčia, nes žinojo visas pirmiau aptartas faktines aplinkybes. Ir net jeigu teismas nuspręstų, kad atsakovo veiksmuose nebuvo tyčios, akivaizdu, jog buvo didelis neatsargumas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų priėmimo

17. Ieškovė BŽŪB „Minaičiai“ kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus rašytinius įrodymus – duomenis apie UAB „Paltynai“ vykdytos (registruotos) veiklos sritis.

18. CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau

19. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

20. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė jokių duomenų tokioms aplinkybėms pagrįsti, kad apie naujų įrodymų egzistavimą jai tapo žinoma vėliau, nei buvo priimtas skundžiamas teismo sprendimas, ar kad ji neturėjo galimybės tokių įrodymų pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Atsiliepime į apeliacinį skundą vien deklaratyviai teigiama, kad poreikis pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui atsirado susipažinus su apeliaciniu skundu. Tačiau, kaip matyti, apeliaciniame skunde nėra keliamas klausimas dėl UAB „Paltynai“ registruotų ar faktiškai vykdytų veiklos sričių, tokios aplinkybės nebuvo tiriamos ir pirmosios instancijos teisme. Atitinkamai, negali būti konstatuota vėliau kilusi naujų įrodymų pateikimo būtinybė. Be to, analogiškas aplinkybes patvirtinančius įrodymus ieškovė jau yra pateikusi pirmosios instancijos teismui kartu su ieškiniu. Todėl apeliacinės instancijos teismas ieškovės pateiktų naujų įrodymų nepriima.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų

21. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 – 6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti ne tik neteisėtus atsakovo veiksmus, bet ir padarytos žalos faktą, jos dydį ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Tačiau teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis).

22. Nagrinėjamoje byloje apelianto, buvusio ieškovės BŽŪB „Minaičiai vadovo, civilinė atsakomybė grindžiama tuo, kad jis sudarė ieškovei akivaizdžiai nuostolingus sandorius, kuriais perleido ieškovei priklausančią pieninių galvijų bandą ir suteikė jų priežiūros paslaugas kitai savo vadovaujamai UAB „Paltynai“, neturinčiai finansinių galimybių atsiskaityti su ieškove. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių duomenų visumą, neturi pagrindo kitaip spręsti dėl apelianto civilinės atsakomybės sąlygų, nei šį klausimą išsprendė pirmosios instancijos teismas.

23. Remiantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), o šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015).

24. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl bendrovės vadovo pareigų, taip pat yra nurodęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016). Todėl bendrovės valdymo organų nariai, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai. Bendrovės valdymo organų nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą jie būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-611/2021).

25. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, ieškovė į nagrinėjamą bylą pateikė duomenis, o pirmosios instancijos teismas, jais remdamasis, pagrįstai nustatė tokią faktinę aplinkybę, kad ginčo sandorių sudarymo momentu ieškovė BŽŪB „Minaičiai“ iš tiesų jau turėjo akivaizdžių finansinių (mokumo) problemų. Pagal 2015 m. balanso duomenis, ieškovės turtas sudarė 3 406 300 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 1 949 631 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 1 524 685 Eur. Iš aiškinamojo rašto matyti, kad didžioji dalis ieškovės įsipareigojimų buvo skolos tiekėjams (1 236 813 Eur). Pagal BŽŪB „Minaičiai“ 2015 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis, bendrovė veikė nuostolingai, buvo patyrusi 107 784 Eur nuostolius.

26. Atkreiptinas dėmesys, kad į bylą buvo pateikti ir apibendrinti duomenys iš „Creditreform“ bei „Creditinfo“ sistemų, pagal kuriuos laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 3 d. iki 2016 m. lapkričio 29 d. ieškovės atžvilgiu buvo pradėta net 18 civilinių bylų dėl skolų priteisimo įvairiems tiekėjams (UAB „Dojus agro“, UAB „Baltic agro“, UAB „Geninpeksas“, UAB „Granulum“, UAB „Gimtoji žemelė“ ir kt.), iš kurių 13-oje taikytos laikinosios apsaugos priemonės – bendrovės turto areštas. Dalis nurodytų tiekėjų, kuriems teismų procesiniais sprendimai tuo laikotarpiu buvo priteistos skolos iš ieškovės, Šiaulių apygardos teismo 2019 m. vasario 7 d. nutartimi, priimta ieškovės bankroto byloje (civilinės bylos Nr. eB2-55-357/2021), buvo įtraukti į BŽŪB „Minaičiai“ kreditorių sąrašą. Vadinasi, ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė jau turėjo kreditorių, su kuriais neatsiskaitė iki pat bankroto bylos jai iškėlimo.

27. Tokios nustatytos aplinkybės suponuoja teisėjų kolegijos išvadą, kad apeliantas, būdamas ieškovės vadovu ir turėdamas pareigą elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai tiek pačios BŽŪB „Minaičiai“, tiek ir jau buvusių jos kreditorių atžvilgiu, suprasdamas (turėdamas suprasti) sunkią ieškovės finansinę padėtį, tikėtinai gresiantį atsakovės nemokumą (BŽŪB „Minaičiai“ faktinis nemokumas, kaip pripažįsta ir pačios šalys, atsirado netrukus po ginčo sandorių sudarymo, t. y. 2017 m. sausio mėn.), privalėjo sandorius, susijusius su ieškovės likvidaus turto disponavimu, sudaryti tik itin kruopščiai įvertinęs tokių sandorių naudą bendrovei ir visas galimas rizikas, įskaitant riziką dėl kontrahento tikėtino neatsiskaitymo su ieškove. Apeliantas šių jam tenkančių pareigų neatliko ir didelės vertės likvidų ieškovės turtą perleido kitai savo vadovaujamai bendrovei, faktiškai neturinčiai jokių finansinių galimybių atsiskaityti.

28. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad UAB „Paltynai“ negalėjimas atsiskaityti su ieškove byloje nėra grindžiamas jokiais faktiniais duomenimis. Priešingai, iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Paltynai“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota mažiau nei prieš metus iki ginčo sandorių sudarymo, t. y. 2015 m. rugpjūčio 4 d. Minėtoje bendrovėje 2016 m. sausio 1 d. dirbo tik vienas darbuotojas, o 2016 m. pabaigoje – du darbuotojai, nuo 2017 m. rugsėjo 27 d. UAB „Paltynai“ darbuotojų neturėjo. Antstolis R. K., vykdydamas Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimą už akių, kuriuo ieškovei BŽŪB „Minaičiai“ iš UAB „Paltynai“ priteista 667 302,41 Eur skola, 2020 m. balandžio 2 d. pažymoje konstatavo, kad priverstinio vykdymo laikotarpiu UAB „Paltynai“ nekilnojamojo ir / ar kilnojamojo turto neturi. Šių duomenų, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pakako ieškovės nurodytoms faktinėms aplinkybėms apie ieškovės kontrahentės UAB „Paltynai“ labiau tikėtiną nepatikimumą ir objektyvų negalėjimą tinkamai vykdyti savo turtines prievoles pagrįsti.

29. Nėra pagrindo pritarti ir tokiai apelianto pozicijai, kad UAB „Paltynai“ finansinė padėtis, šios bendrovės (ne)galėjimas vykdyti savo finansinius įsipareigojimas ar neatsiskaitymo pagal sandorius priežastys nėra nagrinėjamos bylos dalykas. Apelianto fiduciarinių pareigų turinys ir byloje susiklosčiusi faktinė situacija leidžia daryti priešingas išvadas. Kaip minėta, bendrovės valdymo organas, prieš bendrovės vardu ir interesais priimdamas sprendimą, turi būtų pakankamai susipažinęs su visa reikiama informacija tokiam sprendimui priimti, o tai neabejotinai reiškia ir jo įsitikinimą sutarties kontrahento, kuriam parduodamas atitinkamas turtas ir / ar teikiamos paslaugos, mokumu. Tokios apelianto pareigos nešalina ir aplinkybė, kad šiuo konkrečiu atveju sutarties kontrahentė yra su ieškove susijusi (dukterinė) bendrovė.

30. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas ne tik tinkamai identifikavo nagrinėjamo byloje ginčo dalyką, bet ir teisingai taikė įrodinėjimo taisykles, tinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigas bei tinkamai įvertino įrodymų visumą. Ieškovė byloje įrodinėjo aplinkybes ir pateikė faktinius duomenis, kurie leido teismui konstatuoti sutarties kontrahentės UAB „Paltynai“ faktinį neišgalėjimą atsiskaityti pagal ginčo sandorius. Apeliantas, nesutikdamas su tokia rašytiniais įrodymais grindžiama ieškovės pozicija, turėjo procesinę pareigą ją paneigti kitais leistinais įrodymais. Tačiau apeliantas šios savo pareigos neįgyvendino, nors būtent jam, ginčui aktualiu laikotarpiu vadovavusiam ne tik ieškovei, bet ir UAB „Paltynai“, turėjo būti geriausiai žinoma pastarosios bendrovės tikroji finansinė (turtinė) padėtis. Taigi ir jokių kliūčių pateikti įrodymus apie sutarties kontrahentės UAB „Paltynai“ vykdomą ūkinę veiklą, generuojančią atitinkamas pajamas, leidžiančias atsiskaityti su ieškove pagal su ja sudarytas komercines, atlygintines sutartis apeliantui objektyviai neturėjo kilti. Visgi apeliantas ne tik neatsikirtinėjo į tokius ieškovės argumentus ir neįrodinėjo UAB „Paltynai“ geros finansinės padėties, tačiau savo neteisėtais veiksmais (neveikimu) apsunkino ir ieškovės įrodinėjimo galimybes, kadangi UAB „Paltynai“, vadovaujant apeliantui, kaip pagrįstai pažymėta ir skundžiamame teismo sprendime, apskritai nėra teikusi savo finansinių ataskaitų Juridinių asmenų registrui.

31. Pirmiau aptartos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados, kad apeliantas yra atlikęs neteisėtus veiksmus, teisingumą. Tos pačios aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia įsitikinti, kad ieškovė yra patyrusi pirmosios instancijos teismo priteistą 622 743,74 Eur žalą, o tarp apelianto neteisėtų veiksmų ir žalos egzistuoja priežastinis ryšys (CK 6.246–6.249 straipsniai).

32. Didelės vertės likvidaus turto perleidimas ir atlygintinių paslaugų teikimas faktiškai negalinčiam ir negalėsiančiam atsiskaityti ūkio subjektui, tokias aplinkybes iš anksto žinant sudarančiam juridinio asmens (t. y. ieškovės) vardu sandorius asmeniui (t. y. apeliantui), neabejotinai yra žalos padarymą patvirtinantis faktas.

33. Nagrinėjamu atveju ieškovė dėl apelianto neteisėtų veiksmų – jam tenkančių fiduciarinių pareigų neatlikimo, bendrovei turint kreditorių, su kuriais neatsiskaitoma ir nebuvo atsiskaityta iki bankroto bylos jai iškėlimo – prarado didelės vertės materialų turtą, negaudama jokio adekvataus atlygio arba atsiskaitymo už kito asmens nuosavybėn perleidžiamą turtą bei suteikiamas paslaugas. Šiuo aspektu vertinant tokius apelianto argumentus, kad ieškovė nėra patyrusi jokios žalos, kadangi ji turi vykdytiną ir teisme patvirtintą reikalavimo teisę į UAB „Paltynai“, jie pripažintini deklaratyviais ir nepaneigiančiais jo civilinės atsakomybės taikymo. Savaime suprantama, kad reikalavimo teisės turėjimas į nemokų ribotos atsakomybės juridinį asmenį negali būti realiai įgyvendinamas, todėl tokio reikalavimo turėjimas ekonomine prasme nėra nei naudingas turtą perleidusiam / paslaugas suteikusiam subjektui, nei eliminuojantis konkrečius šio subjekto praradimus (negautas pajamas). Kitaip tariant, nemokių debitorių skolos nelaikytinos realiu juridinio asmens turtu, juolab kad šiuo atveju iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta ir tai, kad Šiaulių apygardos teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-250-883/2021 UAB „Paltynai“ taip pat iškelta bankroto byla (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

34. Stokoja pagrįstumo ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas priteistinos žalos dydį, turėjo atskirai vertinti, kurios UAB „Paltynai“ neapmokėtos PVM sąskaitos faktūros buvo išrašytos už suteiktas paslaugos, o kurios – už galvijų pardavimą. Įsiteisėjusiu Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimu už akių konstatuota, kad už galvijų perleidimą bei jų priežiūrą UAB „Paltynai“ ieškovei yra skolinga iš viso 667 302,41 Eur. Ieškovė apelianto veiksmų neteisėtumą ieškinyje grindė ne tik galvijų perleidimo susijusiai bendrovei faktu, bet ir aplinkybe, kad tokiems galvijams prižiūrėti ir išlaikyti tarp šalių 2016 m. birželio 22 d. buvo pasirašyta pieninių galvijų bandos priežiūros bei aptarnavimo sutartis, t. y. aplinkybėmis, kurios jau buvo konstatuotos sprendime už akių. Be to, ieškovė byloje laikėsi pozicijos, o bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pieninių galvijų bandos priežiūros bei aptarnavimo sutarties sudarymas buvo neatsiejamai susijęs su galvijų perleidimo sandoriais, kadangi pati UAB „Paltynai“ net ir neturėjo galimybių fiziškai perimti šio turto (galvijų) savo žinion. Todėl apeliantui, atskirai nekvestionuojant iš UAB „Paltynai“ priteistos skolos ieškovei dydžio ir galvijų pardavimo bei jų priežiūros paslaugų suteikimo faktų, jokios teisinės reikšmės šiuo atveju negali turėti atskiras tokių sąskaitų faktūrų turinio vertinimas.

35. Kaip jau buvo minėta, nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Todėl apelianto atžvilgiu nustatyta kaltės prezumpcija teisiškai nereikšmingais daro ir tokius jo apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas atskirai netyrė ir nevertino apelianto kaltės, t. y. jos formos ir turinio. Šiame kontekste pažymėtina, kad pirmiau konstatuotas apelianto neabejotinas žinojimas, jog jo vadovaujama UAB „Paltynai“ negali ir negalės atsiskaityti pagal su ieškove sudarytus dvišalius atlygintinus sandorius, juolab kad nebuvo apmokėjusi net ir pačių pirmųjų sąskaitų, nes faktiškai neužsiima jokia ūkine veikla, generuojančia pajamas, leidžia preziumuoti tyčinę apelianto kaltės formą. Jokių savo kaltę paneigiančių konkrečių įrodymų, išskyrus vien subjektyvius pasvarstymus, kad reikalavimo teisės į nemokų juridinį asmenį turėjimas paneigia patį žalos faktą, o jis veikė nepažeisdamas teismų praktikoje įtvirtintos verslo sprendimų priėmimo taisyklės, dėl ko bus pasisakoma toliau, apeliantas į bylą neteikė.

Dėl verslo sprendimo taisyklės taikymo

36. Vien aplinkybė, kad bendrovės vadovo sudarytas sandoris yra nenaudingas ir padarė žalą bendrovei, pati savaime dar neteiktų pagrindo bendrovės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Siekiant apsaugoti bendrovės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, iš tiesų yra taikoma taip vadinama verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019)..

37. Todėl sprendžiant, ar ieškovės su UAB „Paltynai“ sudaryti sandoriai gali būti vertinami kaip nulėmę ieškovės patirtą žalą dėl CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių apelianto, buvusio ieškovės vadovo, pareigų pažeidimo, būtina nustatyti ir tai, ar šie sandoriai sudaryti nepažeidžiant kasacinio teismo praktikoje įtvirtintos verslo sprendimų priėmimo taisyklės, kurią apeliantas akcentavo tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tiek nurodo ir apeliaciniame skunde, be kita ko, ja remdamasis siekia paneigti ir jam taikytą kaltės prezumpciją.

38. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad vadovas sąžiningai veikė bendrovės interesais – nepažeidė rūpestingumo pareigos (tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas sandorius, neveikė ultra vires ir pan.) ir (ar) lojalumo pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-472-313/2018).

39. Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

40. Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018).

41. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kuriomis buvo paneigta verslo sprendimo taisyklės taikymo atsakovo atžvilgiu galimybė. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės neleidžia spręsti, kad ginčo sandoriais buvo siekiama BŽŪB „Minaičiai“ vykdomą gyvulininkystės veiklą, kuri, apelianto teigimu, buvo nuostolinga, atskirti nuo augalininkystės, gyvulininkystę perkeliant į UAB „Paltynai“ ir taip padidinant ieškovės pajų vertę.

42. Pažymėtina, kad byloje jokiais leistinais įrodymais nebuvo pagrįsti apelianto teiginiai, jog gyvulininkystės veikla ieškovei iš tiesų buvo nuostolinga. Apeliantas ieškovės veiklos nuostolingumą įrodinėjo tik bendro pobūdžio statistiniais duomenimis apie pieno kainų pokyčius rinkoje. Tačiau tokie duomenys nebuvo susieti su nagrinėjama faktine situacija. Kitaip tariant, į bylą nebuvo pateikti konkretūs BŽŪB „Minaičiai“ buhalteriniai duomenys, kurie patvirtintų, kad pieno kainų svyravimai rinkoje turėjo kokią nors įtaką ieškovės pajamoms, gaunamoms iš gyvulininkystės veiklos. Be to, apelianto pateiktuose statistiniuose duomenyse nurodyta, kad žaliavinio pieno kaina mažėjo tik nuo 2015 m. iki 2016 m. vidurio. Vėliau, t. y. nuo 2016 m. birželio mėn., kuomet ir buvo sudaryti ginčo sandoriai, rinkoje fiksuotas pieno kainų augimas.

43. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad apelianto nurodomas verslo sprendimas dėl veiklų atskyrimo nebuvo patvirtintas ir bendrovės narių susirinkime, taip pat byloje nėra ir tokių duomenų, jog UAB „Paltynai“ įsiskolinimas BŽŪB „Minaičiai“ turėjo būti kapitalizuojamas. Iš bylos medžiagos matyti, kad nuo UAB „Paltynai“ skolos ieškovei atsiradimo iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei praėjo dveji metai, tačiau byloje nėra duomenų, kad per tokį pakankamai ilgą laikotarpį ieškovės BŽŪB „Minaičiai“ narių susirinkimuose būtų keliami klausimai, susiję su UAB „Paltynai“ skolos kapitalizavimu ir ieškovės pajų vertės padidinimu.

44. Net ir sutinkant su apeliacinio skundo argumentais, kad BŽŪB „Minaičiai“ reorganizavimas galėjo būti atliktas be jos narių pritarimo, toks apelianto vienasmeniškai priimtas verslo sprendimas ir jo pagrindu sudaryti sandoriai bet kuriuo atveju buvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi ir net žalingi ieškovei bei jos kreditoriams. Kaip minėta, ieškovei priklausęs turtas buvo perleistas faktiškai negalinčiam vykdyti atsiskaitymų subjektui, o apeliantui, kaip abiejų bendrovių vadovui, ši aplinkybė prieš sudarant sandorius iš anksto buvo / turėjo būti žinoma. Juo labiau kad galvijų perleidimas ir, atitinkamai, sutarties kontrahentės UAB „Paltynai“ vengimas apmokėti ieškovės išrašomas PVM sąskaitas faktūras buvo tęstinis, apie pusmetį trukęs procesas. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks deklaruojamas bendrovės reorganizavimas galėjo būti vien formalaus (buhalterinio) pobūdžio veiksmas, kadangi UAB „Paltynai“ nei turto, kuriame galėtų laikyti gyvulius, nei darbuotojų jiems prižiūrėti neturėjo, o visos galvijų priežiūros faktinės sąnaudos, net ir sudarius 2016 m. birželio 22 d. pieninių galvijų bandos priežiūros bei aptarnavimo sutartį, ir toliau liko ieškovei, apeliantui žinant, kad pagal minėtą sutartį nebus atsiskaitoma ir visos šios papildomos išlaidos taip pat nebus kompensuojamos.

Dėl prejudicinių faktų

45. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesirėmė Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-303-781/2020, nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kurios, pasak apelianto, turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai civilinei bylai. Apeliantas akcentuoja nurodytos nutarties 40 punktą ir teigia, kad jame padarytos teismo išvados bei nustatytos aplinkybės įrodo, kad atsakovas nėra atlikęs neteisėtų veiksmų, t. y. pažeidęs savo fiduciarinių pareigų.

46. CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtinta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

47. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tik nustačius visas nurodytas sąlygas būtų pagrindas kitoje civilinėje (administracinėje) byloje nustatytas aplinkybes pripažinti prejudiciniais faktais. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-84-421/2019).

48. Teismas, siekdamas savo nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-969/2021).

49. Teisėjų kolegija, susipažinusi su Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-303-781/2020 turiniu, neturi pagrindo sutikti su apelianto pozicija dėl joje nustatytų aplinkybių bei išdėstytų motyvų prejudicialumo nagrinėjamoje byloje sprendžiamam klausimui. Minėtoje apeliacinės instancijos teismo priimtoje nutartyje buvo vertinamas Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 28 d. nutarties, kuria buvo sprendžiamas ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, pagrįstumas. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad toje byloje nebuvo įrodyti BŽŪB „Minaičiai“ tyčinio bankroto požymiai, todėl nutartį paliko nepakeistą. Nors aptariamoje tyčinio bankroto byloje dalyvavo tie patys asmenys, tačiau bylose buvo nustatinėjamos iš esmės skirtingos faktinės aplinkybės, o dėl jų vertinimo teismų pasisakyta netapačiais teisiniais aspektais.

50. Tyčinio bankroto bylos kontekste ieškovės sudarytų sandorių ekonominis nenaudingumas buvo siejamas su tyčinio bankroto požymiais, t. y. BŽŪB „Minaičiai“ privedimu prie bankroto tyčia. Aptariamą bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas šiuo aspektu didžiąja dalimi vertino ŽŪB „Minaičiai“, UAB „Agrospelta“ ir UAB „Žvalguva“ sudarytus trišalius susitarimus, kurių pagrindu ŽŪB „Minaičiai“, ieškovės teigimu, neteko 80 681,56 Eur reikalavimo teisės į UAB „Agrospelta“. Tuo tarpu tokios faktinės aplinkybės nebebuvo nagrinėjamos šioje byloje, kadangi dėl tokių sandorių sudarymo pretenzijos apeliantui ieškinyje nėra pareikštos.

51. Nors tyčinio bankroto byloje ieškovė apeliavo ir į sandorius, kuriais ŽŪB „Minaičiai“ pardavė UAB „Paltynai“ ūkio produkciją bei gyvulius (t. y. į šios bylos ginčo sandorius), tačiau apeliacinės instancijos teismas ieškovės argumentus dėl tokių sandorių ekonominio nenaudingumo ir jų atitikimo tyčinio bankroto požymiais atmetė remdamasis tuo, kad šie sandoriai buvo sudaryti nesant ieškovės nemokumo, o ieškovė neįrodė (nepateikė duomenų), kad jie (sandoriai) nebuvo įprasti ir būtini vykdant BŽŪB „Minaičiai“ ūkinę komercinę veiklą.

52. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovei teikiant pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ir abiejų instancijų teismams sprendžiant šį klausimą, dar nebuvo priimtas Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimas už akių, kuriuo ieškovei BŽŪB „Minaičiai“ iš UAB „Paltynai“ buvo priteista skola. Atitinkamai, nebuvo pradėtas ir priverstinis skolos išieškojimo vykdymas, kurio metu antstolis nustatė ir taip ieškovei tapo žinoma, kad UAB „Paltynai“ neturi jokių lėšų atsiskaityti su ieškove. Kitaip tariant, tyčinio bankroto byloje nebuvo įrodinėjamos šiai bylai teisingai išspręsti aktualios esminės aplinkybės, kurių pagrindu prieita prie išvados, kad apeliantas ieškovei priklausantį turtą perleido savo prievolių faktiškai negalinčiam vykdyti subjektui. Todėl apelianto akcentuojami Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 40 punkto motyvai, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sandoriai nebuvo įprasti ir būtini vykdant ieškovės ūkinę komercinę veiklą, netampa prejudiciniais, t. y. iš naujo neįrodinėtinais faktais nagrinėjamoje civilinėje byloje, o tyčinio bankroto nepripažinimo aplinkybė savaime nepaneigia ieškinio, pareikšto CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu, patenkinimo galimybės.

53. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bendrovės vadovo civilinės atsakomybės atvejus bei sąlygas, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus. Aptarti ir kiti apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

54. Byloje nėra duomenų apie šalių apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos Rasa GudžiūnienėDalia KačinskienėJūratė Varanauskaitė