Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-459-910/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-08-10
Bylos Nr.: e2A-459-910/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-13-3-01809-2022-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Vilija Mikuckienė, Vigintas Višinskis, Laima Ribokaitė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Prime Real Estate“
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Funds Management“

Kategorijos

2.6.1.3.6Piniginės prievolės
2.6.1.5Prievolės neįvykdymo teisiniai padariniai
3.3.1.18.3Pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą

Civilinė byla Nr. e2A-459-910/2023Teisminio proceso Nr. 2-13-3-01809-2022-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.1.5; 3.3.1.18.3 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. rugpjūčio 10 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prime Real Estate“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Funds Management“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Prime Real Estate“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Funds Management“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Prime Real Estate“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė iš atsakovės UAB „Baltic Funds Management“ (toliau – ir atsakovė) priteisti 46 535 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad ji ir UAB „Rismeta“ (toliau – ir užsakovė) 2013 m. liepos 26 d. sudarė Konsultacinių paslaugų sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovė suteikė užsakovei konsultavimo paslaugas, o užsakovė jas priėmė. Užsakovė pagal Sutartį su ieškove neatsiskaitė, 2017 m. liepos 16 d. buvo užfiksuota 108 608 Eur dydžio skola. Užsakovė 2018 m. buvo reorganizuota, prijungiant ją prie atsakovės. Apie tai ieškovė buvo informuota 2018 m. spalio 24 d. pranešimu. Laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 27 d. iki 2020 m. spalio 27 d. buvo atliekami nereguliarūs 5 000 Eur arba 7 000 Eur dydžio mokėjimai. 2022 m. liepos 15 d. pervesta 44 608 Eur. Ieškovė, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.54 straipsnio 1–4 dalyse įtvirtinta mokėjimų paskirstymo tvarka, atliko gautų įmokų paskirstymą, po kurio atsakovės mokėtina suma sumažėjo iki 46 535 Eur. Ieškovė registruotu paštu bei elektroniniu paštu išsiuntė atsakovei 2022 m. liepos 25 d. raštą Nr. 428, kuriuo informavo apie apskaičiuotas netesybas bei gautų įmokų paskirstymą ir paragino atsakovę visiškai padengti likusią skolą iki 2022 m. liepos 29 d. Atsakovė į ieškovės raginimą neatsiliepė, likusios skolos dalies nesumokėjo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 13 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies: 1) ieškovei iš atsakovės priteisė 22 255 Eur skolą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, skaičiuotinas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, 1 715 Eur bylinėjimosi išlaidas; 2) kitą ieškinio dalį atmetė; 3) priteisė atsakovei iš ieškovės 2 081 Eur bylinėjimosi išlaidas.

4. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pagal Sutartį ieškovė suteikė užsakovei konsultavimo paslaugas, o užsakovė jas priėmė. Iš 2013 m. rugsėjo 3 d. atliktų darbų priėmimo–perdavimo akto turinio teismas nustatė, kad užsakovė priėmė ir patvirtino, jog visi darbai pagal Sutartį atlikti. Įvertinęs tai, kad atsakovė nekelia paslaugų pagal Sutartį suteikimo ir jų priėmimo klausimo, teismas konstatavo, jog dėl to nėra šalių ginčo.

5. Teismas pažymėjo, kad ieškovė prašo priteisti 46 535 Eur skolą, remdamasi tuo, kad liko nesumokėtos netesybos – kompensuojamosios palūkanos, dėl kurių dydžio šalys buvo susitarusios 2019 m. gegužės 13 d. Atsakovės teigimu, dėl palūkanų mokėjimo šalys nesitarė, o pagal Sutartį atsakovė yra visiškai atsiskaičiusi.

6. Teismas nustatė, kad Sutartyje šalys susitarė dėl netesybų – delspinigių. Šalys taip pat susitarė, kad dėl Sutarties pakeitimo turi būti susitarta raštu. Rašytinio susitarimo dėl palūkanų mokėjimo šalys nesudarė. Kartu teismas pažymėjo, kad ieškovė 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške, siųstame atsakovei, nurodė, jog „jei akcininkas nefinansuoja šio įsipareigojimo įvykdymo iki aukščiau nurodytų terminų, tai įforminkime įmonės vekselį su akcininko laidavimu, taip pat mūsų pinigų kaina yra 12 proc. metinių palūkanų iki galutinio atsiskaitymo“, t. y. pateikė atsakovei ofertą dėl Sutarties pakeitimo – netesybų palūkanų forma. Atsakovė raštu į šį ieškovės laišką neatsakė, tačiau iš atsakovės aktyvių veiksmų (atliktų mokėjimų) teismas nusprendė, kad su Sutarties pakeitimu ji sutiko.

7. Atsakovės argumentus, kad jos vardu veikė neįgaliotas asmuo, nes susirašinėjimą su ieškovės atstovais vykdęs asmuo neturėjo tam įgaliojimų, teismas atmetė kaip nepagrįstus. Teismas nurodė, kad J. M. vienintelė atsakovės vardu vedė derybas su ieškove, ieškojo būdų, kaip padengti susidariusį ir atsakovės buhalterinėje apskaitoje užfiksuotą įsiskolinimą, bei priėmė sprendimus, kuriuos atsakovė vykdė, todėl ieškovė neturėjo jokio pagrindo abejoti, jog derybos vedamos su neįgaliotu asmeniu. Teismas pažymėjo, kad pagal formuojamą teismų praktiką įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryti sandoriai savaime nelaikomi niekiniais, jie yra nuginčijami, jų negaliojimą reglamentuoja CK 1.92 straipsnis. Atsakovė įstatymo nustatyta tvarka nepareiškė reikalavimų dėl J. M. sudarytų sandorių (susitarimų) pripažinimo negaliojančiais, todėl teismas padarė išvadą, kad jie yra galiojantys ir privalomi atsakovei. Atsakovės argumentus, kad tylėjimas arba neveikimas savaime nelaikomas ofertos akceptu (CK 6.173 straipsnio 1 dalis), teismas atmetė kaip nepagrįstus. Teismo vertinimu, atsakovės atlikti skolos mokėjimai nelaikytini neveikimu, todėl CK 6.173 straipsnio 1 dalies nuostata atsakovė negali grįsti savo pozicijos. Atsakovė, nors ir nesilaikydama terminų, bet atsiskaitymus vykdė, ir tai, teismo nuomone, laikytina akceptanto valią reiškiančiais veiksmais (CK 6.173 straipsnio 3 dalis). Dėl to teismas nusprendė, kad šalys susitarė tiek dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo ir dėl jų dydžio.

8. Teismas nurodė, kad pagal Sutarties 7.1.1 papunktį užsakovė su ieškove turėjo atsiskaityti per tris darbo dienas nuo 2014 m. gegužės 5 d. sąskaitos faktūros išrašymo dienos. Atsakovė, kaip užsakovės teisių ir pareigų perėmėja, PVM sąskaitą faktūrą visiškai apmokėjo tik 2022 m. liepos 15 d. Dėl to ieškovė turi teisę į netesybas, o šiuo konkrečiu atveju turi teisę pasirinkti savo teisių gynimo būdą – prašyti priteisti palūkanas. Tačiau teismas, įvertinęs tai, kad šalių susitarimas dėl kompensuojamųjų palūkanų buvo sudarytas 2019 m. gegužės 13 d., nusprendė, jog tik nuo šios datos ieškovė gali reikalauti kompensuojamųjų palūkanų. Dėl to teismas konstatavo, kad ieškovė pagrįstai apskaičiavo palūkanas nuo 2019 m. gegužės 27 d., kurių suma – 22 255 Eur (46 535 Eur – 18 603 Eur – 5 677 Eur). Iš 2022 m. liepos 22 d. buhalterinės pažymos Nr. 427 turinio teismas nustatė, kad kompensuojamosios palūkanos apskaičiuotos ne nuo visos skolos, o nuo nesumokėtos dalies, t. y., atsakovei atlikus dalinius mokėjimus, palūkanos buvo skaičiuojamos nuo likusios mokėti sumos. Dėl to ieškovei iš atsakovės priteisė 22 255 Eur (CK 6.38, 6.205, 6.251 straipsniai).

9. Teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2013 m. rugpjūčio 19 d. iki 2013 m. gruodžio 11 d. užsakovė sumokėjo 176 096,21 Eur, laikotarpiu iki 2022 m. liepos 15 d. atsakovė sumokėjo 108 608,44 Eur. Nors ieškovė įskaitė kompensuojamąsias palūkanas, apskaičiuotas už penkerius metus, tačiau, jau nurodyta, palūkanas ji galėjo skaičiuoti tik nuo 2019 m. gegužės 27 d. ir įskaityti tik 22 255 Eur sumą. Teismas nusprendė, kad, ieškovei įskaičius kompensuojamąsias palūkanas ir tik po to – dalį pagrindinės prievolės, skolos likutis yra 22 255 Eur, kuris priteistinas ieškovei iš atsakovės.

10. Patenkinęs ieškovės ieškinį iš dalies, teismas ieškovei iš atsakovės priteisė 6 proc. dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą sumą nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37, 6.210 straipsniai).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 13 d. sprendimo dalį, kuria iš dalies patenkintas ieškovės ieškinys, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

11.1. Šalys nebuvo susitarusios dėl kompensuojamųjų palūkanų skaičiavimo ir mokėjimo. Sutarties 9.1 papunktyje šalys susitarė, kad šios Sutarties sąlygos gali būti pakeistos ar papildytos tik esant šalių rašytiniam sutikimui. Pasyvus atsakovės elgesys (neveikimas) nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ji konkliudentiniais veiksmais sutiko su ieškovės pasiūlymu keisti Sutarties sąlygas, nes konkliudentiniai veiksmai negali būti išreikšti tylėjimu, jie turi būti aktyvūs, kad aiškiai atspindėtų šalies valią. Atsakovė nesutikimą su Sutarties pakeitimais išreiškė tik tylėjimu, kuris Sutartyje nebuvo numatytas kaip sutikimo davimas. Tarp šalių nebuvo susiklostę santykiai, iš kurių galima būtų spręsti, kad atsakovės tylėjimas yra laikomas sutikimu. Aplinkybę, kad dėl 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške nurodytų kompensuojamųjų palūkanų nebuvo susitarta, patvirtina ir pačios ieškovės veiksmai. Vėlesniuose el. laiškuose (2019 m. lapkričio 12 d. ir 2020 m. sausio 8 d.) ieškovė nemini apie neva pradėtas skaičiuoti kompensuojamąsias palūkanas. Ieškovė atsakovę apie susikaupusias kompensuojamąsias palūkanas pirmą kartą informavo tik 2022 m. liepos 25 d., t. y. jau po skolos pagal Sutartį padengimo. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovės atlikti mokėjimai pagrindinei prievolei padengti laikytini akceptanto valią dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo reiškiančiais veiksmais. Nei užsakovė, nei atsakovė neįgaliojo UAB „Delta Investment“ ar jos darbuotojų, tarp jų – J. M., sudaryti atsakovės vardu sutartis, kuriomis atsakovė prisiimtų prievoles dėl sutartinių palūkanų mokėjimo.

11.2. Atsakovė kompensuojamųjų palūkanų negalėjo nustatyti vienašališkai 2019 m. gegužės 13 d. el. laišku. Ieškovė el. laišku pasiūlė atsakovei pratęsti skolos mokėjimo terminą, surašant vekselį ir jo apmokėjimą užtikrinant akcininko laidavimu. Ieškovės pasiūlyta tokio skolos mokėjimo termino pratęsimo pinigų kaina – 12 proc. dydžio sutartinės pelno palūkanos. Atsakovė neišreiškė sutikimo su nurodytomis 12 proc. dydžio metinėmis palūkanomis, t. y. atsakovė su ieškove nesusitarė dėl pelno ar kompensuojamųjų palūkanų ir jokio susitarimo nepasirašė. Dėl to teismas nepagrįstai nusprendė, kad šalys susitarė dėl kompensuojamų palūkanų mokėjimo ir jų dydžio.

11.3. Nesant šalių rašytinio susitarimo dėl didesnių nei įstatyme nustatytų kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo pagal Sutartį, šioje byloje ieškovė galėjo reikšti reikalavimą priteisti iš atsakovės tik įstatymų nustatyto dydžio kompensuojamąsias palūkanas (pagal CK 6.210 straipsnį arba Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą (toliau – MAPKSVPĮ), tačiau tokio reikalavimo, įskaitant ir alternatyvų, šioje byloje nereiškė, jokių skaičiavimų dėl įstatymų nustatytų kompensuojamųjų palūkanų nepateikė, atsakovė neturėjo jokios galimybės dėl to atsikirsti, todėl ieškovės ieškinys turėjo būti atmestas visa apimtimi.

11.4. Ieškovė neteisėtai ir nesąžiningai iš naujo perskirstė atsakovės sumokėtas įmokas pagrindinei prievolei apmokėti. Atsakovė 2019–2022 metais sumokėjo visą 108 608,44 Eur dydžio skolą. Ieškovės 2022 m. liepos 22 d. buhalterinėje pažymoje nurodyta, kad atsakovės atlikti mokėjimai buvo priimti pagrindinei prievolei padengti, taip pat nurodyta, kad pagrindinė prievolė yra visiškai padengta. Dėl to ieškovės 2022 m. liepos 25 d. atliktas kompensuojamųjų palūkanų apskaičiavimas reiškia, kad ieškovė iš naujo atliko atsakovės sumokėtų įmokų pagrindinei prievolei padengti perskirstymą. Visus atsakovės mokėjimus ieškovė priėmė pagrindinės prievolės įvykdymui ir niekada neskaičiavo ir nereiškė atsakovei reikalavimų dėl kompensuojamųjų palūkanų. Taigi ieškovė negalėjo iš naujo perskirstyti atsakovės sumokėtų įmokų pagrindinei prievolei apmokėti, skiriant jas tariamoms kompensuojamosioms palūkanoms sumokėti. Toks ieškovės elgesys pripažintinas nesąžiningu ir pagal kasacinio teismo praktiką (pvz., Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460/2010).

Atsiliepimas

12. Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

12.1. Vadovaujantis kasacinio teismo formuojama praktika, kreditorius už piniginės prievolės pažeidimą turi teisę reikalauti kompensuojamųjų palūkanų už visą pažeidimo laikotarpį, nepriklausomai nuo to – buvo šalių susitarimas taikyti kompensuojamąsias palūkanas ar ne. Pripažinus, kad paslaugos pagal Sutartį buvo suteiktos, o terminas piniginei prievolei įvykdyti praleistas, pagrįstai iškilo klausimas dėl atsakovės atsakomybės už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad ieškovė atsisakė savo teisės reikalauti kompensuojamųjų palūkanų, t. y. šalys neapribojo savo civilinės atsakomybės už vėlavimą atsiskaityti tik Sutarties 6.1.1 papunktyje numatytais 0,06 proc. dydžio delspinigiais. Visuose šalių susirašinėjimuose ieškovė kėlė netesybų klausimą.

12.2. Skirtingai nei nurodo apeliantė, ieškovė kaip alternatyvą 12 proc. dydžio metinėms palūkanoms tiek procesiniuose dokumentuose, tiek pasisakymų metu buvo nurodžiusi MAPKSVPĮ įtvirtintą palūkanų dydį ir buvo pasirengusi daryti nuolaidas, tačiau apeliantė nesiderėjo. Teismas, nesant tokio apeliantės prašymo, neturėjo jokio pagrindo savo iniciatyva priteisti kompensuojamąsias palūkanas mažesnes, nei jų prašė ieškovė, įvertinant ir tą aplinkybę, kad 12 proc. dydžio metinės palūkanos yra protingos, atitiko teisingumo, sąžiningumo kriterijus, taip pat laikotarpio, už kurį jos apskaičiuotos, ekonomines realijas – nuolat augantis BVP, kitų ekonominių rodiklių teigiami duomenys.

12.3. Atsakovė, gavusi 2022 m. liepos 25 d. raginimą dėl skolos ir matydama, kad apskaičiuotos ir įskaitytos palūkanos, niekaip nereagavo nei dėl apskaičiuotų palūkanų dydžio, nei dėl jų įskaitymo fakto. Toks pasyvus atsakovės elgesys iš esmės atitiko tarp šalių susiklosčiusią bendravimo praktiką, kai atsakovė, gavusi ieškovės rašytinius pranešimus, į juos neatsakė, tačiau juos vykdė. Atsakovei tęsiant mokėjimus ir nereiškiant jokių prieštaravimų, nėra pagrindo teigti, kad pateiktas pasiūlymas dėl kompensuojamųjų palūkanų dydžio neatitiko šalių ketinimų ar interesų. Nuo 2019 m. gegužės 13 d. iki 2022 m. liepos 15 d., kai buvo galutinai atsiskaityta, praėjo gana ilgas laiko tarpas ir atsakovė turėjo pakankamai laiko pareikšti, kad jos valia yra kitokia ir kad ji nesutinka su nurodytomis kompensuojamosiomis palūkanomis.

12.4. Atsakovė įstatymo nustatyta tvarka nereiškė reikalavimų dėl J. M. sudarytų sandorių (susitarimų). Atsakovė sandorį vykdė, todėl ieškovė neturėjo jokio pagrindo abejoti, kad derybos vedamos su neįgaliotu asmeniu.

12.5. Atsakovė skunde neteisingai aiškina ieškovės 2022 m. liepos 22 d. buhalterinę pažymą. Pažymoje parodyta, kaip buvo apskaičiuotos kompensuojamosios palūkanos, kurios buvo skaičiuojamos tam tikru laikotarpiu nuo tam tikros sumos. Mažinant skolą, palūkanos buvo skaičiuojamos nuo likusios mokėti sumos. Tai reiškia, kad skirtingais laikotarpiais palūkanos buvo skaičiuojamos už skirtingas sumas – skolai mažėjant, atitinkamai už mažesnį skolos likutį buvo skaičiuojamos ir palūkanos. Sumažinus skolą iki 0, palūkanos nebebuvo skaičiuojamos. Tai atitinka MAPKSVPĮ 3 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą nuostatą, kad, pasibaigus šio įstatymo 4 straipsnyje ir 5 straipsnio 1, 3 ar 4 dalyse nurodytiems laikotarpiams, kreditorius turi teisę į komercinėje sutartyje ar šiame įstatyme nustatytas palūkanas be įspėjimo skolininkui, jeigu kreditorius įvykdė komercinėje sutartyje ir (ar) įstatymuose jam nustatytas pareigas ir laiku negavo jam priklausančios mokėtinos sumos, išskyrus atvejus, kai skolininkas nėra atsakingas už vėlavimą sumokėti.

12.6. Atsakovės pacituota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460/2010 neturi prejudicinio ryšio su nagrinėjama byla. Ieškovė, iš paskutinio gauto mokėjimo padengusi kompensuojamąsias palūkanas, nepažeidė nei CK 6.54 straipsnio 1–4 dalyse įtvirtintų nuostatų dėl įmokų paskirstymo, nei MAPKSVPĮ nuostatų dėl kompensuojamųjų palūkanų skaičiavimo ir taikymo, nei Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo nuostatų dėl ūkinių operacijų įforminimo bei apskaitos. Be to, apie įmokų paskirstymą atsakovė buvo iš karto informuota raštu, tačiau atlikto paskirstymo neginčijo, pagal nusistovėjusią praktiką elgėsi pasyviai, į ieškovės pranešimą nereagavo. Teismas pagrįstai nusprendė, kad šiuo konkrečiu atveju nebuvo padaryta materialiosios teisės normų pažeidimų.

Šalies argumentai

13. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 13 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės ieškinys dėl 24 280 Eur skolos, ir ieškovei iš atsakovės papildomai priteisti 24 280 Eur skolą, taip pat bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1. Teismas neteisingai ir neargumentuotai nustatė terminą, už kurį turėjo būti skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos, ir nepagrįstai priteisė jas ne už penkerių metų laikotarpį, kaip prašė ieškovė, o tik už laikotarpį nuo 2019 m. gegužės 27 d. Kompensuojamosios palūkanos turėjo būti apskaičiuotos už visą sutartinių įsipareigojimų pažeidimo laikotarpį (nuo 2013 m. rugsėjo 7 d.), o ne tik po tos datos, kai buvo pateiktas 2019 m. gegužės 13 d. el. laiškas dėl jų dydžio. Be to, ieškovė visuose savo laiškuose, adresuotuose atsakovei, tiek iki 2019 m. gegužės 13 d., tiek ir po šios datos, visada pabrėždavo, kad nurodytos skolos sumos yra be netesybų, kurių bus reikalaujama papildomai. Taigi apeliantė jokia forma ir jokiomis aplinkybėmis nėra išreiškusi valios atsisakyti kompensuojamųjų palūkanų.

13.2. Aplinkybė, kad UAB „Rismeta“ 2018 m. buvo reorganizuota, prijungiant ją prie atsakovės, nesudaro pagrindo prašyti kompensuojamųjų palūkanų už trumpesnį terminą, nes atsakovė perėmė visas reorganizuojamos įmonės teises ir pareigas bei žinojo arba privalėjo žinoti reorganizuojamos įmonės įsipareigojimus kreditoriams. Taigi nėra jokių nei teisinių, nei faktinių aplinkybių, paneigiančių atsakovės pareigą mokėti kompensuojamąsias palūkanas už visą pažeidimo laikotarpį, atsižvelgiant į CK 1.125 straipsnio 10 punkte įtvirtintas nuostatas dėl penkerių metų senaties termino ieškinio reikalavimams dėl kompensuojamųjų palūkanų pareikšti. Taip pat nėra jokio pagrindo mažinti 12 proc. dydžio metines palūkanas.

Atsiliepimas

14. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

Šalies argumentai

14.1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama iš atsakovės priteisti 46 535 Eur skolą. Šį reikalavimą grindė 2019 m. gegužės 13 d. el. laišku dėl 12 proc. kompensuojamųjų palūkanų skaičiavimo ir mokėjimo. Neperžengdamas bylos nagrinėjimo ribų, teismas apskųstame sprendime konstatavo, kad šalių susitarimas dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo ir dydžio buvo sudarytas 2019 m. gegužės 13 d., todėl ieškovė sutartinių kompensuojamųjų palūkanų įgijo teisę reikalauti tik nuo šios datos ir nuo šio momento.

14.2. Ieškovė apeliaciniame skunde pagrįstai teigia, kad kreditorius už piniginės prievolės pažeidimą turi teisę reikalauti kompensuojamųjų palūkanų už visą laikotarpį, tačiau ieškovė, teikdama, jog šalys pagal Sutarties sąlygas buvo susitarusios dėl kitokių atsakovės prievolės nevykdymo padarinių – sutartinių kompensuojamųjų palūkanų skaičiavimo ir mokėjimo, įrodinėjo savo teisę skaičiuoti ir reikalauti ne įstatymines kompensuojamąsias palūkanas, o 12 proc. dydžio sutartines kompensuojamąsias palūkanas. Ieškovė šioje byloje nepareiškė prašymo priteisti įstatymines kompensuojamąsias palūkanas, nepateikė jokių skaičiavimų dėl įstatymų nustatytų kompensuojamųjų palūkanų, todėl MAPKSVPĮ šiuo atveju neturėjo būti taikomas.

14.3. Šalys niekada nebuvo susitarusios dėl palūkanų skaičiavimo ir mokėjimo. Ieškovė neteisėtai ir nesąžiningai iš naujo perskirstė atsakovės sumokėtas pagrindinei prievolei apmokėti įmokas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

16. Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinių skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.

17. Apeliaciniai skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo iš dalies patenkintas ieškovės ieškinys atsakovei dėl kompensuojamųjų palūkanų priteisimo. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias skolininko pareigą mokėti kreditoriui kompensuojamąsias palūkanas, praleidus piniginės prievolės įvykdymo terminą, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir šalių ginčo esmės

18. Byloje nustatyta, kad ieškovė ir UAB „Rismeta“ (užsakovė) 2013 m. liepos 26 d. sudarė konsultacinių paslaugų sutartį, pagal kurią ieškovė suteikė užsakovei konsultavimo paslaugas, o užsakovė jas priėmė. Iš byloje esančio 2013 m. rugsėjo 3 d. atliktų darbų priėmimo–perdavimo akto matyti, kad užsakovė patvirtino, jog visi darbai pagal sutartį buvo atlikti ir ji juos priėmė. Byloje nėra ginčo dėl to, kad paslaugos pagal sutartį buvo suteiktos ir užsakovės priimtos.

Žemesnės instancijos teismas

19. Užsakovė UAB „Rismeta“ buvo reorganizuota, prijungiant ją prie atsakovės. Apie tai ieškovė informuota 2018 m. spalio 24 d. pranešimu.

20. Ieškovė 2018 m. gruodžio 18 d. reikalavime sumokėti skolą informavo atsakovę, kad pagal sutartį nėra visiškai atsiskaityta už suteiktas paslaugas, skolos likutis – 89 759,04 Eur ir PVM – 18 849,40 Eur, iš viso – 108 608,44 Eur. Apskaičiuotų delspinigių suma – 116 840,96 Eur. Įsipareigojimų pagal Sutartį visa suma – 225 449,40 Eur.

21. Byloje esantis šalių susirašinėjimas el. laiškais 2019 m. gegužės 7 d. – 2020 m. sausio 8 d. laikotarpiu patvirtina, kad šalys tarėsi dėl skolos mokėjimo išdėstymo dalimis, nuolaidų skolai; atsakovė vykdė mokėjimus dalimis; ieškovės atstovas 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške atsakovei nurodė, kad pinigų kaina yra 12 proc. metinių palūkanų iki galutinio atsiskaitymo.

22. Iš ieškovės į bylą pateiktos 2022 m. liepos 22 d. buhalterinės pažymos Nr. 427 matyti, kad 2017 m. liepos 16 d. buvo užfiksuota 108 608 Eur dydžio atsakovės skola ieškovei. Laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 27 d. iki 2022 m. liepos 14 d. atsakovė atliko nereguliarius mokėjimus (5 000 – 7 000 Eur sumoms), kuriais ieškovė sumažino pagrindinės skolos dalį, o galutinę pagrindinės skolos sumos dalį – 44 608 Eur – atsakovė ieškovei pervedė 2022 m. liepos 15 d., taip padengdama visą pagrindinę skolą. Ieškovė pažymoje nurodė 12 proc. dydžio palūkanas, apskaičiuotas už laikotarpį nuo 2017 m. liepos 16 d. iki 2022 m. liepos 15 d., ir jų bendra suma – 46 535 Eur.

23. Ieškovė 2022 m. liepos 25 d. raginimu dėl sutartinių įsipareigojimų įvykdymo informavo atsakovę, kad 2019 m. gegužės 13 d. el. paštu šalys susitarė dėl 12 proc. dydžio metinių palūkanų; atsakovei atlikus 2022 m. liepos 14 d. mokėjimo dalį, šio raginimo parengimo dieną skola yra 46 535 Eur. Atsakovė jokių mokėjimų po raginimo gavimo ieškovei neatliko.

24. Ieškovė 2022 m. rugpjūčio 10 d. kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo, o atsakovei pareiškus prieštaravimus, 2022 m. spalio 4 d. pateikė teismui ieškinį, prašydama iš atsakovės priteisti 46 535 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Žemesnės instancijos teismas

25. Pirmosios instancijos teismas apskųstu sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: ieškovei iš atsakovės priteisė 22 255 Eur skolą ir 6 proc. dydžio procesines palūkanas; kitą ieškinio dalį atmetė.

Dėl šalių susitarimo nustatyti kompensuojamąsias palūkanas ir jų dydį (ne)buvimo

26. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime konstatavo, kad šalys nesudarė rašytinio susitarimo dėl palūkanų mokėjimo, tačiau ieškovė 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške nurodžiusi, jog „jei akcininkas nefinansuoja šio įsipareigojimo įvykdymo iki aukščiau nurodytų terminų, tai įforminkime įmonės vekselį su akcininko laidavimu, taip pat mūsų pinigų kaina yra 12 proc. metinių palūkanų iki galutinio atsiskaitymo“, pateikė atsakovei ofertą dėl sutarties pakeitimo, t. y. pasiūlė susitarti dėl netesybų palūkanų forma; atsakovė raštu į ieškovės laišką neatsakė, tačiau iš atsakovės aktyvių veiksmų (atliekamų mokėjimų) galima daryti išvadą, kad su sutarties pakeitimu ji sutiko; teismo vertinimu, atsakovė, nors nesilaikydama terminų, bet atsiskaitymus vykdė, ir tai laikytina akceptanto valią reiškiančiais veiksmais; taip šalys susitarė dėl kompensuojamų palūkanų mokėjimo ir dėl jų dydžio.

27. Atsakovė apeliaciniame skunde nesutinka su tokiais pirmosios instancijos teismo argumentais ir nurodo, kad šalys nebuvo susitarusios dėl palūkanų skaičiavimo ir mokėjimo; pasyvus atsakovės elgesys (neveikimas) nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ji konkliudentiniais veiksmais sutiko su ieškovės pasiūlymu keisti sutarties sąlygas, nes konkliudentiniai veiksmai negali būti išreiškiami tylėjimu, jie turi būti aktyvūs, kad aiškiai atspindėtų šalies valią; atsakovė savo nesutikimą su sutarties pakeitimais išreiškė tik tylėjimu, kuris sutartyje nebuvo numatytas kaip sutikimo davimas. Atsakovės vertinimu, ieškovė kompensuojamųjų palūkanų negalėjo nustatyti vienašališkai 2019 m. gegužės 13 d. el. laišku. Anot atsakovės, teismas nepagrįstai nusprendė, kad šalys susitarė tiek dėl kompensuojamų palūkanų mokėjimo, tiek dėl jų dydžio. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti tokiems atsakovės argumentams.

28. Visų pirma, pažymėtina tai, kad pagal Sutarties 6.1.1 papunktį užsakovas įsipareigojo laiku atsiskaityti už suteiktas paslaugas; jeigu užsakovas neatlieka mokėjimų šioje sutartyje numatyta tvarka ir terminais, užsakovas įsipareigoja mokėti patarėjui (ieškovei) 0,06 proc. dydžio delspinigius nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. Taigi pagal Sutarties nuostatas už prievolės įvykdymo termino praleidimą buvo numatytas netesybų (delspinigių) mokėjimas, tuo tarpu kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo šalys Sutartyje nebuvo aptarusios.

29. Antra, Sutarties 9.1 papunktyje įtvirtinta, kad šios sutarties sąlygos gali būti pakeistos ar papildytos tik esant šalių raštiškam sutikimui. Ieškovės atstovas 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške atsakovei nurodė, kad „jei akcininkas nefinansuoja šio įsipareigojimo įvykdymo iki aukščiau nurodytų terminų, tai įforminkime įmonės vekselį su akcininko laidavimu, taip pat mūsų pinigų kaina yra 12 proc. metinių palūkanų iki galutinio atsiskaitymo“. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime tokį ieškovės atstovo el. laišką pagrįstai kvalifikavo kaip ofertą atsakovei dėl sutarties pakeitimo, t. y. pasiūlymą dėl kompensuojamųjų palūkanų ir jų dydžio nustatymo. Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė raštiško atsakymo į šią ofertą nepateikė ir šalys raštu neįformino sutarties pakeitimo, numatydamos kompensuojamųjų palūkanų mokėjimą.

30. Trečia, pagal CK 6.173 straipsnio 1 dalį akceptanto pareiškimas arba kitoks jo elgesys, kuriuo pareiškiamas ofertos priėmimas, laikomas akceptu. Tylėjimas arba neveikimas savaime nelaikomas akceptu. Jeigu ofertoje numatyta galimybė ją akceptuoti nepranešant apie tai oferentui (tylėjimu ar konkliudentiniais veiksmais) arba tokia išvada darytina atsižvelgiant į egzistuojančius šalių santykius arba papročius, tai akceptas sukelia teisines pasekmes nuo atitinkamų akceptanto valią reiškiančių veiksmų atlikimo.

31. Nagrinėjamu atveju atsakovė, 2022 m. liepos 15 d. atlikdama paskutinį mokėjimą ieškovei ir sumokėdama 44 608,44 Eur sumą, mokėjimo paskirtyje nurodė „PRE14-001“, t. y. ieškovės išrašytos 2014 m. gegužės 5 d. PVM sąskaitos faktūros numerį. Ši PVM sąskaita faktūra išrašyta dėl 375 003,20 Lt (108 608,43 Eur) pagrindinės prievolės sumos. Taigi atsakovė 44 608,44 Eur bankinio pavedimo mokėjimo paskirtyje nurodė, kad įmoką skiria būtent pagrindinei prievolei padengti. Iš byloje esančios 2022 m. liepos 22 d. buhalterinės pažymos matyti, kad ieškovė visus vienuolika atsakovės mokėjimų, atliktų laikotarpiu nuo 2017 m. liepos 16 d. iki 2022 m. liepos 15 d., priėmė kaip pagrindinės prievolės, o ne netesybų ar palūkanų padengimą, nes kaskart atsakovės sumokėta suma sumažindavo likusią pagrindinės prievolės sumą. Be to, iš šalių susirašinėjimo el. laiškais matyti, kad ieškovė po 2019 m. gegužės 13 d. el. laiško (ofertos dėl kompensuojamųjų palūkanų nustatymo atsakovei pateikimo) vėlesniuose elektroniniuose laiškuose neužsiminė apie skaičiuojamas kompensuojamąsias palūkanas ir atsakovės pareigą jas mokėti (pvz., 2019 m. lapkričio 12 d. el. laiške ieškovė nurodė, kad „skolos likutis sumažėjo tik atliktų mokėjimų suma t. y. 17 000 Eur. Dabar skola yra 91 608,44 Eur, neatsižvelgiant į delspinigius“; 2020 m. sausio 8 d. el. laiške ieškovė nurodė, kad „skola be delspinigių pagal sutartį 2019 metų pabaigai buvo 77 608,44 eurų, atsižvelgiant į atliktus 31 000 eurų mokėjimus per 2019“). Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovė tik 2022 m. liepos 25 d. raginime dėl sutartinių įsipareigojimų įvykdymo pirmą kartą apskaičiavo ir pranešė atsakovei apie per penkerius susikaupusią palūkanų sumą, t. y. tik po to, kai atsakovė visiškai padengė pagrindinę skolos sumą.

32. Pažymėtina ir tai, jog ieškovė 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške atsakovei nurodė, kad „jei akcininkas nefinansuoja šio įsipareigojimo įvykdymo iki aukščiau nurodytų terminų, tai įforminkime įmonės vekselį su akcininko laidavimu, taip pat mūsų pinigų kaina yra 12 proc. metinių palūkanų iki galutinio atsiskaitymo“. Byloje nėra jokių duomenų, kurie teiktų pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad šalys būtų susitarusios dėl prievolės įvykdymo užtikrinimo būdų ir juos įforminusios (pasirašiusios vekselį, laidavimo sutartį su akcininku ir pan.). Priešingai, ieškovė 2019 m. lapkričio 12 d. el. laiške nurodė, kad „žodžiu sutartas ir parengtas susitarimas dėl nuolaidos skolai nebuvo tinkamai įformintas ir įgyvendintas. <...> Taip pat nebuvo įvykdytas BFM pasiūlytas mokėjimo grafikas ir kiti sutarimai dėl lėšų BFM nepakankamumo atsiskaitymui“.

33. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas aplinkybes, susijusias su šalių elgesiu (jų veiksmais) dėl atsiskaitymo pagal Sutartį, neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė konkliudentiniais veiksmais sutiko su Sutarties pakeitimu ir akceptavo ieškovės 2019 m. gegužės 13 el. laiške pateiktą ofertą dėl kompensuojamų palūkanų mokėjimo bei jų dydžio. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad po ieškovės 2019 m. gegužės 13 d. el. laiško (ofertos dėl kompensuojamųjų palūkanų nustatymo atsakovei pateikimo) atsakovė vykdė mokėjimus, negali būti vertinama kaip atsakovės valią mokėti ieškovės pasiūlyto dydžio palūkanas išreiškiantys veiksmai ir nesuponuoja išvados, jog tokiu būdu šalys susitarė dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo bei jų dydžio (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Juolab kad nei atsakovė, atlikdama mokėjimus ieškovei, mokėjimų paskirtyje nenurodė mokanti būtent palūkanas, nei ieškovė, gavusi atsakovės mokėjimus, neįskaitė jų kaip palūkanų padengimo. Šiuo konkrečiu atveju, kai nenustatyta atitinkamų aiškiai atsakovės valią sutikti su ieškovės pasiūlymu mokėti 12 proc. dydžio metines palūkanas rodančių veiksmų, darytina išvada, kad ieškovės 2019 m. gegužės 13 d. oferta dėl kompensuojamųjų palūkanų nustatymo ir jų dydžio nebuvo priimta ir nesukėlė šalims jokių teisinių pasekmių (CK 6.173 straipsnis; CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl skolininko pareigos mokėti kreditoriui kompensuojamąsias palūkanas pagal įstatymą piniginės prievolės įvykdymo termino pažeidimo atveju

34. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išskiriamos dvejopo pobūdžio palūkanos: 1) pelno (mokėjimo) palūkanos, kurios yra užmokestis kreditoriui už pinigų skolinimą (pvz., CK 6.37 straipsnio 1 dalyje, 6.872 straipsnyje reglamentuojamos palūkanos), ir 2) kompensuojamosios palūkanos, kurios yra laikomos minimaliais kreditoriaus nuostoliais (negautomis pajamomis), kurių nereikia įrodinėti piniginės prievolės pažeidimo atveju (pvz., CK 6.210, 6.261 straipsniuose įtvirtintos palūkanos). Prie kompensuojamąją funkciją atliekančių palūkanų priskiriamos ir CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatytos procesinės palūkanos. Jų paskirtis – kompensuoti būsimus, nuo teismo proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo susidariusius kreditoriaus nuostolius, kartu – skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-687/2015).

35. Nagrinėjamu atveju ieškovės reikalaujamos iš atsakovės palūkanos yra minimalių kreditoriaus nuostolių, kurių nereikia įrodyti, kompensavimas už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą (CK 6.261 straipsnis).

36. Pagal CK 6.261 straipsnį įstatyme nustatytas kompensuojamąsias palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku ir kurie su skolininkais sutartyse nenustatė kitokių tokio prievolės nevykdymo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2010; 2011 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2011; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-379-969/2017, 24 punktas). Dėl kompensuojamųjų palūkanų taikymo šalys neprivalo susitarti, t. y. net ir nesant tokio susitarimo, kreditorius turi teisę reikalauti atlyginti jo nuostolius, patirtus dėl piniginės prievolės termino praleidimo. Tokią išvadą patvirtina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kurioje pripažįstama, kad pagal teisinį reglamentavimą kompensuojamosios palūkanos ir jų dydis gali būti nustatomi šalių susitarimu, jo nesant – pagal įstatymą (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548-248/2016, 32 punktas).

37. Pagal Sutarties 7.1.1 ir 7.1.2 papunkčius užsakovas įsipareigojo mokėti sėkmės mokestį, lygų 812 420 Lt plius PVM, mokėtiną tuo atveju, jeigu užsakovas pasirašys finansinio reikalavimo teisių perleidimo dokumentus su pardavėju. Nustatyto dydžio sėkmės mokestį užsakovas įsipareigojo sumokėti per tris darbo dienas nuo perleidimo sutarties(-čių) pasirašymo dienos ir sąskaitos(-ų) pateikimo dienos. Mokestis gali būti sumokamas dalimis pagal patarėjo pateiktas sąskaitas faktūras. Kiekviena pateikta sąskaita už atliktą darbą apmokama per tris darbo dienas nuo jos pateikimo dienos.

38. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2013 m. rugsėjo 3 d. atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktu užsakovei buvo perduotos paslaugos, kurių bendra kaina – 983 028,20 Lt, o užsakovė paslaugas priėmė. Byloje nėra ginčo dėl to, kad užsakovė (atsakovė, kaip užsakovės teisių ir pareigų perėmėja) sutartinių įsipareigojimų tinkamai neįvykdė, t. y. Sutartyje nustatytais terminais už suteiktas paslaugas su ieškove neatsiskaitė (pažeidė prievolės įvykdymo terminą). Jau nurodyta, kad šalys Sutartyje neįtvirtino nuostatų dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo tuo atveju, jeigu piniginė prievolė neįvykdoma laiku. Taip pat jau konstatuota, kad ieškovės 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške pateikto pasiūlymo pagrindu nesudarė susitarimo dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo ir jų dydžio. Kartu pažymėtina tai, kad Sutartyje nėra ir nuostatų, nustatančių, jog atsiskaitymo terminų pažeidimo atveju palūkanos nebus mokamos. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad ieškovė, kaip kreditorė, kuriai piniginė prievolė nebuvo įvykdyta laiku, turi teisę gauti įstatyme nustatytas kompensuojamąsias palūkanas (CK 6.261 straipsnis).

39. Nors šiuo atveju Sutartyje yra numatyti ir kitokie piniginės prievolės neįvykdymo laiku teisiniai padariniai – netesybos (delspinigiai), tačiau tai neeliminuoja ieškovės teisės pasirinkti pažeistų teisių gynybos būdą – reikalauti priteisti netesybas ar kompensuojamąsias palūkanas. Pažymėtina tik tai, kad pagal kasacinio teismo praktiką, sprendžiant dėl palūkanų ir netesybų santykio jų išieškojimo atveju, vadovaujamasi bendrąja nuostata, jog neteisinga reikalauti priteisti ir palūkanas, ir netesybas, nes tai reikštų dvigubos atsakomybės taikymą skolininkui, o kreditorius nepagrįstai praturtėtų. Kasacinio teismo praktikoje suformuluota taisyklė, kad nuostoliai, kuriuos jau kompensuoja palūkanos, apima netesybas, t. y. netesybos įskaitomos į nuostolius, šiuo atveju – į kompensuojamųjų palūkanų dydį (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003; 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-153-916/2016, 16 punktas; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018, 22 punktas).

40. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pati atsakovė savo apeliaciniame skunde pripažįsta ieškovės teisę reikalauti kompensuojamųjų palūkanų už piniginės prievolės įvykdymo termino pažeidimą ir nurodo, jog, nesant šalių rašytinio susitarimo dėl didesnių nei įstatyme nustatytų kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo pagal Sutartį, ieškovė šioje byloje galėjo reikšti reikalavimą priteisti iš atsakovės įstatymų nustatyto dydžio kompensuojamąsias palūkanas (pagal CK 6.210 straipsnį arba MAPKSVPĮ).

41. Atsakovė procesiniuose dokumentuose nurodo, kad ieškovė nepareiškė reikalavimo priteisti iš atsakovės įstatymų nustatyto dydžio kompensuojamąsias palūkanas (pagal CK 6.210 straipsnį arba MAPKSVPĮ), nepateikė jokių skaičiavimų dėl tokių palūkanų, atsakovė neturėjo galimybės dėl to atsikirsti, todėl ieškovės ieškinys turėtų būti atmestas visa apimtimi.

42. Apeliacinės instancijos teismas pažymi tai, kad ieškovė ieškinyje pareiškė reikalavimą priteisti skolą, apskaičiuotą kaip kompensuojamąsias palūkanas, o savo procesiniuose dokumentuose, be kita ko, rėmėsi ir MAPKSVPĮ. Teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl nagrinėjamu atveju nustačius, kad šalių ginčo teisiniam santykiui taikytinas MAPKSVPĮ ir pagal jo nuostatas apskaičiuotas kompensuojamųjų palūkanų dydis, nėra pagrindo išvadai, kad, priteisiant ieškovei įstatymo nustatyto dydžio kompensuojamąsias palūkanas, būtų išeita už nagrinėjamoje byloje pareikšto ieškinio reikalavimo ribų ir (ar) pažeistos atsakovės procesinės teisės. Juolab kad pati atsakovė apeliaciniame skunde pripažįsta ieškovės teisę reikalauti įstatyminių kompensuojamųjų palūkanų.

43. Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad ieškovė 2022 m. liepos 25 d. neteisėtai ir nesąžiningai iš naujo perskirstė atsakovės sumokėtas įmokas pagrindinei prievolei padengti ir apskaičiavo kompensuojamąsias palūkanas.

44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš byloje esančios ieškovės 2022 m. liepos 22 d. buhalterinės pažymos matyti, jog visus vienuolika laikotarpiu nuo 2017 m. liepos 16 d. iki 2022 m. liepos 15 d. atsakovės atliktų mokėjimų ieškovė priėmė pagrindinei prievolei padengti, kaskart sumažindama likusią pagrindinės prievolės sumą atsakovės sumokėta suma. Ieškovė 2022 m. liepos 15 d. atsakovės sumokėtą paskutinę 44 608 Eur dydžio įmoką taip pat priėmė pagrindinei prievolei, o ne palūkanoms padengti, ir nurodė, kad 2022 m. liepos 15 d. skolos likutis yra 0 Eur. Byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad paskutinė atsakovės 44 608 Eur dydžio įmoka buvo iš naujo perskirstyta ir ja padengtos palūkanos. Priešingai, tiek 2022 m. liepos 22 d. buhalterinė pažyma, tiek 2022 m. liepos 25 d. raginimas dėl sutartinių įsipareigojimų įvykdymo patvirtina, kad ieškovė visus atsakovės atliktus mokėjimus priėmė pagrindinės prievolės sumai padengti, o kai pagrindinė prievolė buvo visiškai įvykdyta, apskaičiavo kompensuojamąsias palūkanas už penkerių metų laikotarpį (atsižvelgusi į atsakovės atliktus mokėjimus ir kaskart mažėjančią pagrindinės skolos sumą). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kai byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ieškovė iš atsakovės gautomis įmokomis visų pirma dengė pagrindinę skolą ir tik ją visiškai padengus apskaičiavo kompensuojamąsias palūkanas (atsižvelgdama į dėl dalinių mokėjimų mažėjusią pagrindinės skolos sumą), nėra pagrindo konstatuoti materialiosios teisės normų, reglamentuojančių įmokų paskirstymą, pažeidimo, taip pat nesąžiningo ieškovės elgesio.

45. Kartu apeliacinės instancijos teismas pažymi tai, kad aplinkybė, jog ieškovė iš atsakovės gautomis įmokomis visų pirma dengė pagrindinę skolą, nėra pakankama daryti išvadą, kad taip ieškovė atsisakė teisės gauti kompensuojamąsias palūkanas, kurias numato įstatymas. Pastebėtina tai, kad kreditorė (ieškovė), iš skolininkės (atsakovės) gautomis įmokomis iš karto nedengdama palūkanų, prisiėmė tokio savo elgesio teisines pasekmes, t. y. galimybę reikalauti kompensuojamųjų palūkanų tik už penkerių metų laikotarpį (pagal CK 1.125 straipsnio 10 dalį reikalavimams dėl palūkanų išieškojimo taikomas sutrumpintas penkerių metų ieškinio senaties terminas).

46. Atsakovės apeliaciniame skunde nurodoma kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460/2010) šiuo atveju netaikytina, nes nesutampa ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas). Jau nurodyta, kad nagrinėjamu atveju visos atsakovės atliktos įmokos buvo priimtos pagrindinei skolai padengti ir vėliau nebuvo iš naujo perskirstytos (palūkanoms padengti), o palūkanos apskaičiuotos tik visiškai padengus pagrindinę skolą. Tuo tarpu atsakovės įvardytoje kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje kreditorius visą sutarties vykdymo laikotarpį gautas ir paskirstytas įmokas perskirstė iš naujo.

47. Pagal CK 6.210 straipsnio 2 dalį, kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.

48. MAPKSVPĮ 3 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad, jeigu palūkanos ar palūkanų dydis komercinėje sutartyje nenustatyti, kreditorius turi teisę į šiame įstatyme nustatyta tvarka apskaičiuojamas palūkanas. Šių palūkanų dydis apskaičiuojamas taikant šio įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje nurodytą palūkanų normą, galiojusią tą metų pusmetį, kurį skolininkui atsirado pareiga mokėti palūkanas. Pirmąjį metų pusmetį taikoma tų metų sausio 1 dieną galiojusi palūkanų norma, antrąjį metų pusmetį taikoma tų metų liepos 1 dieną galiojusi palūkanų norma. Šiame įstatyme nustatytos palūkanos skaičiuojamos už kiekvieną sumokėti praleistą dieną nuo nesumokėtos mokėtinos sumos. Aptariamo įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad pavėluoto mokėjimo palūkanų norma – 8 procentiniais punktais padidinta vėliausiai pagrindinei Europos centrinio banko refinansavimo operacijai taikoma fiksuotoji palūkanų norma, jeigu vėliausia pagrindinė Europos centrinio banko refinansavimo operacija buvo vykdoma fiksuotųjų palūkanų konkurso būdu, arba ribinė palūkanų norma, jeigu vėliausia pagrindinė Europos centrinio banko refinansavimo operacija buvo vykdoma kintamųjų palūkanų konkurso būdu.

49. Fiksuotoji palūkanų norma 2017 m. antrąjį pusmetį, kada atsirado atsakovės pareiga mokėti palūkanas, buvo 0,00 procentų (Europos centrinio banko vieša informacija, https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/key_ecb_interest_rates/html/index.lt.html), todėl ją padidinus 8 procentiniais punktais gaunama 8 proc. pavėluoto mokėjimo palūkanų norma.

50. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad ieškovės 2019 m. gegužės 13 d. el. laiške pateiktos ofertos pagrindu nebuvo sudarytas šalių susitarimas dėl kompensuojamųjų palūkanų mokėjimo ir jų dydžio, ieškovė turi teisę reikalauti kompensuojamųjų palūkanų pagal įstatymą už jos nurodytą penkerių metų laikotarpį, t. y. nuo 2017 m. liepos 16 d. iki 2022 m. liepos 15 d.

51. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė praleido prievolės įvykdymo terminą, ieškovei iš atsakovės už laikotarpį nuo 2017 m. liepos 16 d. iki 2022 m. liepos 15 d. priteistina iš viso 31 023,26 Eur kompensuojamųjų palūkanų už 1 825 pradelstas sumokėti skolą dienas (2017 m. liepos 16 d. – 2019 m. gegužės 26 d. (680 d.) – 16 187,06 Eur (108 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 8 688,64 Eur x 680 d. : 365 d.); 2019 m. gegužės 27 d. – 2019 m. gegužės 27 d. (1 d.) – 22,71 Eur (103 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 8 288,64 Eur x 1 d. : 365 d.); 2019 m. gegužės 28 d. – 2019 m. birželio 26 d. (30 d.) – 648,38 Eur (98 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 7 888,64 Eur x 30 d. : 365 d.); 2019 m. birželio 27 d. – 2019 m. lapkričio 27 d. (154 d.) – 3 092,08 Eur (91 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 7 328,64 Eur x 154 d. : 365 d.); 2019 m. lapkričio 28 d. – 2019 m. gruodžio 26 d. (29 d.) – 537,78 Eur (84 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 6 768,64 Eur x 29 d. : 365 d.); 2019 m. gruodžio 27 d. – 2020 m. vasario 16 d. (52 d.) – 884,52 Eur (77 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 6 208,64 Eur x 680 d. : 365 d.); 2020 m. vasario 17 d. – 2020 m. birželio 15 d. (120 d.) – 1 857,09 Eur (70 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 5 648,64 Eur x 120 d. : 365 d.); 2020 m. birželio 16 d. – 2020 m. rugpjūčio 12 d. (58 d.) – 808,61 Eur (63 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 5 088,64 Eur x 58 d. : 365 d.); 2020 m. rugpjūčio 13 d. – 2020 m. rugsėjo 13 d. (32 d.) – 397,03 Eur (56 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 4 528,64 Eur x 32 d. : 365 d.); 2020 m. rugsėjo 14 d. – 2020 m. spalio 26 d. (43 d.) – 467,54 Eur (49 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 3 968,64 Eur x 43 d. : 365 d.); 2020 m. spalio 27 d. – 2022 m. liepos 14 d. (626 d.) – 6 120,46 Eur (44 608 Eur x 8 proc. : 100 proc.; 3 568,64 Eur x 626 d. : 365 d.).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme perskirstymo

52. Kiti apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

53. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje iš esmės teisingai nustatė šalių ginčo faktines aplinkybes, tačiau, padarydamas išvadą dėl ofertos akceptavimo konkliudentiniais veiksmais, netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias palūkanų kreditoriui už piniginės prievolės įvykdymo termino pažeidimą mokėjimą, todėl neteisingai nustatė priteistinų kompensuojamųjų palūkanų sumą bei, atitinkamai, sumą, už kurią skaičiuotinos procesinės palūkanos. Dėl to apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeičiamas, nustatant, kad ieškovei iš atsakovės priteisiama 31 023,26 Eur skola (kompensuojamosios palūkanos) ir 6 proc. dydžio procesinės palūkanos už priteistą 31 023,26 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. rugpjūčio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

54. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

55. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ieškovė patyrė iš viso 3 572,90 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškovės ieškinys patenkintas 67 proc. (31 023,26 x 100 : 46 535). Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteistina 2 393,84 Eur (3 572,90 x 67 : 100) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnis).

56. Atsakovė patyrė iš viso 4 002,07 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų. Kadangi ieškovės ieškinys atmestas 33 proc., atsakovei iš ieškovės priteistina 1 320,68 Eur (4 002,07 x 33 : 100) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnis).

57. Įskaičius priešpriešinius vienarūšius reikalavimus dėl bylinėjimosi išlaidų, ieškovei iš atsakovės priteistina 1 073,16 Eur (2 393,84 Eur – 1 320,68 Eur) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

58. Ieškovė sumokėjo 546 Eur dydžio žyminį mokestį už apeliacinį skundą ir pateikė įrodymus, kad turėjo 3 857,85 Eur išlaidų už apeliacinio skundo parengimą bei 2 456,30 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.

59. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovės prašoma atlyginti 3 857,85 Eur išlaidų už apeliacinio skundo parengimą suma viršija pagal Rekomendacijų 7, 8.10 punktų nuostatas apskaičiuotą maksimalų dydį, kuris nagrinėjamu atveju būtų 3 230,51 Eur (1,7 x 1 900,30 Eur). Rengiant apeliacinį skundą, nereikėjo analizuoti naujų teisės klausimų, todėl nenustatyta pagrindo pagrįstomis pripažinti ieškovės išlaidas, kurios viršija maksimalų atlygintiną tokio pobūdžio išlaidų dydį. Be to, šiuo konkrečiu atveju atsižvelgtina ir į tai, kad apeliacinis skundas parengtas ieškovei pirmosios instancijos teisme atstovavusios advokatės, vedusios šią bylą nuo pat proceso pradžios, taigi šiam procesiniam dokumentui parengti reikėjo mažesnių darbo ir laiko sąnaudų (advokatei buvo gerai žinomos šalių ginčo aplinkybės, byloje surinkti duomenys, spręstini teisės klausimai). Įvertinęs aptariamo procesinio dokumento turinį, apimtį, vadovaudamasis CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintais kriterijais, apeliacinės instancijos teismas pagrįsta pripažįsta 3 230,51 Eur dydžio išlaidų už apeliacinio skundo parengimą sumą (CPK 98 straipsnio 3 dalis).

60. Ieškovės apeliacinį skundą patenkinus iš dalies – 36 proc. (8 768,26 (patenkinta apeliacinio skundo reikalavimų dalis) x 100 : 24 280 (apeliacinio skundo reikalavimai)), ieškovei iš atsakovės priteistina 1 359,54 Eur (3 776,51 x 36 : 100) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų (už sumokėtą žyminį mokestį ir apeliacinio skundo parengimą), taip pat priteisiama visa 2 456,30 Eur išlaidų už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimą suma, nes atsakovės apeliacinis skundas atmestas visiškai. Taigi ieškovei iš atsakovės priteistina iš viso 3 815,84 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

61. Atsakovė sumokėjo 501 Eur dydžio žyminį mokestį už apeliacinį skundą ir pateikė įrodymus, kad turėjo 4 247,10 Eur išlaidų už procesinių dokumentų parengimą (2 286,90 Eur už apeliacinio skundo ir 1 960,20 Eur už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą).

62. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės apeliacinis skundas netenkintas, jai apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos (501 Eur dydžio žyminis mokestis už apeliacinį skundą ir 2 286,90 Eur išlaidos už apeliacinio skundo parengimą) neatlyginamos. Tuo tarpu ieškovės apeliacinį skundą patenkinus tik iš dalies (36 proc.), atsakovei iš ieškovės priteisiama 1 254,53 Eur (1 960,20 x 64 : 100) išlaidų už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą.

63. Įskaičius priešpriešinius vienarūšius reikalavimus dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų, ieškovei iš atsakovės priteistina 2 561,31 Eur (3 815,84 Eur – 1 254,53 Eur) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 13 d. sprendimą pakeisti ir jo rezoliucinę išdėstyti taip:

„Ieškinį patenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Prime Real Estate“ (juridinio asmens kodas 133691512) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Funds Management“ (juridinio asmens kodas 300925625) 31 023,26 Eur (trisdešimt vieną tūkstantį dvidešimt tris eurus ir 26 ct) skolos, 6 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (31 023,26 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. rugpjūčio 11 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 1 073,16 Eur (vieną tūkstantį septyniasdešimt tris eurus ir 16 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Kitą ieškinio dalį atmesti.“

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Prime Real Estate“ (juridinio asmens kodas 133691512) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Funds Management“ (juridinio asmens kodas 300925625) 2 561,31 Eur (du tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt vieną eurą ir 31 ct) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Teisėjai Vilija MikuckienėLaima RibokaitėVigintas Višinskis