- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-05-06
- Bylos Nr.
- e2S-469-524/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-01387-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erika Misiūnienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“
- Ieškovas
- I. G.
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika Misiūnienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, A. A., J. A., A. G., valstybės įmonei Registrų centrui, dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ab initio.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė I. G. kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti neteisėtu UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: „1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. (A. G.) atšaukti iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d. (už – 100 balsų); 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti p. A. A., Lietuvos Respublikos pilietį, asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika (už – 100 balsų); 3) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. (už – 100 balsų); 4) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti pareigų bei materialinių perdavimo ir priėmimo aktą su nustatytų laikotarpių (už – 100 balsų)“.
2. Reikalavimams užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2021 m. sausio 21 d. UAB „Baltfortas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų galiojimą nuo jų priėmimo momento nustatant, kad iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo galioja UAB „Baltfortas“ 2016 m. birželio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirtas A. G.. Pažymėjo, kad A. A. vadovavimo laikotarpiu įmonei buvo padaryta didelė (apie 117 200 Eur) žala, dėl to Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-525-460/2021 dėl žalos atlyginimo priteisimo UAB „Baltfortas“ naudai iš A. A.. Tuo tarpu, ieškovės skundžiamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu direktoriumi tapus A. A., jo vadovavimo laikotarpiu UAB „Baltfortas“ padarytos žalos dydis gali padidėti. Jei teismas nesustabdys ieškovės ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo galiojimo, teismui patenkinus ieškovės reikalavimus ir pripažinus prašomus 2021 m. sausio 20 d. akcininkų sprendimus negaliojančiais naujasis bendrovės vadovas (A. A.) veiktų neteisėtai UAB „Baltfortas“ vardu, išsimokėdamas ekonomiškai nepagrįstą darbo užmokestį, ir tokiu būdu didintų įmonės nuostolius. Be to, dėl objektyvių aplinkybių užsitęsus bylos nagrinėjimui įmonei būtų padaryta didelė žala, o tai sudarytų pagrindą naujiems akcininkų ginčams ir būtų pagrindas inicijuoti kitas civilines bylas teisme.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. kovo 2 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino ir taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė atsakovės UAB „Baltfortas“, juridinio asmens kodas 304282030, 2021 m. sausio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų: „1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. (A. G.) atšaukti iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d. (už – 100 balsų); 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti p. A. A., Lietuvos Respublikos pilietį, asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika (už – 100 balsų); 3) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. (už – 100 balsų); 4) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti pareigų bei materialinių perdavimo ir priėmimo aktą su nustatytų laikotarpių (už – 100 balsų)“, galiojimą nuo jų priėmimo momento nustatė, kad iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo galioja UAB „Baltfortas“ 2016 m. birželio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirtas A. G. (A. G.).
4. Teismas nurodė, jog nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė yra UAB „Baltfortas“ bendraakcininkė, kuriai priklauso 50 proc. (50/100) paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Tarp įmonės akcininkių ieškovės ir trečiojo asmens J. A. šiuo metu vyksta teisminiai ginčai dėl akcijų išpirkimo, taip pat Klaipėdos apygardos teisme vyksta ginčas dėl A. A. padarytos žalos UAB „Baltfortas“ atlyginimo. Ieškovei 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 Klaipėdos apygardos teismas uždraudė balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens – akcininkės J. A. sutikimo, todėl ji negalėjo balsuoti 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu.
5. Preliminariai įvertinęs ieškinyje nurodytas aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog ieškovė tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus ir ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ginčo dalyku, proporcingos ir užtikrinančios status quo išsaugojimą ginčo laikotarpiu. Teismas pažymėjo, kad preliminarus ieškinio reikalavimų pagrįstumo įvertinimas nėra ginčo išsprendimas iš esmės, nes ieškinio reikalavimų pagrįstumo klausimas bus galutinai išspręstas tik bylą išnagrinėjus iš esmės, įvertinus abiejų šalių pateiktų įrodymų visumą, be to, nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių neturi prejudicinės galios (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-306-236/2016). Prašoma laikinosios apsaugos priemone siekiama išsaugoti esamą teisinių santykių padėtį (status quo), kuri ne tik leistų ieškovei jai palankaus sprendimo atveju tikėtis, kad sprendimas bus realiai įvykdytas, bet ir užkirstų kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams dėl teismo proceso trukmės atsirasti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
6. Atsakovė UAB „Baltfortas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartį.
7. Atskirajame skunde nurodoma, kad skundžiama nutartis buvo priimta vadovaujantis klaidinančiomis ir tikrovės neatitinkančiomis prielaidomis, kurių ieškovė negalėjo pagrįsti absoliučiai jokiais įrodymais, ir neįvertinus prejudicinių faktų, nustatytų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais kitoje, jau išnagrinėtoje civilinėje byloje tarp tų pačių kaip ir šios bylos dalyvių. Šiuo atskiruoju skundu siekiama išvengti dar didesnės žalos atsakovei, dėl kurios (115 500 Eur) šiuo metu nagrinėjamas ginčas Klaipėdos apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-392-253/2021 pagal ieškovų akcininkės J. A. ir A. A. ieškinį atsakovui A. G..
8. Atskirajame skunde teigiama, kad visų pirma ieškovės ieškinys yra net tikėtinai nepagrįstas, nes ieškovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo byloje. Ieškovė netinkamai naudojasi teise į ieškinį, nes nutylėjo apie įsiteisėjusius procesinius teismų sprendimus, turinčius tiesioginės įtakos jos kaip akcininkės statuso pasikeitimui ir atitinkamai teisei reikšti išvestinį ieškinį. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 nustatė, jog ieškovės veiksmai prieštaravo trečiojo asmens UAB ,,Baltfortas“ veiklos tikslams, ir įpareigojo ieškovę parduoti akcijas atsakovo sutuoktinei – trečiajam asmeniui J. A.. Teismas konstatavo, kad aplinkybė, jog, R. B. būnant ieškovės kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės įgaliotiniu, buvo sudaryta mokymų sutartis su UAB „Vinda LT“, atstovaujant jai kaip vadovui, sąlygojo asmeninių interesų konfliktą tarp įgaliotinio R. B. ir ieškovės kaip atstovaujamosios, taip pat ieškovės asmeninių interesų konfliktą su UAB „Baltfortas“ (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.87 straipsnio 5 dalis, 6.760 straipsnio 1 dalis), tai sudaro pagrindą pripažinti ieškovės veiksmus neteisėtais. Be to, ieškovės pasyvumą jos įgaliotinio R. B. atžvilgiu, kai 2018 m. sausio 29 d. į ją kreipėsi trečiasis asmuo J. A., nurodydama, jog, jos nuomone, šio asmens veiksmai daro žalą UAB „Baltfortas“ interesams, teismas taip pat vertino kaip ieškovės neteisėtus veiksmus. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-599-781/2019 Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą paliko nepakeistą. Taigi, abu nurodyti teismų procesiniai sprendimai yra įsiteisėję. Nors, kol Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimas nėra visiškai įvykdytas, ieškovė formaliai dar gali būti laikoma atsakovės UAB ,,Baltfortas“ akcininke, tačiau reiškiamu ieškiniu ji nepagrindė savo tariamo suinteresuotumo ginti teises bendrovės, prieš kurios interesus ji pati veikė ir kurios akcijas yra priversta parduoti. Taigi, ieškovė, neturėdama pagrįsto materialinio suinteresuotumo, pareiškė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį. Tokie ieškovės veiksmai laikytini piktnaudžiavimu subjektine teise, todėl teismas turėtų atsisakyti ją ginti (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).
9. Atskirajame skunde nurodoma, kad atsakovei prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastą ieškovė grindė žalos dydžiu, kurį nagrinėja Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-525-460/2021 dėl žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“ naudai iš A. A. priteisimo. Tačiau pažymėtina, jog Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. įsiteisėjusiame sprendime konstatuota, kad nustatytos aplinkybės dėl UAB „Vinda LT“ steigimo momento, trečiojo asmens R. B. įsidarbinimo UAB „Vinda LT“ momento, teismo vertinimu, sudaro pagrindą pagrįstai manyti, jog UAB „Vinda LT“ vienas iš steigimo tikslų buvo, kad trečiasis asmuo R. B. turėtų galimybę vesti mokymus UAB „Baltfortas“ ir gauti pajamų. Taigi prielaidas mokymų paslaugų teikimo sutarčiai sudaryti sukūrė ir ekonominę naudą iš to gavo ieškovės įgaliotinis R. B., o ne atsakovė UAB „Baltfortas“. Pati ieškovė išnagrinėtoje civilinėje byloje iš pradžių net negalėjo konkrečiai nurodyti, kokia veikla užsiima UAB „Baltfortas“ ir UAB „Vinda LT“, vėliau bandė įrodyti tarp šių bendrovių sudarytos mokymų paslaugų sutarties teikiamą finansinę naudą trečiajam asmeniui UAB ,,Baltfortas“. Prieš tai nurodytais įsiteisėjusiais Klaipėdos apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo procesiniais sprendimais nustatyti prejudiciniai faktai ir tai, jog ieškinyje galbūt nėra jokių argumentų, kurie bent preliminariai pagrįstų iš neteisėtų veiksmų atsakovės gaunamą naudą, vienareikšmiškai paneigia galbūt prieštaringas ieškovės ieškinyje daromas prielaidas, esą atsakovė UAB ,,Baltfortas“ žalą patyrė dėl tyčinių trečiojo asmens A. A. veiksmų, o tai sudaro rimtą pagrindą abejoti ieškovės sąžiningumu ir sudaro prielaidas išvadai, jog ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas.
Žemesnės instancijos teismas
10. Atskirajame skunde teigiama, jog teismas, 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi tenkindamas akcininkės J. A. prašymą, įvertino tai, kad ieškovė ir jos įgaliotas atstovas R. B. savo veiksmais neapsunkintų tolesnės atsakovės veiklos ir didintų žalą, kuri vadovaujant A. G. šiuo metu preliminariai sudaro apie 800 000 Eur. Pirmosios instancijos teismas, 2021 m. kovo 2 d. nutartimi tenkindamas ieškovės pašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nepagrįstai gina ieškovės kaip nesąžiningos šalies teises, nes minėta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 nustatė, jog ieškovės I. G. veiksmai prieštaravo trečiojo asmens UAB ,,Baltfortas“ veiklos tikslams, ir įpareigojo ieškovę parduoti akcijas atsakovo sutuoktinei – trečiajam asmeniui J. A., Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudė ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose atsakovės UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be atsakovės J. A. sutikimo. Taip pat šioje byloje yra svarbu tai, kad ieškovė, tikėtina, įrodinėja, kad atsakovės veiksmai yra nesąžiningi ir neteisėti. Tačiau, netenkinus ieškinio ir nepasitvirtinus šiai aplinkybei, susidarytų situacija, kad dėl nesąžiningų ieškovės veiksmų buvo sužlugdyta atsakovės veikla ir pažeisti daugybės kreditorių ir kiti socialiai reikšmingi interesai. Todėl, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones nesąžiningo civilinių teisinių santykių subjekto interesais, būtų pažeidžiami UAB „Baltfortas“ darbuotojų bei sąžiningų kreditorių interesai, o tai nesuderinama su teisinės valstybės principu, bendraisiais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 3 straipsnio 7 dalis), nes ieškovė sudarytų ir toliau sąlygas atsakovei prarasti dideles pajamas mokant ieškovės įgalioto asmens R. B. valdomai įmonei UAB „Vinda LT“ nepagrįstai dideles išmokas (po 1 000 Eur į dieną) už teikiamas mokymų paslaugas, tai sužlugdytų atsakovės veiklą ir būtų negrįžtamai pažeisti jos interesai. Todėl pritaikytos ieškovės prašytos prašomos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ir proporcingumo principo.
Atsiliepimas
11. Ieškovė I. G. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartį palikti nepakeistą, atsakovės atskirąjį skundą atmesti.
12. Ieškovės atsiliepime į atskirąjį skundą nurodoma, kad visų pirma pažymėtina, jog kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad laikinosios apsaugos priemonės pasižymi procesiniu teisiniu, o ne materialiniu teisiniu pobūdžiu. Tuo tarpu, kaip matyti iš atskirojo skundo turinio, atsakovas, ginčydamas pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, remiasi būtent argumentais, susijusiais su ieškovės pareikšto ieškinio pagrįstumu bei teismų kitose bylose nustatytomis aplinkybėmis. Šios atskirajame skunde nurodomos aplinkybės gali būti svarbios teismui sprendžiant ieškinio tenkinimo klausimus, o ne sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimus. Taigi atskirojo skundo argumentai visiškai neturi įtakos sprendžiant teismo procesinės nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo klausimą. Ieškovė taip pat pažymi, kad atskirojo skundo argumentai, esą atsakovė nutylėjo apie Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą, yra nepagrįsti, nes minėtos aplinkybės ieškinyje nutylėtos nebuvo. Be to, ieškovė nesutinka su atskirajame skunde atsakovės dėstoma pozicija, esą tretieji asmenys J. A. ir A. A., Klaipėdos apygardos teismui 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi uždraudus ieškovei balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, turi absoliučias teises priiminėti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendimus visiškai nepaisydami imperatyvių Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, nes tokie atskirojo skundo teiginiai yra iš esmės nepagrįsti, prieštarauja nustatytam teisiniam reguliavimui (CK 1.137 straipsnio 2 dalis). Negalima sutikti ir su tuo, kad Klaipėdos apylinkės teismas, nutartimi taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, neva apribojo absoliučią visuotinio akcininkų susirinkimo teisę atšaukti juridinio asmens vadovą. Šiuo atveju reikia pažymėti, kad teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrina status quo situaciją. Tuo tarpu tretieji asmenys J. A. ir A. A., naudodamiesi įstatymų suteiktomis teisėmis, turi veikti teisėtai, o savo, kaip akcininkų, teises įgyvendinti įstatymų nustatyta tvarka (CK 1.137 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina ir tai, kad tretieji asmenys negali tikėtis, kad pažeisdami imperatyvius teisės aktų reikalavimus įgis įstatymų ginamas teises, nes tokia situacija būtų nesuderinama su bendruoju teisės principu ex injuriajus non oritur (neteisės pagrindu teisė neatsiranda). Nors atsakovė teigia, esą būtent ieškovės veiksmais UAB „Baltfortas“ buvo padaryta žala, sudarius sutartį su UAB „Vinda LT“, pažymėtina, kad šie klausimai nėra šios bylos dalykas, o yra sprendžiami Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-392-253/2021.
13. Ieškovės atsiliepime į atskirąjį skundą teigiama, jog nuo šioje byloje skundžiamo 2021 m. sausio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo iki teismo 2021 m. kovo 2 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones trečiasis asmuo A. A. UAB „Baltfortas“ direktoriumi buvo apie 1 mėnesį. Tačiau, būdamas atsakovės direktoriumi, per mėnesį laiko A. A. tariamai nuostolingos mokymų sutarties su UAB „Vinda“ nenutraukė, tai paneigia atskirajame skunde nurodomas aplinkybes, esą atsakovės sutartis su UAB „Vinda LT“ buvo žalinga. Maža to, per vieną mėnesį darbo A. A. nusistatė ekonomiškai nepagrįstą 3 000 Eur atlyginimą, susirinko avansu piniginių lėšų už atsakovės organizuojamus mokymus, tačiau mokymų nevykdė ir tokiu būdu tik padidino įmones skolas kreditoriams. A. G. ilgametis įdirbis ir nuosekli veikla sąlygojo, kad nuo COVID-19 pandemijos nukentėjusios įmonės įsipareigojimų dydis 2021 m. sausio 20 d. sudarė tik 2 500 Eur. Tuo tarpu trečiasis asmuo A. A., tapęs direktoriumi, per 1 mėnesį sugebėjo įmonės įsipareigojimus padidinti net 7 kartus – iki 16 788,79 Eur, tai neabejotinai liudija, kad trečiojo asmens A. A. paskyrimo direktoriumi tikslas buvo būtent pačios UAB „Baltfortas“ lėšomis nusistačius ekonomiškai nepagrįstą atlyginimą A. A. didinant bendrovės įsipareigojimus bendrovės lėšomis išsipirkti UAB „Baltfortas“ akcijas. Per šį laikotarpį A. A. neužtikrino įmonės veiklos tęstinumo, nuoseklaus pajamų generavimo, o tik didino įsipareigojimus, o tai neabejotinai liudija, kad trečiasis asmuo A. A., tapęs direktoriumi, švaistė įmonės lėšas, taip padarydamas atsakovei žalos. Ilgametis bendrovės vadovas A. G., net ir įmonei susidūrus su įvairiais iššūkiais, kai trečiasis asmuo A. A., išėjęs iš darbo UAB „Baltfortas“, paliko įmonę visiškai be instruktoriaus, galinčio vesti mokymus, o vėliau ir dėl COVID-19 pandemijos, sugebėjo užtikrinti, kad įmonė pelningai veiktų, vykdytų įsipareigojimus kreditoriams. Be to, A. A., būdamas UAB „Baltfortas“ direktoriumi, netvarkė atsakovės buhalterinės apskaitos, neteikė deklaracijų „Sodrai“ bei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „Baltfortas“ darbuotojus atleido atgaline data, prieš atleisdamas darbuotojus iš darbo įformino, kad darbuotojai tariamai buvo nemokamose atostogose, dėl to Valstybinė darbo inspekcija pradėjo UAB „Baltfortas“ patikrinimą. Teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, A. G. vėl grįžus į direktoriaus pareigas, A. A. padidinti įsipareigojimai kreditoriams buvo sumažinti 10 000 Eur suma. Taigi atsakovės vadovas A. G., teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, suvaldė bendrovei iš esmės žalingą situaciją. Visa tai liudija, jog ieškovės ieškinyje nurodytos aplinkybės, kad A. A. didins UAB „Baltfortas“ įsipareigojimus ir bendrovės lėšomis sieks išsipirkti bendrovės akcijas, pasitvirtino.
14. Ieškovės atsiliepime į atskirąjį skundą nurodoma, kad iš esmės Klaipėdos apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės pačios bendrovės teisėms ir pareigoms esminės įtakos neturės, nes įmonė bus ir toliau vadovaujama ilgamečio įmonės vadovo, užtikrinusio pelningą atsakovės veikimą. Tuo tarpu pats trečiasis asmuo A. A., kuris pritaikius laikinąsias apsaugos priemones neteko juridinio asmens vadovo pozicijų, atskirojo skundo nepareiškė, tai liudija, kad trečiasis asmuo A. A. pirmosios instancijos teismo sprendimo neginčijo, pripažindamas, kad laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos pagrįstai. Atsakovė UAB „Baltfortas“ Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-392-253/2021, kurioje nagrinėjamas trečiųjų asmenų A. A. ir J. A. ieškinys dėl žalos atlyginimo iš UAB „Baltfortas“ direktoriaus A. G. priteisimo, pateiktu atsiliepimu nurodė visiškai priešingas aplinkybes, prašė A. A. ir J. A. ieškinį direktoriui A. G. atmesti, tai taip pat liudija, kad atskirajame skunde nurodytos aplinkybės, esą taikius laikinąsias apsaugos priemones atsakovei bus padaryta žala, yra visiškai nepagrįstos. Nors atsakovė nurodo, esą taikius laikinąsias apsaugos priemones byloje bus padaryta žala UAB „Baltfortas“, šie teiginiai yra visiškai deklaratyvaus pobūdžio, kadangi iš šių atskirojo skundo teiginių akivaizdu, kad atsakovė negali pagrįsti, kaip ilgametis įmonės vadovas, užtikrinęs ilgametį atsakovės veiklos tęstinumą, gali padaryti bendrovei žalos. Juolab, kad objektyvūs duomenys rodo, kad trečiasis asmuo A. A. per 1 mėnesį vadovavimo sugebėjo visiškai destabilizuoti sėkmingai veikiančios bendrovės veiklą.
15. Tretieji asmenys J. A. ir A. A. atsiliepimu į atskirąjį skundą nurodo, jog yra visos įstatyme numatytos sąlygos klausimą išspręsti iš esmės ir panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartį, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
16. Suinteresuotų asmenų atsiliepime į atskirąjį skundą teigiama, kad jie visa apimtimi palaiko atsakovės UAB „Baltfortas“ atskirajame skunde nurodytus argumentus. Skundžiama nutartis priimta teismui nesigilinant į ieškovės I. G. ieškinio turinį, dėl to neapdairiai priimtas sprendimas, kuriuo atsakovės vadovas A. A. nušalintas nuo pareigų, taip padarant žalos ne tik atsakovei UAB „Baltfortas“, bet ir atsakovės akcininkei J. A., tai sudaro sąlygas imtis veiksmų ir kreiptis dėl žalos atlyginimo. Ieškovės nurodyti motyvai yra ne kas kita kaip tik siekis klaidinti teismą, siekiant padaryti kuo didesnės žalos UAB „Baltfortas“ bei akcininkei J. A., nes, teismui patenkinus prašymą ir A. G. vėl tapus bendrovės direktoriumi, aktyviais veiksmais siekiama bendrovę padaryti nemokią ir bet kokiomis sąlygomis nutraukti bendrovės veiklą. Ieškovė sąmoningai nutylėjo, kad dar iki civilinės bylos Nr. e2-525-460/2021 iškėlimo Klaipėdos apygardos teisme 2020 m. gegužės 25 d. iškelta civilinė byla Nr. e2-392-253/2021 dėl 115 500 Eur dydžio žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“ naudai iš A. G. priteisimo tik už laikotarpį nuo 2017 m. iki 2018 m. ir kad ieškovės ieškinys dėl A. A. padarytos tariamos žalos pareikštas 2020 m. gruodžio mėn. faktiškai deklaratyviais pagrindais, dėl to prašoma teismo skirti ieškovei I. G. 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Kita vertus, apskritai ieškinio pareiškimas deklaratyviais pagrindais slepiant tikrąsias faktines aplinkybes savaime nesudarė jokio pagrįsto pagrindo konstatuoti esant visas būtinas sąlygas taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
17. Suinteresuotų asmenų atsiliepime į atskirąjį skundą nurodoma, jog dėl ieškovės ir įmonės de jure vadovo A. G. neinformavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą taip pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas pažymėtina, kad ieškovė taip pat sąmoningai, siekdama klaidinti teismą, pateikė informaciją apie tariamą Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų pažeidimą. Kita vertus, VĮ Registrų centrui nuo 2021 m. vasario 9 d. įregistravus UAB „Baltfortas“ vadovu A. A., preziumuotina, kad Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimai nebuvo pažeisti, naujo vadovo skyrimo procedūros ir akcininko sprendimas atitiko nustatytus imperatyvus. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, vadovaudamasis CK 2.117 straipsnio 3 dalimi, uždraudė I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be atsakovės J. A. sutikimo. Todėl atsižvelgiant į tai, kad I. G. be J. A. sutikimo uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose, laikytina, kad akcininkė J. A. turi pakankamą balsų skaičių priimti sprendimus dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4 dalis) ir sprendimo priėmimo. Ieškovės atstovui ieškinyje tikslingai nurodžius teismų praktiką, kuri buvo taikoma iki Akcinių bendrovių įstatymo 2019 m. liepos 16 d. pakeitimo, o teismui prieš priimant sprendimą taikyti laikinąsias apsaugos priemones neįvertinus įstatymo aktualios redakcijos, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neturėjo jokio teisinio pagrindo, o tai turėtų sąlygoti ir atsakomybės taikymą ieškovei už klaidinančių duomenų pateikimą, sukėlusį neigiamas pasekmes. Akcininkė J. A. Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka ir terminais teisėtai ir pagrįstai sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir teisėtai priėmė sprendimą, kuriuo iš UAB „Baltfortas“ vadovo pareigų atšaukė A. G. dėl sistemingo veikimo priešingai bendrovės interesams. Ne akcininkė J. A. buvo nesąžininga, o būtent pati ieškovė su atstovo pagalba, sąmoningai nuo teismo slėpdama tikrąsias faktines aplinkybes, melagingai pateikdama tikrovės neatitinkančią informaciją, siekia kiek įmanoma pakenkti atsakovei UAB „Baltfortas“, kuri A. G. dėka šiuo metu vedama prie nemokumo ir bankroto bylos iškėlimo.
18. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į ieškovės atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Atskirasis skundas tenkintinas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir nagrinėjimo tvarkos
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
20. CPK 336 straipsnio nuostatos nustato, jog apeliacinės instancijos teismas atskirąjį skundą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju skundui išnagrinėti pakanka byloje esančios rašytinės bylos medžiagos.
21. Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektą sudaro Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartis, kuria tenkintas ieškovės I. G. prašymas ir taikytos laikinosios apsaugos priemones – sustabdytas atsakovės UAB „Baltfortas“, juridinio asmens kodas 304282030, 2021 m. sausio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų: „1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. (A. G.) atšaukti iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d. (už – 100 balsų); 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti p. A. A., Lietuvos Respublikos pilietį, asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika (už – 100 balsų); 3) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. (už – 100 balsų); 4) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti pareigų bei materialinių perdavimo ir priėmimo aktą su nustatytų laikotarpių (už – 100 balsų)“, galiojimas nuo jų priėmimo momento nustatant, kad iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo galioja UAB „Baltfortas“ 2016 m. birželio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirtas A. G. (A. G.).
22. Atskirasis skundas motyvuojamas tuo, kad skundžiama nutartis buvo priimta vadovaujantis klaidinančiomis ir tikrovės neatitinkančiomis prielaidomis, kurių ieškovė negalėjo pagrįsti absoliučiai jokiais įrodymais, ir neįvertinus prejudicinių faktų, nustatytų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais kitoje, jau išnagrinėtoje civilinėje byloje tarp tų pačių kaip ir šios bylos dalyvių. Atskiruoju skundu nurodoma, jog pritaikius minėtas laikinąsias apsaugos priemones bus neišvengta žalos atsakovei UAB „Baltfortas“, dėl kurios (115 500 Eur) šiuo metu nagrinėjamas ginčas Klaipėdos apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-392-253/2021 pagal ieškovų akcininkės J. A. ir A. A. ieškinį atsakovui A. G..
Dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties (ne)teisėtumo
23. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovė I. G. kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti neteisėtu UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: „1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. (A. G.) atšaukti iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d. (už – 100 balsų); 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti p. A. A., Lietuvos Respublikos pilietį, asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenantį (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika (už – 100 balsų); 3) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. (už – 100 balsų); 4) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti pareigų bei materialinių perdavimo ir priėmimo aktą su nustatytų laikotarpių (už – 100 balsų)“.
24. Reikalavimams užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2021 m. sausio 21 d. UAB „Baltfortas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų galiojimą nuo jų priėmimo momento nustatant, kad iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo galioja UAB „Baltfortas“ 2016 m. birželio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirtas A. G..
25. Grįsdama prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovė nurodė, jog A. A. vadovavimo laikotarpiu įmonei buvo padaryta didelė (apie 117 200 Eur) žala, dėl to Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-525-460/2021 dėl žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“ naudai iš A. A. priteisimo. Tuo tarpu ieškovės skundžiamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu direktoriumi tapus A. A., jo vadovavimo laikotarpiu UAB „Baltfortas“ padarytos žalos dydis gali padidėti. Jei teismas nesustabdys ieškovės ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo galiojimo, teismui patenkinus ieškovės reikalavimus ir pripažinus prašomus 2021 m. sausio 20 d. akcininkų sprendimus negaliojančiais naujasis bendrovės vadovas (A. A.) veiktų neteisėtai UAB „Baltfortas“ vardu, išsimokėdamas ekonomiškai nepagrįstą darbo užmokestį, ir tokiu būdu didintų įmonės nuostolius. Be to, dėl objektyvių aplinkybių užsitęsus bylos nagrinėjimui įmonei būtų padaryta didelė žala, o tai sudarytų pagrindą naujiems akcininkų ginčams ir būtų pagrindas inicijuoti kitas civilines bylas teisme.
26. Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra savarankiškas teisių ir pažeistų interesų gynimo būdas. Laikinosios apsaugos priemonės nėra skirtos ginčo šalių interesams patenkinti, jų paskirtis yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą. Teismo taikomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – užtikrinti, kad būsimas teismo sprendimas bus realiai įgyvendintas ir asmeniui suteikta teisminė gynyba iš tikrųjų bus veiksminga, o ne deklaratyvi. CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tiek nepareiškus ieškinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje CPK XI skyriaus „Procesas“ penktajame skirsnyje „Laikinosios apsaugos priemonės“ nustatyta tvarka. Laikinųjų apsaugos priemonių nebaigtinis sąrašas nustatytas CPK 145 straipsnio 1 dalyje.
27. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimui arba sprendimo įvykdymo negalimumui. Proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1286/2012). Jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-338/2013, 2013 m. spalio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013, 2014 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-674/2014, 2014 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014).
28. Spręsdamas dėl pirmosios sąlygos buvimo teismas įvertina ieškinio preliminarų pagrįstumą (prima facie ieškinio įvertinimas). Ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi ta pačia apimtimi kaip ir nagrinėjant bylą iš esmės vertinti kartu su ieškiniu pateiktų įrodymų ir spręsti dėl jų įrodomosios reikšmės. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).
29. Taigi, ieškinio preliminaraus pagrįstumo įvertinimas nėra ir neturi virsti išsamia ieškinio (taip pat ir prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones nurodytų) teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. jau šioje stadijoje konstatuojant ir teismo nutartyje įvardijant, kokie konkrečiai (iš ieškovo pateiktų) įrodymai, teismo vertinimu, pagrindžia ieškinio reikalavimus, su kokiais konkrečiai ieškovės argumentais teismas sutinka (nesutinka) ir pan., t. y. neturi virsti bylos nagrinėjimu iš esmės. Aktualu pažymėti, kad ieškinio prima facie pagrįstumo įvertinimo motyvavimas negali būti tapatinamas su ieškinio pagrįstumo motyvavimu teismo sprendime, bylą išsprendžiant iš esmės. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą buvo pasisakyta, jog ne tik detalių motyvų dėl ieškinio prima facie pagrįstumo neaptarimas, bet net apskritai nenurodymas nutartyje apie tai, kad teismas preliminariai įvertino ieškinio reikalavimų tikėtiną pagrįstumą, savaime nereiškia, jog teismas tokio vertinimo neatliko arba atliko netinkamai, ir nelemia tokios nutarties neteisėtumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-962-330/2016, 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1320/2014, 2010 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2174/2010).
30. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas atlikęs prima facie ieškovės pateikto ieškinio įvertinimą konstatuoja, kad nėra pagrindo ieškinį vertinti kaip akivaizdžiai nepagrįstą. Teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos atveju iš pateikto ieškinio ir kitų byloje pateiktų įrodymų negalima vienareikšmiškai spręsti, kad ieškinys tiek aiškiai nepagrįstas, kad galėtų būti konstatuotas labiau tikėtinas jo nepagrįstumas. Ieškovė pasirinko leistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, ieškinio reikalavimai grindžiami ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir teikiamais įrodymais, todėl nėra pagrindo konstatuoti pakankamai akivaizdaus ieškinio reikalavimų nepagrįstumo. Kaip minėta, teismas spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių neturi vertinti, kokie konkrečiai įrodymai pagrindžia ieškinio reikalavimus, su kokiais konkrečiai ieškovės argumentais teismas sutinka (nesutinka) ir pan. Atsižvelgiant į tai, atsakovės atskirojo skundo argumentas, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, atmestinas. Taigi, nagrinėjamu atveju priimant skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį egzistavo pirmoji sąlyga taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas.
31. Dėl antrosios sąlygos taikyti laikinąsias apsaugos priemonės, t. y. pagrindo manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, nuosekliai formuojamoje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurią privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014). Vertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šis klausimas visų pirma turi būti vertinamas ieškinyje pareikštų reikalavimų, kurių įvykdymą siekiama užtikrinti, kontekste, kadangi teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekdamas užtikrinti tik tų reikalavimų, kurie pareikšti byloje, įvykdymą, ir negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1718-943/2016, 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1035-178/2017 ir kt.). Teismų praktikoje išaiškinta, kad laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-949/2008). Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principais. Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Laikinosios apsaugos priemonės neturi varžyti proceso šalies teisių daugiau, negu būtina tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-924-943/2020).
32. Pirma, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia šalių ginčo, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Dėl šios priežasties paprastai laikinųjų apsaugos priemonių taikymu neturi būti sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų būti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu. Įvertinus pareikštų reikalavimų pobūdį, kyla ieškinio reikalavimų ir laikinosios apsaugos priemonės tapatumo klausimas. Šiame kontekste pažymėtina, kad tik prevencinio ieškinio padavimo atveju (CK 6.255 straipsnis) teismas galėtų taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios iš esmės sutampa su ieškinyje pareikštais reikalavimais. Tačiau tokie atvejai yra išimtiniai ir susiję su negalimumu kitokiu būdu užtikrinti teismo sprendimo realų įvykdymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-781/2009, 2018 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1700-464/2018). Teismų praktikoje vadovaujamasi nuostata, kad laikinosios apsaugos priemonės turi užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą, jeigu ieškinys būtų patenkintas, bet ne sutapti su pareikštais reikalavimais, t. y. ieškinio dalyku (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-781/2009, 2009 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1458/2009).
33. Šiuo atveju teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės sutampa su byloje pareikšto reikalavimo dalimi ir tarp šalių kilusio ginčo esmės dalimi. Iš bylos duomenų matyti, kad šioje byloje ieškovų reikalavimas nėra prevencinio pobūdžio. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.255 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju ieškovė neprašo uždrausti atlikti kokius nors veiksmus. Ieškovė ieškiniu reikalauja pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, o teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemonės sustabdė šių sprendimų galiojimą nuo jų priėmimo momento nustatydamas, kad iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo galioja UAB „Baltfortas“ 2016 m. birželio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Vadinasi, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi iš esmės jau bylos nagrinėjimo metu yra patenkinamas vienas iš ieškovės siekiamų materialinių teisinių rezultatų, nors tokias išimtinio pobūdžio procesines priemones taikyti nėra pagrindo. Pritaikius ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės patenkinta dalis ieškinio reikalavimo ir taip iš dalies išspręsta dalis ginčo. Tačiau tik išnagrinėjęs bylą iš esmės ir ištyręs įrodymus teismas turi nuspręsti, ar tenkinti ieškovų reikalavimą (jo dalį).
34. Antra, ieškiniai pagal procesinį tikslą skirstomi į ieškinius dėl pripažinimo, ieškinius dėl priteisimo ir ieškinius dėl teisinių santykių modifikavimo. Ieškiniu dėl pripažinimo siekiama konstatuoti teisių ar pareigų arba teisinio santykio ar jo dalies buvimą (pozityvus ieškinys) arba nebuvimą (negatyvus ieškinys). Ieškiniais dėl teisinių santykių modifikavimo siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti teisinius santykius. Ieškiniu dėl priteisimo ieškovas siekia, kad atsakovas atliktų tam tikrus turtinio pobūdžio veiksmus (pvz., perduotų turtą, sumokėtų skolą). Atitinkamai teismų sprendimai pagal teisės gynimo būdą taip pat skirstomi į tris rūšis: sprendimus dėl teisinių santykių pripažinimo (patvirtinami ar paneigiami tam tikri teisiniai santykiai); dėl teisinių santykių modifikavimo (pakeičiami ar nutraukiami jau susiklostę tam tikri teisiniai santykiai); dėl priteisimo (atsakovas įpareigojamas atlikti arba susilaikyti atlikti ieškovo naudai tam tikrus veiksmus). Iš jų vykdytini yra sprendimai dėl priteisimo, o kiti sukelia teisinius padarinius be jų vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2009, 2017 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-199-248/2017, „Teismų praktika“, 2017, 48, p. 205–224). Ieškiniai dėl pripažinimo paprastai turi prejudicinę galią ieškiniams dėl priteisimo ir nereikalauja priverstinio vykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-886/2010). Kai reiškiamas reikalavimas pakeisti sutartinius teisinius santykius, šalių sutartiniai teisiniai santykiai modifikuojami teismo sprendimo pagrindu, o toks sprendimas neturi būti vykdomas priverstine tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-667/2014, 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-733-516/2019). Įvertinus ieškovės šioje byloje pareikštų reikalavimų pobūdį, darytina išvada, kad ieškovės pareikšto ieškinio patenkinimo atveju teismo sprendimas nereikalautų jokio priverstinio vykdymo – teismo sprendimo teisinė galia realizuotųsi ipso facto (savaime pagal faktą). Užtikrinti įvykdymą to, ko faktiškai nereikės vykdyti, nėra būtina ir paprastai net negalima (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-804-464/2020). Taigi, pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdyti UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų galiojimą nuo jų priėmimo momento – niekaip neprisidėtų prie galimų teismo sprendimų – pripažinti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais ab initio, pripažinti neteisėtu neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą – įvykdymo
35. Trečia, kasacinis teismas Bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalgoje Nr. AC-34-2 yra nurodęs, jog pagal savo tikslą laikinosios apsaugos priemonės gali būti kelių rūšių: 1) konservacinės paskirties laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 1–10 punktai); 2) teisinius santykius laikinai sureguliuojančios laikinosios apsaugos priemonės, sudarančios sąlygas užtikrinti asmenų teisių apsaugą, ginčo teisinių santykių normalų funkcionavimą, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 11 punktas, CK 3.65 straipsnio 2 dalies 1–4, 7 punktai); 3) prevencinės priemonės, užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti (pvz., CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai, CK 3.65 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Kaip minėta, taikant laikinąsias apsaugos priemones, byla negali būti išnagrinėta iš esmės, nes tokių priemonių tikslas yra ne ginčo išsprendimas, o siekis užkirsti kelią aplinkybėms, kurios vienaip ar kitaip galėtų turėti įtakos būsimo teismo sprendimo, priimto patenkinus ieškinį, tinkamam įvykdymui, išlaikyti status quo (išlaikyti poziciją, esančią dabar), kuri leistų ieškovui, priėmus jam palankų sprendimą, tikėtis, jog būsimas teismo sprendimas bus realiai įvykdytas. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje nurodyta, kad laikinoji apsaugos priemonė taikyta siekiant išlaikyti esamą padėtį dėl ginčo objekto (dalyko), užtikrinant galbūt palankaus sprendimo realų įvykdymą. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taikyta laikinoji apsaugos priemonė niekaip neprisidėjo prie tuo metu buvusios padėties dėl ginčo objekto (dalyko) išlaikymo, o priešingai – taikant laikinąsias apsaugos priemones trečiasis asmuo turėjo buvo atšauktas iš atsakovės direktoriaus pareigų, t. y. esama situacija buvo keičiama.
36. Ketvirta, kaip minėta, laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą (CPK 3 straipsnio 7 dalis, 145 straipsnio 2 dalis). Taigi, laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nė vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, negu būtina tikslui pasiekti. Teisės normos negali išimtinai ginti tik vienos šalies, pareiškusios galimus pagrįstus reikalavimus, kurių įvykdymo užtikrinimą garantuoja įstatymo normos, teises, ignoruodamos kitos šalies priešingus interesus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės prašomos laikinosios apsaugos priemonės taikymas suteikia jai nepagrįstą procesinį pranašumą, nes dar neišnagrinėjus bylos iš esmės iki teismo sprendimo įsiteisėjimo patenkinamas ieškovės reikalavimas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovė manydama, jog dėl skundžiamais sprendimais naujai išrinkto atsakovės vadovo galbūt neteisėtų veiksmų atsakovei gali būti ir (ar) buvo padaryta žala, turi teisę savo teises ir teisėtus interesus ginti įstatyme numatytais pažeistų teisių gynybos būdais. Šiuo atveju galimos neigiamos pasekmės nėra tiesiogiai susijusios su būsimo teismo sprendimo šioje byloje įvykdymo užtikrinimu ir nėra pakankamos daryti išvadą, jog egzistuoja reali būsimo teismo sprendimo nevykdymo ar jo vykdymo pasunkėjimo grėsmė.
37. Pažymėtina ir tai, kad, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-525-460/2021 pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovui A. A. dėl 117 200 Eur žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“ ir civilinė byla Nr. e2-392-253/2021 pagal ieškovų J. A. ir A. A. ieškinį atsakovui A. G. (A. G.) dėl 115 500 Eur žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, įsiteisėjusiu Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. spalio 22 d. priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-599-781/2020, ieškovės I. G. ieškinys atsakovei J. A. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo atmestas, o atsakovės J. A. priešieškinis ieškovei I. G. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo tenkintas ir ieškovė I. G. įpareigota atsakovei J. A. parduoti 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Teismas šioje byloje konstatavo, jog yra įrodytos abi įstatymu numatytos sąlygos ieškovės priverstiniam akcijų pardavimui taikyti: atsakovė negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvės, teisės – gauti didesnį pelną (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas) dėl ieškovės neteisėtų veiksmų, ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, todėl atsakovės priešieškinis tenkintinas (CK 2.115 straipsnis). Be to, Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 ieškovei I. G. uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be atsakovės J. A. sutikimo. Atsižvelgiant į tai, ieškovės argumentai, jog, skundžiamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu direktoriumi tapus A. A., jo vadovavimo laikotarpiu UAB „Baltfortas“ buvo padaryta žala ir kad užsitęsus bylos nagrinėjimui įmonei būtų padaryta dar didesnė žala, kas sudarytų pagrindą naujiems akcininkų ginčams ir būtų pagrindas inicijuoti kitas civilines bylas teisme, vertintini kaip neobjektyvūs, kadangi ginčai tarp akcininkų dėl padarytų žalų jau dabar nagrinėjami teisme, be to, įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinta, jog ieškovė veikė neteisėtai, dėl to bendrovė negalėjo gauti didesnio pelno.
38. Konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 144 straipsnio 1 dalį, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis laikytina neteisėta ir nepagrįsta.
Dėl bylos procesinės baigties
39. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą nutartį netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl atskirasis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais, teismas
nutaria:
Panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės I. G. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.