- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-08-20
- Bylos Nr.
- e2-653-934/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00013-2023-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Žilvinas Terebeiza
- Suinteresuotas asmuo
- A. B., M. B., J. P., uždaroji akcinė bendrovė „Jūsų finansininkas“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Kategorijos
- 3.3.2.5Atskirojo skundo nagrinėjimas
- 3.4.3.11pavadinimo nepavyko patikrinti
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų A. B. ir M. B. atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutarties, kuria patenkintas prašymas pripažinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Transaina“ bankrotą tyčiniu, suinteresuoti asmenys A. B., M. B., J. P., uždaroji akcinė bendrovė „Jūsų finansininkas“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Panevėžio skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Transaina“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Konsultacijų srautas“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 24 d.
2. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 31 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas.
3. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 30 d. nutartimi bendrovė pripažinta likviduojama dėl bankroto.
Šalies argumentai
4. 2023 m. rugpjūčio 23 d. nemokumo administratorė pateikė teismui prašymą: pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir LUAB) „Transaina“ bankrotą tyčiniu; pripažinti, kad A. B. (toliau – ir A. B.), M. B. (toliau – ir M. B.), J. P. (toliau – ir J. P.) ir UAB „Jūsų finansininkas“ veikimas (neveikimas) sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą.
Žemesnės instancijos teismas
5. Prašyme nurodyta, kad nemokumo administratorei susipažinus bendrovės duomenimis, nustatyta, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčiniais jos valdymo organų veiksmais. Nemokumo administratorei gavus duomenis iš Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau – Juridinių asmenų registras), paaiškėjo, kad 2021 m. gruodžio 15 d. vienintelio bendrovės akcininko sprendimu vienintelė bendrovės akcininkė A. B. nusprendė atleisti bendrovės direktorių M. B. iš einamų pareigų nuo 2021 m. gruodžio 15 d. ir nuo 2021 m. gruodžio 16 d. paskirti naują bendrovės direktorių J. P. Be to, nuo 2021 m. gruodžio 16 d. vietoje bendrovės akcininkės A. B. registruotas naujas bendrovės akcininkas J. P.. Kadangi Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikta bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, todėl tikėtina, kad Juridinio asmens registre įregistruotas vienintelio akcininko ir direktoriaus pakeitimas buvo fiktyvus.
6. Prašyme nurodyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. nutartimi bendrovės vadovas (valdymo organai) buvo įpareigoti pateikti nemokumo administratorei bendrovės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus bendrovės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, tačiau bendrovės vadovas J. P. nėra įvykdęs minėtos Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. nutarties, jam siųstas registruotas laiškas grįžo neįteiktas. Be to, pranešimas dėl duomenų teikimo buvo siunčiamas tiek bendrovės Juridinių asmenų registre nurodytu el. paštu, tiek bendrovės finansininko (UAB „Jūsų finansininkas“) el. paštu, tiek buvusios vienintelės bendrovės akcininkės A. B. el. paštu, tačiau nei iš vieno adresato atsakymo nebuvo gauta. Taip pat nemokumo administratorė tiek bendrovės finansininko el. paštu, tiek buvusios vienintelės bendrovės akcininkės A. B. el. paštu išsiuntė prašymą pateikti turimą informaciją ir dokumentus (dokumentų ir turto perdavimo–priėmimo aktus), kuriais bendrovės dokumentai ir turtas buvo perduoti J. P., tačiau tokia informacija ligi šiol pateikta nebuvo. Šios aplinkybės taip pat patvirtina, kad Juridinių asmenų registre įregistruotas vienintelio akcininko ir direktoriaus pakeitimas buvo fiktyvus.
7. Prašyme teigiama, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindai pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo. Dar 2020 m. bendrovė buvo nemoki, tačiau nei vienintelė bendrovės akcininkė A. B., nei jos sutuoktinis bei bendrovės direktorius M. B. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai įmonei. Kokia bendrovės finansinė padėtis buvo 2021 m. bei 2022 m. iki bankroto bylos iškėlimo, nėra žinoma, nemokumo administratorė neturi galimybės jos nustatyti dėl neteisėtų bendrovės valdymo organų veiksmų neparengiant ir neteikiant bendrovės finansinės atskaitomybės, neperduodant nemokumo administratorei bendrovės turto pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir jokių kitų dokumentų.
8. Prašyme nurodyta, kad bendrovės visų akcijų perleidimas Latvijos Respublikos piliečiui J. P. buvo fiktyvus, siekiant išvengti neįvykdytų prievolių prieš kreditorius – Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą (toliau – ir VSDFV). Iš VSDFV duomenų apie bendrovės apdraustųjų asmenų sąrašą už nurodytą laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. liepos 18 d., nustatyta, kad paskutiniai 4 bendrovės darbuotojai buvo atleisti 2021 m. lapkričio mėn., tame skaičiuje ir bendrovės akcininkė A. B., o bendrovės direktorius M. B. buvo atleistas 2021 m. gruodžio 17 d. Bendrovės akcininkas ir direktorius Latvijos Respublikos pilietis J. P. niekada nebuvo įdarbintas bendrovėje. Tai tik įrodo, kad akcijų perleidimas bei Juridinių asmenų registre įregistruotas vienintelio akcininko ir direktoriaus pakeitimas buvo fiktyvus. Ir tokiais sąmoningais ir kryptingais veiksmais bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
9. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. liepos 3 d. nutartimi tenkino LUAB „Transaina“ nemokumo administratorės UAB „Konsultacijų srautas“ pareiškimą: pripažino LUAB „Transaina“ bankrotą tyčiniu; pripažino atsakingais už LUAB „Transaina“ tyčinį bankrotą suinteresuotus asmenis A. B., M. B., J. P.
10. Teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 3 d. iki 2021 m. gruodžio 15 d. bendrovės vadovu buvo M. B., laikotarpiu nuo 2021 m. gruodžio 16 d. iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo – J. P.. Teismas taip pat nustatė, kad bendrovės akcininke iki 2021 m. gruodžio 16 d. buvo A. B., nuo 2021 m. gruodžio 16 d. – J. P.. 2021 m. gruodžio 15 d. vieninteliu bendrovės akcininko sprendimu A. B. priėmė sprendimą nuo 2021 m. gruodžio 15 d. atleisti bendrovės vadovą M. B. iš pareigų ir nuo 2021 m. gruodžio 16 d. J. P. paskyrė nauju bendrovės vadovu.
11. Teismas nurodė, kad bendrovė registro tvarkytojui nėra pateikusi metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022 m., taip pat nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų už vėlesnius nei 2020 m., todėl nėra galimybės įvertinti realaus bendrovės turimo turto ir įsipareigojimų santykio bankroto bylos iškėlimo dienai. Teismas nustatė, kad 2020 m. balanse nurodyta, kad bendrovės turto vertė iš viso yra 44 936,00 Eur, o jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 39 298,00 Eur. Bankroto byloje yra nustatyti du kreditoriai –VMI ir VSDFV. Bendrovės mokesčio nepriemokos likutis VMI 9 462,17 Eur, delspinigiai 511,20 Eur susidarė nuo 2021 m. lapkričio 25 d. už mokestinį laikotarpį nuo 2021 m. spalio 1 d. iki 2021 m. spalio 31 d. Bendrovės pridėtinio mokesčio prievolė VMI 2022 m. sausio 25 d. sudarė 28 894,17 Eur ir 1 558,80 Eur delspinigių. Bendrovės skola VSDFV atsirado 2021 m. lapkričio 16 d. ir sudarė 563,79 Eur, o 2021 m. gruodžio 16 d. siekė – 1 097,63 Eur. Teismas įvertinęs, kad paskutinė bendrovės transporto priemonė buvo išregistruota 2021 m. gruodžio 5 d., kad bendrovė kito turto neturėjo ir jau buvo susiformavusios skolos VMI bei VSDFV, padarė išvadą, kad bendrovė nuo 2021 m. gruodžio 5 d. buvo nemoki.
12. Teismas vertino, kad pagal 2020 m. balanso duomenis beveik puse atsakovės trumpalaikio turto sudaro per vienerius metus gautinos sumos – 17 261,00 Eur. Kadangi M. B. nepateikė teismui jokių duomenų apie debitorinių skolų susigrąžinimą jo vadovavimo laikotarpiu, todėl nesant byloje įrodymų, jog debitorinės skolos iki akcijų pardavimo buvo susigrąžintos ar buvo realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų sumą teismas neįskaitė į bendrovės turto realią vertę. Teismas, atsižvelgęs, kad M. B. pripažino, kad nekilnojamojo turto bendrovė niekada neturėjo, kad paskutiniai du bendrovės darbuotojai atleisti 2021 m. lapkričio 15 d., o bendrovės vadovas M. B. – 2021 m. gruodžio 17 d., kad bendrovė užsiėmė krovinių pervežimu, nusprendė, kad bendrovė, neturėdama nei transporto priemonių, nei kito turto, nei darbuotojų nuo 2021 m. gruodžio 5 d. neturėjo jokios galimybės atsiskaityti su kreditoriais.
13. Teismas nustatė, kad nuo 2021 m. lapkričio 25 d. susiformavo bendrovės mokestinė prievolė, apie kurią turėjo žinoti bendrovės vadovas, VMI apie prievolę informavo bendrovę 2021 m. gruodžio 2 d. Be to, nuo 2021 m. lapkričio 15 d. pradėjo formuotis skola VSDFV. Jau susiformavus skoloms, 2021 m. gruodžio 5 d. buvo išregistruota bendrovei priklausanti transporto priemonė, kuri, M. B. teigimu, buvo parduota. Teismas vertino, kad minėtos aplinkybės rodo, kad M. B., užuot padengęs bendrovės skolas, realizavo paskutinį bendrovės turtą, o nuo 2021 m. gruodžio 5 d. bendrovei tapus nemokiai, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Nors M. B. buvo žinoma, kad bendrovė nemoki, jis surado akcijų pirkėją, kuriam A. B. pardavė akcijas, ir gavo už jas 500,00 Eur. Teismas nutarė, kad M. B. nevykdė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 6 straipsnyje numatytų įmonės vadovo pareigų. Be to, teismas nustatė, kad bendrovę pardavus J. P., jokia veikla bendrovėje vykdoma nebuvo. Pardavus nemokią bendrovę nepažįstamam asmeniui, jam nevykdant veiklos ir netikslinant duomenų VMI, mokesčių administratorius, apskaičiavo pridėtinės vertės mokestinė prievolę už 2021 m. lapkričio ir gruodžio mėnesius, kuri 2022 m. sausio 25 d. jau sudarė 28 894,17 Eur ir 1 558,80 Eur delspinigių, taip pat augo ir įsiskolinimas VSDFV. Teismas vertino, kad M. B., būdamas bendrovės vadovu, atliko tyčinius neteisėtus veiksmus, pažeidžiančius kreditorių teises ir teisėtus interesus, ir yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo.
14. Teismas nurodė, kad iš A. B. ir M. B. paaiškinimų matyti, kad bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties A. B. neturi, ji nepateikta ir Juridinių asmenų registrui, M. B. teigė, kad jis nežino, ar turi jos egzempliorių. M. B. nurodė, kad akcijų pirkėją pagal skelbimus surado jis, pardavus akcijas paėmė iš pirkėjo 500,00 Eur, o A. B. neneigė, kad akcijų pardavimo sutartį pasirašė ji. Teismas vertino, kad nors visus organizacinius klausimus sprendė M. B., jis su A. B. yra sutuoktiniai, gyvena kartu, todėl šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad A. B. buvo žinoma, jog ji parduoda nemokios ir turinčios skolų bendrovės akcijas. Teismas padarė išvadą, kad aplinkybės, kuriomis buvo sudarytas bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandoris, rodo jo šalių sąmoningą norą nuslėpti bendrovės finansinę padėtį.
15. Teismas nurodė, kad byloje nėra pateikti dokumentai, patvirtinantys, jog bendrovės akcijų pirkėjas J. P. yra bendrovės teisėtas savininkas. Byloje nėra duomenų, kad J. P., įsigijęs akcijas, būtų ėmęsis aktyvių veiksmų akcijų įregistravimui, tokių aplinkybių jis nenurodė ir bylos nagrinėjimo metu, nes posėdžiuose nedalyvavo ir paaiškinimų neteikė. Priešingai, įsigijęs akcijas, jis nesiėmė jokių veiksmų. Iš viešų duomenų matyti, kad po akcijų įsigijimo įmonėje nebuvo priimta darbuotojų, nėra duomenų apie veiklos vykdymą, už 2021 m. ir vėlesnius metus finansinės atskaitomybės duomenys nebebuvo teikiami. Teismas nurodė, kad A. B., būdama M. B. sutuoktinė, žinojo realią bendrovės finansinę padėtį ir, turėdamas ketinimą išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, fiktyviu akcijų pirkimo–pardavimo sandoriu siekė sukurti tik išorinį akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdą. Teismas sprendė, kad tokiu būdu tiek J. P., tiek A. B. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi sąmoningai siekė pabloginti bendrovės finansinę padėtį, siekiant išvengti skolų kreditoriams sumokėjimo.
16. Teismas vertino, kad nors bylos nagrinėjimo metu M. B. nurodė, kad bendrovės dokumentus perdavė J. P., tačiau kadangi iki bendrovės vadovu paskiriant J. P. įmonės vadovu buvo M. B., pareiga įrodyti dokumentų perdavimo faktą tenka jam. Kadangi M. B. teismui nepateikė dokumentų perdavimo akto, negalėjo nurodyti, kur ir kokiomis aplinkybėmis dokumentai buvo perduoti, teismas darė išvadą, kad bendrovės dokumentai liko jo žinioje ir jis turėjo pareigą juos perduoti nemokumo administratorei, kurios neįvykdė. Neperdavus bendrovės dokumentų, nemokumo administratorė neturi galimybės įvertinti realią įmonės turtinę padėtį, įmonės atliktų ūkinių operacijų ir veiksmų teisėtumą, galimybę atsiskaityti su kreditoriais bei debitorinių skolų egzistavimą ir galimybes jas išieškoti. Kadangi netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtai bendrovės nemokumo administratorei valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų, tai sudaro pagrindą konstatuoti tyčinį bendrovės bankrotą pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytus požymius.
17. Teismas vertino, kad byloje nustatytų aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad bendrovės tyčinį bankrotą sukėlė suinteresuotų asmenų A. B., M. B., J. P. veiksmai ir neveikimas. Teismas nenustatęs, kad UAB ,,Jūsų finansininkas“ būtų atlikusi neteisingus buhalterinius įrašus ar kitokius neteisėtus veiksmus, atmetė pareiškėjos argumentus, kad UAB ,,Jūsų finansininkas“ yra taip pat atsakinga už bendrovės tyčinį bankrotą.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
18. Suinteresuotas asmuo M. B. atskiruoju skundu prašo: tenkinti atskirąjį skundą ir panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį, kuria LUAB „Transaina“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir bylą grąžinti į pirmos instancijos teismą nagrinėti iš naujo; tuo atveju, jeigu būtų netenkintas prašymas bylą grąžinti nagrinėti iš naujo, tenkinti atskirąjį skundą, panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį, kuria LUAB „Transaina“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti nemokumo administratorės pareiškimą kaip nepagrįstą; tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas netenkintų prašymo bylą gražinti į pirmą instanciją ir neatmestu nemokumo administratorės pareiškimą kaip nepagristą, tenkinti atskirąjį skundą bei pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį dalyje ir atmesti nemokumo administratorės pareiškimo dalį, kuria suinteresuotas asmuo M. B. pripažintas atsakingu už LUAB „Transaina“ tyčinio bankroto sukėlimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. M. B. buvo samdomas darbuotojas, bendrovės direktorius, dirbo pagal darbo sutartį, todėl jo pareigos ir atsakomybė yra aiškiai aprašytos bei apibrėžtos darbo sutartyje. M. B. neatliko kaip vadovas neteisėtų veiksmų, nesudarė bendrovei nenaudingų sandorių ir negalėjo privesti bendrovės prie bankroto.
18.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai teigia, kad bendrovė faktiškai nemoki tapo 2021 m. gruodžio 5 d. ir M. B. apie tai buvo žinoma. Bendrovė buvo parduota moki ir ji turėjo galimybes atsiskaityti su kreditoriais, nes turėjo debitorinių skolų iš kurių ir būtu padengtos esamos skolos kreditoriams. M. B. taip pat nebuvo žinoma apie VMI ir VSDFV kreditorinius reikalavimus bendrovės pardavimo dienai. Nei VMI nei VSDFV nepateikė įrodymų, kad 2021 m. gruodžio 2 d. jį, kaip vadovą, informavo tinkamai, todėl tai negali būti pagrindas M. B. atsakomybei kilti. Iš buhalterinę apskaitą tvarkančios įmonės dokumentus perėmė 2021 m. lapkričio 24 d., kaip ir kokiu būdu jie buvo perduoti naujam akcininkui jis nepamena ir neturi tai patvirtinančių dokumentų, negali tiksliai nurodyti šių aplinkybių. M. B. vadovavimo bendrovei laikotarpiu bendrovė nebuvo sunkioje ekonominėje padėtyje, o joje atsidūrė ją valdant jau naujam akcininkui ir vadovui. Tai, kad į bylą nėra pateikta įrodymų (dokumentų), kurie patvirtintu bendrovės akcijų pardavimą ir jų perdavimą dar nereiškia, kad tai yra neteisėti veiksmai, kurie sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą.
18.3. Nemokumo administratorė nepateikė nei vieno įrodymo, kuris leistu teismui vertinti M. B., kaip vadovo, sąmoningo blogo jos valdymo ir juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir teisėtus interesus. Byloje nėra nurodyta nei viena faktinė aplinkybė, kad M. B. neteisėti veiksmai galėtų lemti tyčinį bankrotą. Nemokumo administratorė savo pareiškimą grindžia išskirtinai tik bendrovės pardavimo faktu, tačiau neįrodinėja jokių kitų aplinkybių, kad bendrovės pardavimas buvo nulemtas išskirtinių tyčinių veiksmų. Vien tik bendrovės pardavimas, be jokių kitų papildomų įrodymų esant tyčiai, negali būti pagrindas pripažinti, jog bendrovės bankrotas buvo privestas tyčia.
18.4. VMI neteisėtai padidino bendrovės PVM nepriemoką du kartus po 9 716 Eur pakaitinėmis 2021 m. gruodžio 27 d. ir 2022 m. sausio 25 d. deklaracijomis, nes bendrovės skola jos pardavimo dienai buvo tik 9 462,17 Eur ir šią nepriemoką iš esmės kaip ir skolą VSDFV bendrovė galėjo ir išgalėjo sumokėti, nes turėjo debitorinių per vienerius metus gautinų sumų už 17 261 Eur. Šiuo atveju nemokumo administratorė nesiėmė visų būtinų aktyvių veiksmų šių sumų susigrąžinimui, tokių įrodymų teismui pateikta nebuvo.
18.5. Byloje nebuvo užtikrintas principas į teisingą ir objektyvų procesą, nes tiek nemokumo administratorės siųsti duomenys, tiek teismo siunčiami procesiniai dokumentai naujam bendrovės akcininkui J. P. nebuvo tinkamai išversti į jo gimtąją kalbą, t. y. į Latvijos Respubliką jie buvo siunčiami lietuvių kalba, kas galėjo būti faktine kliūtimi J. P. gauti informaciją tinkamų būdu ir taip nebuvo užtikrintas jo dalyvavimas procese.
18.6. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nenustatė bendrovės faktinio nemokumo momento, nenustatė priežastinio ryšio su sąmoningu blogu įmonės valdymu, atliktu konkretaus vadovo, apsiribodamas tik su bendrovės pardavimu susijusiomis aplinkybėmis, kurios nepatvirtina, jog bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia ir už tai M. B. atsakingas kaip vadovas. Vienintelis atsakingas dėl to gali būti tik naujasis bendrovės akcininkas ir vadovas J. P., kuris iš esmės nevykdo jam nustatytų pareigų.
Atsiliepimas
19. Atsiliepimu į suinteresuoto asmens M. B. atskirąjį skundą LUAB „Transaina“ nemokumo administratorė prašo atmesti suinteresuoto asmens M. B. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutarties, kaip visiškai nepagrįstą, paliekant galioti pirmosios instancijos teismo priimtą nutartį. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
19.1. M. B., užuot padengęs bendrovės skolas VMI ir VSDFV, realizavo paskutinį bendrovės turtą, o nuo 2021 m. gruodžio 5 d. bendrovei tapus nemokiai, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Nors M. B. buvo žinoma, kad bendrovė nemoki, jis surado bendrovės akcijų pirkėją, kuriam A. B. pardavė akcijas, ir gavo už jas 500,00 Eur. Taigi, M. B., bendrovei tapus nemokiai, nevykdė JANĮ 6 straipsnyje numatytų bendrovės vadovo pareigų. Be to, pardavus bendrovę J. P., nebuvo vykdoma jokia veikla, nebuvo tikslinami duomenys VMI. VMI apskaičiavo bendrovės pridėtinės vertės mokestinę prievolę už 2021 m. lapkričio ir gruodžio mėnesius, kuri 2022 m. sausio 25 d. sudarė 28 894,17 Eur ir 1 558,80 Eur delspinigių. Taip pat augo įsiskolinimas ir VSDFV. Nors bendrovės vadovas turėjo galimybę deklaracijas patikslinti, tai nebuvo padaryta, dėl ko bendrovės skola išaugo kelis kartus.
19.2. Nors M. B. teigia, kad bendrovė turto akcijų pardavimo metu neturėjo, kad bendrovės dokumentus jis perdavė J. P., tačiau kadangi iki vadovu paskiriant J. P. bendrovės vadovu buvo M. B., pareiga įrodyti dokumentų perdavimo faktą tenka jam. Kadangi M. B. teismui nepateikė dokumentų perdavimo akto, negalėjo nurodyti, kur ir kokiomis aplinkybėmis dokumentai buvo perduoti, teismas pagrįstai padarė išvadą, kad bendrovės dokumentai liko jo žinioje ir jis turėjo pareigą juos perduoti nemokumo administratorei, kurios neįvykdė.
20. Atsiliepimu į suinteresuoto asmens M. B. atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo VMI prašo atmesti suinteresuoto asmens M. B. atskirąjį skundą ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Byloje nustatyta, kad nemokumo administratorei nebuvo perduoti bendrovės dokumentai, dėl ko nėra galimybės įvertinti realią bendrovės turto vertę, todėl pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino tyčinio bankroto kvalifikuojantį požymį – netinkamą buhalterinės apskaitos tvarkymą ir pagrįstai konstatavo, kad yra pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintais pagrindais.
20.2. Pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad bendrovė nuo 2021 m. gruodžio 5 d. buvo nemoki, Bendrovė ne tik neturėjo jokio turto, bet buvo skolinga VMI ir VSDFV.
Žemesnės instancijos teismas
20.3. Nors M. B. teigia, kad bendrovė buvo parduota moki ir ji turėjo galimybes atsiskaityti su kreditoriais, nes turėjo debitorinių skolų, iš kurių ir būtų padengtos esamos skolos kreditoriams, tačiau pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad pagal teismų praktiką, įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais. Kadangi M. B. nepateikė jokių duomenų apie debitorinių skolų susigrąžinimą jo vadovavimo laikotarpiu, todėl tokių skolų suma neįskaitoma į bendrovės turto realią vertę.
Šalies argumentai
21. Suinteresuotas asmuo A. B. atskiruoju skundu prašo: tenkinti atskirąjį skundą ir panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį, kuria LUAB „Transaina“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir bylą grąžinti į pirmos instancijos teismą nagrinėti iš naujo; tuo atveju, jeigu būtų netenkintas prašymas bylą grąžinti nagrinėti iš naujo, tenkinti atskirąjį skundą, panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį, kuria LUAB „Transaina“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti nemokumo administratorės pareiškimą kaip nepagrįstą; tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas netenkintų prašymo bylą gražinti į pirmą instanciją ir neatmestu nemokumo administratorės pareiškimą kaip nepagristą, tenkinti atskirąjį skundą bei pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį dalyje ir atmesti nemokumo administratorės pareiškimo dalį, kuria suinteresuotas asmuo A. B. pripažinta atsakinga už LUAB „Transaina“ tyčinio bankroto sukėlimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Nepagrįsti pirmosios instancijos teismo teiginiai, kad A. B. valdomos įmonės akcijos buvo „skubiai“ parduotos nepažįstamam asmeniui, jai žinant apie bendrovės nemokumą, taip pat, kad A. B. neturi išsaugojusi akcijų pardavimo sutarties ir perdavimo akto. Tam, kad akcininkas būtu pripažintas atsakingu dėl tyčinio įmonės privedimo prie bankroto turi būti nustatyti konkretus neteisėti veiksmai, o ne prielaidos. Turėjo būti įrodyta ir pagrista, kad A. B. tikrai žinojo, kad bendrovė yra nemoki ir akcijas pardavė siekdama išvengti atitinkamų prievolių.
21.2. A. B., kaip akcininkė, nevaldė bendrovės turto ir finansinės apskaitos bei nekontroliavo jų rodiklių, turto piktavališkai nepardavė, pasitikėjo bendrovės vadovu. A. B., būdama bendrovės akcininke, turėjo pilną teisę parduoti akcijas bet kam, ir nėra įpareigota kaip nors saugoti tai įrodančius duomenis. Nors pirmosios instancijos teismas ir nurodė, kad prie bylos nėra pateikti įrodymai, kad bendrovės akcijos buvo realiai parduotos, tačiau pripažįsta, jog J. P. yra tikrasis bendrovės akcininkas ir jam iš esmės tenka pareiga nemokumo administratorei perduoti viską, ką yra gavęs pagal akcijų pardavimo sandorį. Tai, kad naujasis akcininkas neatsiliepė į nemokumo administratorės ir teismo raginimus teikti įrodymus ir dalyvauti teismo procese, nėra pagrindas apkaltinti A. B. neteisėtais veiksmais ir tyčinio bankroto sukėlimu. Bendrovės akcijas A. B. pardavė ir apskaitos dokumentus perdavė teisėtai, neturėdama jokių slaptų kėslų. Tokį jos apsisprendimą lėmė neapibrėžtas finansinis laikotarpis šalyje ir noras pasitraukti iš verslo, kuris iš esmės nesisekė. Tai, kad neišsaugojo šio sandorio dokumentų nėra pakankamas pagrindas konstatuoti A. B. nesąžiningus veiksmus, kurie tyčia bendrovę privedė prie bankroto.
21.3. Pirmosios instancijos teismas tinkamai neatskleidė byloje esančių įrodymų turinio, nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė visų priemonių išsiaiškinti tyčinio bankroto klausimui tinkamai išnagrinėti reikšmingų aplinkybių (priežastinio ryšio tarp akcininko veiksmų (neveikimo) ir įmonės nemokumo, negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais, taip pat aplinkybių, susijusių su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų ir turto išsaugojimu), nenustatė tikro bendrovės nemokumo atsiradimo momento, nepagrindė kaip akcijų perleidimas koreliuoja su bendrovės nemokumu, o tai lėmė nepakankamą teismo procesinio sprendimo motyvavimą, dėl to liko neatskleista bylos esmė ir dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręstas klausimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.
21.4. Pirmosios instancijos teismas nenustatė jokių A. B. nesąžiningų veiksmų ir (ar) veiksmų, dėl kurių juridinis asmuo prarado galimybę įvykdyti prievolę, t. y. tapo nebepajėgus pats patenkinti kreditorių reikalavimus. Be to, A. B. jokiais savo veiksmais negalėjo pakenkti kreditoriams ar įtakoti bendrovės bankrotą.
21.5. VMI duomenys patvirtina, kad po bendrovės akcijų pardavimo, bendrovė galimai dar vykdė veiklą, buvo teikiamos deklaracijos VMI atitinkamu laikotarpiu. Nemokumo administratorė nepateikė duomenų, kaip ir kokią įtaką bendrovės privedimą prie bankroto turėjo 2021 m. lapkričio–gruodžio mėn. galimi sandoriai, ar jie buvo ir kas juos atliko.
21.6. Nors nemokumo administratorė nurodė, kad ji nedisponuoja bendrovės dokumentais, kad jie jai perduoti nebuvo, tačiau šių dokumentų neperdavė būtent J. P., todėl A. B. dėl to atsakomybės negali kilti. Vien aplinkybė, kad yra parduotos akcijos niekaip negali turėti įtakos bendrovės mokumui, ar vertinimui dėl kokios priežasties įvyko nemokumas. Tai kad bendrovės vadovu buvo A. B. vyras M. B. nereiškia, kad A. B. viską žino apie bendrovės veiklą ir tam tikras aplinkybes, kurias privalo žinoti tik valdymo organai (vadovai).
21.7. Pirmosios instancijos teismas nenustatė bendrovės apgaulingos ar aplaidžios finansinės apskaitos tvarkymo, valdymo organų priimtų nenaudingų bendrovei sprendimų ar žalingų ūkinių operacijų ir įvykių, todėl teismo sprendimas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu nėra pagrįstas, o argumentai kuriais remiasi nemokumo administratorė ir teismas nėra pakankami.
21.8. Sprendžiant dėl atsakomybės bendrovės savininkui (akcininkui) taikymo už įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, teisiškai reikšmingas yra subjektyvusis konkretaus akcininko sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie bendrovės nemokumą momentas. Nors pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovė nuo 2021 m. gruodžio 5 d. jau buvo nemoki, nes jokio turto neturėjo, kad buvo susiformavusios skolos VMI ir VSDFV, tačiau nepagrindė remiantis kokiomis faktinėmis aplinkybėmis sprendė jog apie tai žinojo ir įmonės akcininkė A. B..
Atsiliepimas
22. Atsiliepimu į suinteresuoto asmens A. B. atskirąjį skundą LUAB „Transaina“ nemokumo administratorė prašo atmesti suinteresuoto asmens A. B. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutarties, kaip visiškai nepagrįstą, paliekant galioti pirmosios instancijos teismo priimtą nutartį. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
22.1. M. B., užuot padengęs įmone skolas, realizavo paskutinį bendrovės turtą, o nuo 2021 m. gruodžio 5 d. bendrovei tapus nemokiai, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nors M. B. buvo žinoma, kad bendrovė nemoki, jis surado akcijų pirkėją, kuriam A. B. pardavė akcijas, ir gavo už jas 500,00 Eur. Nors visus organizacinius klausimus sprendė M. B., jis su A. B. yra sutuoktiniai, gyvena kartu, todėl A. B. buvo žinoma, jog ji parduoda nemokios ir turinčios skolų bendrovės akcijas.
22.2. A. B. pardavė akcijas nepažįstamam asmeniui, kuris jokios veiklos po tariamo akcijų perleidimo nevykdė, dėl ko kreditorių reikalavimai liko nepadengti. A. B. skubiai pardavė akcijas, kai bendrovė tapo nemoki, tačiau nei ji, nei jos sutuoktinis neturi akcijų pirkimo pardavimo sutarties. Perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas.
22.3. A. B., būdama M. B. sutuoktinė, žinojo realią bendrovės finansinę padėtį ir, turėdamas ketinimą išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, fiktyviu akcijų pirkimo pardavimo sandoriu siekė sukurti tik išorinį akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdą. Todėl tiek J. P., tiek A. B. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi sąmoningai siekė pabloginti bendrovės finansinę padėtį, siekiant išvengti skolų kreditoriams sumokėjimo.
23. Atsiliepimu į suinteresuoto asmens A. B. atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo VMI prašo atmesti suinteresuoto asmens A. B. atskirąjį skundą ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
23.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje teisingai nustatė, kad byloje nėra pateikti jokie įrodymai, patvirtinantys, jog bendrovės akcijų pirkėjas J. P. yra bendrovės teisėtas savininkas, taip pat, nėra duomenų, kad J. P., įsigijęs akcijas, būtų ėmęsis aktyvių veiksmų akcijų įregistravimui, tokių aplinkybių jis nenurodė ir bylos nagrinėjimo metu, nes posėdžiuose nedalyvavo ir paaiškinimų neteikė.
23.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad A. B., būdama M. B. sutuoktinė, žinojo realią bendrovės finansinę padėtį ir, turėdama ketinimą išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, fiktyviu akcijų pirkimo–pardavimo sandoriu siekė sukurti tik išorinį akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdą, tokiu būdu tiek J. P., tiek A. B. akcijų pirkimo pardavimo sutartimi sąmoningai siekė pabloginti įmonės finansinę padėtį, siekiant išvengti skolų kreditoriams sumokėjimo.
23.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad yra pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintais pagrindais.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
25. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 338 straipsnis). Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais.
26. Atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas nemokumo administratorės prašymas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, taip pat nustatyti, kad suinteresuoti asmenys A. B., M. B., J. P. yra asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą.
Dėl tyčinio bankroto požymių
27. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
28. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šioje dalyje nurodytus požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
Žemesnės instancijos teismas
29. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Taigi vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).
30. JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą iki JANĮ įsigaliojimo galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).
31. Taigi, tyčinį bankrotą nulėmusiais laikomi veiksmai, kurie yra bendrovės nemokumo priežastis arba kuriais nemokios bendrovės padėtis buvo iš esmės pabloginta. Kitaip tariant, tokie veiksmai turi arba lemti bedrovės nemokumą, arba iš esmės pabloginti jos padėtį, bendrovei esant nemokiai.
32. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė bendrovės bankrotą prašo pripažinti tyčiniu, remdamasi, visų pirma, pareigos inicijuoti nemokios bendrijos bankroto bylą nevykdymu (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktas), taip pat JANĮ 70 straipsnio 1 dalimi bei JANĮ 2 dalies 1 ir 4 punktuose įtvirtintais tyčinio bankroto požymiais. Tai yra, nemokumo administratorės prašymas grindžiamas tuo, kad: i) 2020 m. bendrovė buvo nemoki, tačiau bendrovės vadovas M. B. nesikreipė į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo; ii) bendrovės akcijų perleidimas J. P. buvo fiktyvus, siekiant išvengti neįvykdytų bendrovės prievolių kreditoriams VMI ir VSDFV; iii) nemokumo administratorei bendrovės vadovai neperdavė bendrovės buhalterinių duomenų, apskaitos registrų ir kt., todėl nemokumo administratorė negali nustatyti tikrosios bendrovės finansinės padėties.
Dėl bendrovės nemokumo momento ir bendrovės vadovo pareigos laiku inicijuoti bankroto procesą
33. Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022; 2024 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-584-407/2024).
Žemesnės instancijos teismas
34. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
35. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemingai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
36. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis byloje esančių įrodymų visuma, konstatavo, kad bendrovė nemokia tapo 2021 m. gruodžio 5 d.
37. Apeliantas M. B. nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, susijusiomis ir su nemokumo momento nustatymu. Apelianto M. B. vertinimu, bendrovės nemokumo momentas buvo nustatytas netinkamai, nes bendrovė buvo parduota moki ir turėjo galimybes atsiskaityti su kreditoriais, turėjo debitorinių skolų, iš kurių buvo galimybė padengti įsiskolinimus kreditoriams.
38. Apeliantė A. B. atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė byloje esančių įrodymų turinio, nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė visų priemonių išsiaiškinti tyčinio bankroto klausimui tinkamai išnagrinėti reikšmingų aplinkybių, nenustatė tikro įmonės nemokumo atsiradimo momento.
39. Susipažinus su apskųstos nutarties turiniu matyti, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų apimtis, nustatė, kad bendrovė registro tvarkytojui metinės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022 m. nėra pateikusi, taip pat nėra pateikusi finansinės atskaitomybės už vėlesnius nei 2020 metus, todėl įvertinti realaus bendrovės turimo turto ir įsipareigojimų santykio bankroto bylos iškėlimo dienai nėra galimybės. Iš bendrovės balanso už 2020 m. matyti, kad bendrovės turtas sudarė 44 936 Eur, iš jo: 20 364 Eur ilgalaikis turtas ir 20 162 Eur trumpalaikis turtas (atsargos – 1 756 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 17 261 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 1 145 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 39 298 Eur. Atkreiptinas dėmesys, kad didžiąją dalį trumpalaikio turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos (debitorių skolos) (17 261 Eur). Tačiau teismų praktikoje pažymima, kad trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas šiai sumai turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, M. B. nepateikė į bylą duomenų, kad debitorinės skolos jo vadovavimo laikotarpiu buvo susigrąžintos, tokių duomenų nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas. Taigi, į bendrą turto masę neįtraukiant per vienerius metus gautinų sumų, įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (39 298 Eur) ženkliai viršijo turimo turto vertę (44 936 Eur – 17 261 Eur = 27 675 Eur). Iš bendrovės Pelno (nuostolių) ataskaitos už 2020 m. matyti, kad bendrovė patyrė (-) 2 979 Eur nuostolius. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aptartų aplinkybių visuma įrodo, kad 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovės finansinė padėtis nebuvo gera, bendrovė veikė nuostolingai, o turimas turtas nebuvo pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti.
Žemesnės instancijos teismas
40. Nors byloje nebuvo pateiktas bendrovės kreditorių sąrašas, tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad bendrovė turi pradelstų įsipareigojimų VMI ir VSDFV: i) bendrovės mokesčio nepriemokos likutis VMI, atsiradęs nuo 2021 m. lapkričio 25 d., už mokestinį laikotarpį nuo 2021 m. spalio 1 d. iki 2021 m. spalio 31 d. – 9 462,17 Eur, delspinigiai – 511,20 Eur; ii) bendrovės skola VSDFV 2021 m. lapkričio 16 d. sudarė 563,79 Eur, 2021 m. gruodžio 16 d. – 1 097,63 Eur. Be to, iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad paskutinis bendrovei priklausantis turtas (transporto priemonė Schmitz, valstybinis Nr. HD402) buvo išregistruotas 2021 m. gruodžio 5 d. (1 t., b. l. 29), o M. B. bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad 2021 m. gruodžio 16 d. bendrovė turto neturėjo.
41. Atsižvelgus į nustatytas aplinkybes (žr. šios nutarties 39–40 punktus), apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog bendrovė buvo nemoki nuo 2021 m. gruodžio 5 d. (bendrovė laiku negalėjo vykdyti turtinių prievolių, o įsipareigojimai viršijo turto vertę) (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Objektyvių duomenų, paneigiančių išvadą dėl bendrovės nemokumo momento, apeliantai nepateikė, o vien subjektyvūs samprotavimai savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo.
Žemesnės instancijos teismas
42. Vadovaujantis JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktu, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, jo vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą. Teismų praktikoje nurodoma, kad įmonės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta, atsižvelgiant į tai, kad vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įmonės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai (juridinio asmens vadovui aiškiai suvokiant, kad bendrovė nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 27 punktas).
43. Teismų praktikoje pažymėta, kad skirtingai nei pagal iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto nuostatas, JANĮ atskirai nėra įtvirtinta, jog įstatymo nustatytos pareigos inicijuoti nemokumo bylą nevykdymas yra vienas iš tyčinio bankroto požymių. Kita vertus, nurodytos imperatyvios pareigos, numatytos JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, nevykdymas patenka į juridinio asmens netinkamo valdymo (neveikimu) apibrėžtį, todėl, jeigu aptariama pareiga nevykdoma sąmoningai, žinant, jog tokiu neveikimu pažeidžiamos nemokaus juridinio asmens teisės ir (arba) teisėti interesai, bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023, 39 punktas).
44. Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad: bendrovės vadovu laikotarpiu nuo 2012 m. spalio 3 d. iki 2021 m. gruodžio 15 d. buvo M. B., nuo 2021 m. gruodžio 16 d. iki bankroto bylos iškėlimo – J. P.; bendrovės akcininke iki 2021 m. gruodžio 16 d. buvo A. B., o nuo 2021 m. gruodžio 16 d. – J. P. (1 t., b. l. 70–75). Taigi, bendrovės nemokumo momentu (2021 m. gruodžio 5 d.) vadovo pareigas ėjo M. B., todėl būtent jam ir teko JANĮ 6 straipsnio 2 dalyje numatyta pareiga inicijuoti bendrovės nemokumo procesą.
45. Nors apeliantas M. B. teigia, kad jam nebuvo žinoma apie susidariusią skolą VMI ir VSDFV, tačiau tokie jo argumentai laikytini deklaratyviais. Visų pirma, pažymėtina, kad bendrovės vadovas privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Jis atstovauja bendrovei, atsako už bendrovės kasdienės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Taigi, bendrovės vadovas privalo žinoti bendrovės finansinę būklę, jos finansinius įsipareigojimus. Antra, atkreiptinas dėmesys į tai, kad įsiskolinimas VMI susidarė laikotarpiu nuo 2021 m. spalio 1 d. iki 2021 m. spalio 31 d., o UAB „Jūsų finansininkas“ perdavė bendrovės buvusiam direktoriui M. B. visus bendrovės finansinius duomenis 2021 m. lapkričio 24 d. Iš dokumentų priėmimo–perdavimo akto matyti, kad kartu su kitais duomenimis buvo perduota ir informacija, susijusi su VMI, apimančia laikotarpį nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. spalio 31 d. (2 t., b. l. 165). Šios aplinkybės patvirtina, kad M. B. perduotoje finansinėje informacijoje buvo ir duomenys, susiję su bendrovės įsipareigojimais.
46. Aptartų aplinkybių visuma (žr. šios nutarties 44–45 punktus) įrodo, kad M. B. žinojo apie bendrovės įsiskolinimus valstybei, tačiau užuot padengęs juos, 2021 m. gruodžio 5 d. realizavo paskutinį bendrovės turtą (transporto priemonę Schmitz, valstybinis Nr. HD402). Tokie apelianto M. B. veiksmai, kai šis suprasdamas ar turėdamas suprasti, kad bendrovė yra nemoki ir realios veiklos nevykdo, kad ji neturi turto ir turi įsipareigojimų valstybei, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, priešingai, leido didėti bendrovės įsiskolinimams, o tai įrodo sąmoningai blogą bendrovės valdymą, dėl kurio bendrovei tapus nemokiai, jos turtinė padėtis buvo dar labiau pabloginta ir taip buvo pažeisti kreditorių teisėti interesai. Pirmiau aptartos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį.
Dėl bendrovės dokumentų neperdavimo nemokumo administratorei
47. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.
48. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytas požymis atitinka anksčiau galiojusio ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytą juridinio asmens tyčinio bankroto pagrindą, todėl šiuo atveju tikslinga vadovautis ir teismų praktika, suformuluota aiškinant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto taikymą.
49. Aiškinant apgaulingos ir(ar) netinkamos įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą, kaip tyčinį bankrotą kvalifikuojantį požymį, įtvirtintą anksčiau galiojusio ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte, teismų praktikoje pasisakyta, kad netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai apskaitos dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami arba apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai arba neišsaugomi apskaitos dokumentai. Netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam bendrovės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015). Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016).
50. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. nutartimi bendrovei iškelta bankroto byla, bendrovės vadovai buvo įpareigoti per 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratorei bendrovės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus bendrovės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (1 t., b. l. 118–121).
51. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bankroto proceso metu nemokumo administratorei nebuvo perduoti visi finansinės atskaitomybės dokumentai. Įvertinęs tai, kad byloje nėra duomenų apie tai, kad M. B. būtų perdavęs bendrovės dokumentus J. P., taip pat, kad M. B. negalėjo nurodyti, kur ir kokiomis aplinkybėmis dokumentai buvo perduoti, teismas nusprendė, kad bendrovės dokumentai liko M. B. žinioje ir jis turėjo pareigą bendrovės dokumentus perduoti nemokumo administratorei. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis.
52. Vadovaujantis JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 2 punktu, iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016). Tačiau perduoti įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui gali būti įpareigoti ir kiti asmenys (ankstesnis įmonės vadovas, faktinis vadovas, savininkas ir kt.), jeigu bylos duomenys patvirtina, jog turtas ir dokumentai yra pas šiuos asmenis ir nebuvo perduoti paskutiniam de jure (teisiškai) įmonės vadovui (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-890-382/2017; 2022 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-322-1120/2022).
53. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Jūsų finansininkas“ 2021 m. lapkričio 24 d. perdavė bendrovės buvusiam direktoriui M. B. visus bendrovės finansinius duomenis (2 t., b. l. 165), tačiau M. B. nepateikė objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad šiuos bendrovės duomenis būtų perdavęs J. P. (CPK 178 straipsnis). Šios aplinkybės ir pirmiau nurodyta teismų praktika (žr. šios nutarties 52 punktą) leidžia daryti išvadą, kad būtent suinteresuotas asmuo M. B. turėjo pareigą bendrovei iškėlus bankroto bylą, perduoti buhalterinius dokumentus nemokumo administratorei. Kadangi suinteresuotas asmuo M. B. pažeidė jo pareigą teikti bendrovės apskaitos dokumentus nemokumo administratorei, todėl toks jo elgesys laikytinas sąmoningu siekiu nuslėpti nuo nemokumo administratorės duomenis apie bendrovės finansus, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydį, sudarytus sandorius ar sutrukdyti nustatyti bendrovės veiklą. Tokie buvusio bendrovės vadovo veiksmai lėmė tai, jog nemokumo administratorė, neturėdama bendrovės dokumentų, negalėjo nustatyti tikrųjų bendrovės ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties, identifikuoti su tuo susijusių operacijų ir patikrinti bendrovės atliktų ūkinių operacijų, sudarytų sandorių ir veiksmų teisėtumą. M. B. neveikimas, vengiant perduoti bendrovės dokumentus teismo paskirtai nemokumo administratorei, patvirtina suinteresuoto asmens M. B. siekį užkirsti nemokumo administratorei kelią išsiaiškinti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis, bendrovės netinkamo valdymo aplinkybes ir kt.
54. Kaip minėta, netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam nemokumo administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų, o pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai (žr. šios nutarties 49 punktą). Kadangi suinteresuotas asmuo M. B. nenurodė objektyvių priežasčių dėl kurių yra nevykdoma įstatyme įtvirtinta pareiga perduoti nemokumo administratorei bendrovės dokumentus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad egzistuoja pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu ir JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.
Dėl akcijų perleidimo sutarties (ne)sudarymo ir atsakingų asmenų už tyčinį bankrotą nustatymo
55. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.
56. Nemokumo administratorė nurodė, kad bendrovės akcijų perleidimas J. P. buvo fiktyvus, nes buvo siekiama išvengti neįvykdytų prievolių kreditoriams VMI ir VSDFV.
57. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, padarė išvadą, kad aplinkybės, kuriomis buvo sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sandoris, rodo šalių sąmoningą norą nuslėpti bendrovės finansinę padėtį. Teismo argumentai iš esmės buvo grindžiami tuo, kad: byloje nėra pateikti dokumentai, patvirtinantys, jog bendrovės akcijų pirkėjas J. P. yra bendrovės teisėtas savininkas; A. B. teigia neturinti bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, ji nepateikta ir Juridinių asmenų registrui; A. B., būdama M. B. sutuoktinė, žinojo realią bendrovės finansinę padėtį ir, turėdamas ketinimą išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, fiktyviu akcijų pirkimo pardavimo sandoriu siekė sukurti tik išorinį akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdą.
58. Atskiruoju skundu apeliantas M. B. teigia, kad nemokumo administratorė į bylą nepateikė nei vieno įrodymo, kuris leistų teismui vertinti jo, kaip bendrovės vadovo, sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir teisėtus interesus. Vien tik bendrovės pardavimas, be jokių kitų papildomų įrodymų esant tyčiai, negali būti pagrindas pripažinti, jog bendrovės bankrotas buvo privestas tyčia. Be to, nors į bylą nėra pateikta įrodymų (dokumentų) kurie patvirtintų bendrovės akcijų pardavimą ir jų perdavimą, tačiau tai nereiškia, kad tai yra neteisėti veiksmai, kurie sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą. Šių duomenų nebuvimas negalėjo įtakoti kreditorinių reikalavimų atsiradimą ir didėjimą bei jų nevykdymo.
59. Atskirajame skunde apeliantė A. B. nurodė, kad tai, kad neišsaugojo akcijų pirkimo–pardavimo sandorio dokumentų nėra pakankamas pagrindas konstatuoti jos nesąžiningų veiksmų, kurie tyčia bendrovę privedė prie bankroto. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrindė kaip akcijų perleidimas koreliuoja su bendrovės nemokumu.
60. Teismų praktikoje nurodoma, kad fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai ir fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas bankrutuojančiai bendrovei, kadangi tokiu būdu išvengiama vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022).
61. Nors apeliantai teigia, kad tarp A. B. ir J. P. buvo sudaryta bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau byloje objektyvių duomenų, pagrindžiančių šias aplinkybes, nepateikta. Visų pirma, byloje nėra pateikta pati akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ji neregistruota ir Juridinių asmenų registre. Antra, byloje taip pat nėra jokių objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų aplinkybę, kad J. P. jam perleistą bendrovę perėmė ar, kad akcijų pirkėjas J. P. realiai sumokėjo šalių sulygtą akcijų kainą (CPK 12, 178 straipsniai), o vien apeliantų, suinteresuotų bylos baigtimi, paaiškinimų pagrindu, teisėjų kolegija negali daryti patikimų išvadų dėl fakto buvimo ar nebuvimo (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Trečia, suinteresuoti asmenys nepateikė į bylą patikimų duomenų (įrodymų) apie tai, kaip buvo ieškoma bendrovės akcijų pirkėjo (ar apie akcijų pardavimą skelbta viešai, ar kt.), kaip surastas pirkėjas J. P., kaip su juo aptartos sandorio sąlygos, ar J. P. apžiūrėjo perkamą turtą (jo sudėtį), įvertino bendrovės finansinę padėtį ir pan. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bendrovės buveinė registruota Šiaulių r. sav., tuo tarpu akcijų pirkėjas J. P. gyvena Latvijos Respublikoje (1 t., b. l. 70–75).
62. Nagrinėjamo klausimo kontekste svarbios ir kitos byloje nustatytos aplinkybės. Visų pirma, byloje nenustatyta, kad suinteresuotas asmuo J. P. atliko kokius nors realius veiksmus savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teisei įgyvendinti, be to, kad paskirtas bendrovės vadovu realiai įgyvendino savo, kaip bendrovės valdymo organo, funkcijas (vadovavo bendrovės kasdienei komercinei ūkinei veiklai, sudarinėjo sandorius su kontrahentais, kt.). Priešingai, byloje nėra objektyvių duomenų ir įrodymų, kad bendrovė po akcijų pardavimo (kaip nurodė apeliantai) būtų vykdžiusi kokią nors ūkinę komercinę veiklą (teikusi paslaugas, pardavinėjusi prekes ir pan.), gavusi pajamų, vykdžiusi prievoles valstybei, kreditoriams ir pan. Iš Aiškinamojo rašto prie 2019 m. finansinės atskaitomybės, matyti, kad pagrindinė bendrovės veikla – krovinių pervežimo paslaugos ir transporto nuomos paslaugos (1 t., b. l. 83–96), tačiau bendrovė dar 2021 m. gruodžio 5 d. pardavė paskutinę savo turimą transporto priemonę, būtiną veiklai vykdyti; jokių duomenų apie galimai įsigytas kitas transporto priemones byloje nepateikta. 2021 m. lapkričio mėn. buvo atleisti iš esmės visi bendrovės darbuotojai (bendrovės vadovas M. B. atleistas 2021 m. gruodžio 17 d.) (2 t., b. l. 69), o duomenų, kad buvo įdarbinta naujų darbuotojų, įskaitant ir patį J. P., byloje nenustatyta. Be to, po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo Juridinių asmenų registrui nebuvo teikiamos bendrovės finansinės ataskaitos ir kt. duomenys.
63. Įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą (žr. šios nutarties 61–62 punktus), apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo daryti išvadai, kad apeliantų nurodomas asmuo J. P. realiai buvo bendrovės teisėtas savininkas ir (ar) jos vadovas bei būtų atlikęs kokius nors veiksmus, susijusius su akcijų įsigijimu, bendrovės valdymu ar išreiškęs valią ją valdyti, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad J. P. yra atsakingas už bendrovės tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis). Atitinkamai, apeliantams neįrodžius, o teismui neįsitikinus jų nurodytų faktinių aplinkybių egzistavimu, byloje neatsiranda esminė prielaida teismui atlikti teisinį santykių kvalifikavimą. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas gali teisiškai kvalifikuoti tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius tik tuomet, kai, laikantis įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės taisyklių, yra konstatuojamos įrodinėjimo dalyką byloje sudarančios faktinės aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).
64. Priešingai, bylos duomenys teikia pakankamą pagrindą nuspręsti, kad A. B. sudarydama bendrovės akcijų perleidimo sutartį, realiai siekė ne parduoti akcijas ir gauti už jas tam tikrą kainą, o siekė kitų (galbūt neteisėtų), nei teigia, tikslų, t. y. simuliavo savo valią tam, jog sukurtų sąlygas išvengti jai, kaip bendrovės akcininkei, tenkančių pareigų ir galinčios kilti civilinės atsakomybės (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Objektyvių duomenų, kurių pagrindu apeliacinės instancijos teismas galėtų daryti priešingą išvadą, apeliantai nepateikė.
65. Atmestini kaip nepagrįsti apeliantės A. B. argumentai, kad ji nežinojo apie bendrovės finansinę padėtį. A. B. buvo vienintelė bendrovės akcininkė, kuri teigia, kad pasirašė bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Taigi, A. B. kartu su sutuoktiniu M. B. veikė bendrovės interesais, todėl nėra pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad A. B., būdama M. B. sutuoktinė, žinojo realią bendrovės finansinę padėtį ir, turėdamas ketinimą išvengti teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, fiktyviu akcijų pirkimo pardavimo sandoriu siekė sukurti tik išorinį akcininkų (vadovo) teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdą.
66. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad bendrovės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo šio juridinio asmens valdymo, todėl apeliantų nurodomos aplinkybės dėl akcijų perleidimo bei išparduotas bendrovės turtas (žr. šios nutarties 40, 46 punktus), įrodo nuoseklų ir kryptingą bendrovės privedimą prie nemokumo, ir siekį išvengti neigiamų teisinių pasekmių, o tai lėmė bendrovės kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą esminį suvaržymą ir sąlygų išvengti išieškojimo sudarymą. Aptartos aplinkybės, vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1 punkto nuostatomis, teikia pagrindą daryti išvadą, kad bendrovės bankrotas buvo tyčinis (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl kitų atskirųjų skundų argumentų
67. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirųjų skundų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą procesinį sprendimą, neatskleidė bylos esmės, nenustatė faktinio nemokumo momento, nenustatė sąmoningai blogo bendrovės valdymo, atlikto konkretaus vadovo, apsiribojo tik su bendrovės pardavimu susijusiomis aplinkybėmis, kurios nepatvirtina, jog bendrovės prie bankroto buvo privesta tyčia.
68. Skirtingai nei nurodė apeliantai, pirmosios instancijos teismas tinkamai atliko įrodymų tyrimą ir vertinimą, atskleidė bylos esmę (nustatė bendrovės nemokumo momentą, bendrovės veiklą atitinkančius tyčinio bankroto požymius, nustatė asmenis, atsakingus už bendrovės tyčinį bankrotą), nutartyje padarė išvadas, remdamasis teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir taikydamas ginčui aktualias teisės normas. Vien byloje esančių įrodymų vertinimas kitaip nei pageidautų apeliantai, savaime nesudaro pagrindo vertinti, kad buvo neatskleista bylos esmė.
69. Apeliantai atskiruosiuose skunduose taip pat teigia, kad byloje nebuvo užtikrintas principas į teisingą procesą, nes tiek nemokumo administratorės siųsti duomenys, tiek teismo siunčiami procesiniai dokumentai bendrovės akcininkui J. P. nebuvo tinkamai išversti į jo gimtąją kalbą, t. y. į Latvijos Respubliką jie buvo siunčiami lietuvių kalba, o tai galėjo būti kliūtimi J. P. gauti informaciją tinkamu būdu ir taip nebuvo užtikrintas jo dalyvavimas procese. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais apeliantų argumentais.
70. Viena vertus, apeliantai nėra subjektai, turintys teisę veikti J. P. vardu ir jo interesais (CPK 56 straipsnis), kita vertus, minėta, kad remiantis apeliantų nurodytais argumentais nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo pripažinti, kad J. P. yra atsakingas už bendrovės tyčinį bankrotą (žr. šios nutarties 63 punktą). Todėl remiantis apeliantų argumentais nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo skundžiamą teismo nutartį panaikinti.
Dėl procesinės bylos baigties
75. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai ištyrė ir įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė materialiosios teisės normas, susijusias su bendrovės nemokumo momento įvertinimu bei bendrovės tyčinio bankroto požymių nustatymu, tačiau nuspręsdamas dėl atsakingų už bendrovės tyčinį bankrotą asmenų, neteisingai įvertino šio klausimo išsprendimui reikšmingas aplinkybes, todėl nepagrįstai J. P. pripažinto atsakingu už tyčinį bendrovės bankrotą. Remdamasis pirmiau išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas pakeičia apskųstą nutarties dalį, nustatydamas, kad bendrovės tyčinį bankrotą sukėlė suinteresuotų asmenų M. B. ir A. B. veiksmai (neveikimas).
76. Kiti atskirųjų skundų argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).
Lietuvos apeliacinis teismas , vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutarties dalį, kuria atsakingais už likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Transaina“ tyčinio bankroto sukėlimą asmeniu pripažinti suinteresuoti asmenys A. B., M. B. ir J. P., pakeisti ir ją išdėstyti taip:
„Pripažinti atsakingais už bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Transaina“ tyčinį bankrotą suinteresuotus asmenis A. B., M. B.“.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.