- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-02-10
- Bylos Nr.
- eB2-647-656/2022
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrius Ignotas
- Suinteresuotas asmuo
- P. A., V. P., O. K.
- Kategorijos
- 3.4.3.2Kiti su bankroto procesu susiję klausimai
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios UAB „Voverės namai“ administratoriaus MB „V.Kononenkos administratorių biuras“ pareiškimą dėl BUAB „Voverės namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys – P. A., V. P., O. K., trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų – T. S. įmonė.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Bankrutavusios UAB „Voverės namai“ nemokumo administratorius MB „V.Kononenkos administratorių biuras“ pareiškimu prašo UAB „Voverės namai“ (toliau – ir Bendrovė) bankrotą pripažinti tyčiniu, nes bankrotas atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1-5 punktuose nustatytus tyčinio bankroto požymius.
2. Administratoriaus tvirtinimu, Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 17 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB „Voverės namai“, bankroto administratoriumi paskirta MB “V.Kononenkos administratorių biuras”. Nutartis įsiteisėjo 2019-10-28.
3. Administratoriaus tvirtinimu, UAB „Voverės namai“ (2012-05-11 iki 2017-01-03 buvęs pavadinimas UAB „EMPA LT“) įregistruota 2012-05-11.
4. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Voverės namai“ vadovais buvo: nuo 2012-05-07 iki 2013-11-12 (įgaliojimų pabaigos data) (registruota nuo 2012-05-11 iki 2013-11-27) P. A.; nuo 2013-11-12 iki 2015-02-09 (registruota nuo 2013-11-27 iki 2015-02-13) V. P.; nuo 2015-02-09 iki 2016-05-04 (registruota nuo 2015-02-13 iki 2016-05-17) E. M.; nuo 2016-05-05 iki 2018-11-21 (registruota nuo 2016-05-17 iki 2018-11-22) V.P.; nuo 2018-11-22 iki 2018-12-17 (registruota nuo 2018-11-22 iki 2018-12-18) P. A.; nuo 2018-12-18 iki 2019-07-04 (registruota nuo 2018-12-18 iki 2019-07-08) V. P.; nuo 2019-07-04 (registruota 2019-07-08) iki bankroto bylos iškėlimo - Ukrainos pilietė O. K.. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Voverės namai“ akcininku nuo 2012-05-11 iki 2013-05-27 buvo P. A..
5. Administratoriaus tvirtinimu, bankroto procese gauti duomenys leidžia daryti išvadą, kad UAB „Voverės namai“ bankrotą lėmė ne verslo nesekmė, bet sąmoningas blogas įmonės valdymas bei kreditorių teises ir interesus pažeidžiančių sandorių sudarymas.
6. Administratorius laikosi pozicijos, kad egzistuoja pagrindai BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažinti tyčiniu, numatyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 - 5 punktuose.
7. Administratorius nustatė, kad įmonės finansinė padėtis drąstiškai pablogėjo/buvo pabloginta per 2018 metus. UAB „Voverės namai“ 2017 metų pelno (nuostolio) ataskaitos duomenimis 2017 metais įmonė veikė pelningai, turėjo 36 475 Eur pelno, o 2018 metais – 279 952 Eur nuostolių. UAB „Voverės namai“ didžiąją dalį turto tiek 2017, tiek ir 2018 metais sudarė trumpalaikis turtas, didelių balansinės turto vertės pokyčių lyginant 2017 metus su 2018 metais neįvyko, tačiau bendrovės įsipareigojimų suma 2018 metais išaugo daugiau nei tris kartus, t. y. nuo 132 115 Eur iki 459 095 Eur; bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai ir per vienerius metus mokėtinos sumos, pradelsti įsipareigojimai per 2018 metus (lyginant su 2017 metais) išaugo daugiau nei penkis kartus. UAB „Voverės namai“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2017 metais viršijo pusę įmonės turto (kurio didžioji dalis buvo trumpalaikis turtas), tuo tarpu 2018 metais bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo bendrovės balanse įrašyto turto balansinę vertę beveik dvigubai. Šie duomenys patvirtina, kad UAB „Voverės namai“ per itin trumpą laikotarpį, t. y. 2017 metais staiga tapo faktiškai nemoki.
8. Administratoriui, aiškinantis tokio itin greito faktinio nemokumo atsiradimo priežastis, paaiškėjo sekančios aplinkybės.
9. Bendrovės pagrindiniu akcininku, turinčiu 476 (iš bendrai 525) paprastųjų vardinių akcijų, tiek 2017, tiek 2018 metais buvo P. A., kuris savo turėtas akcijas 2018-12-17 perleido naujajam akcininkui UAB „Lokio akis“, atstovaujamam V. P..
10. Svarbi aplinkybė, kad 2018-11-30 P. A. su V. P. (pirkėju) sudarė rašytinį Preliminarų susitarimą, kuriuo be kita ko sutarė, kad: akcininkas (arba toliau P. A.) išsipirks UAB „ Voverės namai“ turimą elektrinę už jos likutinę vertę; UAB „ Voverės namai“ perleis Akcininkui dvi transporto priemones; UAB „ Voverės namai“ atsiskaitys su Akcininku pagal darbo santykius priklausomą užmokestį; Akcininkas išsineš iš įmonės kompiuterį ir telefoną; Akcininkui priklausys tam tikra dalis pelno už objektą, esantį (duomenys neskelbtini), kai bus pilnai atsiskaityta; pirkėjas turi atsiskaityti su G. A. – U., kuriai priklauso 3000 Eur, iki 2019-03-15.
11. Iš nurodyto susitarimo turinio aiškiai matyti, kad 2018 metų pabaigoje pagrindinis bendrovės akcininkas P. A., aiškiai siekdamas asmeninės naudos, prieš V. P. tampant bendrovės vadovu, su juo raštu susitarė, kad UAB „Voverės namai“ turto sąskaita bus patenkinti pastarojo turtiniai interesai, nors bendrovė 2018 metais buvo nepajėgi vykdyti jau turimų finansinių įsipareigojimų kreditoriams.
12. Būdamas bendrovės vadovu, P. A. laikotarpiu nuo 2018-11-22 iki 2018-12-14 iš UAB „Voverės namai“ banko sąskaitos „išėmė“ 12 800 Eur grynųjų pinigų. Bankroto procese kilus ginčui dėl šios pinigų sumos išėmimo pagrindo, P. A. parodė, kad tokiu būdu iš dalies įvykdė 2013 m. gruodžio 2 d. tarp bendrovės (BUAB „Voverės namai“, buvęs pavadinimas UAB „Empa LT“) ir jo sudarytą Paskolos sutartimi prisiimtą įsipareigojimą, t. y. ne vėliau kaip iki 2018-12-31 grąžinti P. A. paskolos sumą. Tačiau buhalterinėje apskaitoje (didžiojoje knygoje) šių piniginių lėšų išmokėjimas P. A. kaip paskolos grąžinimas fiksuotas nebuvo, o pinigai iš bendrovės apyvartinių lėšų išimti bendrovei turint itin rimtų finansinių sunkumų.
13. Administratorius taip pat nustatė, kad 2019-01-24 buvo sudaryta pirkimo - pardavimo sutartis tarp UAB „Voverės namai“, atstovaujamos direktoriaus V. P., ir P. A.. Šios sutarties pagrindu P. A. buvo parduota saulės fotovoltinė elektrinė su visa jos įranga: foto moduliai, laidynas, inverteris. Elektrinės lokacija - ant ūkinio pastato, esančio duomenys neskelbtini), unikalus Nr. duomenys neskelbtini) (sutarties 1.1 punktas). Nustatyta, kad saulės fotovoltinės elektrinės įsigijimo savikaina – 43 443,01 Eur. Taigi šis bendrovės turtas, vykdant išankstinį susitarimą, buvo parduotas daugiau nei dešimt kartų mažesne nei įsigijimo (rinkos) vertė.
14. Administratorius taip pat nustatė, kad UAB „Voverės namai“ P. A. atliko sekančius mokėjimus: 2018-12-31 - 1650 Eur (pagrindas - Saskaita faktūra PA2018-01); 2018-02-18 - 2350 Eur (pagrindas - PA2019-01 už 2019-02-05); R. A. atliko sekančius mokėjimus: 2019-02-18 - 3850 Eur (pagrindas - Sąskaita faktūra RA201812/01); 2019-02-18 - 1650 Eur (pagrindas - RA2019-01/01 už 2019-01-31). Paaiškėjo, kad šie mokėjimai atlikti išrašytų sąskaitų faktūrų „už mokymus“ pagrindu, nors jokių mokymų faktiškai nemokiai bendrovei nei P. A., nei pastarojo sutuoktinė nevykdė. Išmokėjus pinigines lėšas už negautas paslaugas buvo aiškiai pažeisti tiek nemokios bendrovės, tiek ir jos kreditorių interesai.
15. Kaip jau minėta, UAB „Voverės namai“ 2018 metais tapo faktiškai nemoki. Tai, kad įmonė buvo nemokumo būklėje, geriausiai buvo/turėjo būti žinoma asmenims, 2018 metais ėjusiems bendrovės vadovų pareigas, t. y. V. P. ir P. A.. Nors balansas už 2018 metus buvo parengtas 2019 metais, tačiau atidus bei rūpestingas vadovas geriausiai žino savo vadovaujamos įmonės finansinę padėtį aktualiu laiku iš tarpinių balansų duomenų. Pažymėjo, kad P. A. bendrovėje vadovaujamose pareigose dirbo nuolat, tuo tarpu vadovu tapo 2018-11-22 po V. P.. V.P. vadovu buvo tiek iki 2018-11-22, tiek ir po 2018-12-18.
Motyvuojamoji dalis
16. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis numato, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.
17. V. P. bei P. A. nevykdė pastariesiems įstatymo nustatytų pareigų įmonės nemokumo atveju. Priešingai, bendrovės vadovai, matydami įmonės nemokumą, ėmėsi spręsti ne bendrovės mokumo klausimus, bet siekti užsitikrinti asmeninius finansinius interesus. Toks vadovo elgesys įmonės nemokumo atveju reiškia įmonės valdymo organo pareigų nevykdymą arba netinkamą vykdymą.
18. Bankroto byla UAB „Voverės namai“ iškelta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi. Šia nutartimi buvę UAB „Voverės namai“ valdymo organai buvo įpareigoti administratoriui perduoti bendrovės dokumentus ir turtą, tačiau nutartis įvykdyta nebuvo, UAB „Voverės dokumentai“ bei turtas nemokumo administratoriui perduoti nebuvo.
19. 2019-10-30 BUAB „Voverės namai“ nemokumo administratorius kreipėsi į paskutinę registruotą įmonės vadovę O. K., tačiau ji nei įmonės dokumentų, nei turto nemokumo administratoriui neperdavė. To nepadarė ir kiti buvę UAB „Voverės namai“ vadovai. Administratorius, neturėdamas bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų, ūkines operacijas patvirtinančių ir kitų bendrovės dokumentų, negali visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos rezultatų, turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų realios apimties.
20. Pagal LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 9 straipsnį įmonėje privalo būti apskaitos politika; joje turi būti nurodomi apskaitos metodai ir taisyklės, kuriais vadovaujamasi registruojant ūkio subjekto turtą, nuosavą kapitalą, finansavimo sumas, įsipareigojimus, pajamas, sąnaudas ir (ar) pinigų srautus (šio įstatymo 9 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Taigi tik pagal įstatymų reikalavimus tvarkoma buhalterinė apskaita leidžia nustatyti realią įmonės finansinę padėtį. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, buvę įmonės vadovai neperdavė bankroto administratoriui įmonės dokumentų ir turto, todėl negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos rezultatų, turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų realios apimties. Esant tokioms aplinkybėms itin sudėtinga įvertinti įmonės nemokumo priežastis - ar nemokumas buvo sukeltas sąmoningais veiksmais, ar jau nemokios įmonės padėtis sąmoningai buvo dar esmingai pabloginta. Todėl apgaulingas buhalterinės apskaitos tvarkymas įstatyme ir nustatytas kaip savarankiškas teisinis pagrindas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas).
21. Įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis - grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Šiuo atveju sprestina, kad buvusių įmonės vadovų neveikimas neperduodant bankroto administratoriui įmonės dokumentų ir turto yra neteisėtas, jis iškraipo įmonės veiklos rezultatus ir suvaržo galimybes nustatyti tikrą įmonės turtinę padėtį, todėl turi ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytų tyčinio bankroto požymių.
22. Apibendrinant, administratoriaus manymu, išdėstytos aplinkybės patvirtina ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1-5 punktuose nustatytus tyčinio bankroto požymius. Bendrovės valdymo organai netinkamai atliko savo pareigas, nesilaikė teisės aktų reikalavimų, sudarinėjo nuostolingus sandorius, perleido turtą mažesnėmis nei rinkos kainomis ir netinkamai vedė buhalterinę apkaitą, tuo pačiu įmonės veiklą organizavo tokiu būdu, kad kreditoriai neteko galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą. Šie veiksmai rodo, kad bankrutavusios įmonės valdymo organai sąmoningai siekė įmonės bankroto, o tai sudaro teisinį pagrindą pripažinti UAB „Voverės namai” bankrotą tyčiniu.
23. Suinteresuotas asmuo P. A. atsiliepime į pareiškimą prašo pareiškimą atmesti kaip nepagrįstą.
24. Nurodė, kad suinteresuotas asmuo bendrovės vadovu buvo: 1) nuo 2012 m. gegužės 11 d. iki 2013 m. lapkričio 27 d., t. y. Pareiškėjos veiklos pradžioje; 2) nuo 2018 m. lapkričio 22 d. iki 2018 m. gruodžio 18 d. (26 dienas). Pažymėjo, kad 2018 m. gruodžio 17 d. Pareiškėjos akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi visas turimas Pareiškėjos akcijas Suinteresuotas asmuo perleido UAB „Lokio akis“. Taigi jis vadovu buvo itin trumpą laikotarpį, lyginant su kitu suinteresuotu asmeniu byloje V. P.. Pažymėjo, kad Saulės elektrinės pirkimo - pardavimo sutartis, Preliminarūs susitarimai sudaryti bei mokėjimai atlikti bendrovę atstovaujant vadovui V. P., o ne jam.
25. Pasak administratoriaus, pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu sudaro aplinkybė, jog bendrovės įsipareigojimų suma per 2018 metus (lyginant su 2017 metais) „išaugo“ nuo 132 115 Eur iki 459 095 Eur, t. y. 326 980 Eur suma, ir ši situacija susiklostė neva dėl Pareiškėjos buvusių valdymo organų veiksmų. Pasisakant dėl šio argumento, pažymėjo, kad nurodytam teiginiui pagrįsti administratorius į bylą yra pateikęs vos keletą įrodymų, kurie neįrodo, kad buvę vadovai, o ypač Suinteresuotas asmuo (2018 metais bendrovės vadovu buvęs vos 26 dienas), atliko kokius nors neteisėtus bei įstatymuose ar bendrovės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas pažeidžiančius veiksmus.
26. Saulės elektrinės pirkimo - pardavimo sutarties, Preliminaraus susitarimo sudarymas, pinigų iš Pareiškėjos banko sąskaitos išgryninimas ar atlikti mokėjimai pagal sąskaitas faktūras negalėjo turėti ir neturėjo jokios realios įtakos bendrovės mokumui, nes Saulės elektrinės kaina, atliktų mokėjimų ir iš Pareiškėjos banko sąskaitos išgryninta pinigų suma yra mažareikšmė lyginant ją su 2018 metais „išaugusia“ Pareiškėjos įsipareigojimų suma - 326 980 Eur bei Pareiškėjos bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma - 788 201,07 Eur.
27. Suinteresuotas asmuo V. P. atsiliepime į pareiškimą prašo pareiškimą atmesti kaip nepagrįstą.
28. Atsiliepime nurodė, kad administratorius pateikia vien prielaidas, kad BUAB „Voverės namai“ bankrotą lėmė ne verslo nesėkmė, o „sąmoningas blogas įmonės valdymas bei kreditorių teises ir interesus pažeidžiančių sandorių sudarymas“.
29. Visų pirma, faktiniu Bendrovės vadovu minėtais laikotarpiais buvo būtent P. A., o ne V. P.. Tiek sudarant pareiškime nurodytą 2018-11-30 rašytinį preliminarų susitarimą, tenkinantį išimtinai P. A. turtinius interesus, tiek vykdant 2018-11-22 – 2018-12-14 pinigų „išėmimus“ iš BUAB „Voverės namai“ banko sąskaitos 12 800 Eur sumai, Bendrovės vadovu buvo būtent P. A. (nuo 2018-11-22 iki 2018-12-17).
30. Antra, V. P. Bendrovėje visada buvo atsakingas tik už projektavimą, tuo tarpu P. A. buvo atsakingas už visus statybos darbus, duodavo nurodymus, susijusius su atliekamais darbais, įmonės veikla, V. P. nurodymų P. A. niekada nevykdė, ką patvirtina Kauno apygardos prokuratūros Organizuotų nusikaltimų ir korupcijos tyrimo skyriaus 2020-09-22 nutarimas (priedas 1) nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr. 03-7-00007-19 V. P. atžvilgiu pagal LR BK 24 str. 5 d. ir 300 str. 3 d., be kita ko, nurodant, kad V. P. tiesiogiai jokių veiksmų, atitinkančių nusikalstamų veikų požymius, neatliko (Nutarimo 9 psl.), tuo tarpu ikiteisminio tyrimo medžiaga dėl P. A. įvykdytų nusikalstamų veikų, susijusių su Bendrovės valdymu, perduota nagrinėti teismui.
31. Trečia, priešingai nei nurodoma pareiškime, faktas, kad Bendrovės įsipareigojimų sumos 2018 metais (lyginant su 2017 metais) išaugo daugiau nei tris kartus, t. y. nuo 132 115 Eur iki 459 095 Eur visiškai nerodo, kad Bendrovė buvo nemoki ir jau būdama nemokia vykdė nenaudingus, pažeidžiančius trečiųjų asmenų interesus sandorius.
32. Bankroto byla Bendrovei buvo iškelta tik 2019-10-17 buvusios darbuotojos pareiškimo pagrindu, tuo tarpu sandoriai, kuriais remiasi administratorius, buvo sudaryti gerokai anksčiau t. y. beveik prieš metus iki bankroto bylos iškėlimo. Atitinkamai, nėra pagrindo konstatuoti, jog, sudarant minėtus sandorius, Bendrovė buvo nemoki ar jais buvo siekiama privesti Bendrovę prie bankroto. Sudaryti sandoriai nereiškia ir kreditoriaus teisių pažeidimo. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog sandoriai buvo teisėti.
33. Ketvirta, Pareiškėjas teigdamas, kad saulės fotovoltinė elektrinė su visa įranga parduota už „žymiai“ maženę nei rinkos kaina, nepateikia jokių įrodymų, patvirtinančių tokius teiginius. Priešingai, buvo sutarta, jog elekrinė bus parduota už jos likutinę vertę 4 243,85 Eur, kuri buvo nustatyta atsižvelgiant į parduodamo turto nusidėvėjimą, būklę pardavimo metu, paklausą ir kt. Be to, šis sandoris Bendrovei atnešė pelną, o ne nuostolius, buvo parduotas Bendrovės nenaudojamas, realiai nenešantis jokio pelno turtas.Turto ir verslo vertinimo pagrindų Įstatymas nenumato, jog tinkama ir neprieštaraujanti įstatymų nuostatoms kaina gali būti laikoma tik rinkos kaina. Pareiškėjas, nurodydamas remtis šio turto įsigijimo verte, yra nesąžiningas, klaidina teismą, kadangi Pareiškėjas dar 2020-11-24 kreipėsi į teismą su ieškiniu pripažinti negaliojančia saulės elektrinės pirkimo - pardavimo sutartį CK 6.66 straipsbnio pagrindu bei takyti restituciją, t. y. įpareigoti P. A. grąžinti saulės elektrinę, o, nesant galimybės restituciją taikyti natūra, įpareigoti P. A. sumokėti likutine saulės elektrinės vertę - 14 481,73 Eur, o ne 43 443,01 Eur kaip melagingai nurodoma šiame pareiškime (pastebėtina, kad 14 481,73 Eur vertė nustatyta vadovaujantis įrašais Bendrovės didžioje buhalterinėje knygoje bei 2018 m. balanse, tuo tarpu iš didžiosios knygos matyti, kad Saulės elektrinės likutinė vertė 2019 m. buvo net mažesnė t. y. 10 521,90 Eur). Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmai 2021 m. vasario 5 d. nutartimi ieškinį paliko nenagrinėtą. Nutartis yra įsiteisėjusi, skundžiama nebuvo.
34. Penkta, pareiškime nurodytos sumos už įvykusius sandorius, atliktus mokėjimus bei išgrynintų pinigų suma yra mažareikšmė lyginant su Pareiškėjo akcentuojama 2018 metais „išaugusia“ įsipareigojimų suma - 326 980 Eur bei bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma - 788 201,07 Eur.
35. Šešta, Pareiškėjas neįrodė, kad Bendrovės vardu sudaryti sandoriai nepagrįsti, turėjo įtakos Bendrovės mokumui, ką patvirtina ir faktas, jog 2019-09-20 Pareiškėjo ieškinys, kuriuo buvo prašoma iš P. A. priteisti 12 800 Eur (už grynųjų pinigų išėmimą) dydžio sumą (CK 6.237 str.) Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-610-656/2020 buvo atmestas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.
Žemesnės instancijos teismas
36. Septina, Pareiškėjas neįrodė ir to, kad sudarant minėtus sandorius buvo pažeisti kitų kreditorių interesai.
37. Taigi Pareiškėjas neįrodė savo reikalavimo pagrįstumo, minėtu laikotarpiu atlikti sandoriai nėra neteisėti, nuginčyti, nelėmė Bendrovės bankroto, priešingai atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla.
38. Suinteresuotas asmuo O. K. atsiliepimo nepateikė atsiliepimo, procesiniai dokumentai jai buvo įteikti jos deklaruotu adresu Ukrainoje 2021-09-13. Apie teismo posėdį suinteresuotas asmuo informuotas viešo paskelbimo būdu.
Administratoriaus prašymas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu tenkintinas.
Faktinės bylos aplinkybės
39. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi UAB „Voverės namai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta MB “V.Kononenkos administratorių biuras”. Nutartis įsiteisėjo 2019-10-28.
40. UAB „Voverės namai“ (nuo 2012-05-11 iki 2017-01-03 pavadinimas UAB „EMPA LT“) įregistruota 2012-05-11. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Voverės namai“ vadovais atskirais laikotarpiais buvo: nuo 2012-05-07 iki 2013-11-12 (registruota nuo 2012-05-11 iki 2013-11-27) P. A.; nuo 2013-11-12 iki 2015-02-09 (registruota nuo 2013-11-27 iki 2015-02-13) V. P.; nuo 2015-02-09 iki 2016-05-04 (registruota nuo 2015-02-13 iki 2016-05-17) E. M.; nuo 2016-05-05 iki 2018-11-21 (registruota nuo 2016-05-17 iki 2018-11-22) V. P.; nuo 2018-11-22 iki 2018-12-17 (registruota nuo 2018-11-22 iki 2018-12-18) P. A.; nuo 2018-12-18 iki 2019-07-04 (registruota nuo 2018-12-18 iki 2019-07-08) V. P.; nuo 2019-07-04 (registruota 2019-07-08) iki bankroto bylos iškėlimo - Ukrainos pilietė O. K.. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Voverės namai“ akcininku nuo 2012-05-11 iki 2013-05-27 buvo P. A..
41. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi, kuria iškelta bankroto byla, bankrutuojančios įmonės valdymo organai buvo įpareigoti per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Bankroto bylos duomenimis, paskutinė bendrovės vadovė O. K. bendrovės turto pagal balansą bei bendrovės dokumentų nėra perdavusi, dėl ko Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartimi buvusiai įmonės vadovei buvo paskirta 400 Eur bauda, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. nutartimi buvusiai vadovei apribota teisė 5 metams eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.
42. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje UAB „Voverės namai“ bankroto byloje Nr. B2-171-656/2021 teismas yra patvirtinęs kreditorių sąrašą, kurių kreditoriniai reikalavimai aktualiais duomenimis sudaro 788 640 Eur sumą.
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
43. Nuo 2020-01-01 įsigaliojo Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus, jam įsigaliojus neteko galios Įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019-12-31 pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.
44. Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad ĮBĮ 20 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio. Todėl sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016, 24 punktas).
45. JANĮ nuostatos nemokumo procesams, pradėtiems iki 2019-12-31, taikomos asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus. Atsižvelgdama į teisės normų, reglamentuojančių tyčinį bankrotą, pobūdį (materialiosios teisės normos), kasacinis teismas yra nurodęs, kad prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 26–33 punktai, 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021 50 punktas).
46. Nors pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas 2021-02-26, t. y. galiojant JANĮ normoms, tačiau pareiškimas dėl bankroto pripažinimo grindžiamas atsakovų veiksmais (neveikimu), atliktais galiojant ĮBĮ. Todėl, sprendžiant administratoriaus prašymą, taikytinos ĮBĮ teisės normos.
Dėl tyčinio bankroto požymių vertinimo
47. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).
48. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš šių požymių, dėl kurio kilo bankrotas: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Civilinio kodekso 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
49. ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalyje yra apibrėžtos sąlygos, kurias nustačius tyčinio bankroto faktas yra preziumuojamas.
50. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikiama tyčinio bankroto apibrėžtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
51. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai, įtvirtinti ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse, gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinės, baudžiamosios atsakomybės taikymą ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
52. Nagrinėjamu atveju administratorius prašo BUAB „Voverės namai“ bankrotą pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1- 5 punktuose nurodytais pagrindais, t.y. nenurodydamas konkretaus tyčinio bankroto konstatavimo pagrindo.
Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto egzistavimo
53. Bankroto administratorius kaip vieną iš BUAB „Voverės namai“ tyčinio bankroto požymių nurodo bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimą bankroto administratoiui.
54. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros.
55. Viena iš bendrovės valdymo organų pareigų yra tinkamas įmonės buhalterinės apskaitos organizavimas (BAĮ 21 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, remiantis kuriuo galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais. Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).
56. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis. Dėl to kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių įstatyme išskirtas apgaulingas ir (ar) netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Pagal šią įstatymo nuostatą netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai apskaitos, dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami arba apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai arba neišsaugomi apskaitos dokumentai. Netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam bendrovės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015). Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai. Tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus yra sąmoningas bendrovės dokumentų neperdavimas (slėpimas, praradimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016).
57. Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016).
58. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi buvę UAB „Voverės namai“ valdymo organai buvo įpareigoti administratoriui perduoti bendrovės dokumentus ir turtą, tačiau UAB „Voverės dokumentai“ bei turtas nemokumo administratoriui nebuvo perduoti, dėl ko Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartimi buvusiai įmonės vadovei buvo paskirta 400 Eur bauda, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. nutartimi jai apribota teisė 5 metams eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Byloje nėra ginčo, kad įmonės turtas ir dokumentai nemokumo administratoriui nėra perduoti iki šiol.
59. Bylos duomenimis, administratorius kreipėsi į UAB „Eminora“, teikusią buhalterines paslaugas UAB „Voverės namai“. Administratoriaus tvirtinimu, iš nurodytos bendrovės pavyko gauti iš esmės tik didžiąją knygą už 2018 metus, kitų dokumentų administratoriui pateikta nebuvo, nurodant, jog UAB „Eminora“ neturi ir nesaugo UAB „Voverės namai“ dokumentų. Todėl administratorius neturi realios galimybės atlikti išsamios bendrovės veiklos analizės, įvertinti buvusius sandorius, nustatyti įmonės veiklos rezultatų, turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų realios apimties.
60. Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai. Kadangi nagrinėjamu atveju jokių svarbių priežasčių, dėl kurių bankroto administratoriui nėra perduodami BUAB „Voverės namai“ buhalterinės apskaitos dokumentai, nenustatyta, buvusi vadovė nebendradarbiauja su administratoriumi, nors apie bankroto bylos iškėlimą jai žinoma, spręstina, kad trūkstami dokumentai neperduodami sąmoningai. Tokią išvadą tik patvirtina kiti UAB „Voverės namai“ bankroto byloje esantys duomenys.
61. UAB „Voverės namai“ bankroto byla iškelta buvusios bendrovės darbuotojos A. R. pareiškimo pagrindu. Buvusi darbuotoja pareiškimą teismui dėl bankroto bylos inicijavimo pateikė 2019-09-13. Prie pareiškimo pateikti duomenys patvirtina, kad raginimą darbdaviui dėl skolos padengimo ji įteikė 2019-06-12, nustatydama 30 dienų terminą skolai padengti (t. y. iki 2019-07-12), nurodydama, kad, prievolės neįvykdymo atveju, ji kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Būtent šiuo laikotarpiu, t. y. 2019-07-04 UAB „Voverės namai“ akcininkė UAB „Lokio akis“, atstovaujama jos vadovo V. P., perleido UAB „Voverės namai“ akcijas Ukrainos pilietei O. K., kuri nuo 2019-07-04 (registruota 2019-07-08) buvo paskirta UAB „Voverės namai“ vadove ir ja buvo iki bankroto bylos iškėlimo. Suinteresuotas asmuo V. P. remiasi tuo, kad realiai įvyko bendrovės perdavimas O. K., kad jai buvo perduoti bendrovės dokumentai, o šią aplinkybę neva patvirtina suinteresuoto asmens į bylą pateiktas ikiteisminio tyrimo poėmio aktas, kuriame nurodyti duomenys apie poėmio metu paimtą UAB „Voverės namai“ dokumentų priėmimo – perdavimo aktą. Tačiau vien ši aplinkybė, kitų aplinkybių kontekste, t. y., kad bendrovė perleista jai esant faktiškai nemokiai, kuomet jau buvo inicijuotas ikiteisminis bankroto procesas, kuomet nebuvo atsiskaitoma su darbuotojais, ji perleista užsienio pilietei, leidžia spręsti apie buvusio vadovo V. P. galimai siektą tikslą nuslėpti duomenis apie bendrovę.
62. Esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo nullus commodum capere de sua injuria propria (niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).
63. Sutiktina su administratoriaus pozicija, kad, turėdamas tik dalį bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų (2018 m. didžiąją knygą), jis negali nustatyti tikrųjų įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties, identifikuoti su tuo susijusių operacijų ar patikrinti (patvirtinti) įmonės atliktų ūkinių operacijų ir veiksmų teisėtumo. Nurodytos aplinkybės pagrindžia esant byloje nustatytą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį dėl įmonės buhalterinės apskaitos netinkamo tvarkymo, dėl kurio negalima nustatyti įmonės veiklos rezultatų ar jos nemokumą lėmusių priežasčių.
Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2, 3 ir 4 punkto egzistavimo
64. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai.
65. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 3 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme.
66. Pagal nagrinėjamam ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką tam, jog būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą. Tam reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste, visumą. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017).
67. Administratoriaus teigimu, 2018 metais bendrovei esant faktiškai nemokiai, buvę bendrovės vadovai atliko nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus įmonei sprendimus / sandorius.
68. Įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Administratoriaus tvirtinimu, bendrovė faktiškai buvo nemoki 2018 metais.
69. Administratoriaus teiktais duomenimis, UAB „Voverės namai“ 2017 metais veikė pelningai, turėjo 36 475 Eur pelno, o 2018 metais – 279 952 Eur nuostolių. Nors bendrovės nemokumo nustatyti, remantis balanso duomenimis, nėra galimybės, nes balanse nėra nurdomi pradelsti bendrovės įsipareigojimai, tačiau jais remiantis galima nustatyti turto ir turimų įsipareigojimų santykį. 2017 metų balanso duomenimis bendrovės turtas sudarė 259 293 Eur (tame tarpe trumpalaikis turtas – 182 619 Eur), o įsipareigojimai – 132 115 Eur. 2018 metų balanso duomenimis bendrovės turtas sudarė 279 302 Eur (tame tarpe trumpalaikis turtas – 223 459 Eur), o įsipareigojimai – 459 095 Eur.
70. Administratorius pateikė teismui UAB „Voverės namai“ kreditorių reikalavimų struktūros ir jų atsiradimo momento suvestinę (DOK – 821). Remiantis šiais duomenimis, kreditorių reikalavimai bendrovei yra atsiradę nuo 2015 metų: 2015 metais UAB „Voverės namai“ turėjo 1286 Eur skolą, 2017 metais – 47 279 Eur skolą, 2018 metais – 153 092 Eur pradelstą skolą, likusi didžioji skolos kreditoriams dalis susidarė 2019 metais. Ivertinus, kad bendrovės 2018 metų balansinis turtas sudarė 279 302 Eur, o pradelsti įsipareigojimai (153 092 Eur) viršijo pusę turimo balansinio turto, sutiktina su administratoriaus pozicija, kad 2018 metais bendrovė atitiko nemokios įmonės kriterijus.
71. Kaip matyti iš teiktų duomenų, 2018-11-30 P. A. su V. P. (pirkėju) sudarė rašytinį Preliminarų susitarimą, kuriuo be kita ko sutarė, kad: akcininkas (arba toliau P. A.) išsipirks UAB „Voverės namai“ turimą elektrinę už jos likutinę vertę; UAB „ Voverės namai“ perleis Akcininkui dvi transporto priemones; UAB „Voverės namai“ atsiskaitys su Akcininku pagal darbo santykius priklausomą užmokestį; Akcininkas išsineš iš įmonės kompiuterį ir telefoną; Akcininkui priklausys tam tikra dalis pelno už objektą, esantį duomenys neskelbtini), kai bus pilnai atsiskaityta; pirkėjas turi atsiskaityti su G. A. – U., kuriai priklauso 3000 Eur, iki 2019-03-15.
72. Vykdant minėtą susitarimą, 2019-01-24 pirkimo - pardavimo sutartimi UAB „Voverės namai“ pardavė P. A. saulės fotovoltinę elektrinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), įrengtą ant ūkinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), už 4 243,85 Eur (3 507,31 Eur be PVM). Administratorius remiasi tuo, kad elektrinė parduota už nepagrįstai mažą kainą, nes saulės fotovoltinės elektrinės įsigijimo savikaina sudarė 43 443,01 Eur. Pažymėtina, kad šiuo atveju įrodinėjimo pareiga dėl nurodyto sandorio naudingumo tenka būtent sprendimą sudaryti minėtą sandorį priėmusiems asmenims. Suinteresuoti asmenys, nors ir tvirtina, kad sandoris buvo naudingas bendrovei, tačiau šioms aplinkybėms pagrįsti nepateikė jokių duomenų, nepateikė parduotos elektrinės buvusios rinkos kainos pagrindimo. Todėl sutiktina su administratoriaus pozicija, kad toks sandoris, atliktas tarp suinteresuotų asmenų, akivaizdžiai buvo ekonomiškai nenaudingas bendrovei, pažeidė kreditorių teises, sumažino jų galimybes gauti savo reikalavimų dalį.
73. Administratorius taip pat nustatė, kad UAB „Voverės namai“ P. A. atliko sekančius mokėjimus: 2018-12-31 - 1650 Eur (pagrindas - Saskaita faktūra PA2018-01); 2018-02-18 - 2350 Eur (pagrindas - PA2019-01 už 2019-02-05); R. A. atliko sekančius mokėjimus: 2019-02-18 - 3850 Eur (pagrindas - Sąskaita faktūra RA201812/01); 2019-02-18 - 1650 Eur (pagrindas - RA2019-01/01 už 2019-01-31). Teismui pateikta ir daugiau sąskaitų faktūrų, išrašytų kaip už mokymus, viso 13 865 Eur sumoje. Administratoriaus tvirtinimu, P. A. bei R. A. tokių mokymų neatliko. Suinteresuoti asmenys teismui pateikė duomenis, kad abu jie 2018 metais ir 2019 metais turėjo verslo liudijimus, suteikiančius teisę teikti mokymo paslaugas. Esant teismui neperduotiems bendrovės dokumentams, nėra galimybės nustatyti, ar tokios paslaugos faktiškai buvo suteiktos. Tačiau tokių mokymų organizavimas, bendrovei esant itin sunkioje finansinėje padėtyje, nuo 2019 m. sausio bendrovei turint didelių įsiskolinimų net darbuotojams (DOK – 821), nepagrindus tokių mokymų poreikio, neatitinka verslo logikos, bendrovės tikslo užtikrinti pelningos veiklos tęstinumą.
74. Administratorius remiasi ir tuo, kad, būdamas bendrovės vadovu, P. A. laikotarpiu nuo 2018-11-22 iki 2018-12-14 iš UAB „Voverės namai“ banko sąskaitos išgrynino 12 800 Eur sumą, kuri buhalteriškai nebuvo įforminta kaip paskolos grąžinimas. Tik bankroto bylos metu tvirtino, kad tokiu būdu buvo padengta P. A. paskola bendrovei. Administratoriaus tvirtinimu, pinigai iš bendrovės apyvartinių lėšų išimti bendrovei turint itin rimtų finansinių sunkumų.
75. Teismų jau yra nustatyti prejudiciniai faktai, kad P. A. gauta 12 800 Eur suma buvo skirta paskolos pagal 2013 m. gruodžio 2 d. paskolos sutartį, kuria P. A. paskolino UAB „Voverės namai” 19 135 Eur (66 070 Lt) sumą, o bendrovė įsipareigojo paskolą grąžinti iki 2018-12-31 paskolos padengimui (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-610-656/2020, išnagrinėtoje pagal ieškovės BUAB „Voverės namai“ ieškinį atsakovui P. A. dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 21 d. nutartis). Taigi, nors pats pinigų išėmimo ir panaudojimo faktas teismų nepripažintas be pagrindo P. A. įgytu turtu, tačiau bendrovės vadovo paskolos sumos išmokėjimas sau, nors paskolos terminas dar nebuvo pasibaigęs, įvertinus, kad bendrovė turėjo pradelstų skolų kitiems bendrovės kreditoriams (2018 metais jų suma siekė net 153 092 Eur), toks bendrovės veiklos organizavimas laikytinas atitinkančiu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį - įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti.
76. Aptartų aplinkybių visuma leidžia konstatuoti, kad buvo sudaryti ekonomiškai nenaudingi sandoriai, neatitinkantys įprastos verslo praktikos, turtas perleistas su bendrove susijusiam asmeniui mažesne nei rinkos kaina, tai buvo sąmoningi į įmonės padėties bloginimą nukreipti valdymo organų veiksmai, kuriais esmingai buvo pabloginta bendrovės turtinė padėtis (2017 metais bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė 45 993 Eur, o šioje byloje aptartų sandorių vertė viršijo 50 000 Eur). Dėl išdėstytų aplinkybių, bankrotas pripažintinas tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktų pagrindu.
Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto požymio egzistavimo
77. Kaip tyčinio bankroto požymis - kai įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu.
78. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis numato, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.
79. Sutiktina su administratoriaus pozicija, kad bylos duomenys patvirtina, kad V.P. bei P. A. nevykdė pastariesiems įstatymo nustatytų pareigų įmonės nemokumo atveju. Esant bendrovei faktiškai nemokiai, jie nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, nesprendė mokumo atkūrimo klausimo, bet ėmėsi veiksmų asmeniniams finansiniams interesams patenkinti. Toks vadovų elgesys įmonės nemokumo atveju reiškia įmonės valdymo organo pareigų nevykdymą arba netinkamą vykdymą. Dėl ko bankrotas pripažintinas tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
80. Apibendrinant, konstatuotina, kad UAB „Voverės namai“ bankrotas pripažintinas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1-5 punktų pagrindu.
Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, ĮBĮ 20 straipsniu, teismas
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Administratoriaus prašymą tenkinti.
Pripažinti bankrutavusios BUAB „Voverės namai“ (į. k. 302779838) bankrotą tyčiniu.
Įsiteisėjusią teismo nutartį išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.
Nutartis per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.