Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Šalies argumentai

Ieškovas 2009 m. rugsėjo 4 d. kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti atsakovui restruktūrizavimo bylą, paskirti UAB „Valnetas“ restruktūrizavimo administratoriumi iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

Ieškovas nurodė, kad bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, kurie trukdo jai sėkmingai plėtoti ūkinę komercinę veiklą; iš 8 464 102,18 Lt turimų finansinių įsipareigojimų dalis yra pradelstų. Atsakovo 2009 m. birželio 1 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimu nutarta bendrovę restruktūrizuoti, pritarta pateiktiems restruktūrizavimo plano metmenims, administratoriaus kandidatūrai. 2009 m. birželio 20 d. įvykusiame atsakovo pagrindinių kreditorių, kurių reikalavimai sudaro 78,30 proc. bendros reikalavimų sumos, susirinkime nutarta laikyti šį kreditorių susirinkimą pirmuoju, pritarta restruktūrizavimo plano metmenims, administratoriaus kandidatūrai ir bendrovės atstovas įpareigotas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Ieškovo teigimu, yra visos būtinos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 3, 4 straipsniuose nustatytos materialiosios ir procesinio pobūdžio sąlygos restruktūrizavimo procesui pradėti; iškėlus restruktūrizavimo bylą ir įgyvendinus restruktūrizavimo plano metmenyse įvardytas priemones, bendrovė galės išsaugoti ir toliau plėtoti ūkinę-komercinę veiklą, atkurti ilgalaikį mokumą, įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, taip pat išsaugoti darbo vietas ir išvengti bankroto.

Kasaciniu skundu kreditorius UAB „Litagros prekyba“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 17 d. nutartis ir perduoti bylą Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos atsakovui iškėlimo klausimą, nesivadovavo CK 1.5 straipsnio 1 dalies, 1.137 straipsnio 2, 3 dalies nuostatomis, nesiaiškino, ar atsakovo pagrindinių kreditorių susirinkime balsavę su atsakovu susiję asmenys nepiktnaudžiavo savo teisėmis, ar taip balsuojant nekilo interesų konflikto. Vienas iš pagrindinių atsakovo kreditorių – UAB „Žemės vystymo fondas 20“ – yra su atsakovu susijusi įmonė, kuri, kaip ir atsakovas, priklauso AB „Argrowill group“ valdomų įmonių grupei ir yra jos kontroliuojama. AB „Agrowill group“ yra vienintelė UAB „Žemės vystymo fondas 20“ akcininkė. Kasatoriaus teigimu, apeliaciniam teismui buvo pateikti įrodymai, kad AB „Agrowill group“ taiko centralizuoto verslo valdymo modelį, t. y. pagrindinė bendrovė atlieka visų grupės įmonių valdymo funkcijas ir neatlieka jokių kitų funkcijų, taip pat, kad tiek atsakovas, tiek UAB „Žemės vystymo fondas 20“, tiek AB Agrowill group“ veikia nesąžiningai ir taip pažeidžia kitų atsakovo kreditorių, tarp jų ir kasatoriaus, teises: neinformuoja apie vykstančius kreditorių susirinkimus, atsakovo restruktūrizavimo plano metmenyse pateikia tikrovės neatitinkančią informaciją. Kasatoriaus nuomone, šie faktai įrodo, kad tarpusavyje susijusios įmonės veikia koordinuotai, jų veiksmai sukelia interesų konfliktą, prieštarauja sąžiningos verslo praktikos principui, pažeidžia kitų atsakovo kreditorių teises ir interesus. Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. liepos 10 d. civilinėje byloje Nr. 2-510/2008 patvirtino, kad tarpusavyje susiję asmenys negali balsuoti kreditorių susirinkime dėl vienos iš susijusių įmonių restruktūrizavimo.

2. Apeliacinės instancijos teismas netaikė Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalies, 3, 4 straipsnių, 7 straipsnio 2 dalies nuostatų, neanalizavo 5 straipsnyje išvardytų dokumentų, neatsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką restruktūrizavimo bylose veikti ex officio, taip pat į kasatoriaus pateiktus įrodymus, kad atsakovui restruktūrizavimo byla negali būti keliama. Skundžiamoje nutartyje neanalizuoti atsakovo finansiniai dokumentai, restruktūrizavimo plano metmenys, esminės priemonės, kuriomis įmonė siektų išsaugoti ir plėtoti veiklą, įvykdytų skolinius įsipareigojimus ir atkurtų mokumą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad restruktūrizavimo bylose svarbu nustatyti, ar restruktūrizuojamos įmonės finansiniai sunkumai yra nuolatinio ar laikino pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. v.“UAB „Baltijos žuvys“, bylos Nr. 3K-3-496/2009), tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių netyrė ir nesiaiškino; atsakovo pateiktuose restruktūrizavimo metmenyse nenurodomos konkrečios priemonės, kuriomis atsakovas siektų išsaugoti ir plėtoti savo veiklą. Kasatoriaus teigimu, dėl šių priežasčių, remiantis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 2 dalimi, atsakovui neturėjo būti iškelta restruktūrizavimo byla.

3. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimą, pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo terminą reglamentuojančias teisės normas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 7 dalis, 23 straipsnis), nepagrįstai priėjo prie išvados, kad įstatymo nustatytų kreditorių susirinkimo sušaukimo termino ir tvarkos pažeidimas nelėmė neteisėtų kreditorių susirinkimo sprendimų. Kasatorius apie atsakovo kreditorių susirinkimą buvo informuotas likus vienai dienai iki pagrindinių kreditorių susirinkimo, todėl neturėjo galimybės tinkamai jam pasirengti. Kiti atsakovo pagrindiniai kreditoriai (UAB „Žemės vystymo fondas 20“, AB DnB NORD bankas) taip pat buvo netinkamai informuoti. Teismas, pažeisdamas pareigą veikti ex officio, nesiaiškino, ar kiti atsakovo pagrindiniai kreditoriai neturi prieštaravimų dėl netinkamo informavimo, ar jie nebūtų priėmę kitokio sprendimo, t. y. nepritarti įmonės restruktūrizavimui. Be to, pareiškimas teismui dėl atsakovo reorganizavimo pateiktas daugiau kaip po 2,5 mėnesių nuo pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo restruktūrizuoti įmonę priėmimo, tuo tarpu Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytas 5 kalendorinių dienų naikinamasis terminas.

4. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 263 straipsnio, 331 straipsnio 3, 4 dalių nuostatas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. v. UAB ,,Baltijos žuvys“, bylos Nr. 3K-3-519/2005; 2006 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. v. UAB „Baltijos žuvys“, bylos Nr. 3K-3-69/2006). Kasatorius pateikė apeliacinės instancijos teismui papildomus paaiškinimus ir įrodymus, kurie pagrindžia, kodėl atsakovui negali būti iškelta restruktūrizavimo byla, tačiau teismas jų netyrė, taip pat neanalizavo kasatoriaus pateiktų argumentų, kodėl AB DnB NORD bankas neturi teisės balsuoti pagrindinių kreditorių susirinkime, nenurodė, kodėl AB DnB NORD bankas laikytinas pagrindiniu kreditoriumi, nevertino jo teisės reikalauti prievolė įvykdymo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. spalio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. v. UAB ,,Baltijos žuvys“, bylos Nr. 3K-3-519/2005, išaiškino, kad kreditoriai, kurių reikalavimų įvykdymo terminas nesuėjęs, nelaikytini pagrindiniais kreditoriais ir negali balsuoti įmonės kreditorių susirinkime dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo; atsakovo įsipareigojimų vykdymo terminai AB DnB NORD bankui dar nesuėję. Neišnagrinėjęs kasatoriaus papildomuose paaiškinimuose nurodytų aplinkybių, teismas negalėjo padaryti išvados, kas galėjo balsuoti atsakovo kreditorių susirinkime dėl įmonės restruktūrizavimo, taip pat kokias balsavimo teises turėjo kiekvienas iš pagrindinių atsakovo kreditorių. Kasatoriaus teigimu, tai reiškia, kad teismas nesiaiškino, ar atsakovo pagrindinių kreditorių susirinkime priimtas sprendimas neprieštarauja Įmonių restruktūrizavimo imperatyviosioms nuostatoms ir CK įtvirtintam sąžiningumo principui; pažeidė pareigą restruktūrizavimo byloje veikti ex officio. Pareigos motyvuoti nutartį pažeidimas sudaro absoliutų jos negaliojimo pagrindą (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas, 331 straipsnio 4 dalis). Be to, apeliacinio teismo praktika, nagrinėjant iš esmės tapačias restruktūrizavimo bylas, yra skirtinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1044/2009; 2009 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1107/2009; 2009 m. gruodžio 17 d. nutartys civilinėse bylose Nr. 2-1449/2009, Nr. 2-1464/2009 ir Nr. 2-1468/2009).

Šalies argumentai

3. Kasatorius, teigdamas, kad teismai netinkamai taikė Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalį, 3, 4 straipsnius, 7 straipsnio 2 dalį, neanalizavo 5 straipsnyje išvardytų dokumentų, remiasi tik bendrosiomis taisyklėmis, tačiau nenurodo, kaip konkrečiai šios normos pažeistos nagrinėjamoje byloje. Be to, šių normų pažeidimo aplinkybių kasatorius nenurodė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijų teismuose (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teismai nepažeidė pareigos veikti ex officio. Suformuluoti atskirojo ar kasacinio skundo pagrindą yra byloje dalyvaujančio asmens, o ne teismo pareiga (CPK 306 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 338 straipsnis, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Civilinėje byloje dėl įmonės restruktūrizavimo teismui skirtas aktyvus vaidmuo, tačiau dėl to jis neturi ir negali už dalyvaujančius byloje asmenis rinkti įrodymų, kuriuos jie gali pateikti patys (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-510/2008).

4. Pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimo termino ir susirinkimo vedimo tvarkos pažeidimas neturėjo įtakos kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumui: susirinkime balsavo 78,30 proc. balsų bendros reikalavimų sumos turintys kreditoriai, todėl kasatoriaus turimi 6,51 proc. balsų nebūtų turėję įtakos kreditorių susirinkime priimamiems sprendimams.

5. Kasatoriaus argumentai, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis yra be motyvų, todėl yra absoliutus jos negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), yra teisiškai nepagrįsti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Neišsamių apeliacinės instancijos teismo nutarties, kuria paliktas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas, motyvų faktas, jeigu pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pakankamai motyvuotas, savaime nėra absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. v. Panevėžio miesto 7-ojo notarų biuro notarė D. M., bylos Nr. 3K-3-452/2008; kt.). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas atsakė į visus kasatoriaus argumentus dėl pirmosios instancijos teismo nutarties neteisėtumo. Teismas negalėjo ir neturėjo suformuluoti savo iniciatyva kitų argumentų dėl pirmosios instancijos teismo nutarties.

6. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai išaiškino ir taikė Įmonių restruktūrizavimo įstatymo normas ir nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. v.“UAB „Baltijos žuvys“, bylos Nr. 3K-3-69/2006, pateiktų išaiškinimų. Be to, kasatorius nenurodo, kaip apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo įvardytoje kasacinio teismo nutartyje išdėstytų išaiškinimų. Nagrinėjamu atveju teismai nustatė, kad yra visos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 3, 4 straipsniuose nustatytos restruktūrizavimo proceso taikymo sąlygos. Minėta, kad teismas negali už dalyvaujantį byloje asmenį suformuluoti skundo pagrindo, teikti argumentų, todėl kai kasatorius apeliacinės instancijos teisme nenurodė argumentų dėl atsakovo įmonės finansinės būklės, jo teiginys, jog teismas turėjo tirti šią aplinkybę ex officio, yra nepagrįstas.

7. Kasatoriaus argumentai, kad atsakovas įsipareigojimus AB DnB NORD bankui turi įvykdyti iki 2013 m. gruodžio 15 d., t. y. jų įvykdymo terminas nesuėjęs, todėl AB DnB NORD bankas neturėjo teisės balsuoti kreditorių susirinkime, nepagrįsti, nes atsakovo restruktūrizavimo metmenyse nustatytas 4 metų restruktūrizavimo proceso terminas, kuris įstatymo yra leidžiamas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 13 straipsnio 2 dalis) ir per kurį pasibaigs atsakovo AB DNB NORD bankui turimų įsipareigojimų terminas; dėl to pastarasis laikytinas atsakovo kreditoriumi ir turėjo teisę balsuoti pirmajame kreditorių susirinkime. Kasatoriaus nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 29 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje UAB „Baltijos žuvys“ direktorius A. Ž. v. UAB ,,Baltijos žuvys“, bylos Nr. 3K-3-519/2005, ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės skiriasi.