Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-71-343/2021

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-02-09
Bylos Nr.: e2A-71-343/2021
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Edvardas Paliokas, Algimantas Kukalis, Rūta Palubinskaitė
Atsakovas: JAV bendrovės

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana
3.3.1.13Apeliacijos dalykas ir ribos
3.3.1.18.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą

Civilinė byla Nr. e2A-71-343/2021Teisminio proceso Nr. 2-69-3-15621-2019-7Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.3.1.13; 3.3.1.18.1 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. vasario 9 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algimanto Kukalio, Edvardo Palioko ir Rūtos Palubinskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Libecom“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Libecom“ ieškinį atsakovams JAV bendrovės (duomenys neskelbtini) atstovybei ir V. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,Libecom“, atstovaujama bankroto administratoriaus S. S. (toliau – ieškovė, UAB „Libecom“), kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2014 m. balandžio 15 d. paslaugų pirkimo sutartį bei pagal šią sutartį sudarytą darbų atlikimo aktą; taikyti restituciją ir priteisti solidariai iš atsakovų JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės ir atsakovo V. M. (toliau- ir atsakovai) 12 743,28 Eur.

2. Nurodo, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, 2017 m. birželio 13 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto. Administratorius nustatė, kad bankrutavusi UAB ,,Libecom”, atstovaujama atsakovo V. M., 2014 m. balandžio 15 d. sudarė sutartį su atsakove JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybe dėl rinkos tyrimo, pagal kurią V. M. iš ieškovės lėšų sumokėjo atsakovei JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybei 44 000 Lt (12743,28Eur) ir tuo ieškovei bei jos kreditoriams padarė 12 743,28 Eur žalą. Vadovaujantis ieškovės 2013 metų balanso duomenimis, matyti, kad įmonė per 2013 metus dar veikė pelningai, nors tuo pačiu buvo ir ant nemokumo ribos. Teigia, kad nėra galimybės nustatyti įmonės nemokumo momento, kadangi administratoriui nėra perduoti visi ieškovės buhalterinės apskaitos ir kiti veiklos dokumentai. Ieškovės įsitikinimu, JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybei sumokėta 44 000 Lt suma yra neadekvati atliktos paslaugos vertei. Nagrinėjamu atveju turėtų būti taikytina sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija. Nesąžiningumą patvirtina šios aplinkybės: 2014 m. balandžio 15 d. paslaugų pirkimo sutartyje numatyta sąlyga, kad už atliktą galimų pirkėjų (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) paiešką bei rinkos tyrimą JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė V. M. ataskaitą pateikia žodžiu; pagal šią sutartį sudarytas darbų atlikimo aktas surašytas nenurodant surašymo ir darbų atlikimo datos, taip pat nenurodant darbų apimties turinio; V. M. sutartyje numatytus pinigus sumoka ne per banką, o grynaisiais, kuriuos išima iš bendrovės banko sąskaitos ir šias lėšas paima kaip atskaitingam asmeniui išduodamas lėšas pagal avansinę apyskaitą; V. M. pinigus JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybei išmoka ne pagal ieškovės išlaidų orderį, o pagal jo pajamų orderio šaknelę; nei 2014m. balandžio 15 d. sutartis, sudaryta tarp ieškovės, atstovaujamos V. M. ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės, nei be surašymo datos pasirašytas minėtos sutarties darbų atlikimo aktas nėra patvirtintas ieškovės herbiniu antspaudu. Ieškovės manymu, labiausiai tikėtina, kad abu dokumentai surašyti atgaline data, t. y. po to, kai ieškovei buvo iškelta bankroto byla ir administratoriui kartu su dalimi dokumentų perduotas ieškovės herbinis antspaudas. Ieškovės manymu, senaties terminas pateikti ieškinį nepraleistas.

3. Atsakovas V. M. su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Nurodo, kad aplinkybės, kurios nurodytos ieškinyje, jau buvo tirtos ir įvertintos 2019 m. vasario 15 d. Kauno apygardos teismo nuosprendyje, priimtame baudžiamojoje byloje Nr. 1-27-383/2019. Ikiteisminio tyrimo metu jo kaltė buvo grindžiama tik tuo, kad nebuvo rasta konsultavimo rinkos tyrimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) tarp uždarosios akcinės bendrovės „Mediena statybai“ ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės; darbų perdavimo-priėmimo aktas, kad JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė įvykdė įsipareigojimus pagal sutartį ir atliko darbus; konsultavimo rinkos tyrimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) tarp UAB „Libecom“ ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės; darbų perdavimo-priėmimo aktas, kad JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė įvykdė įsipareigojimus pagal sutartį ir atliko darbus. Teismas padarė išvadą, kad nebuvo išvaistytas UAB „Mediena statybai“ ir UAB „Libecom“ turtas, todėl V. M. nuo kaltinimų pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 184 straipsnio 1 dalį ir 184 straipsnio 2 dalį buvo išteisintas. Atsakovo teigimu, ieškovės reikalavimams šioje byloje turi būti taikomas senaties terminas, kadangi ieškovei visos bylos aplinkybės buvo žinomos dar 2016 metais. Šiuo atveju ieškovės atstovas piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis dėl ko ieškovei turi būti skiriama 10 000 Eur bauda, atsakovams priteisiant 50 proc. šios baudos, t. y. kiekvienam atsakovui po 2 500 Eur.

4. Atsakovė JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Kauno apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį atmetė.

6. Nustatė, kad nagrinėjamu atveju tarp šalių susiklostė sutartiniai teisiniai santykiai, t. y. ieškovė UAB „Libecom“, atstovaujama atsakovo V. M. ir atsakovė JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė susitarė, kad pastaroji ieškovei atliks rinkos tyrimus, už kuriuos ieškovė jai sumokėjo 12 743,28 Eur.

7. Teismas, vertindamas ieškovės nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu (2014 m. balandžio 15 d.), pažymėjo, kad ieškovės nemokumo pradžios aplinkybės, skolinių įsipareigojimų sumos, terminai ir kitos aplinkybės yra detaliai išanalizuotos 2019 m. gruodžio 20 d. Kauno apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1562-264/2019 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-408-798/2020, kuriose konstatuota, kad UAB „Libecom“ finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą teikti 2015 m. gegužės 26 d. (2014 m. finansinės atskaitomybės rinkiniai). Pagal UAB „Libecom“ 2012 m. balanso duomenis, bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 370 474,00 Lt, o turto vertė buvo 150242,00 Lt (per vienerius metus gautinos sumos); bendrovės 2013 m. balanso duomenimis per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 728 434,00 Lt, turto vertė buvo 734 894,00 Lt, iš kurios 730 046,00 Lt sudarė per vienerius metus gautinos sumos; pagal 2014 m. balanso duomenis (sudaryto 2015 m. balandžio 13 d.), pradelsti įsipareigojimai sudarė 168 355,00 Lt (48 469,36 Eur), o turto vertė buvo 73 148,00 Lt, iš kurios 69 177,00 Lt per vienerius metus gautinos sumos.

8. Nors administratorius nedetalizavo kiek 2014 metais buvo pradelstų įsiskolinimų, tačiau BUAB „Libecom“ faktinis nemokumas 2014 m. gruodžio 31 d. užfiksuotas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyriaus patikrinimo akte.

9. Nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr.e2-408-798/2020 konstatavo, jog byloje nustatyti duomenys sudaro pagrindą vertinti, kad UAB „Libecom“ nuostolingai veikė nuo 2012 m. pabaigos, o 2014 m. pabaigoje bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršijo visą turto vertę, tačiau akcentavo, kad nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo nustatyto UAB „Libecom“ nemokumo momento, kuris yra 2014 m. gruodžio 31 d. Be to, šių aplinkybių kontekste būtina vertinti ir tai, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 15 d. nuosprendyje, priimtame baudžiamojoje byloje Nr. 1-27-383/2019 ir iš dalies pakeistame Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 4 d. nutartimi, priimta baudžiamoje byloje Nr.1A-235-487/2019 dėl atsakovui V. M. pareikšto kaltinimo, kad jis 2014m. sausio 1 d. – 2014 m. gruodžio 31 d. laikotarpiu, būdamas bendrovės direktoriumi ir žinodamas, kad JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė veiklos nevykdo ir jokių paslaugų bendrovei nesuteikė ir nesuteiks, kaip atsakingas asmuo savo žinioje 2014 m. rugsėjo 5 d. turėdamas 57812,07 Lt (16 743,53 Eur), 2014 m. rugpjūčio 13 d. turėdamas 37 812,07 Lt (10 951,13 Eur), 2014 m. rugpjūčio 21 d. turėdamas 22 812, 07 Lt (6 606,82 Eur), neteisėtai pagal JAV bendrovės 2014 m. rugpjūčio 5 d. sąskaitą faktūrą dėl UAB „Libecom“ suteiktų rinkos tyrimų verslui vystyti ir verslo partnerių paieškos paslaugų suteikimo, kaip atsakingas asmuo, grynaisiais pinigais sumokėjo (iššvaistė) iš viso 44 000 Lt sumą (12 743, 28 Eur) – išteisino, kadangi nepadaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Be to, minėtame Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 15 d. nuosprendyje, konstatuota, jog teisminio nagrinėjimo metu teismui buvo pateikti UAB „Libecom“ ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės sudaryta konsultavimo rinkos tyrimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), darbų perdavimo-priėmimo aktas, patvirtinantis, jog JAV bendrovės atstovybė įvykdė įsipareigojimus pagal sutartį ir atliko darbus.

10. Teismas vertino, kad šios teismų nustatytos aplinkybės iš esmės patvirtina, kad 2014 m. balandžio 15 d., kai ieškovė, atstovaujama vadovo V. M. sudarė ginčijamą paslaugų sutartį su atsakovės JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybe, buvo moki ir galėjo užsakyti tokias paslaugas bei už jas susimokėti, o pati ieškovė tiek iki ginčijamo sandorio sudarymo, tiek ir po jo atlikimo toliau vykdė ūkinę veiklą, buvo registruota kaip PVM mokėtoja (iki 2015 m. rugsėjo 24 d.), šaukė akcininkų susirinkimą, kuris tik 2015 m. rugsėjo 18 d. nusprendė laikinai nuo 2015 m. rugsėjo 21 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. sustabdyti UAB „Libecom“ veiklą, todėl darė išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymas nepažeidė BUAB „Libecom“ ir jos kreditorių teisių.

11. Teismas, pasisakydamas dėl ginčijamo sandorio neprivalomumo, atsakovo V. M. paaiškinimais nustatė, kad ieškovė 2013 m. veikdama pelningai, siekė plėsti bei gerinti savo veiklą, to pasėkoje ieškojo naujų rinkų ir pozicijų bei gavo pasiūlymus iš (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) dėl naujų statybų projektų. To pasėkoje reikėjo pasitikrinti potencialius užsakovus ir todėl buvo sudaryta sutartis su atsakove dėl rinkos tyrimo. Teismas sprendė, jog ieškovė norėdama plėsti savo veiklą ir gauti užsakymus bei projektus iš (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), turėjo užsisakyti rinkos tyrimų paslaugą. Teismas darė išvadą, kad neįrodyta actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – sandorio neprivalomumas.

12. Teismas vertino, kad taip pat nepagrįsti ieškovės teiginiai apie ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą. Nustatė, kad UAB „Libecom“ finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą pateikti 2015 m. gegužės 26 d. (2014 m. finansinės atskaitomybės rinkiniai). Tuo tarpu VSDFV Kauno skyrius į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Libecom“ kreipėsi tik 2016 m. spalio 31 d. Kauno apygardos teismo 2016m. lapkričio 29 d. nutartyje, kuria UAB „Libecom“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr.eB2-2777-264/2016) neanalizuota įmonės finansinė padėtis 2014 metais, nurodant, kad bankroto bylos iškėlimui šios aplinkybės nėra svarbios, nes minėta įmonė Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui 2016 m. spalio 17 d. buvo skolinga 3 073,52 Eur, taip pat VĮ „Registrų centras“ duomenimis atsakovės vardu nėra registruota nekilnojamojo turto, kuris jai priklausytų nuosavybės teise, VĮ „Regitra“ duomenimis įmonės vardu nėra registruotų transporto priemonių, antstolio 2016 m. spalio 12 d. išieškojimo negalimumo akte nurodyta, kad UAB „Libecom“ nurodytu adresu veiklos nevykdo, piniginių lėšų banko sąskaitoje nerasta, kilnojamo, nekilnojamo turto, registruoto skolininko vardu nėra, VSDFV viešai skelbiamais duomenimis įmonėje nėra apdraustų asmenų, Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos duomenimis UAB „Libecom“ 2016 m. lapkričio 11 d. turi 4 159,58 Eur mokestinę nepriemoką valstybės ir/ar savivaldybių biudžetams, pinigų fondams. Konstatavo, jog akivaizdu, kad 2014 m. balandžio 15 d. sandorio sudarymo metu ieškovė nei Sodrai, nei Valstybinei mokesčių inspekcijai skolų neturėjo, nė vienas kreditorius nebuvo kreipęsis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, įmonėje dirbo žmonės, o pati įmonė realiai vykdė savo veiklą.

13. Teismas, nenustatęs sąlygų pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, prašymą dėl restitucijos taikymo atmetė.

14. Teismas atmetė atsakovo prašymą taikyti ieškinio senatį.

15. Teismas atmetė atsakovo prašymą skirti ieškovei baudą, kadangi ieškovės pasirinktos pozicijos nuoseklus gynimas nereiškia jos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, taip pat kaip rašytinį įrodymą priimti Kauno apygardos teismo kanclerio raštą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1 .Nesutinka su teismo išvada, kad atsakovų sudaryta ginčijama sutartis nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Teismas, teikdamas argumentus apie ieškovės turtinę padėtį, nurodo, kad „Nors administratorius nedetalizavo kiek 2014 m. buvo pradelstų įsiskolinimų, tačiau BUAB „LIBECOM” faktinis nemokumas 2014 m. gruodžio 31 d. užfiksuotas VSDFV Kauno skyriaus patikrinimo akte.” Teigia, kad iš tikrųjų administratorius neturėjo galimybės patikrinti ar nustatyti tam tikras faktines aplinkybes, kadangi įmonės buhalterinė apskaita buvo vedama taip, kad duomenys apie atskirus kreditorius nebuvo nurodyti. Ši aplinkybė ir buvo viena iš priežasčių, dėl ko BUAB „Libecom” bankrotas pripažintas tyčiniu. Apeliantės teigimu, sudarius ginčijamą sutartį, buvo prarastos galimybės patenkinti ar panaikinti jau tuo metu turėtas skolas Valstybinei mokesčių inspekcijai bei VSDFV Kauno skyriui. Be to, atsakovas V. M., sudarydamas ginčijamą sutartį žinojo, kad gali atsirasti ir didelis įsiskolinimas „Citadele” bankui, kuriam jis 2013 m. laidavimo sutartimi visu UAB „Libecom” turtu garantavo kitos įmonės (uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Elektrostatika”) paskolos, gautos iš minėto banko, grąžinimą. Šia aplinkybe taip pat buvo grindžiamas UAB „Libecom” tyčinis bankrotas. Apeliantės teigimu, V. M., kaip įmonės vadovas, žinojo, kad UAB „Libecom” yra skolinga Sodrai, Valstybinei mokesčių inspekcijai, taip pat žinojo, kad UAB „Elektrostatika”, kurios faktinis vadovais jis buvo, paskolos bankui negrąžins. Šios aplinkybės yra išanalizuotos Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartyje, tačiau teismas sprendime į tai neatsižvelgė.

16.2 .Teismas, vertindamas ieškovės turtinę padėtį neatsižvelgė į tai, kad ieškovės įvairių laikotarpių balansų duomenimis beveik visą balansinį turtą sudarė gautinos (debitorinės) skolos, apie kurias Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartyje nurodyta: „Preziumuotina, jog įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e2-1312-464/2015).” Apeliantės teigimu, ginčijamas sandoris niekaip nepagerino ieškovės turtinės padėties, o priešingai – reikšmingai pablogino, kadangi be jokio reikalo, pažeidžiant įmonės įstatuose nurodytą tikslą – siekti pelno, buvo išeikvota reikšminga lėšų suma.

16.3 .Nei bylos nagrinėjimo metu, nei teismo sprendime nėra ir nebuvo nurodytos konkrečios sąlygos, kurioms esant, ginčijamas sandoris privalėjo būti sudarytas. Teismo teiginys apie ginčijamo sandorio privalomumą yra deklaratyvus ir nemotyvuotas.

16.4 .Teismas nurodė, kad ieškovė nepaneigė aplinkybės, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos. Apeliantės teigimu, nei ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybės, nei jo įvykdymas, nei jo tyrimas ir analizavimas teismo posėdžių metu, nesudaro net menkiausių galimybių vertinti tokio sandorio sudarymą, kaip veikimą, atitinkantį protingo asmens elgesio standartą. Atsakovas V. M. ir jo atstovas taip ir nepranešė, kokią paslaugą pagal sudarytą sutartį suteikė atsakovė JAV bendrovės “(duomenys neskelbtini) ” atstovybė ir/ar kokio turinio rinkos tyrimą atliko. Pasak apeliantės, atsakovas V. M. nepaneigė CK 6.67 straipsnyje nurodytos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos.

16.5 .Ieškovė prašo prie bylos prijungti 2020 m. rugpjūčio 28 d. Kauno apygardos teismo kanclerio raštą, įrodantį, kad ne dėl administratoriaus kaltės pradingo dalis ieškovės dokumentų.

Atsiliepimas

17. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas V. M. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą teigia, kad aplinkybės, kurios nurodytos apeliaciniame skunde, ieškinyje jau buvo tirtos ir įvertintos. Tai atsispindi 2019 m. vasario 15 d. Kauno apygardos teismo nuosprendyje, priimtame baudžiamojoje byloje Nr. 1-27-383/2019 (kurį pateikė pati ieškovė). Taip pat nurodo, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas, nemotyvuotas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme

18. Ieškovė prašo prie bylos prijungti įrodymą – 2020 m. rugpjūčio 28 d. Kauno apygardos teismo kanclerio raštą. Nurodo, kad šis raštas buvo teiktas pirmosios instancijos teismui, tačiau paaiškėjo, kad šio dokumento šioje civilinėje byloje nėra. Dėl šios priežasties ieškovė minėtą dokumentą teikia su apeliaciniu skundu. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teikiamas įrodymas neužvilkins bylos nagrinėjimo, todėl priimtinas į bylą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 314 straipsnis). Darytina išvada, kad šalys, kurioms buvo siųstas apeliacinis skundas su priedu, galėjo ir yra su šiuo dokumentu susipažinusios.

19. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

20. Teismas, įvertinęs apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).

21. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

22. Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi UAB ,,Libecom” iškelta bankroto byla, 2017 m. birželio 13 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. B UAB ,,Libecom”, atstovaujama atsakovo V. M., 2014m. balandžio 15 d. sudarė sutartį su atsakove JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybe dėl rinkos tyrimo, pagal kurią V. M. iš ieškovės B UAB ,,Libecom“ lėšų sumokėjo atsakovei JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybei 44 000 Lt (12 743,28Eur) sumą. Taip pat nustatyta, kad atsakovas V. M. buvo kaltinamas pagal BK 184 straipsnio 2 dalį, 184 straipsnio 1 dalį, tačiau išteisintas kaip nepadaręs veikos, turinčios nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Ši aplinkybė nustatyta vadovaujantis Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 15 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-27-383/2019. Minėtame nuosprendyje nurodyta, kad teismas vadovavosi konsultavimo rinkos tyrimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) tarp bendrovės UAB „Mediena statybai“ ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės, darbų perdavimo-priėmimo aktu, kad JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė įvykdė įsipareigojimus pagal sutartį ir atliko darbus, konsultavimo rinkos tyrimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) tarp bendrovės UAB „Libecom“ ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės, bei darbų perdavimo-priėmimo aktu, kad JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė įvykdė įsipareigojimus pagal sutartį ir atliko darbus. Teismas darė išvadą, kad nebuvo iššvaistytas UAB „Mediena statybai“ ir UAB „Libecom“ turtas. Taip pat nustatyta, kad ieškovės bankroto administratorius 2019 m. balandžio 30 d. teismui pateikė prašymą pripažinti UAB „Libecom“ bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-408-798/2020 Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutarties dalis dėl UAB „Libecom“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktų pagrindu paliko nepakeistas, likusias nutarties dalis dėl UAB „Libecom“ bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktų pagrindu panaikino ir perdavė šiuos klausimus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

23. Nagrinėjamu atveju ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia 2014 m. balandžio 15 d. paslaugų pirkimo sutartį bei pagal šią sutartį sudarytą darbų atlikimo aktą actio Pauliana pagrindu, taikyti restituciją ir priteisti solidariai iš atsakovų 12 743,28 Eur sumą. Ieškovės teigimu, 2013 m. UAB ,,Libecom” balanso duomenys patvirtina, kad įmonė jau tada, nors ir dirbo pelningai, buvo ant nemokumo ribos. Atsakovas V. M., kaip įmonės vadovas, žinodamas minėtas aplinkybes, tačiau jų nepaisydamas, 2014 m. balandžio 15 d. sudarė ginčijamą paslaugų pirkimo-pardavimo sutartį, to pasėkoje buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

24. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Konstatavo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2014 m. balandžio 15 d.) įmonė buvo moki ir galėjo užsakyti tokias paslaugas bei už jas sumokėti. Nurodė, kad pati ieškovė tiek iki ginčijamo sandorio sudarymo, tiek ir po jo atlikimo toliau vykdė ūkinę veiklą, buvo registruota kaip PVM mokėtoja (iki 2015 m. rugsėjo 24 d.), šaukė akcininkų susirinkimą, kuris tik 2015 m. rugsėjo 18 d. nusprendė laikinai nuo 2015 m. rugsėjo 21 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. sustabdyti UAB „Libecom“ veiklą, todėl darė išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymas nepažeidė UAB „Libecom“ ir jos kreditorių teisių. Apylinkės teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenis darė išvadą, kad nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.

25. Apeliantė, kvestionuodama skundžiamo sprendimo argumentus apeliaciniame skunde, teigia, kad ginčijamas sandoris, priešingai nei nurodė apylinkės teismas, pažeidė ieškovės kreditorių teises. Sudarius ginčijamą sutartį buvo prarastos galimybės patenkinti ar panaikinti jau tuo metu turėtas skolas Valstybinei mokesčių inspekcijai bei VSDFV Kauno skyriui. Be to, atsakovas V. M., sudarydamas ginčijamą sutartį žinojo, kad gali atsirasti ir didelis įsiskolinimas „Citadele” bankui, kuriam jis 2013 m. laidavimo sutartimi visu UAB „Libecom” turtu garantavo kitos įmonės (UAB „Elektrostatika”) paskolos, gautos iš minėto banko, grąžinimą.

26. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje pateiktus rašytinius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose jų pozicijas pagrindžiančius argumentus, sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad šiuo atveju nėra pagrindo pripažinti ieškovės ginčijamą sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.

27. Teisės aktuose įtvirtinta actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius pirmiausiai siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomojo pagrindo perleido kitiems asmenims.

28. CK 6.66 straipsnyje įstatymų leidėjas nustatė actio Pauliana taikymo sąlygų visetą: 1) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 3) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

29. Vadovaujantis CPK 182 straipsniu nereikia įrodinėti šių aplinkybių: 1) teismo pripažintų visiems žinomomis; 2) nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai); 3) asmens nusikalstamų veikų padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje, ar administracinio nusižengimo padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nutarimu (prejudiciniai faktai); 4) preziumuojamų pagal įstatymus ir nepaneigtų bendra tvarka; 5) kurios grindžiamos šalių pripažintais faktais (šio Kodekso 187 straipsnis); 6) nustatytų įsiteisėjusiu tarpiniu sprendimu grupės ieškinio byloje, teismui nagrinėjant grupės narių individualaus pobūdžio turtinius reikalavimus toje pačioje grupės ieškinio byloje. Šiuo atveju, spręsdama nagrinėjamą ginčą, teisėjų kolegija vadovausis šiais teismų procesiniais sprendimais – Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2777-264/2016, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-408-798/2020 bei Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 15 d. nuosprendžiu, priimtu baudžiamojoje byloje Nr. 1-27-383/2019. Šių teismų procesiniai sprendimai yra įsiteisėję, todėl laikytini prejudiciniais faktais.

30. Sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą ir aiškinantis ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusį ieškovės mokumą/nemokumą, teisėjų kolegijos vertinimu, svarbu atsižvelgti į Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-408-798/2020. Šioje nutartyje Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad UAB „Libecom“ nuostolingai veikė nuo 2012 m. pabaigos, o 2014 m. pabaigoje bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršijo visą turto vertę, tačiau akcentavo, kad nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo nustatyto UAB „Libecom“ nemokumo momento, kuris yra 2014 m. gruodžio 31 d. Teisėjų kolegijos vertinimu, svarbios aplinkybės konstatuotos ir Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. eB2-2777-264/2016. Minėtoje nutartyje, kuria UAB „Libecom“ iškelta bankroto byla, vertinant įmonės nemokumą, konstatuota, kad UAB „Libecom“ finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui paskutinį kartą teikti 2015 m. gegužės 26d. (2014 m. finansinės atskaitomybės rinkiniai). Įmonės finansinė padėtis 2014 metais minėtoje nutartyje nebuvo analizuojama, nurodant, kad bankroto bylos iškėlimui šios aplinkybės nesvarbios, nes UAB „Libecom“ Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai 2016 m. spalio 17 d. buvo skolinga 3073,52 Eur, VĮ Registrų centro duomenimis atsakovės vardu nėra registruota nekilnojamojo turto, kuris jai priklausytų nuosavybės teise, VĮ Regitra duomenimis įmonės vardu nėra registruotų transporto priemonių, antstolio 2016 m. spalio 12 d. išieškojimo negalimumo akte nurodyta, kad UAB „Libecom“ nurodytu adresu veiklos nevykdo, piniginių lėšų banko sąskaitoje nerasta, kilnojamo, nekilnojamo turto, registruoto skolininko vardu nėra, VSDFV viešai skelbiamais duomenimis įmonėje nėra apdraustų asmenų, Kauno apskrities VMI duomenimis UAB „Libecom“ 2016 m. lapkričio 11 d. turi 4 159,58 Eur mokestinę nepriemoką valstybės ir/ar savivaldybių biudžetams, pinigų fondams.

31. Nagrinėjamu atveju svarbu paminėti ir Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 15 d. nuosprendį, priimtą baudžiamojoje byloje Nr. 1-27-383/2019. Minėtoje byloje V. M. buvo kaltinamas išvaistęs 12743,28 Eur sumą, kadangi būdamas UAB „Libecom“ direktoriumi ir žinodamas, kad JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybė veiklos nevykdo ir jokių paslaugų bendrovei nesuteikė ir nesuteiks, kaip atsakingas asmuo savo žinioje 2014 m. rugsėjo 5 d. turėdamas 57 812,07 Lt (16 743,53 Eur), 2014 m. rugpjūčio 13 d. turėdamas 37 812,07 Lt (10 951,13 Eur), 2014 m. rugpjūčio 21 d. turėdamas 22 812, 07 Lt (6 606,82 Eur), neteisėtai pagal JAV bendrovės 2014 m. rugpjūčio 5 d. sąskaitą faktūrą dėl UAB „Libecom“ suteiktų rinkos tyrimų verslui vystyti ir verslo partnerių paieškos paslaugų suteikimo, kaip atsakingas asmuo, grynaisiais pinigais sumokėjo 12 743,28 Eur sumą. Nuosprendyje konstatuota, kad teisminio nagrinėjimo metu teismui buvo pateikti UAB „Libecom“ ir JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybės sudaryta konsultavimo rinkos tyrimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), darbų perdavimo–priėmimo aktas, patvirtinantis, jog JAV bendrovės atstovybė įvykdė įsipareigojimus pagal sutartį ir atliko darbus.

32. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į faktą, kad dėl UAB „Libecom“ bankroto bylos iškėlimo į teismą buvo kreiptasi tik 2016 metų spalio mėnesį, t. y. praėjus pusantrų metų laiko tarpui po ginčijamo sandorio sudarymo, taip pat atsižvelgiant į aukščiau minėtų teismų konstatuotas aplinkybes, darytina išvada, kad, sudarant ginčijamą sandorį (2014 m. balandžio 15d.) UAB „Libecom“ buvo moki ir priešingai nei teigia apeliantė, skolos VSDFV neturėjo. Priešingų įrodymų ieškovė nepateikė. Pažymėtina, jog ieškovė nepateikė ir įrodymų, kokiam kreditoriui ir kokią sumą ieškovė buvo skolinga sandorio sudarymo metu ir kokia skola nebuvo sumokėta iki iškeliant bankroto bylą. Todėl pritartina apylinkės teismo išvadai, kad 2014 m. balandžio 15 d. sudarytas sandoris UAB „Libecom“ kreditorių teisių nepažeidė.

33. Pasisakant dėl sandorio sudarymo privalomumo/neprivalomumo ir jį sudariusių šalių nesąžiningumo, teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė, siekdama įrodyti egzistuojant šiuos actio Pauliana pagrindus, t. y., kad sandoris buvo neprivalomas, o jį sudariusios šalys buvo nesąžiningos, šių savo teiginių objektyviais įrodymais nepagrindė. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai darė išvadą, kad mokėjimas atsakovei JAV bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovybei pagal 2014 m. balandžio 15 d. sutartį buvo privalomas, sudarytas sandoris atitiko įprastą verslo praktiką, o sandorį sudariusios šalys buvo sąžiningos.

Dėl procesinės bylos baigties

34. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad 2014 m. balandžio 15 d. sudarytas sandoris nepažeidė UAB „Libecom“ kreditorių teisių, šis sandoris atitiko įprastą verslo praktiką, taip pat, sudarydamos sandorį šalys buvo sąžiningos, t. y. ieškovė neįrodė ieškinio pagrįstumo, yra motyvuota, atitinka faktinius bylos duomenis bei padaryta nepažeidžiant įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 178 straipsniai). Pirmosios instancijos teismas užtikrino rungimosi principo laikymąsi, visapusiškai ir objektyviai, atsižvelgdamas į įrodymų leistinumą ir sąsajumą, įvertino ieškovės bei atsakovo pateiktus jų procesines pozicijas pagrindžiančius įrodymus ir išsamiai tai motyvavo, dėl jų patikimumo, įrodomosios reikšmės bei jais patvirtinamų aplinkybių pasisakė skundžiamame sprendime. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo 2014 m. balandžio 15 d. sudarytą sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu padaryta nepaneigiant ir bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Pateikto vertinimo negali pakeisti aplinkybė, kad skundžiamame teismo sprendime ne visi įrodymai turi stiprią įrodomąją galią, nes tai nereiškia įrodinėjimo taisyklių pažeidimo ir nesudaro pagrindo abejoti teismo išvada dėl tam tikrų faktų pripažinimo neįrodytais. Pabrėžtina, jog, norint sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, būtina įrodyti visas actio Pauliana sąlygas, nurodytas šios nutarties 28 punkte.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis bei konstatuoja, jog kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą, o ieškovės apeliacinį skundą atmeta (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

36. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatomis bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

37. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas suformulavo reikalavimą iš ieškovės priteisti 300 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, pateikė jų dydį pagrindžiančius įrodymus – 2020 m. lapkričio 12 d. pinigų priėmimo kvitą Serija LAT Nr.1094952. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (1,3 x 1398,5= 1795,3 Eur), todėl priteistinos iš ieškovės.

38. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, valstybės turėtos išlaidos sudarė 6,06 Eur. Šios išlaidos turėtų būti priteistinos iš ieškovės, tačiau ji yra atleista nuo bylinėjimosi išlaidų (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą.

Priteisti iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Libecom“ (juridinio asmens kodas 302282804) administravimo išlaidų atsakovui V. M. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) 300 Eur (trijų šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Algimantas KukalisEdvardas PaliokasRūta Palubinskaitė