Panevėžio apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klinta“ nemokumo administratoriaus Oleg Drobitko pareiškimą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klinta“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuotiems asmenims S. K., V. P.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėja bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ( toliau – BUAB) „Klinta“, atstovaujama nemokumo administratoriaus O.Drobitko prašo pripažinti BUAB „Klinta“ bankrotą tyčiniu bei pripažinti, kad BUAB „Klinta“ buvo privesta prie bankroto tyčiniais S. K. ir V. P. veiksmais.

2. Nurodo, jog Panevėžio apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Klinta“. Ta pačia nutartimi BUAB „Klinta“ vadovas buvo įpareigotas per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdymą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla. Remiantis juridinių asmenš registro išrašu, BUAB „Klinta“ direktoriumi nuo 2022 m. balandžio 26 d. buvo S. K..

3. Nurodo, jog S. K. buvo siunčiami pranešimai tiek elektroniniu paštu, tiek registruotais laiškais, prašant perduoti įmonės turtą ir dokumentus. Nemokumo administratorius taip pat siuntė pranešimus bendrovės akcininkui V. P., prašydamas pateikti visą turimą informaciją ir/ar dokumentus. Pažymi, kad V. P. tapo bankrutuojančios bendrovės akcininku nuo 2022 m. balandžio 19 d. , t.y. savaitę iki tol, kol jis direktoriumi paskyrė S. K..

4. Nurodo, jog V. P. bendrovės visiškai nekontroliavo, nesidomėjo, kodėl nebuvo teikiami finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ „ Registrų centras“. V. P. nepateikė jokio atsakymo ir nemokumo administratoriui.

5. Bankroto bylos iškėlimo dienai bankrutuojančios UAB „Klinta“ vardu buvo registruotos transporto priemonės Volvo V70, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) ir Volvo V70, valstybinis numeris (duomenys neskelbtini) kurios buvo areštuotos , o jų dalyvavimas viešajame eisme draudžiamas. Taip pat teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo buvo konstatuota, kad BUAB „Klinta“ neteikė Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022-2024 metus, t.y. nuo to laiko kai bendrovės akcininku buvo V. P., o bendrovės direktoriumi – S. K..

6. Nurodo, jog kreditorė A. T. pateikė informaciją, kad UAB „Klinta“ kas mėnesį už 3000 Eur nuomojosi būstą pagal nuomos sutartį. Nuomojamose patalpose buvo apgyvendinami darbininkai iš Ukrainos, kurie atliko statybos darbus. Todėl tikėtina, kad bendrovė vykdė veiklą, tačiau nebuvo vedama apskaita arba dokumentai nebuvo sąmoningai perduoti nemokumo administratoriui. Be to, viena iš kreditorių yra bendrovė UAB „SpeedTecLT“, kuri teikė BUAB „KLinta“ statybų darbų paslaugas.

7. Panevėžio apygardos teismas 2024 m. lapkričio 13 d. nutartimi patvirtino kreditorinius reikalavimus 43 473,68 Eur sumai.

8. Nemokumo administratoriaus vertinimu, kadangi jam nebuvo perduotas bendrovės turtas (automobiliai) bei nebuvo vedama buhalterinė apskaita, mano, kad BUAB „Klinta“ bankrotas buvo tyčinis.

9. Vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktu, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu juridinio asmens buhalterinė paskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir aplaidžiai, Juridinių asmens registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir(ar) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

10. Pažymi, kad VĮ „Registrų centrui“ paskutinį kartą finansinės atskaitomybės rinkinio dokumentai buvo pateikti tik už 2021 metus, o nemokumo administratoriui joks bankrutuojančios bendrovės turtas ar dokumentai nebuvo perduoti, mano, kad egzistuoja BUAB „ Klinta“ tyčinio bankroto požymiai.

11. Pagal JANĮ 70 straipsnio 3 dalį teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį ( asmenis), kurių veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

12. Pažymi, kad bendrovei nepateikus finansinės atskaitomybės dokumentų VĮ „ Registrų centras“ , nėra galimybės nustatyti bendrovės balansinio turto vertės ir jo santykio su bendrovės finansiniai įsipareigojimais aktualiu laikotarpiu.

13. Įmonės vadovo pareigos yra įtvirtintos LR CK 2.87 straipsnyje, įskaitant lojalumo principą bendrovei, sąžiningą ir protingą valdymą. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip ( CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Tai atvejais, kai dėl įmonės turto ir dokumentų neperdavimo negalima nustatyti tikrosios įmonės finansinės padėties, tai sąlygoja tyčinį bankrotą, kaip ir yra šiuo atveju. Iki bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovu buvo S. K., todėl jis yra atsakingas už bendrovės dokumentų bei turto ( transporto priemonių) neperdavimą nemokumo administratoriui.

14. Suinteresuoti asmenys, S. K. ir V. P. atsiliepimų nagrinėjamoje byloje nepateikė.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

15. Nagrinėjamu atveju Panevėžio apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartimi iškėlė nemokumo ( bankroto ) bylą uždarajai akcinei bendrovei „Klinta“. Nemokumo administratoriumi paskyrė O.Drobitko. Panevėžio apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. nutartimi bankrutuojanti UAB „Klinta“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

16. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad bankrutuojanti UAB „Klinta“ įregistruota 2017 m. rugsėjo 21 d. Nuo 2022 m. balandžio 19 d. bendrovės akcininkas yra V. P., o nuo 2022 m. balandžio 29 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės vadovas buvo S. K..

17. Pažymėtina tai, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018 ir kt.). Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019).

18. Panevėžio apygardos teismas iškėlė BUAB „Klinta“ bankroto bylą, kurią inicijavo bankrutuojančios bendrovės kreditorė A. T.. Kreditorė inicijuodama bankroto bylos iškėlimo nurodė, jog laikotarpiu nuo 2023 m. gegužės 30 d. iki 2024 m. vasario 29 d. buvo išrašiusi bankrutuojančiai UAB „Klinta“ sąskaitas už patalpų nuomai bendrai 34 009,08 Eur sumai, be to BUAB „Klinta“ vėlavo atlaisvinti patalpas ir buvo paskaičiuoti delspinigiai. Kreditorė nurodė, jog BUAB „Klinta“ atsiskaitė tik iš dalies ir liko skolinga kreditorei 33267,67 Eur skolos ir 817,90 Eur netesybų. Iš kreditorės pateiktos sąskaitos išrašo matyti, kad BUAB „Klinta“ laikotarpiu nuo 2022 m. gegužės 17 d. iki 2023 m. gegužės 24 d. atliko dalinius apmokėjimus už patalpų nuomą. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad BUAB „Klinta“ buvo pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus tik už 2021 metus. Vėliau finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui nebuvo teikiami. Iš pateikto balanso už 2021 metus duomenų matyti, kad 2021 m. gruodžio 31 d. BUAB „Klinta“ turėjo tik 2500 Eur nuosavo kapitalo, o neturėjo pelno, ką patvirtinta pateikta pelno ( nuostolių ) ataskaita už 2021 metus. Bankroto bylos iškėlimo dienai BUAB „Klinta“ nekilnojamo turto neturėjo. BUAB „Klinta“ vardu buvo registruotos dvi transporto priemonės, kurių dalyvavimas viešajame eisme uždraustas. Be to, bankroto bylos iškėlimo dienai BUAB „Klinta“ neturėjo darbuotojų.

19. Esant šioms nustatytoms aplinkybėms, įvertinant esamus duomenis finansinės atskaitomybės duomenis, galima daryti išvadą, kad 2021 m. gruodžio 31 d. BUAB „Klinta“ buvo nemoki.

Dėl tyčinio bankroto

20. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo ( veikimu ir(ar) neveikimu ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

21. JANĮ 70 straipsnio 2 dalis nustato požymius, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu gali atsižvelgti: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje

22. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023, 26 punktas; 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).

23. Nagrinėjamu atveju pareiškėja prašo pripažinti bankrotą tyčiniu, kadangi bankrutuojančios UAB „Klinta“ apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar finansinių ataskaitų rinkiniai, taip pat nebuvo perduotas nemokumo administratoriui joks bankrutuojančios bendrovės turtas.

24. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas numato, kad teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, gali atsižvelgti į tai, kad juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir(ar) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

25. Aiškinant apgaulingos ir (ar) netinkamos įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą, kaip tyčinį bankrotą kvalifikuojantį požymį, teismų praktikoje pasisakyta, kad netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai apskaitos dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami arba apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai arba neišsaugomi apskaitos dokumentai. Netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam bendrovės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015). Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016).

26. Tačiau kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).

27. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartimi, kuria UAB „Klinta“ iškelta bankroto byla, ta pačia nutartimi atsakovės valdymo organams nustatytė 15 dienų terminą, skaičiuojamą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį valdymo organai privalėjo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui, juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Nei per teismo nustatytą terminą, nei vėliau buvęs vadovas S. K. nemokumo administratoriui jokių bendrovės dokumentų ir turto neperdavė, nepateikė tokius jo veiksmus pagrindžiančių aplinkybių.

28. Byloje taip pat nustatyta, kad buvusio vadovo vadovavimo BUAB „Klinta“ laikotarpiu Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai tik už 2021 m., o už laikotarpį nuo 2022 m. iki 2024 metų jokie finansinės atskaitomybės duomenis nebuvo teikiami. Šis neveikimas taip pat atitinką tyčinio bankroto požymį, įtvirtintą JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte.

29. Esant šioms nustatytoms aplinkybėms, konstatuotina, jo dėl tyčinio BUAB „Klinta“ dokumentų ir turto neperdavimo paskirtajam nemokumo administratoriui bei Juridinių asmenų registro tvarkytojui neteiktų finansinės atskaitomybės dokumentų nemokumo administratorius negali visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto požymių, nustatytų JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte.

30. Be to, šiuo atveju teismo vertinimu sutiktina su nemokumo administratoriaus argumentais, kad BUAB „Klinta“ vienintelis akcininkas V. P. taip pat yra atsakingas dėl bendrovės bankroto, kadangi būdamas vieninteliu akcininku, jis privalėjo veikti atsakingai ir rūpestingai, užtikrinti, kad įmonės veikla būtų vykdoma tinkamai, laikantis teisės aktų reikalavimų. Kaip vienintelis bankrutuojančios bendrovės akcininkas, jis turėjo pareigą domėtis bendrovės finansine būkle, užtikrinti, kad bendrovės vadovas tinkamai organizuotų buhalterinę apskaitą, tvirtinti metinė finansinę atskaitomybė.

31. Įvertinus aukščiau nurodytus argumentus yra pagrindas spręsti apie tyčinį bankrotą kvalifikuojančio požymio - netinkamai ir(ar) apgaulingai tvarkytos bendrovės buhalterinės apskaitos, dėl ko nėra galimybės nustatyti bendrovės tikrųjų ūkinės ir finansinės būklės rezultatų, turto sudėties, identifikuoti su tuo susijusių operacijų ar patikrinti (patvirtinti) įmonės atliktų ūkinių operacijų bei veiksmų teisėtumo – egzistavimą (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Atsižvelgiant į tai, teismas tenkina pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, konstatuojant, jog dėl tyčinio bankroto kaltas buvęs BUAB „Klinta“ vadovas S. K. ir vienintelis UAB „Klinta“ akcininkas V. P..

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 12 straipsniu, 20 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klinta“ nemokumo administratoriaus Oleg Drobitko pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu - tenkinti.

Pripažinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Klinta“, juridinio asmens kodas 304642343, bankrotą tyčiniu.

Nustatyti, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį uždarosios akcinės bendrovės „Klinta“ bankrotą yra buvęs bendrovės vadovas S. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir UAB „Klinta“ akcininkas V. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Šios neįsiteisėjusios nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti nemokumo administratoriui O.Drobitko, suinteresuotiems asmenims S. K. ir V. P..

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 ( septynias) dienas nuo jo patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Panevėžio apygardos teismą.