Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-395-302/2020

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-05-28
Bylos Nr.: e2A-395-302/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01881-2017-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Romualda Janovičienė, Vilija Mikuckienė, Vytautas Zelianka
Atsakovas: R. K., uždarajai akcinei bendrovei „Vilšansta“, A. K.
Ieškovas: A. S.
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „Aktinis“, uždarosios akcinės bendrovės „Vilšansta“

Kategorijos

2.2.2.11Juridinio asmens veiklos tyrimas

Civilinė byla Nr. e2A-395-302/2020Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01881-2017-3Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. gegužės 28 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Vytauto Zeliankos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo R. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vilšansta“, R. K., A. K. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Aktinis“ (buvęs pavadinimas uždaroji akcinė bendrovė „Vilšansta LT“) ir uždarosios akcinės bendrovės „Vilšansta“ akcininkas R. Š..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas A. S. teismo prašė: 1) atlikti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vilšansta“ (toliau – ir Bendrovė) veiklos tyrimą; 2) nustačius, kad UAB „Vilšansta“ direktoriai veikė netinkamai, taikyti šias priemones: panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; laikinai sustabdyti UAB „Vilšansta“ direktoriaus R. K. įgaliojimus; paskirti ieškovą laikinuoju UAB „Vilšansta“ direktoriumi.

2. Ieškovas nurodė, kad jis turi 32 proc. UAB „Vilšansta“ akcijų. 2013 m. liepos 16 d. UAB „Ulvita“ buvo perregistruota į UAB „Vilšansta LT“. 2013 m. liepos 24 d. vienintele UAB „Vilšansta LT“ akcininke tapo UAB „Vilšansta“ direktoriaus R. K. sutuoktinė A. K., kuri nuo 2013 m. liepos 24 d. iki 2015 m. balandžio 7 d. ėjo ir UAB „Vilšansta LT“ direktorės pareigas. Nuo 2015 m. balandžio 7 d. UAB „Vilšansta LT“ direktoriumi paskirtas R. K., kuris liko eiti ir UAB „Vilšansta“ direktoriaus pareigas. UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“ buveinių adresas nuo 2013 metų tas pats – Smolensko g. 5A, Vilnius, šiuo metu abiejų bendrovių buveinių faktinis adresas yra Kalvarijų g. 131, Vilnius, o iš viešai prieinamos informacijos matyti, kad UAB „Vilšansta“ ir „Vilšansta LT“ vykdo identišką ūkinę veiklą.

3. Ieškovo teigimu, finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad nuo 2013 metų UAB „Vilšansta“ ekonominiai rodikliai blogėjo proporcingai UAB „Vilšansta LT“ ekonominių rodiklių gerėjimui, o ekonominių rodiklių blogėjimas, nuosavo kapitalo mažėjimas, kasmetiniai veiklos nuostoliai yra tiesiogiai susiję su veiklos perkėlimu iš UAB „Vilšansta“ į UAB „Vilšansta LT“. UAB „Vilšansta“ sandoriais perleido UAB „Vilšansta LT“ gamybos priemones, kitą kilnojamąjį turtą, UAB „Vilšansta“ darbuotojai perėjo dirbti į UAB „Vilšansta LT“. UAB „Vilšansta LT“ naudojasi UAB „Vilšansta“ telefono numeriais, logotipu, internetine svetaine, ilgalaike darbo istorija bei visa kita viešai prieinama informacija, nors leidimo naudotis iš UAB „Vilšansta“ akcininkų nebuvo gavusi. Taip pat ieškovas pažymėjo, kad 2015 m. lapkričio 26 d. pasibaigė UAB „Vilšansta“ Lietuvos Respublikos aplinkos apsaugos ministerijos išduotas atestatas specialiems statybos darbams vykdyti, todėl UAB „Vilšansta“ negali atlikti tokių darbų, kuriuos anksčiau atliko, t. y. Bendrovė tikslingai eliminuota iš verslo rinkos, tuo tarpu UAB „Vilšansta LT“ turi galiojančius atestatus.

4. Dėl netinkamo vadovavimo UAB „Vilšansta“ ir atsakovo vadovo R. K. tyčinių veiksmų ženkliai pablogėjo atsakovės turtinė padėtis, atsakovė faktiškai veiklos nebevykdo, pajamų ir pelno negauna, tai Bendrovę gali privesti prie bankroto. Dėl susidariusios situacijos sumažėjo ieškovo turimų UAB „Vilšansta“ paprastųjų vardinių akcijų vertė, tokiu būdu ieškovui buvo padaryta turtinė ir neturtinė žala.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. liepos 5 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino atsakovo R. K. ir UAB „Vilšansta“ veiklą laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 1 d. iki ieškinio padavimo (2017 m. rugpjūčio 28 d.) netinkama ir prieštaraujančia UAB „Vilšansta“ tikslams ir jos akcininkų interesams. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytos poveikio priemonės taikytos nebuvo. Taip pat teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6. Teismas nustatė, kad atsakovo R. K. sutuoktinė A. K. UAB „Vilšansta LT“ akcininke įregistruota nuo 2013 m. liepos 24 d., o direktorės pareigas ėjo nuo 2013 m. liepos 22 d. iki 2015 m. kovo 19 d. Nuo 2015 m. kovo 20 d. UAB „Vilšansta LT“ direktoriumi tapo R. K.. Taigi abi bendrovės buvo valdomos šeimos ryšiais susijusių asmenų - R. K. bei jo sutuoktinės.

7. UAB „Vilšansta“ veikla tapo nuostolinga nuo 2013 metų. 2013 metais Bendrovės nuosavas kapitalas sudarė 731 856,75 Eur, o nuostoliai – 50 545,93 Eur (174 525 Lt), 2014 metais nuosavas kapitalas sudarė 364 374,13 Eur, o nuostoliai – 149 988,28 Eur (517 883 Lt), 2015 metais nuosavas kapitalas sudarė 136 430 Eur, o nuostoliai – 110 136 Eur.

8. Ekspertas išvadoje nurodė, kad abi bendrovės vykdė analogišką veiklą – lauko ir vidaus inžinerinių tinklų, šildymo, vėdinimo, oro kondicionavimo, dujotiekio, vandentiekio, kanalizacijos sistemų, šilumos punktų, katilinių projektavimas ir įrengimas. Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad UAB „Vilšansta“ buveinės adresas nuo 2003 m. birželio 19 d. buvo Smolensko g. 5A, Vilnius. Šiuo adresu nuo 2013 m. liepos 16 d. įregistruota ir UAB „Vilšansta LT“. Juridinių asmenų registrų išrašas patvirtina ir tai, kad abiejų bendrovių interneto domenas vilsansta.lt, telefono numeriai bei internetinis adresas sutampa.

9. Teismas pripažino pagrįstais atsakovo argumentus, kad būtent dėl paties ieškovo kaltės UAB „Vilšansta“ patyrė didelių nuostolių dėl teismo priteistų sumų bei sumokėtų baudų, turto pardavimo priverstine tvarka išieškojimo procese, dėl galimybių dalyvauti viešuosiuose pirkimuose praradimo bei dėl Bendrovės teistumo, tačiau sprendė, jog atsakovas nepagrindė, kad nurodytos aplinkybės buvo lemiamos UAB „Vilšansta“ finansinės padėties blogėjimui. Teismas pažymėjo, kad pats atsakovas R. K. teismo posėdžio metu patvirtino, jog ne visi užsakymai darbams buvo gaunami viešųjų pirkimų būdu, be to, nepateikė duomenų, kad visiems UAB „Vilšansta“ vykdomiems darbams buvo reikalingi atestatai (licencijos), kurių Bendrovė nuo 2015 m. lapkričio 29 d. neturėjo.

10. Teismas nurodė, kad atsakovas turėjo galimybę pateikti duomenis, paneigiančius eksperto išvadą, jog UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą 2013–2017 metais sąlygojo verslo perkėlimas iš UAB „Vilšansta“ į kitą bendrovę UAB „Vilšansta LT“, vykdančią analogišką veiklą, kurioje buvo įdarbinti ir UAB „Vilšansta“ darbuotojai, tačiau to nepadarė. Be to, atsakovas nepateikė duomenų, kad UAB „Vilšansta“ akcininkai būtų pritarę Bendrovės pavadinimo, adreso ir kitų duomenų naudojimui kitos bendrovės veikloje. Todėl teismas sprendė, kad atsakovas pažeidė lojalumo pareigą UAB „Vilšansta“ ir šios Bendrovės akcininkų atžvilgiu, gavo asmeninės naudos pasinaudodamas Bendrovės pavadinimu, įdirbiu, žinomumu bei kontaktiniais duomenimis.

11. Teismo vertinimu, atsakovas nepagrindė ir savo teiginio, kad atestato specialiems statybos darbams atlikti nebuvo galimybės gauti dėl Bendrovės skolų valstybės biudžetui. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys bei Antstolių informacinės sistemos AIS registro duomenys patvirtina, jog UAB „Vilšansta“ atžvilgiu 2015 metais nebuvo iškelta civilinių bylų dėl skolos į valstybės biudžetą priteisimo, be to, nebuvo užvestų vykdomųjų bylų (paskutiniai išieškojimai vykdomosiose bylose atlikti 2014 metais). Atsakovo nesikreipimą dėl atestatų Bendrovei išdavimo, teismo vertino kaip nelojalų Bendrovei elgesį.

12. Nurodytų argumentų pagrindu teismas sprendė, kad yra pagrindas pritarti eksperto padarytoms išvadoms ir pripažinti, jog R. K., kaip UAB „Vilšansta“ valdymo organas, veikė netinkamai, pažeidė Bendrovės įstatų 2.1 papunkčio nuostatą dėl pagrindinio Bendrovės tikslo – pelno gavimo, nebuvo lojalus Bendrovei bei jos akcininkams įkurdamas kitą bendrovę tokiai pačiai veiklai vykdyti, valdomą jo šeimos narių, bei iš esmės į ją perkeldamas UAB „Vilšansta“ vykdytą veiklą, pasinaudodamas Bendrovės vardu bei žinomumu.

13. Atsižvelgdamas į tai, kad CK 2.131 straipsnyje nustatytų priemonių taikymas nėra savitikslis, o turi būti nukreiptas išsaugoti (atkurti) Bendrovės veiklą, ieškovui nepagrindus tokios galimybės, be to, CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytoms priemonėms esant laikino pobūdžio, teismas sprendė, kad jos neišspręstų Bendrovės veiklos trūkumų ilgalaikėje perspektyvoje, todėl netaikė nei vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių.

III. Apeliacinio skundo argumentai

14. Apeliaciniame skunde atsakovas R. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 5 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:

14.1. Ieškinys apskritai negalėjo būti priimtas. CK 2.126 straipsnio 2 dalyje aiškiai nurodyta, kad pareiškimas dėl veiklos tyrimo gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį pašalinti šioms aplinkybėms. Kaip matyti iš ieškovo 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo turinio, ieškovas nereikalavo nutraukti jokios neteisėtos veiklos ir nenurodė jokio laikotarpio aplinkybėms pašalinti. Minėtame 2017 m. birželio 28 d. rašte suformuluoti reikalavimai visiškai nesusiję su Bendrovės organų neteisėta ar netinkama veikla, pagrindinis ieškovo reikalavimas yra perleisti jam UAB „Vilšansta“ valdymą.

14.2. Pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino eksperto išvadą ir eksperto paaiškinimus. Ekspertas pripažino, kad viena iš UAB „Vilšansta“ veiklos blogėjimo ir nuostolingumo priežasčių buvo ieškovo su organizuota grupe padaryto PVM grobstymo pasekmės, tačiau nei teismas, nei ekspertas neįvertino, kokio dydžio žala minėtais veiksmais buvo padaryta Bendrovei, kuri viena vėliau atlygino nuostolius, realizuojant jos turtą už mažesnę nei rinkos kainą. Be to, liko neįvertintos ir tos aplinkybės, kad dėl ieškovo nusikalstamos veikos net 10 metų buvo taikomi Bendrovės turto apribojimai, viešuose registruose buvo informacija apie UAB „Vilšansta“ teistumą, dėl ko Bendrovė negalėjo dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, tiekėjai atsisakė parduoti prekes su atidėtu mokėjimu, o kredito įstaigos Bendrovei nesuteikdavo paskolų. Bendrovė turėjo sumokėti 125 000 Lt baudą, kuri buvo jai paskirta dėl ieškovo nusikalstamų veiksmų, todėl ji 2014 metais buvo priversta parduoti savo gamybos bazę ir administracinį pastatą ir dėl to ne tik negalėjo gauti papildomų pajamų iš patalpų nuomos, bet ir pati turėjo nuomotis patalpas.

14.3. Teismo išvada, kad 2015 metais UAB „Vilšansta“ atžvilgiu nebuvo iškelta civilinių bylų dėl skolos į valstybės biudžetą priteisimo, yra tik iš dalies teisinga. Civilinių bylų nebuvo, tačiau 2015 metais su Valstybine mokesčių inspekcija vyko bylinėjimasis dėl mokesčių ir su jais susijusių sumų išieškojimo iš UAB „Vilšansta“ administracinėje byloje Nr. P-59-602/2015. Kadangi Valstybinė mokesčių inspekcija inicijavo minėtą administracinę bylą, tai akivaizdu, kad ji negalėjo išduoti pažymos, jog Bendrovė neskolinga valstybės biudžetui. Be tokios pažymos nebuvo įmanoma nei pratęsti atestatų galiojimo, nei gauti naujus atestatus, todėl teismas be jokio pagrindo susiejo atestatų nepratęsimą su blogu Bendrovės valdymu.

14.4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad tai, jog UAB „Vilšansta LT“ ir UAB „Vilšansta“ turėjo panašius pavadinimus, veikė tuo pačiu adresu, turėjo tuos pačius kontaktinius duomenis, sąlygojo UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą. Eksperto išvadoje yra aiškiai nustatyta disproporcija tarp UAB „Vilšansta“ nuostolingumo ir UAB „Vilšansta LT“ pelningumo, todėl tarp jų nėra jokio priežastinio ryšio. Pavadinimų panašumas, tas pats veiklos adresas ir tų pačių kontaktinių duomenų naudojimas UAB „Vilšansta LT“ veikloje jai tik pakenkė, nes ji buvo tapatinama su už sukčiavimą nuteista atsakove UAB „Vilšansta“.

14.5. Teismas nepagrįstai skundžiamame sprendime nurodo, kad atsakovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių vienokias ar kitokias aplinkybes. Tokie teismo argumentai neatitinka įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, kadangi šiuo atveju būtent ieškovas privalėjo įrodyti savo reikalavimų pagrįstumą. Įrodinėjimo pareiga yra nustatyta tam, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia. Jeigu atsakovas neįrodė tam tikrų atsikirtimų į ieškinį, tai savaime nereiškia ieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių įrodymo.

15. Atsiliepimai į apeliacinį skundą teismo nustatytu terminu pateikti nebuvo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

17. Nagrinėjamu atveju apeliacinis skundas grindžiamas dviem esminiais argumentais: pirma, ieškinys apskritai negalėjo būti priimtas, todėl vien dėl to turėjo būti atmestas; antra, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino eksperto išvadą ir kitus įrodymus, pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Toliau bus pasisakoma dėl minėtų argumentų pagrįstumo.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

18. Iš bylos medžiagos matyti, kad 2013 m. liepos 16 d. UAB „Ulvita“ buvo perregistruota į UAB „Vilšansta LT“. 2013 m. liepos 24 d. vienintele UAB „Vilšansta LT“ akcininke tapo UAB „Vilšansta“ direktoriaus R. K. sutuoktinė A. K., kuri nuo 2013 m. liepos 24 d. iki 2015 m. balandžio 7 d. ėjo ir UAB „Vilšansta LT“ direktorės pareigas. Nuo 2015 m. balandžio 7 d. UAB „Vilšansta LT“ direktoriumi paskirtas R. K., kuris liko eiti ir UAB „Vilšansta“ direktoriaus pareigas. UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“ Juridinių asmenų registro išrašai patvirtina, kad abiejų bendrovių buveinių adresas nuo 2013 m. buvo tas pats – Smolensko g. 5A, Vilnius. Šiuo metu abiejų bendrovių buveinių faktinis adresas yra Kalvarijų g. 131, Vilnius.

19. UAB „Aktinis“ (buvęs pavadinimas „Vilšansta LT“), R. K., A. S. ir R. Š. yra UAB „Vilšansta“ akcininkai.

20. Akcininko A. S. (32 proc. akcijų) iniciatyva Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartimi pradėtas juridinio asmens UAB „Vilšansta“ ir jos vadovo R. K. veiklos tyrimas laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2017 m. rugpjūčio 28 d. (ieškinio padavimo dienos).

21. UAB „Vilšansta“ ir jo vadovo veiklos tyrimas inicijuotas esant pagrįstoms prielaidoms dėl galimo įmonės vadovo nelojalumo įmonei dėl sąsajų su kita galimai analogišką veiklą vykdančia įmone UAB „Vilšansta LT“ bei dėl galimo įmonės darbuotojų ir veiklos perkėlimo į kitą įmonę bei įmonės veiklos nuostolingumo tiriamuoju laikotarpiu.

Dėl ieškinio priėmimo

22. Apeliantas tvirtina, kad ieškinys apskritai negalėjo būti priimtas, kadangi buvo pažeista ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka.

23. Siekiant tinkamai įvykdyti ikiteisminę juridinio asmens veiklos tyrimo stadiją įstatymas reikalauja atlikti du veiksmus: pirma, pareiškėjas turi kreiptis į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir, antra, suteikti protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Kreipimasis taip pat turi atitikti du reikalavimus: pirma, jame būtina įvardinti konkrečią veiklą ar nesąžiningą pareigų vykdymo faktą bei, antra, jame būtina nurodyti motyvus, kodėl, pareiškėjo nuomone, ši veikla yra netinkama. Abu šie reikalavimai yra imperatyvaus pobūdžio ir nors vieno jų nesilaikymas neužtikrina tinkamo ikiteisminės juridinio asmens veiklos tyrimo stadijos įvykdymo.

24. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 16 d. nutartimi sprendė, kad 2017 m. birželio 28 d. ieškovo ikiteismine tvarka pateiktas pareiškimas nutraukti netinkamą veiklą, kuria ieškovas įtaria atsakovus, atitiko įstatyme įtvirtintus kriterijus. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. kovo 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-377-464/2018, konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 2.126 straipsnio 2 dalį, tinkamai įvertino aktualias tokiam klausimui išspręsti faktines aplinkybes ir pagrįstai sprendė, jog įstatyme nustatyta ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka nepažeista.

25. Minėta Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis yra įsiteisėjusi, kas suponuoja tai, kad joje padarytos išvados šioje stadijoje nebegali būti kvestionuojamos, todėl atmestini kaip teisiškai nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, susiję su ikiteisminės ginčo tvarkos pažeidimu.

Dėl teismo ekspertizės išvadų vertinimo

26. Įstatymo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens veiklos tyrimą ir šių bylų nagrinėjimo teisme ypatumus, lemia, jog teismui nutarus pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą visais atvejais turi būti paskiriami ekspertai, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai (CK 2.124 straipsnio 1 dalis, 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.127 straipsnis). Ekspertas, atlikęs tyrimą, pateikia teismui ataskaitą, kurioje nurodyta, ar juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra tinkama, o netinkamos veiklos atveju – pateikia rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo (CK 2.130 straipsnis). Byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikta eksperto ataskaita pagal savo įrodomąją reikšmę prilygsta eksperto išvadai (CPK 216 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-520-196/2015; 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-972-553/2018).

27. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu, tuo tarpu eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007).

28. Dėl ekspertizės akto, kaip įrodymų šaltinio, įvertinimo kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios, todėl kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, gali būti atmetami. Nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-653-943/2015).

29. Nagrinėjamoje byloje Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartimi buvo paskirta ekspertizė. Teismo ekspertui V. Č. pavesta atsakyti į šiuos klausimus: 1) kokios aplinkybės lėmė UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą laikotarpiu nuo 2013 m. iki 2017 m.; 2) kokią veiklą vykdo UAB „Vilšansta“ ir kokią veiklą vykdo UAB „Vilšansta LT“; 3) kokie sandoriai tiriamu laikotarpiu buvo sudaryti tarp UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“.

30. Teismo ekspertas pateikė šias išvadas:

30.1. UAB „Vilšansta“ veiklos nuostolingumą 2013–2017 metų laikotarpiu sąlygojo verslo perkėlimas iš UAB „Vilšansta“ į kitą įmonę panašiu pavadinimu – UAB „Vilšansta LT“;

30.2. abi įmonės (UAB „Vilšansta“ ir UAB „Vilšansta LT“) orientuotos vykdyti tą pačią veiklą – lauko ir vidaus inžinerinių tinklų, šildymo, vėdinimo, oro kondicionavimo, dujotiekio, vandentiekio, kanalizacijos sistemų, šilumos punktų, katilinių projektavimo ir įrengimo.

30.3. tiriamuoju laikotarpiu UAB „Vilšansta LT“ pirko iš UAB „Vilšansta“ darbo paslaugas, daugiau pirko 2014 ir 2015 metais, 2016 metais mažiau, o 2017 metais pirko tik kelio ženklų nuomos paslaugas. Pirkimo apimtys per 2014–2017 metus sumažėjo: nuo 40 713,50 Eur be PVM (2014 m.) iki 10 640 Eur be PVM (2017 m.). UAB „Vilšansta“ pirko iš UAB „Vilšansta LT“ dažniausiai įvairias detales, kai kada darbo - gamybines paslaugas. Pirkimo apimtys per 2014–2017 metų laikotarpį mažėjo nuo 2 219,50 Eur (2014 m.) iki 122,49 Eur (2017 m.).

31. Kaip matyti iš ekspertizės akto turinio, siekdamas atsakyti į teismo suformuluotus klausimus, ekspertas rėmėsi objektyviais duomenimis (Bendrovės balansais ir pelno (nuostolių) ataskaitomis). Įrodymų, keliančių pagrįstas abejones ekspertizės metu tirtais duomenimis ar paneigiančių ekspertizės išvadas apeliantas nei bylą nagrinėjusiam pirmosios instancijos teismui, nei su apeliaciniu skundu nepateikė. Taip pat nebuvo pateikta reikšmingų argumentų, kodėl ekspertizės išvados prieštarauja byloje esantiems duomenims, todėl spręstina, kad nėra jokio pagrindo nagrinėjamu atveju nesivadovauti teismo eksperto padarytomis išvadomis.

Dėl kitų įrodymų vertinimo

32. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad 2011 m. apeliantės nuosavas kapitalas sudarė 389 498,84 Eur (1 344 861,60 Lt), grynasis pelnas – 29 154,60 Eur (100 665 Lt), ilgalaikis materialus turtas – 85 039,39 Eur (293 624 Lt); 2012 m. nuosavas kapitalas – 316 501,10 Eur (1 092 815 Lt), grynasis pelnas – 687,27 Eur (2 373 Lt), ilgalaikis materialus turtas – 72 823,22 Eur (251 444 Lt); 2013 m. nuosavas kapitalas – 731 856,75 Eur (2 526 955 Lt), nuostoliai – 50 545,93 Eur (174 525 Lt), ilgalaikis materialus turtas – 430 039,01 Eur (1 484 839 Lt); 2014 m. nuosavas kapitalas – 364 374,13 Eur (1 258 111 Lt), nuostoliai – 149 989,28 Eur (517 883 Lt), ilgalaikis materialus turtas – 253 212,18 Eur (874 291 Lt); 2015 m. nuosavas kapitalas – 136 430 Eur, nuostoliai – 110 136 Eur, ilgalaikis materialus turtas – 12 735 Eur.

33. Tuo tarpu UAB „Vilšansta LT“ 2012 m. nuosavas kapitalas sudarė 2 896,20 Eur (10 000 Lt), grynasis pelnas – 0 Eur (0 Lt); 2013 m. nuosavas kapitalas – 9 951,34 Eur (34 360 Lt), grynasis pelnas – 6 624,77 Eur (22 874 Lt), ilgalaikis materialus turtas – 16 416,82 Eur (56 684 Lt); 2014 m. nuosavas kapitalas – 234 794,66 Eur (810 699 Lt), grynasis pelnas – 69 681 Eur (240 598 Lt), ilgalaikis materialus turtas – 16 416,82 Eur (56 684 Lt); 2015 m. nuosavas kapitalas – 249 104 Eur, grynasis pelnas – 54 101 Eur, ilgalaikis materialus turtas – 46 675 Eur.

34. Akivaizdu, kad finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog nuo 2013 metų UAB „Vilšansta“ grynasis pelnas nuosekliai mažėjo, Bendrovės veikla tapo nuostolinga, o UAB „Vilšansta LT“ dirbo pelningai, t. y. 2014 metais netgi 10 kartų pelningiau nei 2013 metais, kai tuo tarpu UAB „Vilšansta“ 2014 metais patyrė 3 kartus didesnį nuostolį nei 2013 metais. Taigi iki 2013 metų Bendrovė vykdė pelningą veiklą, o vėliau patyrė tik nuostolius, atitinkamai UAB „Vilšansta LT“ gaunamas grynasis pelnas pastoviai ženkliai didėjo.

35. Nors ir sutiktina su apeliantu, kad UAB „Vilšansta“ patyrė didelių nuostolių dėl teismo priteistų sumų bei sumokėtų baudų, turto pardavimo priverstine tvarka išieškojimo procese, dėl galimybių dalyvauti viešuosiuose pirkimuose praradimo dėl Bendrovės teistumo dėl paties ieškovo kaltės, tačiau pritartina tiek ekspertui, tiek pirmosios instancijos teismui, jog atsakovas neįrodė, kad šios aplinkybės turėjo lemiamą įtaką UAB „Vilšansta“ finansinės padėties blogėjimui laikotarpiu nuo 2013 metų iki 2017 metų.

36. Kaip nustatyta ekspertizės akte, 2013 metų duomenimis, Bendrovės pajamos iš turto, kuris buvo parduotas priverstine tvarka, nuomos sudarė itin nedidelę dalį visų Bendrovės gautinų pajamų – tik apie 2 proc., todėl šių pajamų praradimas negali būti vertinamas kaip reikšmingas. Aplinkybė, kad, priverstine tvarka pardavus Bendrovės nekilnojamąjį turtą, Bendrovė buvo priversta pati nuomotis patalpas, reikalingas veiklai vykdyti, įvertinus tai, jog tokio segmento įmonių veikla vyksta klientų objektuose, taip pat negali būti vertinama kaip sąlygojusi ženklią žalą Bendrovei. Nors negalėjimas dalyvauti viešuosiuose pirkimuose sumažino Bendrovės konkurencinį pranašumą, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė turėjo nemažai klientų ne iš viešojo sektoriaus, darytina išvada, jog ir ši aplinkybė negali būti laikoma kaip turėjusi esminės įtakos Bendrovės veiklos rezultatams.

37. Įvertinusi į bylą pateiktus įrodymus, eksperto nustatytas aplinkybes bei apelianto argumentus, teisėjų kolegija neįžvelgia objektyvaus pagrindo nesutikti su su teismo ekspertizės akte padarytomis išvadomis, kad UAB „Vilšansta“ ūkinės–komercinės veiklos rodiklių žymiems pokyčiams (nuosavo kapitalo, grynojo pelno bei ilgalaikio materialiojo turto mažėjimui) 2013–2017 metų laikotarpiu didžiausią įtaką vis dėlto turėjo verslo perkėlimas iš UAB „Vilšansta“ į kitą analogišką veiklą vykdančią bendrovę UAB „Vilšansta LT“, kuri buvo valdoma apelianto sutuoktinės, o nuo 2015 m. kovo 20 d. paties apelianto, kuri veikė tuo pačiu adresu, naudojosi tais pačiais kontaktiniais duomenimis kaip ir UAB „Vilšansta“, kurioje buvo įdarbinti UAB „Vilšansta“ darbuotojai.

38. Atsižvelgiant į tai, kad neigiama UAB „Vilšansta“ reputacija nesutrukdė kitai bendrovei suteikti itin panašų pavadinimą, kuris rinkos dalyvių galėjo būti siejamas su dėl PVM grobstymo nuteista Bendrove, darytina išvada, jog apeliantui svarbesnis buvo UAB „Vilšansta“, kaip patikimai statybines paslaugas atliekančio ir patyrusio rinkos dalyvio įvaizdis, todėl atmestini ir deklaratyvūs skundo argumentai, kad bendrovių pavadinimų panašumas UAB „Vilšansta LT“ veiklai tik pakenkė.

39. Atsakovo nelojalumas UAB „Vilšansta“ grindžiamas ir aplinkybe, kad atsakovas, kaip įmonės vadovas, nesiėmė veiksmų gauti atestatą specialiems statybos darbams atlikti, o tai užkirto kelią gauti užsakymus darbams. Atsikirsdamas į šiuos argumentus, atsakovas skunde teigia, kad, siekiant gauti atestatą, buvo reikalinga pažyma, jog Bendrovė neturi skolų valstybės biudžetui, tačiau 2015 metais vyko bylinėjimasis dėl mokesčių ir su jais susijusių sumų išieškojimo iš UAB „Vilšansta“ administracinėje byloje Nr. P-59-602/2015.

40. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad 2009 m. sausio 7 d. UAB „Vilšansta“ kreipėsi su skundu į Vilniaus apygardos administracinį teismą, prašydama panaikinti: 1) Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2008 m. gruodžio 9 d. sprendimą Nr. S-280(7-263/2008) (toliau – Komisijos sprendimas; 2) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimą Nr. 69-176 (toliau – VMI sprendimas); 3) Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2008 m. birželio 16 d. sprendimą Nr. (21.26)-256-138 (toliau – ir Vilniaus AVMI sprendimas); 4) įpareigoti mokesčių administratorių išsamiai ir nešališkai atlikti pakartotinį Bendrovės mokestinį patikrinimą bei tinkamai surašyti patikrinimo aktą. Tuo atveju, jeigu skundžiami mokesčių administratoriaus sprendimai nebus panaikinti, prašė atleisti nuo apskaičiuotų delspinigių ar jų dalies, o taip pat nuo paskirtų pridėtinės vertės mokesčio (toliau – ir PVM) ir pelno mokesčio baudų ar jų dalies.

41. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimu UAB „Vilšansta“ skundą tenkino iš dalies – panaikino Vilniaus AVMI 2008 m. birželio 16 d. sprendimą Nr. (21.26)-256-138, VMI 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimą Nr. 69–176 ir Komisijos 2008 m. gruodžio 9 d. sprendimą Nr. S-280(7-263/2008) tose dalyse, kuriose UAB „Vilšansta“ apskaičiuota 589 870 Lt juridinių asmenų pelno mokesčio nepriemoka bei paskirtos 173 862 Lt PVM bauda ir 176 961 Lt pelno mokesčio bauda.

42. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2014 m. lapkričio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos administracinio teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimą pakeitė, rezoliucinę dalį išdėstydamas taip: „Patenkinti pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Vilšansta“ skundą ir panaikinti Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2008 m. gruodžio 9 d. sprendimą Nr. S-280(7-263/2008); Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimą Nr. 69-176 ir Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2008 m. birželio 16 d. sprendimą Nr. (21.26)-256-138.“.

43. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas neskundžiama 2015 m. balandžio 22 d. nutartimi Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašymą dėl proceso atnaujinimo atmetė.

44. Taigi apelianto skunde akcentuojamas administracinis ginčas iš esmės įsiteisėjusia nutartimi jau buvo išnagrinėtas 2014 m. lapkričio 21 d., o procesą atnaujinti atsisakyta 2015 m. balandžio 22 d., tuo tarpu Bendrovės atestato galiojimas baigėsi 2015 m. lapkričio 29 d., kas leidžia daryti išvadą, jog tuo metu, kai baigėsi Bendrovės atestato galiojimas, Bendrovė jokiu procesiniu statusu nedalyvavo bylose, susijusiose su skolos iš jos į valstybės biudžetą išieškojimu. Be to, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, atsakovo neveikimą šiuo atveju patvirtina ir tai, kad atsakovas nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog jis bent jau bandė kreiptis dėl atestato Bendrovei išdavimo, tačiau atestatas išduotas nebuvo.

45. Pažymėtina, kad civiliniame procese šalys privalo pagrįsti savo nurodomas aplinkybes įrodymais (CPK 178 straipsnis). Analizuojamu atveju apeliantas tik pateikė deklaratyvius teiginius dėl to, kad nuo 2013 metų Bendrovės veiklos rezultatai blogėjo ne dėl blogo Bendrovės valdymo, o dėl ieškovo padarytų nusikalstamų veikų pasekmių, tačiau nepateikė jokių objektyvių įrodymų, galinčių juos patvirtinti, nors tokią įrodinėjimo pareigą turėjo.

46. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018, 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

47. Išnagrinėjusi bylos medžiagą ir įvertinusi ekspertizės akte pateiktas išvadas, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis dėl to, kad R. K., kaip UAB „Vilšansta“ valdymo organas, veikė netinkamai, pažeidė Bendrovės įstatų 2.1 papunkčio nuostatą dėl pagrindinio Bendrovės tikslo – pelno gavimo, nebuvo lojalus Bendrovei bei jos akcininkams įkurdamas kitą bendrovę tokiai pačiai veiklai vykdyti.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

48. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir padarė pagrįstas išvadas, kurių apeliacinio skundo argumentai nepaneigia, todėl atsakovo apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 5 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

49. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, atsakovo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Romualda JanovičienėVilija MikuckienėVytautas Zelianka