- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-13
- Bylos Nr.
- e2A-686-642/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-07342-2020-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Erinija Kazlauskienė, Danutė Žvinklytė, Larisa Šimanskienė
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erinijos Kazlauskienės, Larisos Šimanskienės ir Danutės Žvinklytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. balandžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ patikslintą ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, A. S., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „(duomenys neskelbtini)“ atstovė bankroto administratorė kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį, pasirašytą tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. S. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“; priteisti iš atsakovo A. S. ieškovei BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 17 712,81 Eur sumą; priteisti iš atsakovės ieškovei 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Reikalavimo pagrindu nurodė aplinkybes, kad ginčija 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį, kuria restruktūrizuojamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolininko A. S. prievolė restruktūrizuojamai įmonei perkelta naujam skolininkui – juridiniam asmeniui UAB „(duomenys neskelbtini)“. Ieškovės teigimu, minėta sutartis buvo sudaryta, esant nesąžiningam šalių susitarimui, sutartis pažeidė kreditorės UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos tikslus, jos kreditorių teises ir interesus, kadangi A. S. yra buvęs BUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, įmonei A. S. vadovavo nuo 2016 m. rugpjūčio 3 d., iki ieškovei buvo iškelta bankroto byla. A. S. taip pat priklauso dalis bankrutuojančios įmonės akcijų (34 proc. visų balsų akcininkų susirinkime). Taip pat A. S. buvo kreditorės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas ir yra jos akcininkas. Įvertinus šias faktines aplinkybes, nustatyta, jog 2019 m. spalio 28 d. trišalė Skolos perkėlimo sutartis realiai buvo pasirašyta vieno asmens – A. S., veikiančio nesąžiningai ir esant interesų konfliktui.
3. Ieškovės manymu, ginčijamas sandoris yra pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis juridinio asmens – UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos tikslams. Ieškovės teigimu, ginčijamas sandoris prieštarauja Įmonių restruktūrizavimo įstatymo normoms, kadangi skolos perkėlimo sutartimi buvo konstatuotas bendrovės vadovo įsipareigojimas, t. y. restruktūrizuojamos įmonės gautinų lėšų (turto) suma, taigi ir sprendžiamas su restruktūrizavimo plano vykdymu susijęs klausimas. Duomenų, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas būtų svarstęs klausimus dėl vadovo kaip atskaitingo asmens negalėjimo atsiskaityti su restruktūrizuojama įmone bei tikslingumo tokius įsipareigojimus perkelti naujam skolininkui, nėra. Ginčijamas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei bei yra negaliojantis dėl piktavališko šalių susitarimo.
4. Ieškovės nuomone, yra tenkinamos visos actio Pauliana taikymo sąlygos sandoriui nuginčyti, sandorio sudarymo metu restruktūrizuojama UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams, atsiskaitymo su kreditoriais tvarka buvo nustatyta restruktūrizavimo plane; akivaizdus restruktūrizavimo plano nepaisymas ir pažeidimai pažeidė kreditorių, patvirtintų restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo byloje, teises, nes skola buvo perkelta tokiam juridiniam asmeniui, iš kurio nebuvo realios galimybės jos išsiieškoti, ir sudarytos sąlygos įmonės vadovui išvengti realaus savo asmeninių prievolių įvykdymo finansinių sunkumų turinčiai bendrovei; sandorio šalių nesąžiningumas įrodytas, nes visoms šalims atstovavo vienas ir tas pats asmuo, kuris negalėjo nežinoti ir nesuvokti sandorio žalingumo ieškovei. Teismui pripažinus ginčijamą 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį negaliojančia, ieškovė prašo iš atsakovo priteisti 17 712,81 Eur sumą.
Atsiliepimas
5. Atsakovė BUAB „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujama nemokumo administratoriaus E. D., pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, prašydama patikslintą ieškinį atmesti. Nurodė, kad po ginčijamo sandorio sudarymo 2020 m. lapkričio 25 d. buvo sudaryta dar viena skolų perkėlimo sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Kreditoriaus), A. S. (Senasis skolininkas 1), D. Z. (Senasis skolininkas 2) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Naujasis skolininkas). Šia skolų perkėlimo sutartimi buvo perkelta ir nurodyta 17 712,18 Eur skola. Pažymi, jog BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turi reikalavimo teisę ne į A. S., o į UAB „(duomenys neskelbtini)“, todėl restitucija pagal pateiktą ieškinį yra negalima. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, mano, kad pagal pateiktą ieškovės ieškinį nėra galimybės priteisti iš atsakovo A. S. ieškovei BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 17 712,81 Eur, kadangi 2020 m. lapkričio 25 d. skolų perkėlimo sutartis nėra pripažinta negaliojančia ir iš jos kylančios teisės ir pareigos yra privalomos visoms sutarties šalims.
6. Atsakovas A. S. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, prašydamas patikslintą ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovė nepateikia įrodymų, kad skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo „abejotino mokumo įmonė“, todėl bendrovės veiksmas, kuriuo sutinkama leisti fiziniam asmeniui perkelti savo skolą tokiam juridiniam asmeniui, yra pagrįstas. Ieškovė nepateikė duomenų, kad nekilnojamasis turtas, perleistas UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagal 2018 m. vasario 19 d. pirkimo–pardavimo sutartį ir 2018 m. balandžio 3 d. pirkimo–pardavimo sutartį, buvo įkeistas. Sandorio sudarymo metu ši bendrovė nebuvo nemoki ar restruktūrizuojama, todėl nėra pagrindo konstatuoti jos ar atsakovo nesąžiningumo tokiai bendrovei perkeliant skolą. Atsakovo teigimu, sudarant skolos perkėlimo sutartį, buvo siekiama skolą perkelti tuo metu mokiai, didelės vertės turtą valdančiai bendrovei, o ne ją palikti fiziniam asmeniui. Ieškovės teiginys, kad skolos perkėlimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra nepagrįstas, kadangi nenurodyta, kurios įstatymo nuostatos yra pažeistos. Ieškovė nepateikė pakankamai argumentų ir įrodymų, patvirtinančių sandorio šalių kaltę tyčios forma sudaryti piktavališką susitarimą.
7. Dėl actio Pauliana nuostatų taikymo atsakovas nurodė, jog šį kreditoriaus teisių gynimo būdą galima taikyti, jei kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Šiuo atveju atsakovo įsipareigojimas sumokėti skolą ieškovei yra perleistas skolos perkėlimo sutartimi, taigi ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsakovui, dėl to šis ieškinys šiuo metu negali būti reiškiamas. Taip pat nėra pateikta įrodymų, kad skolininkas (atsakovas) žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeis kreditoriaus teises, nes savo skolą perleido vykdančiam veiklą juridiniam asmeniui, kuris turi turto ir gali skolą grąžinti. Tas pats pasakytina ir apie trečiojo asmens (UAB „(duomenys neskelbtini)“) nesąžiningumo nepagrindimą. Dėl skolos priteisimo atsakovas nurodė, jog ieškovė nepaaiškina, kaip ši atsakovo skola ieškovei susidarė, todėl toks ieškinio reikalavimas yra nepagrįstas. Atsakovas atkreipia dėmesį į tai, jog ginčijama skolos perkėlimo sutartimi skola buvo perkelta mokiam juridiniam asmeniui, turinčiam didelės vertės turtą ir didesnes galimybes išmokėti skolą ieškovei, pagal skolos perkėlimo sutarties 2 punktą, atsakovas tapo skolingas UAB „(duomenys neskelbtini)“, taigi atsakovas išliko finansiškai įsipareigojęs – tik kitam asmeniui. Dėl šios priežasties nėra pagrindo konstatuoti, kad šia sutartimi atsakovas siekė išvengti asmeninių prievolių vykdymo.
Atsiliepimas
8. Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, jame nurodė, jog BUAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalavimo teisės ir įmonės finansinių dokumentų, ataskaitų, patvirtinančių, kad įmonė vykdo veiklą ir turi galimybę atsiskaityti su kreditoriais, klausimas byloje nėra aktualus, kadangi byloje nėra įvertinta, kad po minėtų 2020 m. lapkričio 25 d. skolos perkėlimo sutarčių trečiasis asmuo 2020 m. lapkričio 30 d. sudarė tarpusavio skolų sudengimo aktą, pagal kurį trečiasis asmuo turėjo 546 170,23 reikalavimo teisę į BUAB „(duomenys neskelbtini)“, o ji turėjo 388 002,58 Eur reikalavimo teisę į trečiąją šalį. Šalys, atsižvelgusios į viena kitą saistančius priešpriešinius tarpusavio įsipareigojimus, akto pagrindu susitarė įskaityti tarpusavio priešpriešinius reikalavimus, šalims juos sudengiant, o atsižvelgus į įvykusį priešpriešinių reikalavimų sudengimą, po tarpusavio skolų sudengimo likusi BUAB „(duomenys neskelbtini)“ skolos dalis trečiajam asmeniui sudarė 158 167,56 Eur, ji turėjo būti trečiajam asmeniui sumokėta iki 2021 gruodžio 31 d. Taigi tampa neaktualus klausimas dėl trečiojo asmens galimybės atsiskaityti, kadangi trečiasis asmuo nėra skolingas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškinį tenkino.
10. Teismas konstatavo, kad iš byloje pateiktų UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų matyti, jog įmonės veiklos tikslas – vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir gauti pelno. Iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. spalio 28 d. balanso matyti, jog įmonė vykdė komercinę veiklą, tačiau pelno negavo, be to, buvo restruktūrizuojama. Ginčo sutarties sudarymo metu naujoji skolininkė UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo perėmusi RUAB „(duomenys neskelbtini)“ nekilnojamąjį turtą 2018 m. vasario 19 d. ir 2018 m. balandžio 3 d. sandoriais. Atsiskaitymas pagal šiuos sandorius buvo numatytas per 6 mėnesius nuo sutarties sudarymo dienos, vėliau terminas perkeltas iki 2019 m. gruodžio 31 d. Nors atsakovas teigia, jog ieškovė nepateikė jokių įrodymų, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ skolos perkėlimo metu buvo nemoki įmonė, tačiau iš byloje pateikto 2020 m. rugsėjo 17 d. Hipotekos išrašo matyti, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistruota sutartinė hipoteka turimam turtui. Pažymima, jog skola buvo perkelta likus vos keliems mėnesiams iki visiško atsiskaitymo pagal minėtus nekilnojamojo turto sandorius, tačiau duomenų, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų atlikusi nors vieną piniginį mokėjimą turto pardavėjai, byloje nėra. Teismo vertinimu, šios aplinkybės neabejotinai patvirtina, jog skolos perleidimo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo finansinių įsipareigojimų.
11. Teismas pažymėjo, kad iš RUAB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo plano matyti, jog restruktūrizuojama įmonė yra suinteresuota kuo greičiau atgauti ir išieškoti jai priklausančias sumas. Teismo vertinimu, A. S. atsiskaitymo prievolės perkėlimas naujam skolininkui vertintinas kaip žalingas įmonei, kadangi iš byloje pateiktų finansinių dokumentų akivaizdu, jog atsakovas turėjo visą reikiamą informaciją ir tikrai neabejotinai suprato, jog pasirašoma sutartis neatitinka restruktūrizuojamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesų, yra nenaudinga bendrovei ir jos kreditoriams. Teismo vertinimu, atsakovas, sudarydamas ginčo sutartį ir perkeldamas skolą, veikė nesąžiningai, siekdamas išvengti asmeninės prievolės įmonei.
12. Teismas nurodė, kad atsakovas, perleisdamas savo skolą UAB „(duomenys neskelbtini)“, pažeidė restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teises. Skolos perkėlimo sutartyje, kuri savo turiniu ir prasme yra daugiašalis sandoris, veikė vienas ir tas pats asmuo – A. S., vadinasi, jis vienašališkai priėmė sprendimą perkelti savo asmeninę skolą kitai savo atstovaujamai įmonei, kuri, kaip matyti iš byloje esančių dokumentų, patyrė finansinių sunkumų. Byloje esantys įrodymai teismui leidžia spręsti, jog atsakovas, siekdamas išvengti asmeninių prievolių įvykdymo, veikė nerūpestingai ir aplaidžiai, perleisdamas skolinius įsipareigojimus įmonei, kuri turėjo finansinių sunkumų. Teismo vertinimu, ginčijamos sutarties šalių ketinimai buvo nukreipti į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Teismas padarė išvadą, kad ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK. 1.81 straipsnio pagrindu yra tenkintinas.
13. Teismas pažymėjo, kad atsakovas, žinodamas įmonių finansinę padėtį, kuri buvo kritinė, atstovaudamas visoms ginčo sandorio šalims (būdamas tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“, tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas bei akcininkas), atliko piktavališką susitarimą, kuris buvo nenaudingas ir žalingas UAB „(duomenys neskelbtini)“, tokiu būdu nesąžiningai siekdamas išvengti prievolių įvykdymo. Teismo vertinimu, konstatavus vienos šalies atstovo piktavališką susitarimą su kita šalimi, ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindais.
14. Teismas akcentavo, kad ginčo sutarties sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo restruktūrizuojama ir turėjo finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams, restruktūrizavimo plano nesilaikymas pažeidė kreditorių, patvirtintų restruktūrizavimo byloje, teises, nes skola buvo perkelta asmeniui, iš kurio nebuvo galimybės išsiieškoti skolos. Taigi buvo sudarytos sąlygos atsakovui išvengti savo asmeninės prievolės įvykdymo. Be to, atsakovo elgesys buvo nesąžiningas, kadangi ginčo sandoris buvo sudarytas vieno ir to paties asmens, kuris negalėjo nežinoti ar nesuvokti sandorio žalingumo kreditorei. Teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju konstatuotos visos būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos, todėl ginčijamas 2019 m. spalio 28 d. skolų perkėlimo sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 6.66 str. numatytu pagrindu.
15. Teismas atkreipė dėmesį į atsakovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nurodytas aplinkybes, jog po ginčijamo sandorio sudarymo 2020 m. lapkričio 25 d. buvo sudaryta dar viena skolų perkėlimo sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Kreditoriaus), A. S. (Senasis skolininkas 1) D. Z. (Senasis skolininkas 2) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Naujasis skolininkas). Šia skolų perkėlimo sutartimi buvo perkelta ir nurodyta 17 712,18 Eur skola. Teismas nurodė, jog 2020 m. lapkričio 25 d sutarties sudarymas nepaneigia atsakovo A. S. 17 712,18 Eur skolos UAB „(duomenys neskelbtini)“.
16. Pripažinęs 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį negaliojančia, teismas ieškovei BUAB „(duomenys neskelbtini)“ iš atsakovo A. S. priteisė 17 712,81 Eur skolą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Apeliaciniu skundu atsakovas A. S. (toliau – ir apeliantas) prašo: panaikinti 2022 m. balandžio 19 d. Klaipėdos apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo administravimui skirtų lėšų visas suinteresuoto asmens A. S. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai apeliacinio skundo motyvai:
17.1. Sprendžiant dėl sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu, byloje nebuvo įrodyta: 1) valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; 2) privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; 3) (net ir konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą) pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu, o ne paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.
Žemesnės instancijos teismas
17.2. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pažeistos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 9 straipsnio ir 12 straipsnio nuostatos ir dėl to sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Apeliantė akcentuoja, kad Įmonių restruktūrizavimo įstatymas aiškiai įtvirtino, kad sandorius juridinio asmens vardu sudaro ir juridinio asmens vardu veikia valdymo organai (tai yra bendrovės vadovas). Pažymima, kad restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimas nėra bendrovės organas, be to kreditorių susirinkimas nespendžia visų einamųjų sandorių sudarymo klausimų, todėl kreditorių susirinkimo sprendimo ginčijamam sandoriui sudaryti nereikėjo gauti.
17.3. Apeliantas atkreipia dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismas kaip galimą sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei pagrindą nurodė galimą restruktūrizavimo plane nurodomos informacijos netikslumą. Tačiau vien to, kad restruktūrizavimo plane nebuvo nurodytas tiksliai tokio dydžio debetinis įsiskolinimas, negalima vertinti kaip motyvo sandorį pripažinti negaliojančiu. Priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, įsiskolinimo dydis buvo nurodytas restruktūrizavimo plane. Pažymima, kad šis dydis pasikeitė jau po restruktūrizavimo plano parengimo. Dėl to negalima vertinti, kad buvo pažeistas Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 12 straipsnis.
17.4. Apeliantas akcentuoja, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorio sudarymo metu turėjo didėlės vertės turto, ne visas UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtas buvo įkeistas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ gavo finansavimą iš licencijuotų skolintojų, o tai įrodo, kad sandorio sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė padėtis buvo gera ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ galėjo prisiimti tokio dydžio įsipareigojimą, o toks įsipareigojimo perkėlimas juridiniam asmeniui, vystančiam NT projektą, buvo naudingas ir ieškovui. Ginčijama sutartis buvo sudaryta, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pajėgesnė atsiskaityti su kreditore UAB „(duomenys neskelbtini)“ nei fizinis asmuo A. S.. Tokia sutartis perkeliant skolą tuo metu finansiškai pajėgesniam ir daugiau turto valdančiam juridiniam asmeniui (vystančiam NT projektus) laikytina ekonomiškai naudingu veiksmu, vertinant pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes.
17.5. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime nepagrindė ieškovo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovo kaltės tyčine forma. Pažymima, kad sandoris neturi būti vertinamas iš post factum perspektyvos, o turi būti vertinamas pagal aplinkybes, buvusias sandorio sudarymo metu. Šios aplinkybės patvirtina, kad jokio piktavališko susitarimo su antrąja šalimi nebuvimo ir sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį.
17.6. Pirmosios instancijos teismas visiškai deklaratyviais motyvais nepagrįstai pripažino įrodytomis būtinąsias actio Pauliana sąlygas. Pažymima, kad ieškovui ieškiniu nepagrindus actio Pauliana sąlygų viseto (CPK 178 straipsnis), neegzistuoja teisinis pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.
Atsiliepimas
17.7. Atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas skolą, nenurodė skolos pagrindimo ir dėl jo niekaip nepasisakė. Ieškovas taip pat byloje neįrodė skolos fakto, nepateikė pirminių apskaitos dokumentų, pagrindžiančių skolos susidarymą, todėl toks reikalavimas laikytinas neįrodytu.
17.8. Apelianto nuomone, teismas, tenkindamas ieškinį, pritaikė vienašalę restituciją, todėl atsakovas A. S. patirtų neigiamas pasekmes, nes tą pačią skolą privalėtų sumokėti du kartus. Atsižvelgiant į tai, net ir nusprendus pripažinti negaliojančiu ginčijamą sandorį, vadovaujantis CK 6.145 straipsnio 2 dalimi, restitucija turėtų būti taikoma, priteisiant 17 712,18 Eur sumą iš ją faktišką gavusio asmens – atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“, arba iš viso netaikoma.
18. Ieškovė likviduojama dėl bankroto UAB „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujama nemokumo administratorės J. Z. V., pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydama atsakovo apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvai:
18.1. Apeliantas byloje nepateikia duomenų nustatyti objektyvioms aplinkybėms, kurios ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų leidusios abiejų įmonių vadovui A. S. pagrįstai manyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki 2019 m. gruodžio 31 d. (pagal restruktūrizavimo plane nustatytą atsiskaitymo grafiką) bus pajėgi atsiskaityti su pardavėja UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir dar papildomai prisiimti jo asmeninę skolą.
18.2. Pirmosios instancijos teismas įvertino aplinkybę, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo atsiskaityti su turto pardavėja UAB „(duomenys neskelbtini)“, o restruktūrizuojama UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki tos pačios datos turėjo atlikti atsiskaitymus pagal restruktūrizavimo planą, tačiau ginčo sutartimi A. S. įsipareigojimas buvo perkeltas ir taip nemažą skolą turinčiam debitoriui, o pats atsiskaitymo su nauju skolininku terminas perkeltas net iki 2020 m. gruodžio 31 d. Teismas, įvertinęs restruktūrizuojamos įmonės tikslus ir jos kreditorių lūkesčius, pagrįstai tokį sandorį pripažino žalingu restruktūrizuojamai įmonei.
Žemesnės instancijos teismas
18.3. Pažymima, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog A. S. ginčijamos sutarties sudarymo metu turėjo visą reikiamą finansinę informaciją tiek apie UAB „(duomenys neskelbtini)“, tiek apie UAB „(duomenys neskelbtini)“, todėl suvokė sandorio restruktūrizuojamai įmonei žalingumą. Kadangi suvoktas žalingas veikimas reiškia šalies nesąžiningumą, o visoms šalims atstovavo vienas ir tas pats asmuo, tai reiškia, kad visos šalys suvokė sandorio žalingumą restruktūrizuojamai įmonei, todėl elgėsi nesąžiningai.
18.4. Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ieškovė nurodo, kad atsižvelgęs į tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ debetinis reikalavimas A. S. buvo perleistas pažeidžiant restruktūrizavimo įstatymo nuostatas, taip pat nustatęs, kad sandoriu realiai siekta padėti įmonės vadovui išvengti savo asmeninės prievolės įvykdymo, įvertinęs įmonės vadovo fiduciarines pareigas įmonei, teismas pagrįstai pripažino tokį veikimą prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei.
18.5. Dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnis) pažymėtina, kad ginčijamos sutarties šalys žinojo apie viena kitos finansinę padėtį ir įsipareigojimus, sudarant žalingą sandorį, buvo veikiama sąmoningai, o tai reiškia tyčinį veikimą. Toks veikimas buvo įmanomas pasinaudojus situacija, kad visoms sandorio šalims atstovauja vienas ir tas pats asmuo, t. y. buvo piktnaudžiaujama vadovo padėtimi.
18.6. Dėl actio Pauliana pagrindų (CK 6.66 straipsnis) ieškovė pažymi, kad apeliantas nurodo, jog sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, aktualu nustatyti, ar tie kreditorių reikalavimai, kurie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo, nebuvo patenkinti anksčiau. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nenagrinėjo šios actio Pauliana sąlygos buvimo. Ieškovės teigimu, akivaizdu, kad, konstatavus neatsiskaitymą su kreditoriais ir nutraukus bei iškėlus įmonei bankroto bylą, tie patys kreditoriai su tais pačiais reikalavimais yra patvirtinami ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byloje. Be to, A. S. vadovavo restruktūrizavimo įmonei iki pat bankroto bylos įmonei iškėlimo, žinojo pačius kreditorius, jų reikalavimų susidarymo aplinkybes, terminus.
18.7. Atkreipiamas dėmesys į tai, kad nors apeliantas nurodo, kad nagrinėjamoje byloje restitucijos taikymas būtų nesąžiningas elgesys A. S. atžvilgiu, tačiau būtent dėl paties apelianto nesąžiningo elgesio ginčo sutartis ir pripažįstama negaliojančia.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas netenkintinas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis).
20. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
21. Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartis, pasirašyta tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“, A. S. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, ir iš atsakovo A. S. priteista 17 712,81 Eur skola, 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai.
Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis)
22. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
23. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).
24. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).
25. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (pirmiau nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas). Ginčijamas sandoris buvo sudarytas, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pajėgesnė atsiskaityti su kreditore UAB „(duomenys neskelbtini)“ nei fizinis asmuo A. S.. Tokia sutartis perkeliant skolą tuo metu finansiškai pajėgesniam ir daugiau turto valdančiam juridiniam asmeniui (vystančiam NT projektus) laikytina ekonomiškai naudingu veiksmu, vertinant pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Byloje nėra pateikta duomenų, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ sutarties sudarymo metu buvo nemoki.
26. Apeliantas tvirtina, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pajėgesnė atsiskaityti su kreditore UAB „(duomenys neskelbtini)“ nei fizinis asmuo A. S.. Apeliacinės instancijos teismas tokius apelianto teiginius vertina kritiškai, nes jiems pagrįsti apeliantas nėra pateikęs jokių objektyvių įrodymų.
27. Kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, ginčo sutarties sudarymo metu naujoji skolininkė UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2018 m. vasario 19 d. ir 2018 m. balandžio 3 d. sandoriais buvo perėmusi RUAB „(duomenys neskelbtini)“ nekilnojamąjį turtą. Atsiskaitymas pagal minėtus sandorius buvo numatytas per 6 mėnesius nuo sutarties sudarymo dienos, vėliau terminas perkeltas iki 2019 m. gruodžio 31 d. Iš byloje pateikto 2020 m. rugsėjo 17 d. Hipotekos išrašo matyti, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistruota sutartinė hipoteka turimam turtui. Nors apeliantas nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo ir neįkeisto turto, tačiau nepateikia išsamios informacijos apie turėtą turto masę, jo vertę, vertinant galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Byloje pateikti Hipotekos registro išrašai (2020 m. rugsėjo 17 d. Hipotekos registro išrašas (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)), papildomai pateikta medžiaga iš bankrutuojančios UAB „(duomenys neskelbtini)“ apie hipotekos kreditorių finansinius reikalavimus atskleidžia sudėtingą finansinę UAB „(duomenys neskelbtini)“ padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į apelianto argumentus, jog vien faktas, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdė turtą, savaime reiškia, jog buvo finansiškai pajėgi prisiimti papildomus įsipareigojimus. Tačiau atsakovas nevertina ir nepasisako dėl skolinių įsipareigojimų masto, nekomentuoja fakto, kad, už tą valdomą turtą dar neatsiskaičius su pardavėja UAB „(duomenys neskelbtini)“, turtas yra įkeičiamas už papildomas naujas prievoles. Iš pateiktų kreditavimo sutarčių matyti, kad nuo 2018 m. gautos paskolos yra refinansuojamos, joms gauti atliekami iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ perimto turto įkeitimai, o kredito sutarties sąlygos reikalauja, kad kotedžų pirkėjai už kotedžus atsiskaitytų tiesiogiai su paskolos davėjais.
28. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, jog skola buvo perkelta likus vos keliems mėnesiams iki numatyto atsiskaitymo pagal minėtus nekilnojamojo turto sandorius, tačiau duomenų, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų atlikusi nors vieną piniginį mokėjimą turto pardavėjai, byloje nėra. Kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, 2020 m. gruodžio 4 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1145-513/2020 BUAB „(duomenys neskelbtini)“ yra patvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 533 802,98 Eur dydžio kreditinis reikalavimas, iš jų 1 243 000 Eur susidarė pagal 2018 m. vasario 19 d. ir 2018 m. balandžio 3 d. kotedžų pirkimo–pardavimo sutartis.
29. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantas nurodo, jog keli kotedžai (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) nebuvo įkeisti. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą pažymi, kad apeliantas nėra atviras teismui ir nutyli, kad tie 2020 m. rugsėjo 17 d. hipotekos akte nenurodyti kotedžai buvo įkeisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagal 2018 m. vasario 20 d. kreditavimo sutartį. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo netikėti ieškovės teiginiais, nes kreditavimo sutartis buvo pateikta prie 2021 m. liepos 14 d. nemokumo administratorės teiktos papildomos medžiagos. Be to, kaip matyti iš ieškovės pateikiamo 2020 m. rugpjūčio 10 d. Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašo, minėti kotedžai 2019 m. balandžio mėnesį buvo parduoti fiziniams asmenims ir todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau ir nebepriklausė.
30. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad nagrinėjamu atveju būtina atkreipti dėmesį į Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-2860-803/2021, kuria UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nutartis įsiteisėjo 2021 m. gruodžio 2 d. Lietuvos apeliaciniam teismui palikus nepakeistą 2021 m. spalio 20 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. spalio 20 d. nutartyje konstatavo: „<…> buvo sudaromi didelės vertės sandoriai su šalimi, žinant, kad ji yra nepajėgi įvykdyti sandoriais prisiimtą prievolę – sumokėti sutartą kainą; <...> Atsižvelgiant į tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo plane atsiskaitymo su kreditoriais data buvo numatyta 2019 m. gruodžio 31 d., akivaizdu, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, sudarydamas 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį, pažeidė UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių interesus, nes įmonės kreditoriai neteko galimybės gauti dalies savo reikalavimų patenkinimo ne tik anksčiau negu iki 2020 m. gruodžio 31 d., bet ir tik tada, kai UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateiks reikalavimą naujajam skolininkui.“
31. Kaip matyti iš 2019 m. spalio 28 d. skolų perkėlimo sutarties 1 straipsnio 3 dalies, joje nustatyta, jog sutartimi naujasis skolininkas perima senojo skolininko pareigą grąžinti skolą kreditoriui, kurios grąžinimo terminas apibrėžiamas kreditoriaus rašytiniu reikalavimu, pateikiamu prieš tris mėnesius. Minėto straipsnio 4 dalyje susitarta, jog kreditorė UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki 2020 m. gruodžio 31 d. neteiks rašytinio reikalavimo naujajam skolininkui grąžinti skolą. Taigi, nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, jog iki 2019 m. gruodžio 31 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo atsiskaityti su turto pardavėja UAB „(duomenys neskelbtini)“, o restruktūrizuojama UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki tos pačios datos turėjo atlikti atsiskaitymus pagal restruktūrizavimo planą, tačiau ginčo sutartimi A. S. įsipareigojimas perkeliamas ir taip didelę skolą turinčiam debitoriui, o pats atsiskaitymo su nauju skolininku terminas perkeliamas net iki 2020 m. gruodžio 31 d.
32. Svarbu pažymėti tai, kad restruktūrizuojamos įmonės tikslas yra laiku pagal nustatytus grafikus atsiskaityti su savo kreditoriais, t. y. restruktūrizuojama įmonė yra suinteresuota kuo greičiau atgauti ir išieškoti jai priklausančias sumas, atsiskaitymo termino sąlyga bendrovei turi esminės reikšmės, o nepagrįstas atsiskaitymo terminų perkėlimas restruktūrizuojamai įmonei yra žalingas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog A. S. nepagrįstai pratęsė atsiskaitymo terminą, ir tokį A. S. atsiskaitymo prievolės perkėlimą naujam skolininkui vertintino kaip žalingą įmonei, kadangi iš byloje pateiktų finansinių dokumentų akivaizdu, jog atsakovas valdė visą reikiamą informaciją ir tikrai neabejotinai suprato, jog pasirašoma sutartis neatitinka restruktūrizuojamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesų, yra nenaudinga bendrovei ir jos kreditoriams.
33. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į apeliacinio skundo argumentus, jog byloje nėra pateiktas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. spalio 28 d. balansas, kurį vertino sprendimą priėmęs pirmosios instancijos teismas. Kaip matyti iš bylos duomenų, šį balansą pateikė teismui pats atsakovas su 2020 m. lapkričio 18 d. atsiliepimu į ieškinį. Be to, priešingai, nei tvirtina apeliantas, pirmosios instancijos teismas ginčijamą sandorį vertino ne vien pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės ataskaitos duomenis. Kaip teisingai pažymėjo ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą, ginčo bylos kontekste buvo svarbu konstatuoti, ką ir padarė pirmosios instancijos teismas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip restruktūrizuojamos įmonės statusą, jos prisiimtus įsipareigojimus pagal restruktūrizavimo planą kreditoriams bei tokios įmonės prioritetinius siekius, specifiškai būdingus restruktūrizuojamai įmonei, t. y. būtinybę atsiskaityti su kreditoriais laiku pagal restruktūrizavimo planą ir tokiu būdu išvengti bankroto.
34. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovas neabejotinai suprato, jog įmonės restruktūrizavimas – tai laikinų finansinių sunkumų turinčios arba jų artimiausiu metu galinčios turėti įmonės pertvarkymo būdas, procesas, tikslas – atkurti įmonės mokumą ir išvengti jos bankroto. Nagrinėjamu atveju ginčo sutarties šalims atstovavo vienas ir tas pats asmuo, tai yra iš esmės atsakovas sudarė sandorį su savimi, o sudarydamas ginčo sutartį ir perkeldamas skolą, veikė nesąžiningai, siekdamas išvengti asmeninės prievolės įmonei. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog A. S. atsiskaitymo prievolės perkėlimas naujam skolininkui yra vertintinas kaip žalingas įmonei, kadangi iš byloje pateiktų finansinių dokumentų akivaizdu, jog atsakovas valdė visą reikiamą informaciją ir tikrai neabejotinai suprato, jog pasirašoma sutartis neatitinka restruktūrizuojamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesų, yra nenaudinga bendrovei ir jos kreditoriams.
Dėl ginčijamo sandorio neprieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis)
35. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
36. Sutiktina su skundžiamo sprendimo motyvais, kad ginčijamas sandoris buvo žalingas restruktūrizuojamai įmonei, iš esmės buvo sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš įmonės turto, nes sudarytu ginčo sandoriu ieškovė nebeturėjo galimybės išsireikalauti skolos iš atsakovo. Taigi, atsakovas, siekdamas išvengti asmeninių prievolių įvykdymo, veikdamas nerūpestingai ir aplaidžiai perleisdamas skolinius įsipareigojimus UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuri turėjo finansinių sunkumų, pažeidė restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teises. Teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčo sandoris sudarytas, pažeidžiant restruktūrizavimo įstatymo nuostatas, taip pat nesilaikant įmonės vadovo fiduciarinių pareigų įmonei. Taigi teismas pagrįstai pripažino tokį veikimą prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei. Priešingai atsakovo teiginiui, pirmosios instancijos teismas tinkamai ir pakankamai įvertino ginčo sandorį geros moralės požiūriu ir padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijamos sutarties šalių ketinimai buvo nukreipti į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą.
Dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarant ginčijamą sandorį (CK 1.91 straipsnio 1 dalis)
37. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2014, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-248/2019).
38. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ginčo sandoris yra sudarytas vieno ir to paties asmens atsakovo A. S., kuris, būdamas tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“, tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas ir akcininkas, neabejotinai žinojo įmonių finansinę padėtį, kuri buvo kritinė. Taigi, ginčijamos sutarties šalys, žinodamos apie viena kitos finansinę padėtį ir įsipareigojimus, veikdamos sąmoningai, sudarė nenaudingą ir žalingą UAB „(duomenys neskelbtini)“ susitarimą, o tai neabejotinai reiškia tyčinį veikimą. Kaip teisingai pažymėjo ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą, toks veikimas buvo įmanomas pasinaudojus situacija, kad visoms sandorio šalims atstovavo vienas ir tas pats asmuo, t. y. buvo piktnaudžiaujama vadovo padėtimi. Esant šioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad teismas, konstatavęs vienos šalies atstovo piktavališką susitarimą su kita šalimi, pagrįstai ginčo sandorį pripažintino negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindais.
Dėl actio Pauliana taikymo
39. CK 6.66 straipsnio 1 dalis nustato, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
40. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
41. Taigi, viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Apelianto nuomone, byloje neįrodyta neabejotina ir galiojanti ieškovės reikalavimo teisė, todėl ieškovės ieškinys turėjo būti atmestas. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais atsakovo teiginiais nesutinka.
42. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo byla buvo iškelta 2017 m. rugpjūčio 4 d., nutartis įsiteisėjo 2017 m. spalio 17 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi nutraukė UAB „(duomenys neskelbtini)“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą, konstatavęs, kad restruktūrizuojama įmonė neatliko pagal planą numatytų atsiskaitymų su kreditoriais. Kaip teisingai nurodyta skundžiamame sprendime, iš 2019 m. kovo 19 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto patikslinto restruktūrizavimo plano matyti, jog iki 2019 m. gruodžio 31 d. turėjo būti patenkinta kreditorių finansinių reikalavimų už 539 435,38 Eur sumą. Esant šioms aplinkybėms, akivaizdu, kad konstatavus neatsiskaitymą su kreditoriais, nutraukus ir iškėlus įmonei bankroto bylą, tie patys kreditoriai su tais pačiais reikalavimais yra patvirtinti ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto byloje. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga yra įrodyta ir ieškovės nemokumo administratorė turi teisę reikšti actio Pauliana ieškinį.
43. Be to, teisėjų kolegija sutinka su ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą pateiktais pastebėjimais, kad pats atsakovas A. S. bylos nagrinėjimo metu neteikė pastabų dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios teisės kaip actio Pauliana sąlygos nebuvimo. Kaip jau minėta, A. S. vadovavo restruktūrizavimo įmonei iki pat bankroto bylos įmonei iškėlimo, taigi jis buvo susipažinęs su restruktūrizavimo planu, jame nustatyta atsiskaitymo su kreditoriais tvarka ir neabejotinai žinojo pačius kreditorius, jų reikalavimo susidarymo aplinkybes, terminus ir galiausiai su kokiais kreditoriais restruktūrizavimo procese nebuvo atsiskaityta.
44. Dėl kreditorių teisių pažeidimo teismų praktikoje pažymima, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-717/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ginčo sutarties sudarymo metu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo restruktūrizuojama ir turėjo finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams, restruktūrizavimo plano nesilaikymas pažeidė kreditorių, patvirtintų restruktūrizavimo byloje, teises, nes skola buvo perkelta asmeniui, iš kurio nebuvo galimybės išsiieškoti skolos, o atsakovui buvo sudarytos sąlygos išvengti savo asmeninės prievolės įvykdymo. Išdėstytų argumentų pagrindu konstatuotinas kreditorių interesų pažeidimas ir antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos buvimas.
45. Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį pažymėtina, kad privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-521/2006). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
46. Šiuo atveju nebuvo nei pareigos, nei būtinybės, nei tam tikrų susiklosčiusių faktinių aplinkybių atsakovui sudaryti 2019 m. spalio 28 d. skolų perkėlimo sandorį. Nors apeliantas nurodo, kad skola buvo perkelta tuo metu finansiškai pajėgesniam ir daugiau turto valdančiam juridiniam asmeniui, tačiau byloje nepateikia išsamios informacijos apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėtą turto masę, jo vertę, vertinant galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Priešingai, kaip jau konstatuota šios nutarties 27 punkte, bylos duomenys atskleidžia sudėtingą finansinę UAB „(duomenys neskelbtini)“ padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu. Todėl yra nustatyta ir trečioji actio Pauliana taikymo sąlyga.
47. Dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo pažymėtina, kad sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-268-415/2015). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad visoms ginčijamos sutarties šalims atstovavo tas pats asmuo, konstatuotinas A. S. (kaip pradinio / senojo skolininko) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (kaip naujojo skolininko) nesąžiningumas, nes šalys žinojo ir galėjo suprasti, jog pasirašoma sutartis neatitinka restruktūrizuojamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesų, yra nenaudinga bendrovei ir jos kreditoriams, nepagrįsta jokiais komercinio naudingumo rodikliais. Taigi, nagrinėjamu atveju yra nustatyta ir ketvirtoji, ir penktoji actio Pauliana sąlygos.
48. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas, kadangi yra visos būtinosios sąlygos pripažinti negaliojančiu ginčijamą 2019 m. spalio 28 d. skolų perkėlimo sandorį.
Dėl 2020 m. lapkričio 25 d. skolos perkėlimo sutarties
49. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į apelianto argumentus, jog 2020 m. lapkričio 25 d. buvo sudaryta dar viena skolų perkėlimo sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ (kreditoriaus), A. S. (Senasis skolininkas 1), D. Z. (Senasis skolininkas 2) ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Naujasis skolininkas). Šia skolų perkėlimo sutartimi buvo perkelta ir nurodyta 17 712,18 Eur skola. Atsakovo teigimu, esant tokiai situacijai, turėtų būti sprendžiama dėl restitucijos netaikymo arba restitucijos taikymo, priteisiant 17 712,18 Eur sumą iš ją faktišką gavusio asmens – UAB „(duomenys neskelbtini)“. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais atsakovo teiginiais nesutinka ir, pritardamas pirmosios instancijos teismui, nurodo, kad 2020 m. lapkričio 25 d. sutarties sudarymas nepaneigia atsakovo A. S. 17 712,18 Eur skolos UAB „(duomenys neskelbtini)“. Ir nors apeliantas nurodo, kad restitucijos taikymas būtų nesąžiningas elgesys A. S. atžvilgiu, tačiau būtent dėl paties apelianto nesąžiningo elgesio ginčo sutartis ir pripažįstama negaliojančia.
50. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ginčijamą 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį negaliojančia, pagrįstai ieškovei BUAB „(duomenys neskelbtini)“ iš atsakovo priteisė 17 712,81 Eur sumą.
Dėl procesinės bylos baigties
51. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Apeliaciniame skunde nenurodyta jokių objektyvių argumentų, kurie būtų pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl, atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis Nr. 3K-3-219/2009). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, plačiau jų nekartodamas mano, kad sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, jog nėra pagrindo jį keisti ar naikinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
52. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
53. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
54. Atsakovo (apelianto) A. S. apeliacinį skundą atmetus, jam apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Tuo tarpu likviduojamos dėl bankroto UAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratorė nepateikė prašymo priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas ir jas pagrindžiančius įrodymus, todėl klausimas dėl šių išlaidų nesprendžiamas.
55. Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, atsakovas, teikdamas apeliacinį skundą, buvo atleistas nuo žyminio mokesčio, jo apeliacinį skundą atmetus, iš atsakovo valstybės biudžetui priteistina 574 Eur žyminio mokesčio.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. balandžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo A. S. valstybės naudai 574 Eur (penkis šimtus septyniasdešimt keturis eurus) žyminio mokesčio.