- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2025-04-16
- Bylos Nr.
- e2-1252-661/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01234-2024-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Barkauskas
- Ieškovas
- UAB Dombold
- Atsakovas
- UAB Domus Maior, UAB Domus Maior priešieškinį ieškovei
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB Dombold ieškinį atsakovei UAB Domus Maior dėl avanso, sumokėto pagal preliminarią sutartį, grąžinimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB Evalda investicijos, ir atsakovės UAB Domus Maior priešieškinį ieškovei UAB Dombold dėl baudos ir kompensacijos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB Evalda investicijos.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė UAB Dombold ieškiniu prašo priteisti jai iš atsakovės UAB Domus Maior 200 000 Eur negrąžinto avanso ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė ieškinį grindė tuo, kad:
1.1. Trečiasis asmuo UAB Evalda investicijos (toliau ir Pirkėjas I), ieškovė UAB Dombold ir atsakovė UAB Domus Maior 2024-04-19 pasirašė susitarimą dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal 2023-12-15 preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – 2024-04-19 susitarimas), kuria susitarė, kad: 2023-12-20 Pardavėjas ir Pirkėjas sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį dėl Preliminariosios sutarties (toliau – ir Preliminarioji sutartis arba 1 Preliminarioji sutartis) 2 p. 1 d. nurodyto turto (žemės sklypo ir statinių, esančių Ligoninės g. 5, Druskininkai ir Ligoninės g. 5 A, Druskininkai) (toliau – ir Turtas) pirkimo-pardavimo bei pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Pagal Preliminariąją sutartį Pirkėjas Pardavėjui bankiniais pavedimais 2024-01-19 sumokėjo 200 000 Eur Turto kainos dalį (toliau – Avansas).
1.2. Vadovaujantis minėtu susitarimu, šalys 2024-04-19 pasirašė preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą ir statinius, esančius Ligoninės g. 5, Druskininkai ir Ligoninės g. 5 A, Druskininkai.
1.3. Šalys susitarė, kad Pirkimo-pardavimo sutartis tarp Pirkėjo ir Pardavėjo turi būti pasirašoma ir notariškai tvirtinama šalių pasirinktame Lietuvos Respublikos notarų biure ne vėliau kaip iki 2024 m. gegužės 20 dienos.
1.4. Preliminarioje sutartyje šalys susitarė bendradarbiauti ir įsipareigojo gauti visus dokumentus ir gauti visus sutikimus (leidimus), reikalingus Pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti notarine tvarka (3.2 punktas).
1.5. Ieškovė 2024-04-25 paprašė atsakovės pateikti sklypo ir pastatų komunikacijų schemą, pagal pasirašytą 2024-04-19 preliminarią sutartį. Skambino telefonu atsakovės atstovui, tačiau su juo nebuvo galima susisiekti. Dėl dokumentų nepateikimo nėra galimybės gauti atitinkamo finansavimo ir sumokėti avansų, kurie yra numatyti Preliminarioje sutartyje. Šalys besivadovaudamos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.200 straipsnio nuostatomis, bendradarbiavo ir vedė derybas. Bendrovė sumokėjo 200 000 Eur avansinį mokestį, kas sudaro 14 proc. nuo visos sumos kainos ir pasirašydama 2024-04-19 preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartį, tokėjosi gauti iš pardavėjo visą būtiną informaciją finansavimui gauti ir pagrindinei pirkimo pardavimo sutarčiai sudaryti. Siekiant užtikrinti galimybę sudaryti pagrindinę sutartį, siūlė gavus reikiamus dokumentus pratęsti pagrindinės sutarties sudarymo terminus.
1.6. Nepaisant ieškovės pastangų bendradarbiauti ir raginimų, kad atsakovė pateiktų reikiamus finansavimui gauti dokumentus, atsakovė dokumentų nepateikė, todėl ieškovė prarado galimybę gauti finansavimą preliminarioje sutartyje nurodytam objektui įsigyti bei preliminarioje sutartyje nustatytais terminais sudaryti pagrindinę prikimo pardavimo sutartį.
1.7. Nepavykus sudaryti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties, atsakovė 2024-05-22 pateikė 2024-05-17 pranešimą dėl preliminarios sutarties nutraukimo dėl pirkėjo kaltės.
1.8. Ieškovė laikydama, kad preliminari sutartis nebuvo sudaryta ne dėl ieškovės kaltės, nes atsakovė nepateikė reikalaujamos dokumentacijos finansavimui gauti, 2024-06-11 pateikė atsakovei pretenziją per 7 dienas grąžinti sumokėtą 200 000 Eur avansą į ieškovės banko sąskaitą. Atsakovė į pateiktą pretenziją nereagavo ir jokio atsakymo nepateikė.
Atsiliepimas
2. Atsakovė UAB „Domus Maior“ atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovė nurodė, kad:
2.1. Šalys preliminariąją sutartį sudarė 2023-12-20. Visgi, Atsakovė pradiniam Pirkėjui – UAB „Evalda investicijos“ (buvęs pavadinimas – UAB „Biurų valdos”) dar iki šio sandorio sudarymo jau buvo perdavusi visą su Turtu susijusią bei jo turėtą dokumentaciją.
2.2. Dėl Turto pardavimo atsakovės direktorius R. Č. (toliau - Direktorius) bendravo su Pirkėją UAB „Evalda investicijos“ ir vėliau ieškovę kontroliuojančiu I. J.. Šis asmuo Direktoriui prisistatė „Ajus Group“ įmonių grupės įkūrėju. I. J. nurodymu 2023-10-03 Direktorius, pasitelkdamas jam Turto pardavime pagelbėjusį D. B., Ajus Group“ įmonės grupės darbuotojai M. A. el. pašto adresu (duomenys neskelbtini) perdavė visą turimą Turto dokumentaciją: žemės sklypų, esančių adresu Ligoninės g. 5 ir Ligoninės g. 5A, Druskininkai, planus; kadastrinių matavimų bylas; išrašą iš VĮ „Registrų centras“ nekilnojamojo turto registro.
2.3. Vėliau, I. J. darbuotoja M. A. Direktoriui skirtoje 2024-02-21 žinutėje iš esmės patvirtino, kad aptartą Turto dokumentaciją gavo.
2.4. Preliminariosios sutarties sąlygų derinimas iš esmės vyko tik su I. J., kuris, kaip minėta, kontroliavo tiek Pirkėją UAB „Evalda investicijos“, tiek ir vėliau į procesą įstojusią ieškovę. Derinime taip pat epizodiškai dalyvavo Trečiojo asmens direktorius E. Ž.. Pati Preliminarioji sutartis tarp Atsakovės ir pradinio Pirkėjo UAB „Evalda investicijos“ buvo sudaryta 2023-12-20.
2.5. Preliminariosios sutarties 4.1 p. buvo nurodyta, kad visą Turto kainą - 1 488 888 Eur, Trečiasis asmuo įsipareigoja sumokėti atsakovei tokia tvarka ir terminais: dalį Turto kainos (avansą), t. y. 200 000 Eur, Trečiasis asmuo bankiniu pavedimu sumoka per 10 d. nuo Preliminariosios sutarties pasirašymo; likusią Turto kainos dalį, t. y. 1 288 888 Eur, Pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dieną arba jei Nekilnojamojo turto įsigijimą finansuoja kredito įstaiga finansuojama suma sumokama per 30 d. nuo Pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos Trečiasis asmuo arba kredito įstaiga pagal garantiniame rašte nurodytas sąlygas, bankiniu pavedimu sumoka į Pirkimo- pardavimo sutartyje nurodytą Atsakovės sąskaitą.
2.6. Preliminariosios sutarties 3.1 p. šalys susitarė, kad pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis pasirašoma ne vėliau kaip iki 2024-02-12.
2.7. Preliminariosios sutarties 5.2.4. p. šalys nustatė, kad prieš sudarydamas aptariamą sutartį, pradinis Pirkėjas UAB „Evalda investicijos“ detaliai apžiūrėjo, įvertino ir susipažino su viso perkamo Turto technine būkle (stoviu) bei kokybe ir patvirtino (pareiškė), kad dėl viso Turto būklės ir kokybės neturi Pardavėjui jokių pretenzijų.
2.8. Preliminariosios sutarties 5.2.7. p. nustatė, kad iki Sutarties sudarymo pradinis Pirkėjas susipažino su Turtu, jo teisine ir faktine būkle, registro duomenimis, jam taikomais mokesčiais. Tačiau pradinis Pirkėjas neįvykdė savo įsipareigojimų, kylančių iš Preliminariosios sutarties.
2.9. Preliminariosios sutarties 4.1.1. p. nustatė, kad Pirkėjas I Turto kainos dalį (200 000 Eur avansas) turėjo sumokėti Atsakovės naudai per 10 dienų nuo 1 Preliminariosios sutarties pasirašymo dienos. Įvertinus tai, kad Preliminari sutartis buvo sudaryta 2023-12-20, paskutinė diena Pirkėjui I (trečiajam asmeniui) sumokėti numatytą Avansą buvo 2023-12-30.
2.10. Nepaisant to, pradinis Pirkėjas minėto įsipareigojimo per Preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą neįvykdė. Reikiamą Avansą pradinis Pirkėjas atsakovei sumokėjo pavėluotai 2024-01-19, t. y. praleido 21 dieną. Nepaisant tokio akivaizdaus termino praleidimo atsakovė nesiėmė jokių veiksmų dėl Preliminariosios sutarties nutraukimo.
2.11. Pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas pradinio Pirkėjo prašymu ne kartą pratęstas. Galutinis pagrindinės sutarties terminas su pradiniu pirkėju buvo numatytas 2024-04-15.
2.12. Likus kelioms dienoms iki pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino pabaigos Trečiasis asmuo 2024-04-15 el. paštu Atsakovei atsiuntė pranešimą dėl teisių ir pareigų perleidimo. Pranešimu Trečiasis asmuo pranešė Atsakovei, kad jis, vadovaudamasis Preliminariosios sutarties 4.1.7 p. p., visas iš Preliminariosios sutarties kylančias teises ir pareigas perleidžia naujam pirkėjui – Ieškovei. Gavus šį pranešimą 2024-04-16 tarp šalių įvyko nuotolinis susitikimas. Susitikimo metu I. J. išdėstė Turto pirkėjo pasikeitimo iš Trečiojo asmens į Ieškovę aplinkybes. Buvo akivaizdu, kad keičiasi tik juridinis asmuo, tačiau, kaip ir pradinio Pirkėjo atveju, Ieškovė taip pat buvo kontroliuojama I. J.. Kitą dieną po susitikimo, t. y. 2024-04-17, I. J. Direktoriui pateikė pasiūlymą dėl pirkėjo pagal Preliminariąją sutartį pasikeitimo: Atsakovei naujasis pirkėjas ieškovė ne vėliau kaip iki 2024-05-09 sumokės 50 000 Eur dydžio papildomą avansą; 12 000 Eur dydžio suma padidinama galutinė Turto kaina, kuri sudarys bendrą 1 500 000 Eur sumą; atsakovei ieškovė ne vėliau kaip iki 2024-04-24 sumokės papildomą 5000 Eur dydžio kompensaciją; pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas pratęsiamas iki 2024-05-20.
2.13. 2024-04-19 tarp Atsakovės, Ieškovės ir Trečiojo asmens buvo sudarytas susitarimas „Dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal 2023-12-20 preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį“ (toliau – 2024-04-19 Susitarimas). Tą pačią dieną buvo sudaryta ir nauja Preliminari nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – 2 Preliminarioji sutartis) su nauju pirkėju – ieškove. 2 Preliminariąja sutartimi šalys nustatė naujus Ieškovės, kaip būsimos Turto pirkėjos, įsipareigojimų terminus. Tuo pačiu buvo iki 2024-05-20 pratęstas ir pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas. Šis terminas iš esmės tik dėl I. J. kontroliuojamų juridinių asmenų – pradinio Pirkėjo ir Ieškovės, veiksmų buvo pratęstas trečią kartą.
2.14. 2024-04-25 Atsakovė el. paštu gavo Ieškovės prašymą pateikti jai Turto sklypo ir pastatų komunikacijų schemą (toliau – Schema). Prašydama dokumentų Ieškovė nurodė, kad jie yra reikalingi norint Ieškovei tinkamai ir laiku vykdyti iš 2 Preliminariosios sutarties kylančius įsipareigojimus. Pateikti šiuos dokumentus Direktoriaus dar 2024-04-24 paprašė „Ajus Group“ įmonės grupės darbuotoja M. A.. Visgi, Direktorius minėtai I. J. darbuotojai aiškiai nurodė, kad Schemos neturi, o visą turimą Turto dokumentaciją jau buvo pateikęs gerokai anksčiau.
2.15. Nepaisant Atsakovės raginimų, Ieškovė savo įsipareigojimų ir toliau nevykdė. Ieškovė iki 2024-05-09 nesumokėjo atsakovei papildomo 50 000 Eur avanso. Reaguodama į iš esmės nuolatinius Ieškovės ir prieš ja buvusio pradinio Pirkėjo atliekamus įsipareigojimų Atsakovės atžvilgiu pažeidimus, taip pat net 3 kartus vis pratęsinėtą Turto pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą Atsakovė ryžosi ginti savo akivaizdžiai pažeidžiamas teises. Tokių veiksmų būtinybę tik labiau stiprino Atsakovės manymas, kad Ieškovė, kaip ir iki tol buvęs Pirkėjas, apskritai neturi jokių finansinių galimybių įsigyti Turtą. Viską įvertinusi Atsakovė 2024-05-13 išsiuntė Ieškovei pranešimą „Dėl preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo“ (toliau – Pranešimas). Atsakovė Pranešime nurodė tokias esmines aplinkybes: ieškovė praleido 2024-04-19 Susitarimo 2.3. p. įtvirtintą pareigą atsakovei iki 2024-04-24 sumokėti 5 000 Eur kompensaciją; ieškovė praleido 2 Preliminariosios sutarties 4.1.2. p. įtvirtintą pareigą atsakovei iki 2024-05-09 sumokėti 50 000 Eur papildomą Turto kainos dalį (avansą).
2.16. Nepaisant nuoseklių atsakovės bandymų išsaugoti sutartinius santykius su ieškove pastaroji vis tiek neįvykdė prisiimtų įsipareigojimų atsakovei. Nustatytu laiku - 2024-05-20 17.30 val., ieškovė neatvyko į Vilniaus raj. 7-ąjį notaro biurą.
2.17. Esminis ieškinio argumentas (pagrindas), kuriuo Ieškovė grindžia savo reikalavimą, yra tai, kad Atsakovė nepateikė jam Schemos. Ieškovė teigia, kad negavusi Schemos ji prarado galimybę gauti finansavimą ir sudaryti pagrindinę Turto pirkimo-pardavimo sutartį. Tačiau, tokių Ieškovės deklaruojamų aplinkybių nepatvirtina jokie kartu su ieškiniu pateikti įrodymai. Ieškovė apskritai nepateikia įrodymų, kad ji buvo kreipėsi į kokią nors kredito įstaigą, kuri būtent pareikalavo Schemos. Atsakovė pagrįstai įskaitė Avansą į Ieškovės mokėtina baudą.
3. Atsakovė UAB „Domus Maior“ pareiškė priešieškinį, kuriuo prašo: priteisti jai iš ieškovės UAB „Dombold“ 50 000 Eur dydžio baudą (avansą), 5 000 Eur dydžio kompensaciją, 3 960 Eur dydžio delspinigius, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo priešieškinio priėmimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė priešieškinį grindė tuo, kad 2024-04-19 Susitarimo 2.3 punktu šalys susitarė, kad už galimybę perleisti ieškovei reikalavimo teises pagal 1 Preliminariąją sutartį, Ieškovė įsipareigojo sumokėti Atsakovei 5 000 Eur kompensaciją iki 2024-04-24. Šio sutartinio įsipareigojimo Ieškovė neįvykdė. Atsakovė nurodė, kad 2 Preliminarioji sutartis, sudaryta su ieškove yra laikoma nutraukta 8.5 p. numatytu pagrindu, bei informavo ieškovę, kad ji per 3 darbo dienas privalo sumokėti atsakovei likusią 50 000 Eur sumą su priskaičiuotais delspinigiais. Visgi, ieškovė šio reikalavimo neįvykdė. Taigi ieškovė yra skolinga atsakovei likusią ieškovės nesumokėtą 50 000 Eur dydžio baudos dalį.
Atsiliepimas
4. Ieškovė UAB „Dombold“ pateikė atsiliepimą į atsakovės UAB „Domus Maior“ priešieškinį ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Ieškovė nurodė, kad atsakovė nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių faktą, kad I. J. kontroliavo ieškovę. Be to, sutartis sudaryta su ieškove, o ne su atsakovės nurodomu subjektu Ajus group. Taip pat, ieškovė nesutinka su reikalavimais priteisti kompensaciją, baudą ir delspinigius. Ieškovė pažymi, kad atsakovė piktnaudžiavo savo padėtimi ir taip reikalavo kompensacijų, kurią sumokėjo atsakovei, 5000 Eur kompensacijos sumos pavedimą už ieškovę atliko G. B.. Atsakovė pati sukūrė situaciją, kad sau pasiliktų sumokėtą 200 000 Eur avansą, todėl reikalavimas sumokėti kompensaciją, baudą ir delspinigius yra nepagrįstas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
Motyvuojamoji dalis
5. Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo UAB Evalda investicijos, ieškovė UAB Dombold ir atsakovė UAB Domus Maior 2024-04-19 pasirašė susitarimą dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal 2023-12-15 preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį.
6. Pagal 2023-12-15 Preliminariąją sutartį, kuri šalių buvo galutinai suderinta ir pasirašyta 2023-12-20 preliminarioji sutartis (toliau 1 Preliminarioji sutartis), Pirkėjas Pardavėjui bankiniais pavedimais 2024-01-19 sumokėjo 200 000 Eur Turto kainos dalį. Pagal šią sutartį šalys susitarė kad Pirkimo-pardavimo sutartis tarp Pirkėjo ir Pardavėjo turi būti pasirašoma ir notariškai tvirtinama šalių pasirinktame Lietuvos Respublikos notarų biure ne vėliau kaip iki 2024-02-12 su galimybe Šalių susitarimu pratęsti 30 dienų laikotarpiui, jei iškiltų nenumatytų sąlygų dėl banko finansavimo ar kitų nenumatytų atvejų.
7. Byloje nustatyta, jog trečiasis asmuo pagal preliminarią sutartį (Pirkėjas I) pareigą sumokėti Avansą praleido 21 dieną.
8. 1 Preliminariosios sutarties 4.1.7 p. numatė, kad Pirkėjas turi teisę perleisti savo teises ir pareigas pagal Preliminariąją sutartį be Pardavėjo sutikimo su juo susijusias trečiajam asmeniui su sąlyga, kad tokiam asmeniui pritaria Pardavėjas, o perleidus Pirkėjo teises ir pareigas šiame punkte nustatyta tvarka, Šalys privalo pasirašyti atitinkamą susitarimą.
9. Šalys atsižvelgdamos į pasiektą susitarimą, pasirašė 2024-04-19 susitarimą, pagal kurį Pirkėjas (trečiasis asmuo) perleido Naujajam pirkėjui (ieškovei) visas teises ir pareigas, kylančias iš ir susijusias su Preliminariąja sutartimi, įskaitant Pirkėjo reikalavimo teises į Preliminariosios sutarties pagrindu Pirkėjo Pardavėjui sumokėtą Avansą ir jo vardu sumokėtą kompensaciją, atitinkamai Naujasis pirkėjas perėmė iš Pirkėjo visas teises ir pareigas, kylančias iš ir susijusias su Preliminariąja sutartimi, įskaitant Pirkėjo reikalavimo teises į Preliminariosios sutarties pagrindu Pirkėjo Pardavėjui sumokėtą Avansą.
10. Atsakovė patvirtino, kad trečiasis asmuo tinkamai sumokėjo avansą ir dėl to pretenzijų neturi ir nereikš jų ateityje. Atsakovė pareiškė, kad neprieštarauja dėl trečiojo asmens teisių ir pareigų, įskaitant trečiojo asmens reikalavimo teises į Preliminariosios sutarties pagrindu trečiojo asmens atsakovei sumokėtą avansą, perleidimo ieškovei. Taigi, laikytina, kad pagal 2024-04-19 susitarimą, atsakovė gavo iš ieškovės 200 000 Eur avansą.
11. 2024 m. kovo 29 d. susitarimu trečiasis asmuo ir atsakovė susitarė, kad Pirkimo-pardavimo sutartis tarp Pirkėjo ir Pardavėjo turi būti pasirašoma ir notariškai tvirtinama Šalių pasirinktame Lietuvos Respublikos notarų biure ne vėliau kaip iki 2024 m. gegužės 20 dienos. Šiame susitarime taip pat buvo numatyta, kad už galimybę pratęsti Pagrindinės sutarties sudarymo terminą, Pardavėjas įsipareigoja sumokėti 5 000 Eur kompensaciją į Pardavėjui priklausančią sąskaitą iki 2024 m. balandžio 3 d. (imtinai). Pirkėjui neįvykdžius Papildomo susitarimo 2 p. numatyto įsipareigojimo, Pagrindinė sutartis turės būti pasirašoma ir notariškai tvirtinama Pardavėjo pranešime nurodytu terminu.
12. Atsakovei 5 000 Eur dydžio kompensacija buvo sumokėta 2024-04-03. Kompensaciją sumokėjo G. B..
13. Ieškovė ir atsakovė 2024-04-19 pasirašė preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – 2 Preliminarioji sutartis), kuria atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą ir statinius, esančius Ligoninės g. 5, Druskininkai ir Ligoninės g. 5 A, Druskininkai.
14. Ieškovė perėmusi pradinio Pirkėjo I teises ir pareigas pagal 2 Preliminariąją sutartį įsipareigojo iki 2024-04-24 sumokėti atsakovei 5 000 Eur kompensaciją. Taip pat Ieškovė prisiėmė pareigą iki 2024-05-09 sumokėti Atsakovei papildomą 50 000 Eur dydžio Turto kainos dalį.
15. Tą pačią dieną buvo sudaryta ir nauja Preliminari nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis su nauja pirkėja – Ieškove. 2 Preliminariąja sutartimi šalys nustatė naujus ieškovės, kaip būsimos Turto pirkėjos, įsipareigojimų terminus. Taip pat buvo iki 2024-05-20 pratęstas ir pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas.
16. Ieškovė prisiimtų įsipareigojimų atsakovės atžvilgiu neįvykdė. 2024-05-02 Atsakovė kreipėsi į Ieškovę 2024-04-19 Susitarime nurodytu el. paštu reikalaudama, kad Ieškovė nedelsiant atliktų mokėjimą bei papildomai sumokėtų 0,04 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną. Nepaisant atsakovės raginimų, Ieškovė savo įsipareigojimų ir toliau nevykdė. Ieškovė iki 2024-05-09 nesumokėjo atsakovei papildomo 50 000 Eur avanso.
17. Atsakovė 2024-05-13 išsiuntė ieškovei pranešimą „Dėl preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo“. Atsakovė Pranešime nurodė tokias aplinkybes: ieškovė praleido 2024-04-19 Susitarimo 2.3. p. įtvirtintą pareigą atsakovei iki 2024-04-24 sumokėti 5000 Eur kompensaciją; ieškovė praleido 2 Preliminariosios sutarties 4.1.2. p. įtvirtintą pareigą atsakovei iki 2024-05-09 sumokėti 50 000 Eur papildomą Turto kainos dalį (avansą). Taigi atsakovė informavo Ieškovę, kad 2 Preliminarioji sutartis bus laikoma nutraukta dėl Ieškovės kaltės remiantis 8.5. p. nurodytu pagrindu. Atsakovė suteikė Ieškovei 7 d. terminą nurodytiems pažeidimams ištaisyti.
18. Pasikeitus Turto pirkėjui Ieškovė reikalavo pateikti papildomus Turto dokumentus. 2024-04-25 Atsakovė el. paštu gavo Ieškovės prašymą pateikti jai Turto sklypo ir pastatų komunikacijų schemą. Prašydama dokumentų Ieškovė nurodė, kad jie yra reikalingi norint Ieškovei tinkamai ir laiku vykdyti iš 2 Preliminariosios sutarties kylančius įsipareigojimus. Pateikti šiuos dokumentus atsakovę dar 2024-04-24 paprašė „Ajus Group“ įmonės grupės darbuotoja M. A.. Tačiau atsakovės direktorius M. A. nurodė, kad Schemos neturi, o visą turimą Turto dokumentaciją jau buvo pateikęs gerokai anksčiau.
19. Iš VĮ „Registrų centras“ juridinių asmenų dalyvių išrašų matyti, kad šiuo metu ieškovė turi du akcininkus. 40 proc. Ieškovės akcijų valdo jos direktorė V. S., 60 proc. akcijų valdo akcininkas G. B.. Šis asmuo iki sudarant 1 Preliminariąją sutartį taip pat buvo trečiojo asmens UAB „Evalda investicijos“ akcininku.
20. I. J. ryšį su ieškove patvirtino pati ieškovė. Ji į bylą 2024-12-13 pateikė prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Šio prašymo 2.8. p. Ieškovė nurodė, kad I. J. yra ieškovės įgaliotas asmuo. Įvertinus tai, kad net ir į Turto pirkimo procesą įstojus Ieškovei I. J. toliau priminėjo visus lemiamus sprendimus, darytina išvada, kad I. J. kontroliavo ne tik Pirkėją I (trečiąjį asmenį), tačiau ir naująjį pirkėją – Ieškovę.
Teisiniai argumentai
Ginčui aktuali teismų praktika
21. Ieškovė reiškia ieškinį atsakovei dėl avanso gražinimo pagal preliminarią sutartį. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.163 straipsnio 1 dalis).
22. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas).
23. Sudarant preliminariąją sutartį, prisiimama pareiga ateityje sudaryti pagrindinę sutartį, kuri gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Jeigu ikisutartiniuose santykiuose sumokamas avansas, tai CK nedraudžia susitarti, kad avanso suma būtų naudojama kaip netesybos. Tokia sutarties nuostata yra pagrindas civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti (CK 1.136 straipsnio 1 dalis), nes neprieštarauja įstatymams.
24. Avansas yra mokėjimas, kuris atliekamas būsimų mokėjimų vykdant pagrindinę sutartį sąskaita. Pagal CK 6.309 straipsnio 2 dalį pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu). Jis vykdo mokėjimo paskirtį, bet šia paskirtimi gali būti naudojamasi, jeigu ateityje atsiranda mokėjimo prievolė. Jeigu ateityje mokėjimo prievolė neatsiranda, nes, pvz., pagrindinė sutartis nesudaroma, tai nėra pagrindo sumokėtą avansą naudoti pagal mokėjimo paskirtį. Tai savaime nereiškia, kad avansu sumokėti pinigai turi būti grąžinti. Reikia įvertinti, ar avansu sumokėti pinigai nebuvo šalių susitarimu ar kitu pagrindu numatyti panaudoti pagal kitą paskirtį, pvz., kaip netesybos prievolės įvykdymui užtikrinti. Nuostatos dėl avanso mokėjimo gali būti įtrauktos į preliminariąją sutartį, nes ji susijusi su būsimu pagrindinės sutarties sudarymu ateityje, o pagal pagrindinę sutartį gali būti vykdomi mokėjimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 26 punktas).
25. Avansą arba preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą sumokėjusi šalis turi teisę reikalauti grąžinti juos visais atvejais, išskyrus tuos, kai iš preliminariosios sutarties turinio galima daryti išvadą apie šios sutarties šalių susitarimą dėl atsakomybės už šioje sutartyje nustatytų įsipareigojimų nevykdymą netesybų forma. Tokią sankciją sutartyje nustačius, reikalavimas grąžinti tokias pinigų sumas negali būti tenkinamas ta apimtimi, kiek jis įskaitomas priešpriešiniu vienarūšiu reikalavimu taikyti netesybas (CK 6.130 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2015 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22-219/2015).
Žemesnės instancijos teismas
26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas netesybų taikymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, pažymi, kad netesybos atlieka esamų ir būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, skatindamos šalis įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų (delspinigių, baudos) yra skirta ir tam, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-366-823/2019 46 punktą).
27. Preliminariosios sutarties šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį, kaip ir bet kuri kita prievolė, kaip ji suprantama pagal CK 6.1 straipsnį, gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Netesybos pagal sutartį – sutarties nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta ar netinkamai įvykdyta (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad netesybų, kurios atlieka ir esamų bei būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius arba ikisutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi apibrėžtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2019 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-469/2019 43 punktą).
28. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad preliminariosios sutarties šalis CK 6.165 straipsnio 4 dalies prasme turi teisę reikalauti ir netesybų, kaip minimalių nuostolių, patirtų dėl kitos šalies nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, atlyginimo, jeigu tokia turtinė prievolė yra įtvirtinta sutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-469/2020, 21 punktas).
29. Civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti yra būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Pažymėtina, kad šios sąlygos yra kumuliatyvios – preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti nepakanka nustatyti, jog kita šalis atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Galimos tokios situacijos, kai viena preliminariosios sutarties šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau toks jos elgesys yra nulemtas objektyvių – nuo jos valios nepriklausančių – priežasčių (kitos preliminariosios sutarties šalies neteisėti veiksmai, faktinės aplinkybės, kurių atsiradimo rizikos nėra prisiėmusi sutarties šalis, ir pan.), – tokiais atvejais, nors ir egzistuoja pirminė sąlyga, nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį. Kasacinio teismo išaiškinta, kad civilinė atsakomybė, kylanti nevykdant preliminariosios sutarties, yra grindžiama kalte, t. y. pagrindas taikyti civilinę atsakomybę yra tik tada, jeigu šalis ne tik pažeidė preliminariąją sutartį, kaip tokio pobūdžio sutarties pažeidimas suprantamas pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, bet ir egzistuoja jos kaltė dėl sutarties pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-469/2020, 22 punktas).
30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, jeigu netesybų mokėjimo pagrindas pagal preliminariosios sutarties nuostatas yra pagrindinės sutarties nesudarymas ir nustatyta, kad kita šalis tinkamai vykdė pareigas pagal sutartį ir neprisidėjo prie pagrindinės sutarties nesudarymo (nesutrukdė kitai šaliai sudaryti pagrindinę sutartį), tokios sutarties nuostatos yra pagrindas taikyti asmeniui civilinę atsakomybę netesybų forma, nebent jis įrodytų civilinę atsakomybę šalinančias aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018 42 punktą). Taigi teismas toliau remsis nurodyta praktika, spręsdamas nagrinėjamą ginčą.
Dėl ieškinio esmės
31. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovei ketinant parduoti jai priklausantį Turtą ieškovei, o ieškovei ketinant šį turtą įsigyti iš atsakovės, tarp šalių buvo pasirašyta Preliminarioji sutartis. Ieškovė (būsimas pirkėjas), nors ir 21 dieną ir pavėlavo sumokėti avansą, tačiau visgi ji sumokėjo atsakovei (būsimai pardavėjai) 200 000 Eur dydžio avansą, kaip tai numatė 1 Preliminariosios sutarties 4.1.1. p. Tarp šalių nėra ginčo dėl avanso sumokėjimo fakto. 1 Preliminariosios sutarties 3.1 p. šalys susitarė, kad pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis pasirašoma ne vėliau kaip iki 2024-02-12. Tačiau nustatytu laiku pagrindinė sutartis sudaryta nebuvo.
32. Pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas trečiojo asmens UAB Evalda investicijos (Pirkėjo I) prašymu buvo dar kartą pratęstas. 2024-02-20 atsakovės Direktorius kreipėsi į I. J. ir Trečiojo asmens direktorių E. Ž., siekdamas išsiaiškinti dėl tolesnio 1 Preliminariosios sutarties vykdymo. Trečiojo asmens direktorius E. Ž. 2024-02-21 informavo Direktorių, kad viskas nusikels iki 2024 m. kovo mėn. pabaigos (atsiliepimo 13 priedas).
33. Atsakovė 2024-03-29 gavo dar vieną Trečiojo asmens prašymą „Pratęsti preliminarios sutarties terminą“ papildomam 30 dienų laikotarpiui (atsiliepimo 15 priedas), dėl nenumatytų aplinkybių. Atsakovė sutiko pratęsti galutinį Turto įsigijimo terminą Pirkėjui I. Konkrečiai 2024-04-02 Atsakovė ir Pirkėjas I pasirašė susitarimą „Dėl nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties termino pratęsimo“ (toliau - 2024-03-29 Susitarimas). Juo buvo susitarta pratęsti pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą iki 2024-04-20. Taip pat šalys susitarė, kad už galimybę pratęsti pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą, Trečiasis asmuo įsipareigojo iki 2024-04-03 sumokėti Atsakovei 5 000 Eur kompensaciją. Kaip byloje nustatyta, ši kompensacija buvo sumokėta.
34. Trečiasis asmuo reikalavo pakeisti 2024-03-29 Susitarimo 2 p. aptartą pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties terminą dar papildomai jį pratęsiant iki 2024-04-30. Nurodė, kad pakoregavus 2024-03-29 Susitarimą Atsakovei bus pervesta 5 000 Eur dydžio kompensacija pagal 2024-03-29 Susitarimą (atsakovės atsiliepimo 17 priedas). Nepaisant šio reikalavimo, 2024-03-29 Susitarimo sąlygos liko nepakeistos. Tačiau likus kelioms dienoms iki pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino pabaigos Trečiasis asmuo 2024-04-15 el. paštu Atsakovei atsiuntė pranešimą dėl teisių ir pareigų perleidimo. Pranešimu Trečiasis asmuo pranešė Atsakovei, kad jis, vadovaudamasis 1 Preliminariosios sutarties 4.1.7 p. p., visas iš 1 Preliminariosios sutarties kylančias teises ir pareigas perleidžia naujam pirkėjui – Ieškovei.
35. Ieškovė 2024-04-17 atsakovės Direktoriui pateikė pasiūlymą dėl pirkėjo pagal 1 Preliminariąją sutartį pasikeitimo, kuriame nurodyta, kad: atsakovei naujasis pirkėjas Ieškovė ne vėliau kaip iki 2024-05-09 sumokės 50 000 Eur dydžio papildomą avansą; 12 000 Eur dydžio suma padidinama galutinė Turto kaina, kuri sudarys bendrą 1 500 000 Eur sumą; atsakovei Ieškovė ne vėliau kaip iki 2024-04-24 sumokės papildomą 5 000 Eur dydžio kompensaciją; pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas pratęsiamas iki 2024-05-20. Pažymėtina, kad tai buvo trečias pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino pratęsimas.
36. Atsakovės Direktorius sutiko su ieškovės pateiktu pasiūlymu ir informavo ją, kad atsiųs papildomą susitarimą dėl 1 Preliminariosios sutarties pakeitimo.
37. 2024-04-19 tarp Atsakovės, Ieškovės ir Trečiojo asmens buvo sudarytas susitarimas „Dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal 2023-12-20 preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį“ (toliau – 2024-04-19 Susitarimas). Tą pačią dieną buvo sudaryta ir 2 Preliminarioji sutartis su nauju pirkėju – Ieškove. 2 Preliminariąja sutartimi šalys nustatė naujus Ieškovės, kaip būsimos Turto pirkėjos, įsipareigojimų terminus. Tuo pačiu buvo iki 2024-05-20 pratęstas ir pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas.
38. Kaip matyti iš bylos medžiagos, pasikeitus Turto pirkėjui ieškovė reikalavo pateikti papildomus Turto dokumentus. Atsakovė 2024-04-25 el. paštu gavo ieškovės prašymą pateikti jam Turto sklypo ir pastatų komunikacijų schemą. Prašydama dokumentų Ieškovė nurodė, kad jie yra reikalingi norint Ieškovei tinkamai ir laiku vykdyti iš 2 Preliminariosios sutarties kylančius įsipareigojimus. Tačiau, kaip matyti iš pateiktų rašytinių įrodymų, atsakovės Direktoriaus pateikti šiuos dokumentus dar 2024-04-24 paprašė „Ajus Group“ įmonės grupės darbuotoja M. A.. Atsakovės Direktorius M. A. nurodė, kad Schemos neturi, o visą turimą Turto dokumentaciją jau yra pateikęs.
39. Taigi teismas, šiuo atveju, konstatuoja, jog ieškovei ir jos valdymo organams visa esminė informacija apie parduodamą Turtą buvo atskleista dar sudarant pradinę preliminariąją sutartį, nurodant, kad atsakovė Schemos apskritai neturi. Tačiau, nepaisant to, ieškovė toliau tęsė derybas dėl ginčo sandorio.
40. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovė, perėmusi Pirkėjo I (t. y. trečiojo asmens) teises ir pareigas, pagal 2 Preliminariąją sutartį įsipareigojo iki 2024-04-24 sumokėti Atsakovei 5 000 Eur kompensaciją. Tuo pačiu Ieškovė prisiėmė pareigą iki 2024-05-09 sumokėti Atsakovei papildomą 50 000 Eur dydžio Turto kainos dalį. Tačiau Ieškovė prisiimtų įsipareigojimų atsakovei neįvykdė. 2024-05-02 Atsakovė kreipėsi į ieškovę 2024-04-19 Susitarime nurodytu el. paštu reikalaudama, kad Ieškovė nedelsiant atliktų mokėjimą bei papildomai sumokėtų 0,04 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną. Tačiau ieškovė į atsakovės raginimus neatsižvelgė ir savo įsipareigojimų ir toliau nevykdė. Ieškovė iki 2024-05-09 nesumokėjo Atsakovei papildomo 50 000 Eur avanso.
41. Atsakovė 2024-05-13 išsiuntė Ieškovei pranešimą „Dėl preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo“ (toliau – Pranešimas). Atsakovė Pranešime nurodė tokias aplinkybes: Ieškovė praleido 2024-04-19 Susitarimo 2.3. p. įtvirtintą pareigą Atsakovės naudai iki 2024-04-24 sumokėti 5 000 Eur kompensaciją ir ieškovė praleido 2 Preliminariosios sutarties 4.1.2. p. įtvirtintą pareigą Atsakovei iki 2024-05-09 sumokėti 50 000 Eur papildomą Turto kainos dalį (avansą). Atsakovė taip pat informavo ieškovę, kad 2 Preliminarioji sutartis bus laikoma nutraukta dėl Ieškovės kaltės remiantis 8.5. p. nurodytu pagrindu. Atsakovė suteikė Ieškovei 7 d. terminą nurodytiems pažeidimams ištaisyti.
42. Ieškovė teigia, kad 2 Preliminariąją sutartį pažeidė atsakovė, nes ji, remdamasi 2 Preliminariosios sutarties 3.2. p., nepateikė ieškovei visų privalomų dokumentų, kad ieškovė gautų Turto įsigijimui skirtą finansavimą. Teismo nuomone šie ieškovės argumentai yra neapgrįsti.
Žemesnės instancijos teismas
43. 2 Preliminariosios sutarties 3.2. p. nurodyta, kad šalys įsipareigoja surinkti (gauti) visus dokumentus ir gauti visus sutikimus (leidimus), reikalingus pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti notarine tvarka. Ieškovės teiginys, kad jos 2024-04-25 el. laišku prašyta Schema yra laikytina dokumentu, reikalingu pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti notarine tvarka, yra nepagrįstas.
44. Ieškovė nepateikia jokių Schemos būtinumą patvirtinančių dokumentų. Be to, kaip pagrįstai nurodė atsakovė, ieškovės prašomas dokumentas iš viso neegzistuoja. T. y. atsakovė apskritai neturi Schemos, kurios reikalavo ieškovė. Iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad atsakovė dar 2023-10-03 pateikė Ieškovei visus su Turtu susijusius dokumentus: Sklypo planus; kadastrinių matavimų bylas; išrašą iš VĮ „Registrų centras“ nekilnojamojo turto registro. Taigi laikytina, kad atsakovė įvykdė informacijos atskleidimo pareigą ieškovei, pateikdama visą su ginčo Turtu jos dispozicijoje esančią informaciją – Turto dokumentus.
45. Teismas, įvertinęs tai, kas išdėstyta, konstatuoja, jog ieškovė nepagrįstai, formaliai, reikalaudama neegzistuojančio dokumento, taip siekė vilkinti pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą.
46. 2 Preliminariosios sutarties 5.2.7. p. nurodyta, kad Ieškovė iki šios sutarties sudarymo susipažino su Turtu, jo teisine ir faktine būkle, registro duomenimis bei jam taikomais mokesčiais. Be to, 2 Preliminariosios sutarties 5.2.6. p. nurodyta, kad atsakovė Turtą parduoda tokios būklės, koks yra, dėl to jokių pretenzijų ieškovė atsakovei neturi ir ateityje nereikš.
47. Iš pacituotų 2 Preliminariosios sutarties nuostatų darytina išvada, kad ieškovė apie Turtą buvo gavusi visą jai reikalingą informaciją ir duomenis. Atkreiptinas dėmesys, kad prašymą pateikti jai būtiną Schemą Ieškovė pateikė tik 2024-04-25, tačiau 1 Preliminarioji sutartis buvo sudaryta dar 2023-12-20.
48. Nuo 2023-12-20 iki 2024-04-25, kai pagrindinės Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas ieškovės ar trečiojo asmens prašymu jau buvo pratęstas 3 kartus, nei ieškovė, nei trečiasis asmuo Schemos pateikti neprašė.
49. CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.163 straipsnio 1 dalis). Taigi, preliminarioji sutartis taip pat yra šalių tarpusavio suderintos valios išraiška dėl kitos sutarties sudarymo ateityje aptartomis sąlygomis.
50. 2 Preliminariosios sutarties 8.5 p. nurodyta, kad tuo atveju, jeigu ieškovė laiku nesumoka viso avanso, laikoma Turto pirkimo-pardavimo sutartis nesudaryta dėl Ieškovės kaltės. Tokiu atveju atsakovė, raštu informavusi apie tai Ieškovę ne vėliau kaip prieš 7 kalendorines dienas turi teisę vienašališkai nesikreipdama į teismą nutraukti 2 Preliminariąją sutartį, jeigu ieškovė per minėtą 7 kalendorinių dienų terminą nepašalina pažeidimo. Tokiu atveju Ieškovė privalo sumokėti 250 000 Eur dydžio baudą. Jei avansas yra sumokėtas, jis įskaitomas į baudą. Jei visas avansas (250 000 Eur) iki nutraukimo nėra sumokėtas, Ieškovė privalo sumokėti likusią baudos dydžio dalį ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo atsakovės pareikalavimo. Šalių susitarimu ši suma laikoma maksimaliais Atsakovės nuostoliais.
51. Ieškovė savo ieškinį iš esmės grindė tuo, kad atsakovei nepateikus Schemos, ieškovė negalėjo pateikti visų reikiamų dokumentų bankams ar kitoms kredito įstaigoms dėl paskolos gavimo ir dėl to negavo paskolos. Teismas su tokiais ieškovės teiginiais nesutinka.
52. Pirma. Kaip minėta, šioje byloje nustatyta, kad atsakovė Schemos apskritai neturėjo, nes labiau tikėtina, jog Schema apskritai neegzistavo. Visą kitą reikalingą dokumentaciją atsakovė pirkėjams (tiek trečiajam asmeniui, tiek ieškovei) jau buvo pateikusi ir tai yra konstatuota 2 Preliminariojoje sutartyje.
53. Antra. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad būtų kreipusis į kredito įstaigas, kad kredito įstaigos būtų reikalavusios Schemos ir kad Schemos nepateikimas kredito įstaigoms buvo esminė priežastis dėl ko kredito įstaigos atsisakė suteikti ieškovei paskolą.
54. Pažymėtina, kad būtent ieškovė pati turėjo užsitikrinti finansavimą, būtiną pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti bei nustatytais terminais pervesti atsakovei pinigus už įgyjamą Turtą. Ieškovė neįrodė, kad nustatytais terminais ji pinigų negalėjo pervesti dėl nuo jos nepriklausančių aplinkybių.
55. Ieškovė, siekdama įrodyti, jog ji laikėsi 2 Preliminariosios sutarties reikalavimų, ir pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovės, o ne dėl ieškovės kaltės, pati turėjo pateikti tai patvirtinančius įrodymus (CPK 178 str.). Tokių įrodymų, išskyrus teismo atmestus teiginius apie Schemos negavimą iš atsakovės, ieškovė nepateikė.
56. Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, atsakovė, 2024-05-13 išsiuntusi Pranešimą apie 2 Preliminariosios sutarties nutraukimą, suteikė ieškovei 7 dienas pažeidimams ištaisyti, tačiau Ieškovė to nepadarė, t. y. ieškovė nei įvykdė savo turtinių įsipareigojimų atsakovei, nei atvyko į atsakovės nurodytą notarų biurą. Iš tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės, o ne dėl atsakovės kaltės.
57. Taigi atsižvelgus į šias aplinkybes, taip pat remiantis 2 Preliminariosios sutarties nuostatomis, darytina išvada, kad atsakovė turėjo teisę ne tik pasilikti ieškovės sumokėtą Avansą sau, negrąžindama jo Ieškovei, bet ir reikalauti iš Ieškovės atsakovei likusios baudos dalies (50 000 Eur).
58. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinys dėl avanso grąžinimo galėtų būti atmestas atsakovei įrodžius, jog ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Jeigu netesybų mokėjimo pagrindas pagal preliminariosios sutarties nuostatas yra pagrindinės sutarties nesudarymas ir nustatyta, kad kita šalis tinkamai vykdė pareigas pagal sutartį ir neprisidėjo prie pagrindinės sutarties nesudarymo (nesutrukdė kitai šaliai sudaryti pagrindinę sutartį), tai tokios sutartinės nuostatos yra pagrindas asmeniui taikyti netesybas, nebent jis įrodytų sutartinę civilinę atsakomybę šalinančias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 42 punktas).
59. Atsižvelgęs į tai, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad būtent ieškovė, o ne atsakovė netinkamai vykdė 2 Preliminariąją sutartį (t. y. atsakovė ją vykdė tinkamai). Kaip minėta, pagrindinė Turto pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl priežasčių, kurios priklausė nuo būtent ieškovės valios, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog dėl ieškovės nuolatinių prašymų buvo atidedama ne vieną kartą pasirašyti Turto pirkimo-pardavimo sutartį. Dėl nurodytų priežasčių ieškinys yra laikytinas nepagrįstu ir netenkinamas.
Dėl priešieškinio
60. Atsakovė prašo priteisti iš ieškovės 50 000 Eur dydžio skolą (avansą) pagal nutrauktą 2 Preliminariąją sutartį ir 5 000 Eur dydžio kompensaciją pagal 2024-04-19 Susitarimą bei apskaičiuotas netesybas – delspinigius.
61. Sutartį nutraukus dėl vienos iš šalių kaltės – sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, sutartį pažeidusiai šaliai atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė, kurios formos – nuostolių atlyginimas, taip pat netesybų (baudos, delspinigių) sumokėjimas (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). CK 6.221 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybas.
62. Sutartį nutraukus nė viena šalis neturi pareigos toliau vykdyti sutartį, tačiau sutartį pažeidusi šalis po sutarties nutraukimo turi antrinę pareigą atlyginti nuostolius, kurie kilo iš jos padaryto pažeidimo.
63. Nuostolių atlyginimas, kaip kreditoriaus turtinių praradimų kompensavimas, yra civilinės atsakomybės taikymas. Nutraukiant sutartį civilinė atsakomybė gali būti vienas iš sutarties nutraukimo padarinių. Ji taikoma, jei yra civilinės atsakomybės santykiai, o šie atsiranda, jei yra civilinės atsakomybės sąlygos. Nutraukiant sutartį pagal konkrečios sutarties pobūdį, pareikštus reikalavimus ir aplinkybes išsprendžiami sutarties šalių atsakomybės ir rizikų paskirstymo klausimai.
64. 2 Preliminariosios sutarties 8.5 p. numatyta, kad tuo atveju, jeigu ieškovė laiku nesumoka viso avanso, laikoma, kad Turto pirkimo-pardavimo sutartis nesudaryta dėl Ieškovės kaltės. Tokiu atveju Atsakovė, raštu informavusi apie tai Ieškovę, turi teisę vienašališkai nesikreipdama į teismą nutraukti 2 Preliminariąją sutartį, jeigu Ieškovė per 7 kalendorinių dienų terminą nepašalina pažeidimo ir ieškovė privalo sumokėti 250 000 Eur dydžio baudą. Jei avansas yra sumokėtas, jis įskaitomas į baudą. Jei visas avansas (250 000 Eur) iki nutraukimo nėra sumokėtas, ieškovė privalo sumokėti likusią baudos dydžio dalį ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo atsakovės pareikalavimo. Šalių susitarimu ši suma laikoma maksimaliais Atsakovės nuostoliais.
65. Kaip minėta, 2 Preliminariąją sutartį Atsakovė nutraukė teisėtai, laikydamasi 8.5 p. nuostatų. T. y. atsakovė, 2024-05-13 išsiuntusi pranešimą apie 2 Preliminariosios sutarties nutraukimą, suteikė ieškovei 7 dienas pažeidimams ištaisyti. Tačiau ieškovė prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė ir neatvyko į atsakovės nurodytą notarų biurą. Taigi atsakovė turėjo teisėtą pagrindą įskaityti ieškovės sumokėtą 200 000 Eur avanso dalį į baudą.
66. Kadangi 2 Preliminariosios sutarties 8.5 punktu šalys susitarė dėl 250 000 Eur dydžio baudos, kai pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nesudaroma dėl ieškovės kaltės (šiuo atveju tai ir atsitiko), o ieškovė atsakovei pervedė 200 000 Eur avansą (kurį atsakovė įskaitė į baudą), atsakovė įgijo teisę reikalauti iš ieškovės likusios nesumokėtos baudos dalies – 50 000 Eur.
67. Atsakovė 2024-05-22 Ieškovui išsiuntė pranešimą „Dėl preliminarios sutarties nutraukimo dėl pirkėjo kaltės“ (toliau – 2024-05-22 Pranešimas). 2024-05-22 Pranešime Atsakovė nurodė, kad 2 Preliminarioji sutartis yra laikoma nutraukta 8.5 p. numatytu pagrindu, bei informavo, kad Ieškovė per 3 darbo dienas privalo sumokėti Atsakovei likusią 50 000 Eur sumą su priskaičiuotais delspinigiais. Tačiau šis atsakovės reikalavimas įvykdytas nebuvo.
68. Iš to, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad ieškovė yra skolinga atsakovei likusią nesumokėtą 50 000 Eur dydžio baudos dalį. Taigi šis priešieškinio reikalavimas yra pagrįstas, todėl teismas jį tenkina visiškai.
69. 2024-04-19 Susitarimo 2.3 p. šalys susitarė, kad už galimybę perleisti Ieškovei reikalavimo teises pagal 1 Preliminariąją sutartį, ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 5000 Eur kompensaciją iki 2024-04-24. Šio sutartinio įsipareigojimo Ieškovė taip pat neįvykdė. Taigi atsakovė pagrįstai reikalauja priteisti iš ieškovės 5 000 Eur dydžio kompensaciją, todėl ir šį priešieškinio reikalavimą teismas tenkina visiškai.
70. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė nustatytais terminais neįvykdė sutartinių įsipareigojimų, ji privalo sumokėti atsakovei apskaičiuotus delspinigius. 2024-04-19 Susitarimo 4.2 p. ir 2 Preliminariosios sutarties 7.2 p. numatyta, kad ieškovei praleidus savo sutartinių įsipareigojimų terminus, ji atsakovei privalo mokėti 0,04 proc. dydžio delspinigius nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną. Šiuo atveju pagal 2 Preliminariąją sutartį ieškovės nesumokėta suma sudaro 50 000 Eur, o pagal 2024-04-19 Susitarimą – 5 000 Eur. Viso 55 000 Eur. Todėl bendra delspinigių suma šiuo atveju sudaro 3 960 Eur (55 000 x 0,04 / 100 x 180). Įvertinus tai, pagrįstai atsakovė reikalauja priteisti iš Ieškovės su sutartinių įsipareigojimų pažeidimu apskaičiuotą 3 960 Eur dydžio delspinigių sumą, todėl ir šį priešieškinio reikalavimą teismas tenkina visiškai.
71. Taigi priešieškinis yra tenkinamas visiškai ir iš ieškovės atsakovei iš viso yra priteisiama 58 960 Eur suma.
72. Vadovaujantis CK 6.37 ir 6.210 straipsniais, atsakovei iš ieškovės priteisiamos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos 58 960 Eur sumos nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos (2025-01-29) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
73. Atmetus ieškinį ir tenkinus priešieškinį, išsprendžiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas (CPK 93, 98 str.).
74. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 15 d. nutartimi buvo nuspręsta atidėti ieškovei UAB „Dombold“ 2530 Eur žyminio mokesčio sumokėjimą iki teismo sprendimo šioje byloje priėmimo. Kadangi ieškinys buvo atmestas valstybei iš ieškovės priteisiama 2530 Eur žyminio mokesčio.
75. Atsakovė už priešieškinį sumokėjo 1109 Eur žyminį mokestį bei pateikė įrodymus, kad už advokato teisinę pagalbą iš viso sumokėjo 12 505,08 Eur. Teismas atsižvelgęs į tai, kad atsakovę atstovaujantis advokatas rengė atsiliepimą į ieškinį, priešieškinį, tripliką bei atstovavo atsakovę teismo posėdžiuose, sprendžia, kad bendra advokato išlaidų suma už procesinių dokumentų parengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. Nr. 1R-85 įsakymu patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (2015 m. kovo 20 d. redakcija) nurodytų maksimalių dydžių, visą prašomą priteisti bylinėjimosi išlaidų sumą (13 614,08 Eur) pripažįsta pagrįsta, todėl visą iš ieškovės priteisia atsakovei.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškovės UAB „Dombold“ (į. k. 306665127) ieškinį atmesti.
Atsakovės UAB „Domus Maior“ (į. k. 304577917) priešieškinį patenkinti ir priteisti iš ieškovės UAB „Dombold“ (į. k. 306665127) atsakovei UAB „Domus Maior“ (į. k. 304577917) 50 000 Eur dydžio baudą (avansą); 5000 Eur dydžio kompensaciją; 3 960 Eur dydžio delspinigius; šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 58 960 Eur sumą nuo priešieškinio priėmimo dienos (2025-01-29) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 13 614,08 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovės UAB „Dombold“ (į. k. 306665127) valstybei 2530 Eur žyminio mokesčio.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinis skundas paduodamas per Vilniaus apygardos teismą.