Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baldų galerija“, atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ziro Group“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 9 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1502-604/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baldų galerija“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ziro Group“, M. T.-O. dėl rankpinigių sutarties, vekselio, vykdomojo įrašo ir turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui akto pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo ir prašymo netvirtinti finansinio reikalavimo, tretieji asmenys akcinė bendrovė SEB bankas, Z. R., antstolė D. P., notarė G. K..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Rankpinigių sutartis buvo sudaryta, ir jos vykdymas užtikrintas Vekseliu, siekiant sukurti teisines prielaidas pradėti išieškojimą iš ieškovo turto su tikslu nesąžiningai bei neteisėtai jį perkelti kitai su ieškovu susijusiai įmonei – atsakovui BUAB „Ziro Group“. Sudarydamas Rankpinigių sutartį, ieškovas neturėjo jokių finansinių galimybių sumokėti Vekselyje nurodytą sumą ar akcijų kainą. Taip pat nėra jokių duomenų apie realias šalių derybas dėl A/S „TERMO biznes centrs“ akcijų pirkimo. Informacija apie ieškovo finansinę padėtį buvo skelbiama viešai, todėl atsakovas M. T.-O. apie ją negalėjo nežinoti. Sudarytų sandorių tariamą pobūdį rodo ir aplinkybė, kad vykdomojoje byloje ieškovui priklausę statiniai buvo realizuoti už nepagrįstai mažą kainą. Tą patvirtina faktas, kad atsakovo BUAB „Ziro Group“ bankroto procedūrose ginčo turtas iš varžytynių parduodamas už pradinę 1 618 000 Lt kainą. Vekselio išdavimo ir priverstinio turto realizavimo nesąžiningumą tvirtina ir aplinkybės, kad jame dalyvavę asmenys yra itin glaudžiai tarpusavyje susiję: visus su Vekseliu susijusius reikalus tvarkė O. S., kurios sutuoktinio vadovaujama UAB „Bilan“, tvarkiusi ieškovo buhalterinę apskaitą, veikė tuo pačiu adresu, kaip ir atsakovo M. T.-O. įmonė UAB „Planet Impex Corp.“ bei kita ieškovo akcininko Z. R. įmonė UAB „Baltic Construction Development Group“.

Vekselis ir Rankpinigių sutartis yra ne tik tariami sandoriai, bet ir prieštarauja viešajai tvarkai bei gerai moralei (CK 1.81, 1.86 straipsniai). Šiais sandoriais siekta nesąžiningai neatlygintinai perleisti valstybei priklausančio žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Žemės sklypas), nuomos teisę su ieškovu susijusiai įmonei. Taip buvo ketinama išvengti ieškovo prievolių trečiajam asmeniui AB SEB bankui įvykdymo pagal jų 2007 m. spalio 17 d. sudarytą Kreditavimo sutartį. Šios sutarties įvykdymas buvo užtikrintas Žemės sklype esančių ir būsimų nekilnojamųjų daiktų įkeitimu. Ginčo turtas (sargo namelis ir svarstyklės) buvo pastatytas po hipotekos sandorio sudarymo ir turėjo būti įkeistas bankui. Tačiau tai nebuvo padaryta. Rankpinigių sutarties ir Vekselio niekinį pobūdį rodo ir aplinkybė, kad jie prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 straipsnis). Rankpinigių sutartis yra preliminari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, todėl ji negalėjo būti užtikrinta rankpinigiais (CK 6.98 straipsnio 2 dalis). Analogiškas draudimas numatytas ir Latvijos Respublikos civilinio įstatymo (toliau – CĮ) 1541 straipsnyje.

Neteisėtas yra ir antstolės D. P. 2012 m. vasario 27 d. Turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui aktas Nr. 0068/11/975 (toliau – ir Aktas). Aktas neatitinka CK 6.394 ir 6.396 straipsnių reikalavimų, nes jame nenurodyta ginčo statinių vieta Žemės sklype, neaptartos pirkėjo teisės į Žemės sklypą. Akto negaliojimą, be kita ko, patvirtina aplinkybės, kad ginčo turto rinkos kaina buvo nustatyta netinkamai ir jis negalėjo būti realizuotas vykdymo procese, nes tai pažeidė hipotekos kreditoriaus AB SEB banko ir kitų ieškovo kreditorių teises (CPK 602 straipsnio 1 dalies 6–7 punktai).

Remdamasis tuo, ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento Rankpinigių sutartį, Vekselį, Vykdomąjį įrašą ir Aktą, nustatant, kad ieškovas neturi įsipareigojimų pagal Rankpinigių sutartį ir Vekselį atsakovui M. T.-O.; taikyti restituciją: sargo namelį (duomenys neskelbtini) ir svarstykles (duomenys neskelbtini) grąžinti ieškovo nuosavybėn, o atsakovą BUAB „Ziro Group“ įtraukti į ieškovo kreditorių sąrašą su 11 000 Lt dydžio reikalavimu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl Akto pripažinimo negaliojančiu teisinių ir faktinių pagrindų

Pirmosios instancijos, kvalifikavęs ginčo turto realizavimo aplinkybes, Aktą pripažino negaliojančiu pagal CPK 602 straipsnio 1 dalies 6, 7 punktus. Su tokia teismo pozicija kategoriškai nesutinka atsakovas BUAB „Ziro group“, kurio manymu ginčo turtą antstolė įkainojo tinkamai ir jo pardavimas nepažeidė trečiojo asmens AB banko SEB teisių. Atmesdama šiuos argumentus, teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2015 m. vasario 25 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje AB SEB bankas prieš BUAB „Ziro Group“, BUAB „Baldų galerija“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-83-969/2015, pripažino, jog ginčo turtas, t. y. sargo namelis ir svarstyklės, yra kiemo aikštelės, esančios Vilniuje, Panerių g. 57, priklausiniai. Remdamasis tuo, kasacinis teismas padarė išvadą, kad ginčo turtas pagal ieškovo šioje byloje ir trečiojo asmens šioje byloje AB SEB banko susitarimą pastarajam buvo įkeistas užtikrinant ieškovo įsipareigojimų įvykdymą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog parduodant ginčo turtą buvo iš esmės pažeisti trečiojo asmens AB SEB banko interesai, kas sudaro faktinį pagrindą Akto panaikinimui pagal CPK 602 straipsnio 1 dalies 7 punktą.

Pasisakant dėl to, ar teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo turtas parduotas už kainą, mažesnę, negu ji turėjo būti nustatyta CPK 718 straipsnyje ir 722 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, pabrėžtina, kad kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, jog areštuoto turto įkainojimas yra ypač svarbi parduodamo iš varžytynių turto proceso stadija. Jos metu antstoliui keliami reikalavimai objektyviai įkainoti areštuotą turtą. Nepaisant to, kad šio proceso paskirtis yra patenkinti kreditoriaus (išieškotojo) reikalavimus, antstolis privalo atsižvelgti tiek į išieškotojo, tiek į skolininko interesus. Šių interesų pusiausvyros išlaikymas įpareigoja antstolį elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai. Pagal įstatymą vykdymo procese areštuotas turtas turi būti įkainotas objektyviai, maksimaliai artima esančiai laisvoje rinkoje turto rinkos vertei. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs ir tai, kad antstolis vykdymo procese veikia tam, kad naudodamasis įstatymo suteiktomis teisėmis užtikrintų teisėtą teismo sprendimo vykdymą. Teisingas, įstatymo reikalavimus atitinkantis skolininko turto įkainojimas yra, visų pirma, antstolio pareiga, kurią vykdyti jis privalo nepaisant to, kaip vykdymo proceso šalys naudojasi savo procesinėmis teisėmis. Įstatymas antstoliui nustato pareigą ir suteikia realias galimybes taip įkainoti areštuotą turtą, kad įkainojimas atitiktų galimą realią jo rinkos vertę ir optimaliai atitiktų tiek išieškotojo, tiek skolininko interesus. Turto pardavimo iš varžytynių aktas pripažįstamas negaliojančiu, jeigu teismas nustato, kad turtas parduotas už kainą, neatitinkančią to meto rinkos vertės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. G. ir kt. prieš antstolę R. S. ir kt., bylos Nr. 3K-7-90/2009, ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad bylose, kuriose sprendžiamas turto pardavimo iš varžytynių, perdavimo išieškotojui, turto pardavimo be varžytynių aktų negaliojimo dėl CPK 602 straipsnio 1 dalies 6 punkte įvardytų priežasčių klausimas, nebūtina nustatyti tikslią ginčo turto vertę, o būtina nustatyti tik tai, ar nebuvo per maža turto pardavimo pradinė kaina. Sprendžiant, ar iš varžytynių (ar kita forma) parduodamas turtas galėjo būti parduotas didesne kaina, nereikalaujama neginčijamų to įrodymų, o pakanka, kad kiltų abejonių dėl turto įkainojimo. Pagal kasacinio teismo poziciją, turto pardavimo ar perdavimo išieškotojui aktai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu teismui pateikiami skirtingi duomenys dėl turto vertės teikia pagrindą vertinimui, kad antstoliui vykdymo procese turėjo kilti abejonių dėl areštuoto turto įkainojimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Trapas“ prieš V. K., E. V., bylos Nr. 3K-3-280/2010). Taigi kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad turto pardavimo iš varžytynių, perdavimo išieškotojui, turto pardavimo be varžytynių aktai gali būti pripažinti negaliojančiais dėl neteisingo turto įkainojimo (CPK 602 straipsnio 1 dalies 6 punktas), jeigu individualioje byloje esančių konkrečių įrodymų visetas teikia pagrindą išvadai, kad kaina buvo esmingai mažesnė už kainą, kuri turėjo būti nustatyta pagal įstatymą. Vadinasi, priešingai, nei teigia atsakovas BUAB „Ziro group“, CPK 602 straipsnio 1 dalies 6 punkto taikymui būtinų materialiųjų juridinių faktų sudėtis gali būti nustatoma ne tik skiriant ekspertizę ginčo turto objektyviai rinkos vertei nustatyti.

Byloje nustatyta, kad atsakovui BUAB „Ziro group“ ginčo turtas Aktu buvo parduotas už 12 000 Lt (I b. t., l. 154). Turto pardavimo kainą pagal antstolės patvarkymą nustatė turto vertintojas UAB „Tikslo siekis“ (V b. t., l. 30–71). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad turtas buvo įkainotas pažeidžiant CPK 718 straipsnyje ir 722 straipsnio 1 dalyje nustatytą tvarką, nes nustatant turto vertę nebuvo įvertinta, kokią reikšmę jai turi naudojimosi Žemės sklypu, kuriame yra turtas, sąlygos. Pritardama tokiai pozicijai, teisėjų kolegija pažymi, kad iš UAB „Tikslo siekis“ parengtos turto vertinimo ataskaitos matyti, jog vertintojas neatsižvelgė į faktą, kad ginčo statiniai stovi nuomojamame valstybinės žemės sklype, ir šio fakto nevertino (CPK 185 straipsnis). Atsakovas BUAB „Ziro group“ apeliaciniame skunde pripažįsta, kad pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsnio 4 dalies 2, 3 ir 10 punktus turto vertintojas turėjo įvertinti, kad naudojimosi žemės sklypu sąlygos gali turėti reikšmės ginčo turto vertei. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1996 m. vasario 14 d. nutarimu Nr. 244 „Dėl turto vertinimo metodikos“ patvirtintos Turto vertinimo metodikos 20.2 punktą, vertindamas objektą, turto vertintojas turėjo nustatyti vertinamo objekto, ypač nekilnojamojo turto, naudojimo ypatumus, turto naudojimo, valdymo, disponavimo juo apribojimus, draudimus ir pan. Taigi UAB „Tikslo siekis“, vertindamas ginčo turtą, nenustatęs ir neatsižvelgęs į naudojimosi juo ypatumą, susijusį su žemės sklypo, kuriame jis yra, naudojimosi sąlygomis, tikėtinai klaidingai įkainojo turtą. Antstolė, turinti pareigą užtikrinti tokį turto įkainojimą, kuris atitiktų galimą realią turto rinkos vertę bei išieškotojo ir skolininko interesus, į turto vertinimo ataskaitos trūkumą neatsižvelgė. Atsiliepime į atsakovo BUAB „Ziro group“ apeliacinį skundą antstolė teigia, kad ji negalėjo žinoti, ar bus išnuomota dalis Žemės sklypo atsakovui BUAB „Ziro group“. Laikydamasi tokios pozicijos antstolė ignoruoja dvi aplinkybes: pirma, kad nekilnojamųjų daiktų vertei tiesioginę reikšmę turi teisių į žemės sklypą, kurį daiktai užima, turinys; antra, CK 6.394 straipsnio 1 ir 3 dalys numato, jog pagal nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį; jeigu tokiu atveju parduodamo nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo savininkas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis, kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas; pagal Žemės įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2011 m. liepos 1 d. iki 2012 m. birželio 30 d.) 9 straipsnio nuostatas ir Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimu Nr. 260 „Dėl naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos“ (redakcija, galiojanti nuo 2011 m. gegužės 5 d.), 3–6, 31 punktą, atliekant ginčo turto vertinimą, buvo galima preliminariai nustatyti, kokio dydžio Žemės sklypo dalis būtina statiniams eksploatuoti, o kartu ir įvertinti tikėtiną žemės sklypo dalies nuomos teisės įtaką bendrai turto rinkos vertei. Kadangi pagal CK 6.551 straipsnio 2 dalį valstybinė žemė, jeigu ji užstatyta juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais pastatais, statiniais ar įrenginiais, išnuomojama ne aukciono būdu, antstolės atsikirtimai, kad ji negalėjo numatyti, ar atsakovui BUAB „Ziro group“ bus išnuomota dalis Žemės sklypo, nelaikytini pagrįstais.

Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Interbolis“ prieš VĮ Registrų centrą, bylos Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje I. K. prieš R. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-35/2011). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. M. prieš DUAB „Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „,Šilo bitė“ ir kt. prieš Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentą ir kt., bylos Nr. 3K-3-340/2011). Faktą, kad ginčo turtas buvo netinkamai įkainotas, o vėliau realizuotas už kainą, kuri yra tikėtinai esmingai mažesnė už kainą, kuri turėjo būti nustatyta pagal įstatymą, pritariant pirmosios instancijos teismo pozicijai, patvirtina atsakovo BUAB „Ziro group“ 2012 m. balandžio 26 d. pasiūlymas kitam asmeniui ginčo statinius pirkti už 670 000 Lt (I b. t., l. 76), taip pat ginčo turto pardavimo iš varžytynių, organizuojamų atsakovo BUAB „Ziro group“ bankroto administratoriaus, pradinė kaina – 1 618 000 Lt (I b. t., l. 77). Tokia kaina neabejotinai nustatyta įvertinus tai, kad atsakovui BUAB „Ziro group“ ginčo turto tinkamam eksploatavimui buvo išnuomota 5 571 kv. m. ploto Žemės sklypo dalis (I b. t., l. 72–73). Šios aplinkybės tiek, kiek jos susijusios su ginčo turto įkainojimu iki jį parduodant atsakovui BUAB „Ziro group“, tiesiogiai pagrindžia ieškovo iškeltas abejones Akto teisėtumu, kaip tai apibrėžta CPK 602 straipsnio 1 dalies 6 punkte. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, antstolė, susipažinusi su UAB „Tikslo siekis“ parengta turto vertinimo ataskaita ir žinodama apie Žemės sklypo specifinį statusą, veikdama jai įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose privalėjo suabejoti, ar ginčo turtas iš tiesų įkainotas tinkamai.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką antstolis, vykdydamas savo įstatymines pareigas ir siekdamas vykdymo proceso tikslų, visais atvejais turi įvertinti ekspertizės aktą kartu su kitais duomenimis apie turto rinkos kainą ir, kilus abejonių dėl ekspertizės akto, privalo pasinaudoti įstatymine teise skirti papildomą ar pakartotinę ekspertizę, nepriklausomai nuo to, ar vykdymo šalys pareiškė prieštaravimų dėl ekspertizės akto (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Nidulus Real Estate“ prieš antstolę S. V., bylos Nr. 3K-3-71/2011, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Nepašalinusi objektyvių abejonių dėl UAB „Tikslo siekis“ nustatytos ginčo turto rinkos vertės ir jį parduodama atsakovui BUAB „Ziro group“, antstolė neužtikrino, kad ginčo turtas būtų parduotas už didžiausią galimą gauti kainą. Dėl išdėstytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovo BUAB „Ziro group“ apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo antstolės veiksmų ir ginčo turto pardavimo aplinkybių vertinti kitaip, nei vertino pirmosios instancijos teismas.

Dėl Rankpinigių sutarties, Vekselio ir Vykdomojo įrašo negaliojimo teisinių pagrindų

Apeliaciniame skunde ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimo taisykles ir klaidingai kvalifikavo ginčo teisinį santykį, nes nepripažino, jog sudarant Rankpinigių sutartį, vėliau išrašant Vekselį buvo siekta neteisėtų tikslų, t. y. neatlygintinai perleisti vertingą turtinę teisę (dalies Žemės sklypo nuomos teisę) atsakovui BUAB „Ziro group“. Ieškovas įrodinėja, jog įvardyti sandoriai yra tariami, prieštaraujantys viešajai tvarka ar gerai moralei ir, be kita ko, imperatyvioms įstatymo normoms. Teisėjų kolegija pastebi, kad bylos nagrinėjimo eigoje ieškovas ne kartą tikslino ieškinį, tiksliau – jo faktinį pagrindą. Iš pradžių ieškovas ginčo sandorių teisinį ydingumą įrodinėjo remdamasis jų prieštaravimu įmonės teisnumui, jos kreditorių teisėms ir interesams bei piktavališko susitarimo sudarymo faktu (CK 1.82, 1.91 ir 6.66 straipsniai). Vėliau šių sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų ieškovas atsisakė, juos pakeitė naujais sandorių negaliojimo pagrindais (CPK 141 straipsnis), tuo pačiu pakeisdamas byloje įrodinėtinų materialiųjų teisinių faktų sudėtį, t. y. byloje nebebuvo įrodinėjamas sandorių ekonominis nenaudingumas ieškovui, jų prieštaravimas kreditorių interesams bei ieškovo valiai. Apeliacinio proceso paskirtis – nustatyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės taikymo ir faktų nustatymo klaidas ir jas ištaisyti (lot. revisio prioris instantiae), tačiau ne dar kartą išnagrinėti bylą iš naujo. Kadangi ieškinio pagrįstumą teismas nustatinėjo pagal galutiniame ieškinyje apibrėžtą jo faktinį pagrindą sudarančias aplinkybes ir ieškovo suformuluotus reikalavimus, atitinkančius CK 1.80, 1.81 ir 1.86 straipsniuose numatytus sandorių negaliojimo pagrindus ir jų taikymo sąlygas, ieškovas šių ginčo nagrinėjimo ribų neginčija, teisėjų kolegija, tirdama ieškovo apeliacinio skundo teisinius ir faktinius pagrindus, taip pat neišeina už nurodytų ribų (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 320 straipsnio 1 dalis).

Įvertinusi ieškovo įrodinėjamų ginčo sandorių neteisėtumo pagrindų tarpusavio sąsajas, teisėjų kolegija pastebi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog šalių sudaryta sutartis apskritai gali būti pripažinta niekiniu sandoriu ir kaip prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms, ir kaip tariamasis sandoris, ir kaip sandoris, prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras prieš K. S., V. S., bylos Nr. 3K-3-279/2012). Nagrinėjamu atveju šie pagrindai akivaizdžiai atskiriami, kadangi ieškovas sandorių visumos tariamąjį pobūdį tiesiogiai sieja su jų prieštaravimu viešajai tvarkai ar gerai moralei, o imperatyvių įstatymo normų pažeidimo faktą kildina iš Rankpinigių sutarties, kurią pats ieškovas kvalifikuoja preliminariąja sutartimi, įvykdymo užtikrinimo rankpinigiais neteisėtumo. Atribojant šiuos pagrindus, pirmiausia pasisakytina dėl Rankpinigių sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.

Rankpinigių sutarties niekinį pobūdį ieškovas įrodinėja tuo, kad šis sandoris, kaip preliminarioji sutartis, pagal Latvijos Respublikos teisę negalėjo būti užtikrinta rankpinigiais. Ginčo šalys sutaria dėl Rankpinigių sutarties kvalifikavimo preliminariąja sutartimi. Tokiai pozicijai teisėjų kolegija pritaria, kadangi iš sutarties turinio matyti, jog ji yra organizacinio pobūdžio, kuria šalys raštu susitarė per konkretų terminą ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį, kurios dalykas aiškiai apibrėžtas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje V. Š. prieš A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-P-382/2006). Rankpinigių sutarties šalys laikosi pozicijos, kurią priėmė ir pirmosios instancijos teismas, kad sutarčiai taikytina ne Lietuvos Respublikos, bet Latvijos Respublikos teisė. Įrodinėdamas Rankpinigių sutarties niekinį pobūdį pagal Latvijos Respublikos teisę, visus su jos turiniu susijusius įrodymus teikė ieškovas ir atsakovas M. T.-O., gindamasis nuo prieš jį pareikštų reikalavimų (CK 1.12 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas netinkamai apibrėžė teisminio nagrinėjimo dalyko turinį, kadangi klaidingai Vekselio išdavimą kvalifikavo kaip rankpinigių mokėjimą. Iš bylos šalių pateiktų įrodymų apie Latvijos Respublikos teisės turinį akivaizdu, kad rankpinigiais pagal CĮ 1725 straipsnį laikoma vienos sutarties šalies kitai šaliai, sudarant sutartį, perduota pinigų suma (III b. t., l. 31). Taigi rankpinigiais pagal Latvijos Respublikos teisę pripažįstama tik faktiškai vienos sutarties šalies kitai sutarties šaliai perduota / sumokėta pinigų suma. Rankpinigiai tapačiai apibrėžiami ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose (CK 6.98 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2000 m. vasario 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Ž. S. prieš H. C., bylos Nr. 3K–7–23/2000). Nagrinėjamu atveju pagal Rankpinigių sutartį jokie mokėjimai nebuvo atlikti, o ieškovo prievolių įvykdymas užtikrintas Vekseliu. Toks veiksmas negali būti kvalifikuojamas rankpinigių sumokėjimu, kaip tai apibrėžta CĮ 1725 straipsnyje. Vien tik šalių Rankpinigių sutartyje pavartotos apibrėžtys neteikia pagrindo priešingai išvadai. Pagal Rankpinigių sutarties 3.1 punktą pagrindinė A/S „TERMO biznes centrs“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2011 m. liepos 28 d., o Vekselyje įrašytą sumą ieškovas įsipareigojo sumokėti iki 2011 m. rugpjūčio 1 d. Šios sąlygos tiesiogiai paneigia ieškovo versiją, kad Vekselio panaudojimas reiškė rankpinigių sumokėjimą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, jog vekselis pagal savo universalų atsiskaitymo pobūdį gali būti naudojamas civilinėje apyvartoje kaip priemonė užtikrinti prievolės, kilusios iš sandorio, kurio sukurtų teisinių santykių pagrindu buvo išduotas, įvykdymą, tačiau kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo prievolė negali būti sutapatinama su CK šeštosios knygos penktajame skyriuje išvardytomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis ir jam netaikytinos šio skyriaus normos. Vekselio, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, naudojimas civilinėje apyvartoje sudaro kreditoriui galimybę paprasčiau, operatyviau ir ekonomiškiau gauti prievolės, kurios įvykdymas užtikrintas vekseliu, įvykdymą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje G. Ž. ir kt. prieš AS „Reverta“, bylos Nr. 3K-3-343/2013). Pagal nustatytas faktines aplinkybes, Vekselis atliko ieškovo prievolės sudaryti pagrindinę sutartį įvykdymo užtikrinimą. Bylos šalių pateikti įrodymai apie Latvijos Respublikos teisės turinį neteikia pagrindo laikyti, kad įstatymai būtų draudę ieškovui ir atsakovui M. T.-O. susitarti dėl aptarto ieškovo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Remdamasi tuo, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas neįrodė pirmosios instancijos teismo klaidos, atmetant jo reikalavimą, pareikštą pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį.

Rankpinigių sutartį, o kartu ir Vekselį, ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais ir dėl to, kad jie yra tariami sandoriai, kuriais siekta, simuliuojant teisėtų sandorių sudarymą, prieš tai minėtų neteisėtų tikslų. Kasacinio teismo praktika dėl sandorio pripažinimą tariamuoju reglamentuojančių teisės normų yra suformuota ir nuosekli. Ji grindžiama sandorio, kaip teisinio veiksmo, kuriuo asmenys siekia sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas, prigimties aiškinimu. Kasacinio teismo nurodoma, kad neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinių padarinių, nurodytų CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. M. prieš R. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-660/2013, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Sandorių tariamumą, kaip ir jų prieštaravimą viešajai tvarkai ar gerai moralei, ieškovas kildina iš, jo vertinimu, neabejotino sandorių šalių sugalvoto modelio, pagal kurį turėjo būti iš esmės neatlygintai perleista dalies Žemės sklypo nuomos teisė atsakovui BUAB „Ziro group“. Pirmosios instancijos teismas ieškovo išsakytą įvykių versiją dėl teisėtų civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančių sandorių sudarymo ir vykdymo imitacijos modelio realizavimo pripažino nepagrįsta ir atmetė ją, kaip neįrodytą. Ieškovo apeliacinio skundo teisinis ir faktiniai pagrindai teikia pagrindą išvadai, kad ieškovas, kaip prieš tai minėta, nesutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija dėl įrodymų vertinimo taisyklių taikymo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, yra ne kartą pažymėjęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Dėl to teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje K. T. prieš V. Š., J. Š., bylos Nr. 3K-3-103/2012, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Ieškovo pasirinktas ginčo dalyko įrodinėjimo mechanizmas suponuoja, kad byloje nustatytų faktinių aplinkybių teisinė kvalifikacija ieškovo siūlomu būdu sietina su keliais esminiais aspektais: pirma, ieškovo, atsakovų BUAB „Ziro group“ ir M. T.-O., trečiojo asmens Z. R. artimais ryšiais; antra, jų bendru tikslu perkelti dalį ieškovui priklausančios Žemės sklypo nuomos teisės atsakovui BUAB „Ziro group“; trečia, įvardyto tikslo realizavimu per ginčo sandorių grandinę.

Dėl pirmojo aspekto teisėjų kolegija pažymi, kad bylos medžiagoje esančių faktinių duomenų nepakanka konstatuoti, jog minėtus bylos dalyvius siejo artimi ryšiai, kurie suponuotų jų nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas Akto negaliojimo klausimą, nurodė, kad ieškovas ir atsakovas BUAB „Ziro group“ yra susiję asmenys, nes pastarojo akcininku buvo trečiojo asmens Z. R. valdoma įmonė UAB „Baltic Construction Development Group“. Ši teismo išvada prieštarauja Juridinių asmenų registro duomenims, kadangi atsakovo BUAB „Ziro group“ akcininku UAB „Baltic Construction Development Group“ nėra buvusi (CPK 185 straipsnis). Ginčo sandorių sudarymo metu atsakovo BUAB „Ziro group“ akcininke, kaip teisingai nurodo atsakovas M. T.-O., buvo L. L.. Aplinkybės, kad L. L. buvo ieškovo darbuotoja, UAB „Bilan“, kurios darbuotoją O. S. atsakovas M. T.-O. įgaliojo tvarkyti visus reikalus, susijusius su Vekseliu, teikė ieškovui buhalterinės apskaitos paslaugas, o atsakovo M. T.-O. gyvenamoji vieta Lietuvos Respublikoje registruota tuo pačiu adresu, kaip ir UAB „Baltic Construction Development Group“ buveinė, nesudaro pakankamo pagrindo pripažinti tarp ginčo šalių esant tokį neabejotiną ir artimą ryšį, kuris sudarė galimybes ieškovo nurodomiems nesąžiningiems ketinimams įgyvendinti. Ieškovo nurodomi duomenys, teisėjų kolegijos vertinimu, yra pernelyg nutolę nuo jo siekiamų pagrįsti materialiųjų teisinių faktų. Vien tik netiesioginių įrodymų nagrinėjamu atveju nepakanka konstatuoti aptartos faktinės aplinkybės.

Ieškovas ir atsakovas M. T.-O. Rankpinigių sutartį pasirašė 2011 m. sausio 20 d. Ginčo statinių statyba užbaigta 2011 m. liepos 29 d. (I b. t., l. 30), t. y. Rankpinigių sutarties sudarymo dieną jie nebuvo sukurti ir negalėjo būti civilinės apyvartos objektais (CK 4.47 straipsnio 4 punktas, 4.103 straipsnio 1 dalis). Tai, kad ginčo turtas vėliau buvo realizuotas vykdant priverstinį skolos, atsiradusios pagal Vekselį, išieškojimą, neįrodo, jog būtent tokių materialiųjų pasekmių iš anksto ir buvo siekiama sudarant Rankpinigių sutartį bei išduodant Vekselį. Priešingai, pritardama pirmosios instancijos teismo išvadoms, padarytoms atlikus įrodymų viseto vertinimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad tiek Rankpinigių sutartis, tiek Vekselis pasirašyti tikslingai, t. y. ieškovui ketinant įgyti iš atsakovo M. T.-O. dalį jam priklausančių A/S „TERMO biznes centrs“ akcijų (II b. t., l. 123). Kaip paaiškino trečiasis asmuo Z. R., nurodytų akcijų įgijimas buvo viena esminių sąlygų realizuoti ieškovo verslo plėtros Latvijos Respublikoje planą. Pagal jį, ieškovas turėjo išsinuomoti iš A/S „TERMO biznes centrs“ patalpas, kuriose įmonė būtų vykdžiusi veiklą. Tokių susitarimų sudarymas, taip pat A/S „TERMO biznes centrs“ veiksmai, išduodant patvirtinimą dėl ketinimo išnuomoti patalpas realizavimo (II b. t., l. 130), rodo, kad ieškovas ir atsakovas M. T.-O. tarėsi dėl akcijų pirkimo, rengėsi pagrindinės sutarties sudarymui. Ieškovo akcentuojamos aplinkybės dėl to, kad ieškovas nebuvo finansiškai pajėgus vykdyti prisiimtų įsipareigojimų, teisminio nagrinėjimo dalyko požiūriu nėra teisiškai reikšmingos, kadangi jos nepatvirtina sandorių tariamumo. Ieškovo galėjimas / negalėjimas sumokėti Rankpinigių sutartyje numatytą kainą už A/S „TERMO biznes centrs“ akcijas, atsižvelgiant į trečiojo asmens Z. R. poziciją, yra susijęs su tuo, ar įmonės valdymo organų sprendimas, sudaryti ginčo sandorius, nebuvo ydingas verslo planas dėl įmonės veiklos (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su ieškovo apeliacinio skundo argumentais, kad trečiojo asmens Z. R. turtinė padėtis nagrinėjamo ginčo požiūriu yra nereikšminga. Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo Z. R. buvo ieškovo vadovas ir vienintelis akcininkas. Taigi jis neabejotinai turėjo būti suinteresuotas įmonės pelninga veikla bei verslo plėtra, todėl nėra pagrindo abejoti jo teiginiais apie ketinimus asmeninėmis lėšomis finansuoti ginčo verslo planą, juolab, kad jo galimybes tą padaryti, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, tikėtinai patvirtina byloje pateikti įrodymai apie trečiojo asmens reikalavimo teisių į kitus asmenis dydžius (IV b. t., l. 39-69). Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad bylos svarstymui nebuvo pateikti įrodymai apie A/S „TERMO biznes centrs“ akcijų vertę. Dėl to spręstina, kad ieškovas nepagrindė, jog Rankpinigių sutartyje numatyta kaina, kuri turėjo būti sumokėta už akcijas, buvo aiškiai per didelė ir neatitiko jų rinkos vertės (CPK 12, 178 straipsniai).

Remdamasi šiais argumentais ir nustatytų faktinių aplinkybių visetu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo pripažinti pirmosios instancijos teismo išvadas šioje ginčo dalyje neteisėtomis ar nepagrįstomis. Ieškovas sandorių kvalifikavimui tariamais būtinų juridinių faktų visetą grindė iš esmės tik netiesioginiais įrodymais, kurie yra nepakankami konstatuoti, kad jų šalys siekė kitų tikslų, nei tų, kuriuos išviešino bei nurodė Rankpinigių sutartyje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. G. v. K. P. ir kt., bylos Nr. 3K-7-540/2009). Tai, kad pagrindinė A/S „TERMO biznes centrs“ akcijų sutartis nebuvo sudaryta, o Rankpinigių sutartis – įvykdyta, nereiškia, jog ginčo teisinis santykis sukurtas tikslu pridengti neteisėtą ieškovo ir atsakovo M. T.-O. susitarimą. Ieškovo versiją betarpiškai paneigia ir kasacinio teismo pozicija, išsakyta byloje AB SEB bankas prieš BUAB „Ziro Group“, BUAB „Baldų galerija“ ir kt., kad į ginčo turtą net ir negalėjo būti nukreiptas išieškojimas, pradėtas pagal Vykdomąjį įrašą, t. y. Rankpinigių sutartimi ir Vekseliu objektyviai negalėjo būti realizuotas ieškovo įvardijamas tikslas. Pagal ieškovo su AB SEB banku sudarytos 2007 m. spalio 17 d. kreditavimo sutarties 4.3.1 punktą, įkeitus turtinę teisę (Žemės sklypo nuomos teisę), laikoma, jog įkeičiami visi nurodytame sklype esantys ir būsiantys nekilnojamieji daiktai (I b. t., l. 46-54).

Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodinėjant šalių susitarimą simuliuoti sandorio sudarymą, siekiant pridengti veiksmus, priešingus viešajai tvarkai ar gerai moralei, būtina nustatyti tokio susitarimo objektyviųjų ir subjektyviųjų požymių visumą, kuri išskiriama pirmiau aptartoje kasacinio teismo praktikoje. Bylos svarstymui pateikti įrodymai yra nepakankami pripažinti, kad ginčo sandoriais iš tiesų buvo siekiama ne juridinio asmens akcijų sąžiningo perleidimo sandorio sudarymo, bet, imituojant teisėtų, civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančių, sandorių sudarymą ir vykdymą, nesąžiningai, pažeidžiant bendrojo bona fides elgesio pamatinius reikalavimus, perduoti dalį Žemės sklypo nuomos teisės atsakovui BUAB „Ziro group“ (CPK 185 straipsnis). Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovo prašymą pripažinti ginčo sandorių prieštaravimą viešajai tvarkai ar gerai moralei, tinkamai taikė CK 1.81 straipsnio 1 dalį ir nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių.

Apibendrindama aptartų aplinkybių visumą teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nenustatyta pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą.

Nors atsakovai, taip pat tretieji asmenys AB SEB bankas, Z. R. ir antstolė D. P. prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, tokių išlaidų faktą ir dydį patvirtinančių įrodymų nepateikė. Dėl to bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.